附件10.4

本票據和根據本票據轉換可能購買的普通股 是為投資而收購的， 沒有根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities ACT Of 1933)登記。“證券法”)。在沒有此類登記的情況下，不得 出售或轉讓此類證券，除非轉讓符合第144條或根據證券法當時有效的類似 規則，或者除非公司收到IT部門合理接受的律師意見 ，説明此類出售或轉讓不受ACT的登記和招股説明書交付要求的約束。本票據分為 一系列票據發行，本金總額最高可達750,000美元。

美國照明集團公司

可兑換 備註

對於收到的價值， 佛羅裏達州的美國照明集團公司(The“公司”_本可換股票據將於發行日起計息 (以下簡稱“票據”)。利息應按實際經過的天數按一年365天計算。

1.到期日 日期。

(A)到期日 。“到期日”為發行日起18個月的週年紀念日。根據 公司的唯一選擇權，本公司可於到期日向持有人支付本票據的本金及應計利息： (I)以美利堅合眾國合法貨幣支付，或(Ii)於到期日 日後五個營業日內，以每股0.25美元(“換股價格”)的價格向本公司繳足股款及不可評估普通股(“股份”)持有人支付。

(B)零頭 股。公司選擇發行股票的，不得發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股的 股四捨五入至最接近的整數股。公司應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。 可能因普通股的發行和交付而到期。

(C)普通股拆分或合併時的換股價格調整 。如果本公司在本票據發行期間的任何時間， 應(I)派發股息或以其他方式對其普通股或任何其他 應付普通股或股本等值證券的股份進行分配，(Ii)將已發行普通股細分為 更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的 股份，或(Iv)通過普通股重新分類發行則 換股價格乘以一個分數，分子為事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股數，分母為事件發生後已發行的普通股股數 ，其中分子為事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)，分母為事件發生後已發行的普通股數量 。根據本節作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄 日之後立即生效，或如屬拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(D)關於 股份。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓，除非(I)該等 股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或(Ii)本公司或其轉讓代理應 已向其提供律師意見(該意見應由持有人負責提供，並應為 形式，可比交易中律師意見慣常的實質和範圍)，大意是：(br}將出售或轉讓的股份可根據此類登記豁免出售或轉讓，或(Iii)該等股份根據該法第144條(或後續規則)(“第144條”)出售或轉讓(“第144條”)，或(Iv)該等股份轉讓 至本公司的一家“關聯公司”(定義見第144條)，該關聯公司僅同意按照本節的規定 出售或以其他方式轉讓該股份)，以及(Iv)該等股份被轉讓 至本公司的一家“關聯公司”(定義見第144條)，該關聯公司僅同意按照本節的規定 出售或以其他方式轉讓該股份。在本票據轉換後可發行的普通股股票已根據公司法登記或可根據第144條以其他方式出售而不受特定日期的證券數量限制 之後可立即出售之前，每張在本票據轉換後可發行的普通股股票如未如此包括在有效的登記聲明中，或未根據有效的登記聲明或允許刪除圖例的豁免而 出售，則應附有圖例 。 在此之前，本票據轉換後可發行的普通股股票，如未包括在有效的登記聲明中，或未根據有效的註冊聲明或允許刪除圖例的豁免而出售，則應註明圖例 ，直至截至特定日期可立即出售的證券數量不受限制為止

“本證書所代表的證券的發行和銷售 以及這些證券可行使的證券均未 根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、 出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 規定的證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的 形式表示，根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售。“

如果(I) 本公司或其轉讓代理在可比交易中收到大律師的意見(在形式、實質和範圍上為可比交易中的大律師意見的慣常形式、實質和範圍)，大意是可以在沒有根據公司法登記的情況下公開出售或轉讓該普通股 ，公司應接受該意見，以便進行出售或轉讓；或(Ii)在可比交易中，公司應接受該等普通股的公開出售或轉讓 ，因此，本公司應向持有者頒發新的證書，因此不存在任何轉讓圖例。 公司或其轉讓代理應已收到大律師在可比交易中慣用的大律師意見 ，該意見應被公司接受，以便進行出售或轉讓，或(Ii)在此類證券由持有人根據根據該法提交的有效登記聲明進行登記以供出售，或者可以根據第144條出售，而不限制截至特定日期可立即出售的證券數量 。

3.默認事件 。下列各項均構成“違約事件”。

(A)在持有人收到未付款的通知後十(10)天， 未支付任何所需付款；或

(B)任何自願破產或破產程序，其定義為本公司採取下列任何行動：(I)申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或保管人； (Ii)為債權人的利益作出一般轉讓；(Iii)解散或清盤；(Iv)啟動自願 案件或其他程序，根據任何破產、破產或現在或今後有效的其他類似法律，就其自身或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或在非自願案件或針對其啟動的其他訴訟中，任何官員同意任何此類救濟或指定或接管其財產 ；或(V)採取任何實質性行動 以實現上述任何事項。

(C)在 任何非自願破產或破產程序，其定義為指定公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人的程序，或根據任何破產、無力償債或現在或以後生效的其他類似法律，就公司或其債務尋求清算、重組或其他濟助的非自願案件或其他程序，應啟動，並進入濟助令或該等程序。(C)根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律，任何非自願破產或破產程序，應被定義為指定公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人的程序，或尋求對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序。

於發生任何違約事件 時，持有人可選擇以書面方式向本公司宣佈本協議項下所有到期的本金及利息 須立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等本金及利息即成為並立即到期及應付。在 發生任何違約事件時，持有人除了宣佈本協議項下的所有到期金額立即到期 且應支付外，還可以尋求任何可用的補救措施，無論是法律上的還是衡平法上的。

4.告示。

(A)根據本條款要求或允許發出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真發送 (前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii) 在向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一個(1)工作日，

此類通信的地址和傳真號碼應為：

如寄給持有人，請寄至本文件所附簽名 頁上規定的地址。

5.法律選擇 。本附註應完全受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟均應在俄亥俄州獨家審理。

6.放棄提示、要求和退票 。持有人在行使本協議項下任何權力或權利時的延遲不應 視為放棄任何該等權力或權利；任何單一或部分行使任何權力或權利也不妨礙 行使任何其他或進一步行使該權力或權利，或行使任何其他權力或權利，除非以 書面形式由持有人簽署，然後僅限於本文明確規定的範圍，否則任何放棄均無效。任何補救措施都不排除任何其他補救措施 ，所有補救措施應在適用法律允許的最大範圍內累積。除本文另有規定外， 公司特此放棄提示、要求還款、勤勉、退票通知以及與本票據的交付承兑、履行、違約或背書相關的所有其他通知或要求 。

7.可分割性。 如果本附註的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、非法或不可執行， 根據適用法律，在任何方面，該條款將在本附註各方的意願下盡最大可能執行 ，本附註的其餘部分將繼續有效。 如果本附註的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、非法或不可執行， 根據適用法律，該條款在任何方面都將得到執行。

8.交易成本 。每一方均應對與編寫本説明相關的所有費用和費用負責。

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茲證明，自上述日期起，本附註 已由正式授權人員正式籤立。

茲證明， 下列簽名持有人同意本附註所載條款。

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