附件3.1

公司章程

的

豪華旅遊公司。

以下籤署人為根據《佛羅裏達州公司法》成立公司而制定、簽署、確認並歸檔本公司章程，並在此採納以下公司章程。

第一條名稱

公司名稱 (以下簡稱“公司”)為豪華旅遊公司(The Luxury Travel Corp.)。

第二條目的

本公司成立的目的是從事美國或本州法律允許的任何活動或業務，具體如下：

2.1. 辦理可根據佛羅裏達公司法註冊成立公司的任何合法業務，或從事董事會向本公司董事認為可有利地經營與上述業務相關的任何其他貿易或業務。

2.2. 做前述附帶的、必要的或合意的其他事情，以完成前述的工作。

第三條註冊辦事處；註冊代理

公司最初註冊辦事處的街道地址以及公司在該地址的註冊代理地址為：

託德·梅(Todd May)

松林大道10041號，D套房

佛羅裏達州彭布羅克派恩斯，郵編：33024

第四條主要辦事處

公司主要辦事處的營業地址為：

松林大道10041號，D套房

佛羅裏達州彭布羅克派恩斯，郵編：33024

第五條期限

本公司自認購和確認本公司章程之日起開始存在，此後將永久存在，直至依法解散。

第六條董事

6.1編號：本公司董事人數以本公司附例(以下簡稱“附例”)為準。

6.2董事權力：根據公司章程和佛羅裏達公司法關於必須由公司股東授權或批准的公司行動的限制，所有公司權力應由董事會或在董事會授權下行使，公司的業務和事務由董事會控制。

6.3罷免董事：任何董事或整個董事會均可隨時以股東投票方式罷免，無需指定任何理由，但前提是有權在選舉董事時投票的公司股本中不少於三分之二(2/3)的流通股持有人應投票贊成罷免。

第七條公司成立人

這些公司章程的成立人的名稱和街道地址為：

託德·梅(Todd May)

松林大道10041號，D套房

佛羅裏達州彭布羅克派恩斯，郵編：33024

第8條.大寫

8.1授權股：公司有權發行的股本總數為1.1億股 (1.1億股)。公司被授權發行的普通股總數為1億股(100,000,000股) ，每股普通股的票面價值為百分之一美分(0.0001美元)，總票面價值為1萬美元(5000美元)。本公司獲授權發行的優先股總數為1,000萬股(10,000,000股) ，每股優先股的票面價值為百分之一美分(0.0001美元)，總票面價值為1,000美元(1,000美元)。

8.2優先股權利：董事會獲明確授權不時通過一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，確定每個此類系列的股份數量，確定每個此類系列的指定和權力、優先權以及相對、參與、可選和其他特別權利，以及該等股份的資格、限制和限制。董事會對每個此類系列的權限應包括對以下事項的決定，這些事項可能因優先股的不同系列而有所不同：

(A)組成該系列的股份數目及該系列的獨特名稱；

(B)該系列股份的股息率、就該等股份支付股息的條件及日期、該等股份的股息可累積的程度(如有的話)，以及就該等股份支付股息的相對優先權利(如有的話) ；

(C)該系列股份是否可贖回，如可贖回，則可贖回的一個或多於一個時間，以及該等股份贖回時每股須支付的款額，該款額可(但無須)因贖回該等股份的時間及情況而有所不同；

(D)如本公司有任何清盤、解散或清盤，就該系列股份而須支付的款額，該款額可(但無須)視乎該訴訟的時間或情況而改變，以及支付該款額的相對優先權利(如有的話) ；

(E)關於該系列股份的償債基金的任何規定，或關於本公司贖回、購買或以其他方式退出該系列股份的任何規定；

(F)將該系列的股份交換或轉換為其他證券或財產的權利(如有的話)，以及交換或轉換的利率或基準、時間、方式及條件；

(G)除法律規定的表決權外，該系列股票的持有人還應享有的表決權(如有)；及

(H)與該系列有關的任何其他條款、條件或規定，不得與本條細則的規定或董事會根據本條通過的任何決議相牴觸。

經有權在股東大會上表決的本公司過半數股票持有人的贊成票，可以增加或減少優先股的授權股數。本公司優先股股份持有人不得因持有該等股份而有任何優先認購權，以認購任何類別或系列的任何股票的任何額外發行或任何可轉換為該等股票的證券。

8.3普通股權利聲明：

(A)在任何系列優先股的持有者有權獲得股息的任何優先權利的規限下，普通股持有者有權在董事會不時宣佈支付股息時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，且當董事會宣佈支付股息時，普通股持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。

(B)如果本公司解散、清盤或清盤，無論是自願的還是非自願的，在向優先股持有人支付了他們有權獲得的全部金額後，當時已發行的普通股的持有人有權按比例獲得本公司可供分配給其股東的任何剩餘資產。董事會可將本公司的該等剩餘資產以實物形式分配給普通股持有人，或可將該等剩餘資產的全部或任何部分出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他公司、信託或實體，並接受該等其他公司、信託或實體的現金、股票或債務或該等現金、股票或債務的任何組合的現金、股票或債務，並可出售所收取的全部或任何部分代價，可將所收取的代價或其任何餘額或收益分配給該等其他公司、信託或實體或該等其他公司、信託或實體的任何組合，並可將所收取的代價全部或任何部分出售。可將所收取的代價或其任何餘額或收益分配給該等其他公司、信託或實體的現金、股票或債務的任何組合。自願出售、轉讓、租賃、交換或轉讓本公司的全部或基本上所有財產或資產(除非本公司的解散、清算或清盤獲得特別批准)，或將本公司合併為或與任何其他公司合併或合併，或將任何其他公司合併為本公司，或購買或贖回本公司任何類別的股票，不應被視為解散、清算或

(C)除法律或本公司證書有關按類別或系列投票的規定外，本公司每股已發行普通股股票持有人應有權就提交股東大會表決的每個事項投一票。

(D)為此目的而不時需要的數量的普通股應保留用於發行(I)在轉換任何優先股或本公司可轉換為普通股的任何義務時，及(Ii) 在行使購買普通股的任何期權或認股權證時。

第九條股東

9.1章程修正案：董事會有權在章程規定的範圍內制定、廢除、修改和修改公司章程。然而，廢除、修改和修改章程或採納新章程的最高權力屬於股東。股東可以在出席股東年會或特別大會的多數股東投票中行使這一權力。此外，董事無權暫停、廢除、修改或以其他方式修改股東如此頒佈的任何章程或章程的任何部分，除非股東在制定任何章程或任何章程的部分內容時另有規定。

9.2股東個人責任：本公司股東的私有財產不受公司債務的償付，但股份認購餘額未清償的除外。

9.3拒絕優先購買權：任何現在或將來獲授權的公司任何類別股份的持有人，均無權作為該持有人(董事會酌情決定的權利(如有)除外)享有任何優先購買權，以購買或認購現在或將來獲授權的任何類別的公司股票的任何額外發行，或公司購買並作為庫存股持有的任何股份，或購買或公司購買並持有的任何部分已繳足收據或配發證書或證明認購、購買或以其他方式收購任何該等股份的權利或選擇權的任何認股權證或其他票據，不論該等股份、收據、證書、證券、認股權證或其他票據是未發行的，還是由本公司發行並隨後收購的；董事會可酌情決定，任何該等股份、收據、證書、證券、認股權證或其他工具，可不時向任何一個或多個類別股份的任何一名或多名持有人提供，而不包括當時相同或任何其他類別股份的所有其他持有人。

9.4投票權：除佛羅裏達州法律或本公司證書或董事會決議另有明確規定發行一系列優先股外，普通股持有人應擁有選舉董事及所有其他目的的獨家投票權。每名有權投票的普通股記錄持有人及除董事會決議另有明文規定發行一系列優先股外，每名當時有權投票的任何系列優先股記錄持有人均有權就所持每股股份投一票。

9.5書面同意的行動：只要根據佛羅裏達州公司法、本公司註冊證書或該法律授權或允許的章程的任何規定，要求或允許股東在股東大會上就任何公司行動進行表決，或與任何公司行動有關的規定，股東大會和表決都可以免除，如果提議的公司行動是在擁有總投票數多數的股票持有人書面同意的情況下進行的，則股東大會和表決可以免除。但在任何情況下，股票持有人的書面同意不得低於法規規定的該訴訟的最低表決權百分比，且必須立即通知所有股東在未召開會議的情況下采取公司行動，並且不得獲得一致的書面同意。

第十條修正案

就所有目的而言，本公司應被視為已保留權利修訂、更改、更改或廢除經修訂的公司章程細則所載的任何條文，修訂的範圍及方式須符合法規現在或將來的許可或規定，而本章程細則賦予股東的所有權利均須受該保留的規限。

第十一條公司業務和事務管理

11.1董事會的權力

(A)為進一步而不限於法規賦予董事會的權力，董事會獲明確授權董事會行使本公司的所有權力、權利和特權(無論是本章程所明示或暗示的或法規賦予的)，而不經股東投票或採取任何其他行動，但當時法規、經修訂的本公司章程或本章程的規定明確要求的除外。董事會有權行使本公司的所有權力、權利和特權(無論是本章程所明示或暗示的或法規賦予的)，並作出所有作為和採取所有行動。在不限制上述一般性的情況下，有權：

(I)依據附例的條文，以經選舉產生並符合資格的實際董事人數過半數通過的決議，指定執行委員會和一個或多個其他委員會從其成員中選出一個執行委員會和一個或多個其他委員會，除非法律另有規定，否則在該決議或附例所規定的範圍內，每個執行委員會和一個或多個其他委員會均享有並行使董事會的所有權力；

(Ii)為地鐵公司訂立、更改、修訂或廢除附例；

(Iii) 授權不時向該等公司、協會、合夥企業、商號發行本公司所有或任何股份(不論該等股份、收據、證書或證券是否未發行或其後由公司收購)，以及可轉換為或可交換為該等股份的任何證券(不論該等股份、收據、證書或證券是否未發行或隨後由公司收購)，該等股份或任何該等股份的部分繳款收據或有關該等股份的配發證書均須向該等公司、協會、合夥企業、商號及任何可轉換為或可兑換該等股份的證券發行。個人或其他人(未將這些股票或其任何部分提供給現在或將來授權的公司任何類別的任何股份的持有人)，並支付該等對價(不論該等股份的面值是高是低)，並按董事會可不時合法決定的條款；

(Iv)不時設立和發出權利或期權，以認購、購買或以其他方式取得現在或將來認可的任何類別的公司股票，或公司的任何債券或其他義務或證券(而不向現在或將來認可的任何類別的公司任何股份的持有人提供該等權利或期權的任何部分)；

(V)為施行但不限於上述第(Iii)及(Iv)分部的規定，不時制定及修訂計劃，以便向本公司或本公司的任何附屬公司的任何一名或多名高級人員或僱員分發或出售本公司任何類別的任何股份或其他證券，或授予任何該等高級人員或僱員認購、購買或以其他方式收購任何該等股份的權利或選擇權在任何情況下不得將該等股份或其任何部分提供給本公司現在或將來認可的任何類別股份的持有人；該分派、出售或授予可作為對任何上述高級職員或僱員的報酬的補充或部分替代，並可作為對該高級職員或僱員提供的服務的代價或表彰，或向他/她提供服務或同意為本公司或其任何附屬公司服務的激勵，或董事會可能決定的其他方式；以及

(Vi) 出售、租賃、交換、抵押、質押或以其他方式處置或扣押公司的全部或任何部分資產，除非且法規另有明確要求。

(B)董事會可隨時酌情決定：

(I)宣佈並從公司任何可供派息的資產中就公司的法定股額股份支付股息，但只可根據宣佈和支付時就該等股份實際支付的代價的百分率，宣佈和支付部分已支付的股份的股息；

(Ii)在符合本章程細則條文的規定下，使用和運用其任何可供派發股息的資產，以購買或獲取公司的任何股額股份；及

(Iii)從公司可供派發股息的資產中撥出董事會認為適當的一筆或多筆款項作為儲備，以應付或有事項，或用作股息平衡，或用於維持或增加公司的財產或業務，或用作任何其他其認為有利於公司最佳利益的用途。。(Iii)從公司可供派息的資產中撥出董事會認為適當的一筆或多筆款項作為儲備，以應付或有可能出現的情況，或用作均衡派息，或用作維持或增加公司的財產或業務，或用於其認為有利於公司最佳利益的任何其他目的。董事會可隨時酌情增加、減少或取消任何此類準備金，其設立方式與設立時相同。

11.2批准有利害關係的董事或高級管理人員交易：本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因或僅因該董事或高級管理人員出席或參加其授權的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。或者僅僅因為他/她或他們的選票是為該目的而計算的，在以下情況下：

(A)董事會或委員會已披露或知悉有關其利益及有關合約或交易的重要事實，而董事會或委員會真誠地以足以達致上述目的的投票方式授權該合約或交易，而無須計算有利害關係的一名或多名董事的投票；或

(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關其權益及該合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(B)有權就該等事實投票的股東披露或知悉有關該合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或

(C)經董事會、公司委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會將感興趣的董事計算在內。

11.3賠償：

(A)任何人如曾是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應本公司的要求作為或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應本公司的要求服務於本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，則本公司應對曾是或曾是本公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟除外)的任何人作出賠償。信託或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額進行賠償如果他/她本着善意行事，並且以他/她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序，他/她沒有合理的理由相信他/她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或訴訟程序，其本身不應推定該人沒有本着誠信行事，且其行為方式不符合公司的最大利益或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他/她的行為是非法的。(br}在任何刑事訴訟或訴訟程序中，有合理的理由相信他/她的行為是非法的。--譯者注：英文怎麼説？

(b信託或其他企業不承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理費用(包括律師費) 如果他/她本着善意行事，並以他/她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得對任何索賠進行賠償。關於該人在履行其對公司的職責時疏忽或不當行為應被判決承擔責任的問題或事項，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平、合理地獲得該另一法院認為適當的費用賠償的情況下，否則該人仍有權獲得該另一法院認為適當的費用的賠償，儘管該責任已作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平、合理地獲得該其他法院認為適當的費用的賠償，否則該人應被判決對其履行對公司的職責的疏忽或不當行為承擔責任的問題或事項。

(C)至本條(A)及(B)段所述的任何人士在勝訴或其他情況下就其中所指的任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而抗辯，應就其實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)作出彌償。

(D)根據本條(A)和(B)款進行的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合本條(A)和(B)款規定的適用行為標準後，才可由公司在具體案件中授權作出賠償。董事會應(A)以過半數票作出此類決定。或(B)如無法取得該法定人數，或(即使可取得法定人數)無利害關係的名董事如此指示，由獨立法律顧問以書面意見作出指示，或(C)股東。

(E)就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的費用可由本公司在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表作出償還該等款項的承諾後，提前支付董事會在該個案中授權的該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置，除非最終裁定他/她有權按本條規定獲得本公司的賠償。

(F)本條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的根據任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以其公職身份進行的訴訟，還是在擔任該職位期間以其他身份進行的訴訟，並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為受託人利益的人。

(G) 公司有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人提供服務，以承擔他/她以任何上述身份招致的或因其身份而招致的任何法律責任，公司有權代表該人購買和維持保險，該人現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人。公司是否有權根據本條第11條的規定賠償他/她的此類責任。

(H)就本條而言，所指的“本公司”包括在合併或合併中吸收的所有組成公司以及由此產生的或尚存的公司，以便任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，根據本節規定，信託或其他企業對於產生的或尚存的公司的地位，與他/她以同樣的身份為產生的公司或尚存的公司服務時所處的地位相同。

第十二條關聯交易

本公司明確選擇不受《佛羅裏達州商業公司法》第607.0901節與關聯交易相關的條款管轄，該條款不時修訂至次。

第十三條控制股權收購

本公司明確選擇不受不時修訂的佛羅裏達州商業公司法607.0902節有關控制權股份收購的條款管轄。

茲證明，以下籤署人作為公司成立人，於2003年10月1日簽署本公司章程。

/s/託德·梅
託德·梅(Todd May)

指定證書

註冊代理/註冊辦事處

根據佛羅裏達州法規607.0501節的規定，根據佛羅裏達州法律組織的以下籤署公司提交以下聲明指定佛羅裏達州的註冊辦事處/註冊代理。

該公司的名稱是：豪華旅遊公司。

註冊代理人和辦事處的名稱和地址為：

託德·梅(Todd May)

松林大道10041號，D套房

佛羅裏達州彭布羅克派恩斯，郵編：33024

本人已被指定為註冊代理，並在本證書指定的地點接受上述公司的法律程序文件送達，現接受作為註冊代理的任命，並同意以此身份行事。我還同意遵守與正確、完整地履行我的職責有關的所有法規的規定，並且我熟悉並接受我作為註冊代理的職責。

/s/託德·梅
託德·梅(Todd May)

註冊代理

日期：2003年10月1日