2020年12月23日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊號333- ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表S-1
註冊聲明

下的
1933年​證券法

5th Avenue Partners，Inc.890
(註冊人的確切名稱見其章程)

榆樹廣場14號206套房
黑麥，紐約10580
電話：(575)914-6575
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞當·羅斯坦
執行主席
5th Avenue Partners，Inc.890號
榆樹廣場14號，206套房
黑麥，紐約10580
電話：(575)914-6575
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

拷貝至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

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(1)

僅為計算註冊費而估算。

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(2)

包括3,750,000個單位，其中包括3,750,000股A類普通股和1,875,000份可贖回認股權證，這些認股權證可能會在行使授予承銷商的45天期權後發行，以彌補超額配售(如果有)。

​

(3)

根據第416條規則，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易導致的稀釋，還將註冊數量不詳的額外證券，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋。

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(4)

根據第457(G)條，不收取任何費用。

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註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節決定生效為止。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書待完成 日期：2020年12月23日

5th Avenue Partner，Inc.

$250,000,000
2500萬台

5th Avenue Partners，Inc.是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，並可按本文規定進行調整，且認股權證只能對整數量的A類普通股行使。如本招股説明書所述，認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月及本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。我們還授予承銷商從本招股説明書之日起45天的選擇權，可以額外購買至多375萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，除以當時已發行的A類普通股的數量，除以當時A類普通股的流通股數量，我們將有機會贖回我們的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税我們統稱為我們的公共股份，但受此處描述的限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律和此處進一步描述的某些條件。

我們的保薦人200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表的關聯公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)及其某些關聯公司已承諾購買702,500個單位(或777,500個單位，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)(“定向配售單位”)，由一股A類普通股(“定向配售股份”)和一股A類普通股(“定向配售股份”)組成每單位10.00美元，或總金額7,025,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,775,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。每份定向增發認股權證將可行使，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，定向增發股份將與本次發售的主要單位中包括的A類普通股的股份相同，但定向增發股份將受到轉讓限制和某些登記權的限制，如本文所述。在本招股説明書中，我們將我們的保薦人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC(以私募單位和創始人股票購買者的身份)及其某些附屬公司統稱為我們的“創始人”。我們的創始人或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何私募配售認股權證，將與本次發行中出售的主要單位中包括的認股權證具有相同的條款。

截至本招股説明書之日，我們的創始人擁有7,187,500股F類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多937,500股可由我們的創始人沒收)。在我們最初的業務合併時，F類普通股的股票將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，並受本協議規定的調整。在提交我們股東投票的所有事項上，F類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有者一票的權利。

在此次發行之前，我們的主要部門、A類普通股或認股權證都沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書發佈之日或之後立即將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“ENFAU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，構成這兩個部門的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，除非考恩和公司、LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們滿足某些條件。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“ENFA”和“ENFAW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第 36頁的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

(1)

承銷商除承保折扣外，還將獲得補償。有關應支付給保險人的賠償和其他價值項目的説明，請參閲“承保”。

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我們從此次發行中獲得的收益以及向我們的創始人出售本招股説明書中描述的私募證券的收益中，250.0美元，或287.5美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户，2.025美元將可用於支付與此次發行結束相關的費用和開支，以及在此次發行之後的營運資金。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這兩個單位的出售。這些單元將於2020年 左右交付。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

本招股説明書日期為2020年      

 

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的所有單位的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

目錄

在2021年      (本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

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​	A+E網絡	​	​	自由市場	​
​	Akamai	​	​	NBCUniversal	​
​	Allen&Co.	​	​	《花花公子》	​
​	Buzzfeed	​	​	RBC資本市場	​
​	哥倫比亞廣播公司	​	​	所羅門美邦	​
​	中歐媒體	​	​	SESAC	​
​	思科	​	​	天空	​
​	克里特奧	​	​	快照	​
​	迪士尼/娛樂體育節目電視網	​	​	索尼	​
​	電子健康	​	​	EW Scripps公司	​
​	福克斯工作室	​	​	美國國家籃球協會	​
​	自由通信	​	​	白宮	​
​	赫芬頓郵報	​	​	時代華納/特納網絡	​
​	ironSource	​	​	Valiant Entertainment	​
​	傳奇影業/傳奇中國	​	​	Vox媒體	​
​	瑪莎·斯圖爾特生活	​	​	Zynga	​

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​	​	​	2020年10月15日				​
資產負債表數據：	​	​
營運資金(不足)	​	​	​	$	(99,614)	​	​
總資產	​	​	​	$	139,592	​	​
總負債	​	​	​	$	124,614	​	​
股東權益	​	​	​	$	14,978	​	​

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

企業合併完善過程相關風險和企業合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

除非業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票，否則我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東會議，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東對這種業務合併的批准。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大多數流通股持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“擬議業務 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款(我們的主要投資者已經同意，根據書面協議)，投票表決他們持有的創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和私募股票外，我們需要本次發行的2500萬股公開發行股票中的9023751股(36.1%)投票支持我們的初始業務合併(假設所有流通股都投票通過，超額配售選擇權沒有行使)，才能批准這種初始業務合併；然而，如果錨定投資者收購了他們表示有興趣收購的全部1,300,000個單位，那麼我們需要在本次發行中出售但未由錨定投資者持有的7,723,751股公開股票(在本次發行中出售的25,000,000股公開股票中的30.9%)投票支持我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)，才能批准這種初始業務合併。我們預計，在任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的流通股普通股，這20%的所有權不包括我們的初始股東可能擁有或被視為實益擁有的任何私募證券，或任何在轉換營運資金貸款時發行的證券。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併, 如果這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票和私募股票，那麼獲得必要的股東批准的可能性就會更大。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。另外，由於我們的董事會可能

 

36

 

未經股東批准完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們支付營銷費後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。與初始業務合併相關而贖回的任何股票，應支付給承銷商的營銷費金額將不會調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因營銷費而減少，在此類贖回之後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付營銷費的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分配的信託賬户部分。如果你需要即時的流動性，你可以嘗試在公開市場上出售你的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

 

37

 

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着24個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎爆發引發了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求進行初步業務合併的業務產生負面影響。

 

38

 

如果我們沒有在此期限內完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利以及(3)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。有關這些人將如何決定從哪些股東手中收購股票或認股權證的説明，請參閲“Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，出售股票的公眾股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。這類收購的目的可能是為了增加股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。我們預計，在此類買家遵守此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據交易法第2913節和第16節進行報告。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾流通股和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們公開發行股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。(br}如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回通知，或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，投標報價文件或代理材料，如

 

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我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的適用的，將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。(br}我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的信息，説明為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲“與投標要約或贖回權相關的擬議業務 - 投標股票證書。”

由於我們的資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，它們競爭我們打算與之進行初始業務合併的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會有許多目標業務，我們可能會利用此次發行和出售私募證券的淨收益進行初步業務合併，但我們與某些規模可觀的目標業務合併的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併方面具有優勢。此外，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們有義務支付現金購買我們A類普通股的股票，這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下甚至更少, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的24個月內運營。我們預計在追求我們的業務合併計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，本次發行結束後，我們信託賬户以外的可用資金將足以讓我們至少在本次發行結束後的24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款)提供資金，意向書或合併協議旨在防止目標企業“購買”

 

40

 

與其他公司或投資者以更有利於此類目標企業的條款進行的交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的私募證券的淨收益不足，可能會限制我們尋找目標企業和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴創始人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付税款和完成初始業務合併。(br}如果此次發行的淨收益和非信託賬户中未持有的私募證券的銷售不足以支持我們尋找目標企業並完成我們的初始業務合併，我們將依賴創始人或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成我們的初始業務合併。

在此次發行和出售私募證券的淨收益中，我們最初只有大約1,025,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊、顧問或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員、顧問或他們的任何附屬公司都沒有義務借錢給我們。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在業務合併時，最多1,500,000美元的此類貸款可以在業務合併時轉換為由一股A類普通股和0.5股認股權證組成的單位，貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格購買一股A類普通股，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位將與發給我們創始人的私募單位相同。PA 2聯合投資公司和克雷格-哈勒姆公司及其各自的附屬公司, 不會提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換成的任何此類單位。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會向贊助商、管理團隊或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

​

•

證券發行限制；

​

每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

•

在證券交易委員會註冊為投資公司；

​

 

41

 

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守其他規章制度。

​

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日在185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於所得資金的投資將僅限於這些工具，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。

此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併的話；以及(Iii)如果在本次發售結束後24個月內沒有初始業務合併，或關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。

如果我們不按照上面討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

向我們的初始股東及其許可的受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在我們最初的業務合併時將他們的創始人股票轉換為我們A類普通股後，要求我們登記轉售這些股票。此外，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記私募證券和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份的轉售，而在流動資金貸款轉換時可能發行的股份或權證的持有人可以要求我們登記在行使該等認股權證時可發行的該等股份、認股權證或A類普通股的轉售。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消對我們A類普通股市場價格的負面影響

 

42

 

當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的創始人或他們的許可受讓人擁有的私募證券或與營運資金貸款相關的股份或認股權證登記轉售時，這是預期的。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有確定要與之進行初始業務合併的特定目標業務，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

雖然我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併，但我們打算專注於媒體、數字媒體/消費技術、互動娛樂和相關行業的業務，這些業務利用了我們管理團隊和顧問的專業知識。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併確定任何具體目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們的投資部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們可能會在管理層和顧問的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層和顧問專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，投資我們的投資部門最終不會比直接投資(如果有機會)對商業合併候選公司的投資者更有利。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務 ，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。

 

43

 

不符合我們的一般標準和準則。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

企業合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，業務合併候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與業務合併候選人保持聯繫，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務

 

44

 

完成我們最初的業務合併所需的債務。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、業務合併和其他一般公司用途的資金；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、業務合併、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

我們可能只能用此次發行和出售私募證券的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募證券的淨收益將為我們提供高達241,250,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為277,437,500美元)，我們可以用來完成我們的初始業務合併(在支付8,750,000美元的營銷費後，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可提供10,062,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現；或

​

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

 

45

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時與不同賣家擁有的多家企業進行初始業務合併，我們需要每個此類賣家同意，我們與其業務的初始業務合併取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與我們在單一運營業務中進行初始業務合併的公司的運營和服務或產品的後續同化相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有利可圖)的業務合併。

在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們支付營銷費用後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其授權證

 

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協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在我們65%的普通股持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經一定比例的公司股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司業務前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少65%的普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括將本次發行和私募證券的收益存入信託賬户並不釋放此類金額的要求)都可以修改，如果獲得65%的普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有者可以對其進行修改。我們的初始股東在本次發行結束時將實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位，不包括我們的初始股東可能擁有或被視為實益擁有的任何私募證券或任何在轉換營運資金貸款時發行的證券)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能會修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據一項書面協議，我們的初始股東已同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公開股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股，每股價格相當於當時存放在A股的總金額。 我們的初始股東已同意，如果我們沒有在本次發行結束後完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂後的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。這些協議包含在我們與初始股東簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信，本次發行和出售私募證券的淨收益將相當於足夠的股本，使我們能夠完成最初的業務合併，但由於我們尚未確定任何具體的潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行的淨收益和出售私募股權的淨收益

 

47

 

配售證券被證明是不夠的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代目標業務合併候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們的初始業務合併相關的資金(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯公司持有的任何創始股票或私募股份，視情況而定)。 如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮我們的初始股東或此類關聯方持有的任何創始人股票或私募股票(視適用情況而定)。(Y)該等發行所得的總收益佔可供我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的翌日起的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值的115%(該價格為“市值”)，則認股權證的行使價格將調整至等於市值的115%(最接近於市值的百分之)；及(Z)自完成初始業務合併的翌日起的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。僅限於

 

48

 

如果我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施這種初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

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•

貨幣兑換規章制度；

​

•

複雜的企業個人預扣税；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關、進出口相關規定；

​

•

當地或地區經濟政策和市場狀況；

​

•

法規要求發生意外變化；

​

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

​

•

付款週期較長；

​

•

税收後果，例如税法變化，包括適用政府向國內公司提供的終止或減税和其他激勵措施，以及與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款收款挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

用人條例；

​

•

法律或法規體系不發達或不可預測；

​

•

損壞；

​

•

知識產權保護；

​

 

49

 

•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂、內亂、政權更迭、政治動盪、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

​

•

與美國的政治關係惡化；

​

•

人員義務兵役；

​

•

政府撥付資產。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

投資我們證券的相關風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制；(1)在符合以下限制的情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關；(2)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(3)如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間。(3)如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回所有公開股票，以修改我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間。此外，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請讓我們的子公司在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有者(一般為300名整批持有者)。

 

50

 

此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有300名輪盤持有人(此類輪盤持有人中至少有50%持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的子公司、A類普通股和認股權證將符合此類法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募證券的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募證券後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的業務部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《此產品與符合規則419的空白支票公司的建議業務 - 比較》。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的修訂和

 

51

 

重述的公司註冊證書將規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據“交易法”第(13)節的定義)行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的總計超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會向信託尋求追索權

 

52

 

任何原因的帳户。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)至每股10.00美元以下，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股的金額較低，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税而可能被提取的利息(減少最高100,000美元用於支付解散費用的利息)外，對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於根據我們對此次發行的承銷商的某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠，均不在此限。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到以下較低者：(1)每股公開發行10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而導致信託賬户清盤之日信託賬户中持有的每股金額較少，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的特許經營税和所得税的利息後，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。(2)在每種情況下，如果我們的保薦人因信託資產價值減少而持有的每股金額較少，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時可能會選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

 

53

 

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的公眾股東在清算過程中本來會收到的每股金額將會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守這些程序。

因為我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找我們可能進行初步業務合併的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們贖回公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174節的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

我們在完成最初的業務合併之前不得召開年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該節要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議進行的。

 

54

 

因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在“無現金基礎上”，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日)根據證券法提交一份涵蓋發行該等股份的登記聲明，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式的最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在國家的證券法註冊或符合條件，或獲得豁免註冊。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第(3)(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的擔保證券。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換F類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司證書將授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2500萬股F類普通股，票面價值每股0.0001美元，以及500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接此次發行後，將分別有461,446,250股和18,750,000股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)授權但未發行的A類和F類普通股可供發行，這一數額考慮到在行使流通權證時為發行而保留的股份。F類普通股股份為

 

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在我們最初的業務合併時，可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是一對一的比率，但需要按照這裏的規定進行調整。

我們可能會增發大量A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券説明--認股權證--公開持股權證--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證，或根據本文所述的反攤薄條款，在我們初始業務合併時按大於1：1的比率轉換F類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本股份，這將使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職；以及

​

•

可能會對我們的股票、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的創始人總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.003美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售結束後，假設沒有價值歸屬於認股權證，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約93.2%(或每股9.32美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值0.68美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果F類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時轉換F類普通股時，A類普通股以大於一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且會加劇到公眾股東尋求從 贖回的程度。

 

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信任。此外，由於方正股票的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證的持有人不利，但需得到當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准。因此，您的權證可以提高行使價格，認股權證可以轉換為現金或股票，行使期限可以縮短，行使權證時可以購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的公眾認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在截至以下日期的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，以及發行的某些A類普通股和股權掛鈎證券如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能會大大低於您的權證的市值。(2)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，因為在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。

此外，如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們有權贖回自可行使之日起至到期前90天起已發行的公共認股權證，按每股認股權證0.10美元的價格進行贖回，條件之一是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，條件是我們向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日，我們可以按每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證。在這種情況下，持有者將能夠在贖回前以現金或無現金的方式行使他們的認股權證，並獲得根據“證券-認股權證-公共股東認股權證”中的表格，根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的A類普通股股票數量，除非“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明”中另有描述，否則持有者將可以在贖回前行使A類普通股認股權證，並獲得根據“證券-認股權證-公共股東認股權證”中列出的表格確定的A類普通股股票數量，該表格基於贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的股份數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私募認股權證，只要是由我們的初始股東或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

 

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我們的權證和創始人股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買12,500,000股我們的A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多購買14,375,000股我們的A類普通股)，價格為每股11.50美元，作為本招股説明書提供的全部單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計702,500股(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則最多發行777,500股)，作為本招股説明書提供的全部單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計702,500股(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則為777,500股)。每個私人配售單位10.00美元，或總額7,025,000美元(或如承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,775,000美元)，包括一股A類普通股私人配售股份及一份可按每股11.50美元價格購買一股A類普通股的私募認股權證的一半，惟須按本文規定作出調整。我們的初始股東目前持有7,187,500股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多937,500股可能被我們的創始人沒收)。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、管理團隊或其關聯公司進行任何營運資金貸款，則在業務合併時，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為由一股A類普通股和一半一份認股權證組成的單位，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這樣的配售單位將與私募配售單位相同。PA 2聯合投資公司和克雷格-哈勒姆公司及其各自的附屬公司, 不會提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換成的任何此類單位。就我們發行A類普通股來完成商業交易而言，行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

這些私募認股權證與作為本次發行的認股權證的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的初始股東或其許可受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回；(2)它們(包括在行使這些權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得由我們的初始股東轉讓、轉讓或出售；(3)除非有某些有限的例外，否則我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證；(3)在我們的初始業務合併完成後30天之前，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售它們；(3)除非我們的初始業務合併完成，否則我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售它們；(四)是否享有登記權(包括行使認股權證可發行的普通股)。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，兩個單位分離後不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一股認股權證，以購買一整股的一半。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將以總股數的一半行使，而不是每個單位都包含購買一整股股份的權證，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的新單位的價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證的話。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合和一般市場，我們證券的價格可能會有很大差異

 

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或經濟狀況。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修改和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改和重述的公司證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。

與我們領導團隊相關的風險及其影響

我們管理團隊和顧問過去的表現可能並不代表我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊和顧問的績效或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊和顧問過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或顧問業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報。我們的發起人過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗，我們的管理團隊成員和顧問過去也不是所有的成員都有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，因此他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務

 

59

 

每週為我們的事務貢獻任意特定的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層 - 董事和高級管理人員”的部分。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。根據特拉華州法律，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇受其受託責任約束的目標企業的動機。

我們的某些高級管理人員和董事現在(將來可能會成為)附屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商、高級管理人員和董事現在或將來可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。

 

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正如“管理與利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)中更全面地討論的那樣，我們的每一位高級職員和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對另一個實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理 - 董事、董事提名、高管和高管提名”、“管理 - 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的創始人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的創始人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定與我們的創始人、高級管理人員和董事關聯的一個或多個業務進行初步業務合併。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的創始人、高級管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或鎖定與任何聯營實體的任何交易，但如果吾等確定該等聯營實體符合“建議的業務 - 實施我們的初始業務組合及目標業務的選擇和我們的初始業務組合的結構”中所述的我們的業務合併標準，並且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，我們會繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與我們的創始人、高管或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年10月15日，我們的保薦人購買了總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年12月，我們的贊助商銷售了621,222台

 

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方正股份給PA 2 Co-Investment，並打算於2020年12月向Craig-Hallum及其部分附屬公司出售總計266,238股方正股份，向我們的獨立董事提名人出售總計105,000股方正股份(亞卡里諾女士和弗蘭德斯先生、銀行和賈希尼各20,000股，特納女士25,000股)，每種情況下均按原始每股收購價出售。根據承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可能會沒收最多821,741股方正股票，PA 2聯合投資公司可能會沒收最多81,030股方正股票，Craig-Hallum及其某些附屬公司可能會沒收最多34,729股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的創始人已承諾，根據一份書面協議，將購買702,500個(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買777,500個)私募單位，其中包括一股A類普通股的私募股份和一個私募認股權證的一半，以購買一股A類普通股，每個私募單位的價格為10.00美元，或總額7,025,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,775,000美元)。每份私募認股權證將可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但須按本文規定進行調整。私人配售認股權證，根據下文所述豁免，若我們不完成初步業務合併，私人配售股份將會變得一文不值。

方正股份及定向增發股份與本次發售的四個單位所包括的普通股股份相同，不同之處在於：(1)方正股份及定向增發股份須受若干轉讓限制，詳情如下；(2)吾等的初始股東已與吾等訂立書面協議，據此他們同意：(A)放棄其對其創始人股份、定向增發股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權，以完成吾等的初始業務；(2)吾等的初始股東已與吾等訂立書面協議，據此他們同意：(A)放棄其對其創始人股份、定向增發股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權，以完成吾等的初步業務(B)放棄他們對其創始人股票、私募股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併；以及(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配)；(3)創始人股票可以在我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股-, 如下所述；(4)方正股份和定向增發股份享有登記權。

我們的創始人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發售結束後的24個月最後期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。(br}我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於最初業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中我們發行大量普通股

 

62

 

以股票交換目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的初始股東將持有我們的大量權益。因此，他們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以你不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位，這20%的所有權不包括我們的初始股東可能擁有或被視為實益擁有的任何私募證券，或任何在轉換營運資金貸款時發行的證券)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在這次發行中購買了任何額外的單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。然而，除本招股説明書所述外，我們的初始股東目前沒有購買額外證券的打算。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東將因為他們的所有權地位而被考慮參加選舉。, 將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律和其他協議中的條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。此外，其他協議可能有地點條款，這些條款可能會限制我們的證券持有人在司法論壇上提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠，這可能會阻礙此類訴訟。

法院選擇條款旨在在適用法律允許的最大程度上適用於上述類型的訴訟和訴訟程序，包括在聯邦證券法允許的範圍內，主張受法院選擇條款約束的索賠和聯邦證券法索賠的訴訟。但是，在某些情況下，法院選擇條款的適用可能受到適用法律的限制。例如，法院選擇條款將不適用於為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，因為《交易法》對所有此類行動賦予了專屬的聯邦管轄權。然而，它可以適用於同時主張受法院選擇條款約束的索賠和根據證券法提出的索賠的訴訟，因為證券法賦予聯邦和州法院對提起的訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的。法院是否會根據證券法對索賠執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法或其下的規章制度。

 

63

 

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(就本款而言，為“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權：(X)在任何此類法院提起的任何訴訟(就本款而言，稱為“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年10月15日，我們有25,000美元現金，營運資金缺口約為100,000美元。此外，我們在追求收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續作為一個國家產生了極大的懷疑

 

64

 

持續經營。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，主要單位(包括A類普通股和主要單位的認股權證)的考慮因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前的產品；

​

•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

​

•

槓桿交易中的債務權益比審查；

​

•

我們的資本結構；

​

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；

​

•

其他被認為相關的因素。

​

雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有要求

 

65

 

就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

 

66

 

有關前瞻性陳述的注意事項

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行了必要的變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫，包括這些目標業務的位置和行業；

​

•

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

我們公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；或

​

•

我們此次發售後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括(但不限於)從第 36頁開始的“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

67

 

收益使用情況

我們提供25,000,000台，發行價為每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私募基金單位中獲得的資金將如下表所述使用。

下表顯示了不在信託賬户中的1,025,000美元淨收益的使用情況。(6)

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元。截至2020年10月15日，我們沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。在2020年10月15日之後，我們向贊助商借了30萬美元的本票。這些貸款將在本次發行完成後償還。

​

 

68

 

從這類借款的未使用部分和已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的1,000,000美元發售所得款項中提取。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)

包括2021年申請費和年費。不包括7萬美元的納斯達克初始上市費，納斯達克已同意將這筆費用推遲到2022年。

​

(4)

包括組織和行政費用，如果實際金額超過估計，還可能包括與上述費用相關的金額。

​

(5)

在我們最初的業務合併完成後，信託賬户中持有的所有金額將由受託人直接支付或釋放給我們，用於支付任何適當行使贖回權的公眾股東應支付的金額，支付我們最初業務合併目標或目標所有者的全部或部分應付對價，以及支付與我們初始業務合併相關的其他費用，包括8,750,000美元的營銷費(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達10,062,500美元)，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用，包括營銷費8,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達10,062,500美元

​

(6)

這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜程度，我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。上表中的辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務的付款假設完成我們最初的業務組合最多需要24個月。根據目前的利率，我們預計信託賬户在將這些資金投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金後，每年將產生約25萬美元的利息；然而，這只是一個估計，我們不能對這一金額提供保證。這一估計假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.1%。此外，, 為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在業務合併時，最多1,500,000美元的此類貸款可以在業務合併時轉換為由一股A類普通股和0.5股認股權證組成的單位，貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格購買一股A類普通股，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位將與我們創始人獲得的私募單位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的關聯公司將不提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換成的任何此類單位。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

​

(7)

包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

​

納斯達克上市規則規定，此次發行和私募單位出售所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募單位的淨收益中，250,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權為 ，則為287,500,000美元)

 

69

 

(br}全部行使)，包括8,750,000美元的營銷費(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達10,062,500美元)，在本次發行完成後，將被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金.根據目前的利率，假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為25萬美元；然而，這是一個估計數字，我們不能對這一金額提供保證。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的特許經營税和所得税，而且信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項：(1)完成我們最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質和時間。以及(3)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們所有的公開發行股票。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付我們的特許經營權和所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣方的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過向我們的創始人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司貸款或額外投資來尋求額外的資本，但這些人沒有任何義務借錢給我們或投資於我們。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付總計20,000美元，最多24個月，用於辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次活動的部分費用。截至2020年10月15日，我們沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。在2020年10月15日之後，我們向贊助商借了30萬美元的本票。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年9月30日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行完成後從借入資金的未使用部分和已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的1,000,000美元發售所得款項中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款

 

70

 

只能從信託賬户以外的資金中償還。在業務合併時，最高可達1500,000美元的此類貸款可以由貸款人以每單位10.00美元的價格轉換為由一股A類普通股和以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一股認股權證組成的單位。這些單位將與我們創始人獲得的私募單位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附屬公司將不提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換為的任何此類單位。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司也可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關這些人將如何決定從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“建議的業務 - 允許購買我們的證券”。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

在支付營銷費後，我們的公開股票贖回金額可能不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(1)完成我們的初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；(2)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回任何與股東投票相關的適當投標的公開股票，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；以及(3)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們所有的公開發行股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的初始股東與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併過程中對其創始人股票、私募股票以及他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意放棄他們對創始人股票、私募股份和他們持有的任何公眾股票的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併的話。我們的初始股東還同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票相關的分配的權利。然而，如果我們的任何初始股東在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

 

71

 

股利政策

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

72

 

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書發行的A類普通股或私募單位中包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。

截至2020年10月15日，我們的有形賬面淨赤字為99,614美元，約合普通股每股0.01美元。在實施出售本招股説明書所包括的非公開發行單位所包括的25,000,000股A類普通股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為28,750,000股)、出售包括在非公開配售單位中的702,500股A類普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為777,500股)以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們預計10月份的有形賬面淨值2020年將為5,000,008美元或每股0.68美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,000,008美元或每股0.60美元)，代表有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的24,603,997股A類普通股的價值，假設承銷商不行使超額配售選擇權)。或28,353,997股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.69美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，每股0.61美元)，截至本招股説明書日期，向我們的初始股東支付0.69美元(或每股0.61美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)。如果承銷商全面行使超額配股權，對新投資者的攤薄將是立即稀釋每股9.32美元或93.2%(或每股9.40美元或全面行使超額配股權94.0%)。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於股票單位或私募認股權證中包括的認股權證：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了246,039,970美元，因為持有我們約98.4%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例，每股贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是持有的總金額包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税，除以本次發行中出售的A類普通股的股票數量。

 

73

 

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

由6,250,000股方正股份和70.25萬股私募單位組成。假設完全沒收937,500股F類普通股，這些股票可由我們的創始人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。

​

(2)

假設創始人股票以一對一的方式轉換為A類普通股。對公眾股東的攤薄將增加，以至於方正股份的反攤薄條款導致在此類轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股。

​

本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

 

74

 

大寫

下表列出了我們在2020年10月15日的資本總額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效，在此次發行中出售我們的主要單位和私募單位，以及應用出售此類證券獲得的估計淨收益：

(1)

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，假設將全部沒收937,500股可由我們的創始人沒收的股票。出售這些股票的收益將不會存入信託賬户，這些股票也沒有資格從信託賬户贖回。

​

(2)

我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次活動的部分費用。截至2020年10月15日，我們沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。在2020年10月15日之後，我們向贊助商借了30萬美元的本票。

​

(3)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，受本文所述的限制(即我們的有形資產淨額將維持在最低5,000,001美元)和因以下原因造成的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制可贖回的A類普通股價值等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以24,603,997股A類普通股，即可按每股10.00美元的收購價贖回且仍保持至少5,000,001美元有形資產淨額的A類普通股的最大數量。

​

(4)

截至2020年10月15日，公司發行了7,187,500股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中最多937,500股在承銷商超額配售選擇權未行使的情況下被沒收。公司將修改章程，將目前已發行的普通股指定為F類普通股。實際股份金額先於我們的創始人沒收方正股份，經調整後的股份金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

(5)

“調整後”額外實收資本計算等於“調整後”股東權益總額5,000,008美元，減去A類普通股(面值)110美元，減去F類普通股(面值)625美元，再加上累計虧損10,022美元。

​

 

75

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金和出售私募證券、我們的股權、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發我公司股票：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果方正股份中的反稀釋條款導致方正股份轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、業務合併和其他一般公司用途的資金；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、業務合併、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

如所附財務報表所示，截至2020年10月15日，我們持有現金25,000美元，遞延發售成本約115,000美元。此外，我們預計將繼續招致

 

76

 

追求我們的業務合併計劃的巨大成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，通過向我們的保薦人首次出售方正股票獲得25,000美元，以及通過無擔保本票從我們的保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款。截至2020年10月15日，我們沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。在2020年10月15日之後，我們向贊助商借了30萬美元的本票。我們估計，(1)出售是次發售的單位後，扣除約1,000,000美元的發售費用和5,000,000美元的承銷佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000美元)(不包括8,750,000美元的營銷費(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達10,062,500美元)，以及(2)出售私募單位所得的淨收益。如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為257,025,000美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為295,275,000美元)。其中250,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為287,500,000美元)，包括8,750,000美元的營銷費(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達10,062,500美元)，將存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩餘的1,025,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過了我們估計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。反之亦然, 如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括營銷費)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。根據授權股票法，每股股票根據授權股票的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年20萬美元。根據假設面值資本法，特拉華州將按350美元的税率對每1,000,000美元的假設面值資本徵税；其中假設面值將是(1)本次發行後的總資產除以(2)本次發行後我們已發行的普通股總數，再乘以(3)本次發行後我們的授權股數。根據我們的普通股的授權和流通股數量，以及本次發行完成後我們的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司每年應繳納的特許經營税的最高金額20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的特許經營税和所得税。在一定程度上，我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價, 信託賬户中的剩餘收益將用作

 

77

 

營運資金，用於為目標企業的運營提供資金，進行其他業務合併，並實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將有1,025,000美元的收益可以在信託賬户之外持有。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。在業務合併時，最高可達1500,000美元的此類貸款可以由貸款人以每單位10.00美元的價格轉換為由一股A類普通股和以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一股認股權證組成的單位。這些單位將與我們創始人獲得的私募單位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附屬公司將不提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換為的任何此類單位。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約30萬美元用於任何業務合併的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；10萬美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；48萬美元用於辦公場所、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務；大約145,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用(包括納斯達克初始上市費用，納斯達克已同意推遲到2022年，納斯達克繼續上市

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

控制和程序

我們目前不需要保持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。僅當我們是

 

78

 

如果我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再是新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

會計業務內部審批證明；

​

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募基金單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年10月15日，我們的保薦人購買了總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。2020年12月，我們的保薦人向PA 2 Co-Investment出售了621,222股方正股票，2020年12月，我們打算向Craig-Hallum及其部分附屬公司出售總計266,238股方正股票，向我們的獨立董事提名人出售總計105,000股方正股票(亞卡里諾女士和弗蘭德斯先生、Bank和Jashni各20,000股，特納女士25,000股)，每種情況下均按原始每股收購價出售。根據承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可能會沒收最多821,741股方正股票，PA 2聯合投資公司可能會

 

79

 

最多沒收81,030股方正股票，Craig-Hallum及其某些附屬公司可能會沒收最多34,729股方正股票。我們的創始人目前不打算在此次發行中購買任何其他單位。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付總計20,000美元，最長24個月的辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的創始人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年10月15日，我們沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。在2020年10月15日之後，我們向贊助商借了30萬美元的本票。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年9月30日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行完成後從借入資金的未使用部分和已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的1,000,000美元發售所得款項中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在業務合併時，最高可達1500,000美元的此類貸款可以由貸款人以每單位10.00美元的價格轉換為由一股A類普通股和以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一股認股權證組成的單位。這些單位將與我們創始人獲得的私募單位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附屬公司將不提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換為的任何此類單位。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的創始人承諾，根據一項書面協議，我們將以每個私募單位10.00美元的價格購買總計702,500個(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為777,500個)私募單位(總計7,025,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計7,775,000美元)，此次私募將於本次發行結束的同時進行。每個定向增發單位包括一股A類普通股的定向增發股份和一份可行使的定向增發認股權證的一半，該認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。我們的創辦人將被允許將他們持有的私募證券轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守與我們的創辦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募證券在我們最初的業務合併完成後30天之前不得轉讓或出售。只要認股權證由我們的初始股東或其獲準受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的(以下“主要股東 - 轉讓方正股份和私募證券”一節所述除外)。私募認股權證也可以由我們的初始股東或他們允許的受讓人以現金或無現金的方式行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為此次發行中主要單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

 

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我們的主要投資者已向我們表示有興趣在此次發行中購買總計130萬個單位。其中一家主要投資者向我們表示有興趣在此次發行中購買最多1,200,000個單位，並預計認購我們保薦人的會員權益，代表着在最多184,890股方正股份和25,977個私募單位中的間接實益權益(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多212,621股方正股份和28,750個私募單位)。

錨定投資者為前述間接擁有我們的創始人股票和私募部門所支付的價格，按比例與我們保薦人的其他成員集體為該等會員權益(不包括我們的管理層、董事和顧問成員在我們保薦人的權益之外直接持有的權益)支付的價格相同。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何新單位，也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後，錨定投資者將保留多少此類單位(如果有的話)。如果錨定投資者購買此類單位(無論是在此次發行中還是之後)，他們已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何股份(包括他們持有的任何公開募股)都將投票支持我們的初始業務合併，其他公眾股東將需要較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。由於我們的一位錨定投資者可能持有私人配售的單位，它在就初始業務合併進行投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

我們的主要投資者將不會對信託賬户中持有的資金擁有任何權利，除非我們的公眾股東擁有此處所述的權利。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的股份或認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，即吾等根據證券法將其持有以供出售的若干證券進行登記，並根據證券法下的第415條規則對所涵蓋的證券進行登記以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些關係和關聯方交易”。

我們還將向Cowen and Company，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC支付承銷折扣0.20美元，Cowen and Company，LLC是此次發行的承銷商之一，也是我們的一位創始人的附屬公司，Craig-Hallum Capital Group LLC是本次發行的承銷商之一，我們的創始人之一是克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group LLC)。根據“承銷 - 業務組合營銷協議”中所述的業務組合營銷協議，我們還聘請了承銷商作為與我們的業務組合相關的顧問。完成初始業務合併後，我們將向承銷商支付此類服務的營銷費，總額相當於本次發行總收益的3.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則承銷商將無權獲得此類費用。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年10月15日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

工作活動

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將獲得資格

 

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“新興成長型公司”和“就業法案”將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(除其他事項外)：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的認證報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(2)如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制會計師事務所輪換或獨立註冊會計師事務所報告補充有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

 

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建議業務

常規

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們將尋求利用我們的管理團隊和顧問在技術、媒體和電信領域以及資本市場的卓越運營經驗和龐大的網絡。雖然我們可能會在任何部門、行業或地理位置尋求我們最初的業務合併，但我們目前打算專注於利用我們管理團隊的專業知識和能力在定義廣泛的技術、媒體和電信市場識別、收購和運營業務的機會。我們已經確定了幾個市場垂直市場，由於各種趨勢，它們在極快的時間框架內正在經歷前所未有的顛覆，使它們成為對業務合併候選者具有吸引力的池。從高層次來看，這些趨勢包括消費者消費內容的速度、規模和方式發生了結構性變化；消費者在新平臺和新技術上花費的時間和強度增加；社交平臺、互動娛樂、遊戲、教育和醫療保健等領域加快了數字化和遠程轉型；內容和其他增值輔助服務作為推動電子商務、訂閲服務和其他形式貨幣化的工具的重要性；以及對規模的重視，促使運營商尋求合作伙伴關係或退出。

我們的團隊在定製時就特別考慮到了這些趨勢。我們相信，我們的管理團隊在這些顛覆性趨勢中擁有深厚的行業專業知識和洞察力，為潛在的業務合併候選人提供了獨特的價值主張。除了我們豐富的運營經驗外，我們還一直是團隊的重要成員，這些團隊曾與更廣泛的技術、媒體和電信領域的領先全球組織或代表這些組織採購、談判和執行各種投資、收購和其他業務夥伴關係。

我們打算將尋找初始業務合併的重點放在企業估值在7.5億美元至20億美元或更高的公司。我們相信，我們的管理層在這一領域和規模範圍內投資、收購、運營和發展業務的豐富經驗，再加上我們由領先的行業高管、董事會成員、企業家、投資者和交易撮合者組成的龐大網絡，為我們提供了獨特的洞察力和接觸關鍵決策者的渠道。我們相信，這種集體經驗、實時市場情報和龐大的網絡將轉化為強大的交易流，使我們能夠有效地尋找交易並完成初始業務組合。

我們的團隊

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)擔任我們的執行主席兼董事會成員。羅斯坦是專注於以色列技術的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列技術的後期投資工具Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年聯合創立了這兩家公司。自2014年以來，羅斯坦先生一直擔任顛覆資本(Subversive Capital)的風險合夥人，以及1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員，這兩家公司都是諮詢和投資工具。Rothstein先生也是Roth CH Acquisition I Co.(Nasdaq：ROCH)的發起人和董事，Roth CH Acquisition I Co.是一家特殊目的收購公司，該公司已經與PureCycle Technologies LLC簽訂了協議和合並計劃，根據該協議，Roth CH Acquisition I Co.Co.將收購PureCycle Technologies LLC、Roth CH Acquisition II Co.(Nasdaq：ROCCU)和Subversive Capital Acquisition Corp.(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBCX)，Roth CH Acquisition I Co.Co.(Nasdaq：ROCCU)是一家特殊目的收購公司，該公司已與PureCycle Technologies LLC達成協議和合並計劃羅斯坦先生擁有20多年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的科技和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院(Leeds School of Business at the University of Colorado，Boulder)的顧問委員會成員。

 

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埃米利亞諾·卡萊姆祖克擔任我們的首席執行官和董事會成員。卡萊姆祖克先生是一名媒體高管和企業家，在國際媒體和管理領域擁有20多年的經驗。他目前擔任拉丁美洲電子商務和支付平臺MercadoLibre公司(納斯達克市場代碼：MELI)提名和公司治理部門的首席獨立董事和董事長。卡萊姆祖克最近是Rze的聯合創始人兼首席執行官，Rze是一家總部位於洛杉磯的媒體企業，製作面向美國拉美裔和拉丁美洲受眾的傳統和社交內容。Rze於2020年7月被華納傳媒(WarnerMedia)旗下的特納拉丁美洲公司(Turner拉丁美洲)收購。2015年和2016年，卡萊姆祖克先生與《時代》(Time)、《體育畫報》(Sports Illustrated)、《人物》(People)等主要雜誌的出版商時代公司(Time Inc.)合作，協助時代公司進入數字視頻領域。2013年和2014年，卡萊姆祖克先生分別加入傑夫·薩甘斯基和哈里·斯隆的4億美元特殊目的收購公司銀鷹收購公司，擔任目標公司候任首席執行官。卡萊姆祖克先生在21世紀福克斯/新聞集團的首席執行官有14年的職業生涯。2010年至2012年，他擔任21世紀福克斯旗下Shine Group America的首席執行官。在擔任這一職務期間，卡萊姆祖克先生負責監督有劇本和無劇本的熱門電視連續劇，如。2007年至2010年，卡萊姆祖克先生擔任福克斯電視臺總裁。2002年至2007年，卡萊姆祖克先生在意大利羅馬擔任福克斯國際頻道歐洲頻道總裁，負責管理福克斯意大利電視集團的運營。此外，卡萊姆祖克先生還負責監督福克斯在西班牙、法國、德國、土耳其和東歐的業務。在搬到羅馬之前, 卡萊姆祖克先生曾任福克斯拉美頻道副總裁兼副總經理。2000年，卡萊姆祖克先生擔任福克斯兒童拉丁美洲公司總經理。

Michael Del Nin已同意從本次發售結束前開始擔任我們的首席財務官和首席運營官。Del Nin先生從2013年9月至2020年10月擔任歐洲領先電視廣播公司之一的中歐媒體企業有限公司(納斯達克股票代碼：CETV)的聯席首席執行官，並於2009年10月至2013年9月擔任其董事會成員。Del Nin先生曾在2008年至2013年擔任時代華納公司負責國際和企業戰略的高級副總裁，在此期間他幫助推動了時代華納公司的全球戰略和業務發展計劃，特別關注國際業務和投資。2006年至2008年，吳德寧先生擔任時代華納公司負責併購的高級副總裁，他之前的工作經歷包括在新線影院擔任高級副總裁、業務發展高級副總裁，以及在所羅門美邦擔任專注於媒體行業的投資銀行家。

琳達·亞卡里諾(Linda Yaccarino)已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。作為NBC環球全球廣告和合作夥伴關係的主席，Yaccarino女士負責管理每年超過100億美元的收入，並管理該公司的線性網絡、數字平臺、分銷合作伙伴關係和客户關係組合。在NBC環球，米歇爾·亞卡里諾在她1500人團隊的幫助下，將老牌和新興品牌與數億觀眾聯繫起來。亞卡里諾女士還領導着NBC環球(NBC Universal)的一個聯合全球廣告與合作團隊，該團隊負責監督該公司在全球範圍內提供的One Platform產品。邁克爾·亞卡里諾女士是世界經濟論壇未來工作特別工作組主席，也是廣告理事會副主席。亞卡里諾女士是阿森納零售集團(場外交易代碼：ASNAQ)的董事會成員，也是總統體育、健身和營養委員會的成員。

凱利·特納已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。特納女士目前是音樂版權授權公司SESAC，Inc.的總裁兼首席運營官。她也是RSL Venture Partners的普通合夥人，在2020年10月出售之前，她一直是在中東歐市場運營的媒體和娛樂公司中歐傳媒企業有限公司(納斯達克市場代碼：CETV)的董事會成員。2011年2月至2012年4月，她曾擔任RSL管理公司總裁兼首席財務官。特納女士曾在2009年至2011年擔任多元化媒體和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席財務官兼執行副總裁，負責公司財務運營的方方面面，同時與高管團隊密切合作，塑造Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的業務戰略和資本配置流程。特納女士是一名律師和註冊註冊會計師，在媒體行業擁有豐富的經驗，她於2009年從時代華納公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在時代華納公司擔任董事長兼首席執行官辦公室運營高級副總裁。在此之前，她在擔任時代週刊後，於2006年至2007年擔任新線影院業務開發部高級副總裁。

 

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2004年至2006年擔任華納公司投資者關係部副總裁。在加入時代華納公司之前，特納女士曾在Allen&Company和所羅門美邦(SalSolomon Smith Barney)的投資銀行工作了四年。在職業生涯早期，她還獲得了安永會計師事務所(Ernst&Young，LLP)的税務和審計經驗。

David Bank已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。彭博先生是A+E Networks負責企業發展和戰略的執行副總裁。他於2019年7月被任命為該職位，負責長期戰略和業務發展計劃，包括確定市場上的潛在合作伙伴，並探索符合公司預測目標的機會。劉易斯·班克是一位資深分析師和金融專業人士，在媒體和娛樂業擁有專業知識。在加入A+E Networks之前，他曾擔任哥倫比亞廣播公司(CBS Corp.)投資者關係部執行副總裁。在此之前，他曾在加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任賣方股票研究分析師和董事總經理長達16年的職業生涯，主要負責大盤股媒體和娛樂公司的業務。他還曾擔任加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)美國股票研究部副主任。馬克·班克的職業生涯始於First Boston的一名專注於金融機構的投資銀行家，之後加入Furman Selz，成為一名專注於媒體的投資銀行家。

斯科特·弗蘭德斯已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。在擔任eHealth公司(納斯達克市場代碼：EHTH)首席執行官期間，弗蘭克·弗蘭德斯先生帶領公司經歷了巨大的行業變革。除了eHealth，Inc.，弗蘭克·弗蘭德斯先生還擔任過哥倫比亞住宅公司、自由通信公司和花花公子企業的首席執行官。

喬恩·賈什尼(Jon Jashni)已同意在此次發行結束後擔任董事會成員。賈希尼是一名媒體投資者、顧問和內容高管，通過他的投資基金Raintree Ventures運營。他目前是與華納音樂(Warner Music)結盟的音樂基金影響力媒體(Impact Media)和俄羅斯領先電視製片廠SREDA Global的創始顧問。賈希尼先生還擔任大眾呼籲、篝火遊戲工作室、普羅米修斯娛樂公司和WeVR等實體的戰略顧問，是綜合娛樂公司的創始合夥人。在他的職業生涯中，賈希尼先生一直與內容的創作和貨幣化聯繫在一起，這些內容創造了超過70億美元的毛收入。2006年至2016年，賈施尼先生擔任傳奇娛樂聯合創始人、總裁兼首席創意官。在他在公司的10年任期內，他對公司的建立和發展成為一家領先的、多元化的、多平臺的媒體公司起到了不可或缺的作用。傳奇娛樂由電影、電視、數字和漫畫部門組成，致力於擁有、製作和向全球觀眾提供主流內容。賈施尼先生一直是涉及時代華納、康卡斯特NBC環球、富達、Waddell&Reed、軟銀和萬達(萬達於2016年收購傳奇娛樂)等公司的企業交易的主要參與者。賈希尼先生還參與了對一家先鋒應用分析實體的收購和擴展，該實體開發了專有方法，用於優化媒體購買、利用社交媒體和精細校準消費者互動。在共同創立和加入傳奇娛樂公司之前，賈希尼先生曾擔任海德公園娛樂公司總裁、歐文·阿佐夫旗下華納兄弟旗下巨人影業公司總裁、20世紀福克斯公司製片高級副總裁和哥倫比亞影業公司創意主管。

我們將進一步得到我們的顧問團隊的支持，這些顧問來自具有廣泛子行業和職能領域經驗的領先全球公司。這種支持的目的是讓我們能夠接觸到他們的專業知識和廣泛的行業網絡，我們計劃從這些網絡中尋找和評估目標，並制定計劃來優化我們收購的任何業務。

我們的顧問團隊包括：

格雷格·科爾曼。格雷格·科爾曼(Greg Coleman)是Lerer Hippeau Ventures的常駐高管，他是技術、媒體和廣告交匯點的眾多董事會成員，包括BuzzFeed Japan、LoopMe、Skimlink和Botify。最近，科爾曼擔任廣告技術公司BuzzFeed和Criteo的總裁。科爾曼之前曾擔任過“赫芬頓郵報”總裁兼首席營收官和雅虎全球銷售執行副總裁。

貝絲·古拉斯。貝絲·古拉斯(Beth Gulas)是知名高管和人才的顧問，為各種行業和個人提供全球資源。古拉斯女士運用了她作為一名經驗豐富的顧問的技能

 

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在她的職業生涯中預測、評估和管理關鍵問題，如戰略思考和管理變革、跨職能團隊、領導能力發展和對大小組織的指導。

{br]安迪·克萊曼。安迪·克萊曼(Andy Kleinman)擁有20多年在科技和娛樂交匯處進行創新的經驗。克萊因曼最新的公司Wonder創造了第一個能夠將智能手機變成遊戲機和娛樂遊戲機的移動操作系統。在加入Wonder之前，克萊曼是Scopely的早期高管和首席商務官。在加入Scopely之前，Kleinman先生是Zynga的國際副總裁。

約翰·科斯納。約翰·科斯納(John Kosner)在體育媒體領域擁有40年的領導經驗。如今，科斯納是數字媒體和體育諮詢公司科斯納傳媒(Kosner Media)的總裁。2018年，科斯納和已故NBA榮譽總裁大衞·斯特恩(David Stern)創建了一家名為MicroManagement Ventures的體育技術初創公司。在此之前，科斯納曾在2003年至2017年領導ESPN數字媒體，此前曾在《體育畫報》(Sports Illustrated)、NBA、哥倫比亞廣播公司體育(CBS Sports)和NBC體育擔任過類似的領導職務。

就上述情況而言，我們管理團隊或顧問過去的表現既不能保證(I)在可能完成的業務合併方面取得成功，也不能保證(Ii)成功識別和執行交易的能力。您不應該依賴管理層或我們的顧問的歷史記錄來預測未來的業績。並非我們所有的管理人員或顧問都有過空白支票公司或特殊目的收購公司的工作經驗。有關我們的高管、高管被提名人以及這些高管與公司之間可能存在或確實存在利益衝突的實體的列表，請參閲“Management - of Interest Conflicts”(管理層利益衝突)。

我們的市場機會

我們的業務組合和價值創造戰略是確定並完成我們與行業內以增長為導向、市場領先的公司的初始業務組合，該行業與我們管理團隊的集體投資經驗和專業知識相輔相成，以建立長期股東價值。隨着消費者習慣普遍轉向數字產品，更廣泛的技術、媒體和電信市場正在以越來越快的速度經歷前所未有的顛覆。這種顛覆背後的長期力量正在迅速演變，因為新冠肺炎大流行的影響迅速加速了所有行業的廣泛數字化，導致公司、資產和資產生態系統不斷壯大，我們相信這些公司、資產和資產在這個數字優先的世界中處於有利地位，能夠蓬勃發展。

這些世俗力量包括：

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內容消費轉向直接面向消費者的分發模式，包括用户生成的內容；

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增強了在全球所有潛在市場中利用單一內容或技術資產庫的能力；

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消費者在新平臺和新技術上花費的時間增加；

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消費者更迫切、更渴望通過數字方式參與各種活動(社交、體育和娛樂、教育、健康和健康等)；

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多個領域動態且快速發展的監管環境，包括數據隱私和安全實踐及合規性的變化、蘋果和谷歌等數字應用程序和服務的分發平臺、行業具體措施以及與中國等國家之間支離破碎的地緣政治格局；

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許多主要遺留公司的高管團隊出現波動，重新調整了優先事項和戰略；

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優質內容和其他增值輔助服務作為推動電子商務、訂閲服務和其他形式貨幣化的工具的重要性；以及

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強調規模推動運營商尋求合作或退出。

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我們認為，這種不斷髮展的格局加上資本市場的波動，為高質量增長平臺創造了一個強勁的環境，這些平臺考慮戰略選擇，並尋求通過有機舉措和戰略組合進行擴展。我們還認為，可能還會加快非核心但高質量的資產剝離步伐，這些資產剝離可能會伴隨着許多全球技術、媒體和電信公司快速變化的高管環境和監管環境，這些公司的長期戰略現在正在被仔細審查和重新評估。

業務戰略

我們的目標是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司利用這些市場機會，補充我們管理層和董事會團隊的經驗，並可以從我們團隊集體技能的獨特組合中受益。我們的執行管理團隊、董事會和顧問董事會成員擁有獨特的領域運營專業知識、潛在收購的全球網絡和財務專業知識，這將是在這種環境下利用機遇的重要競爭優勢。我們希望重點關注的特定垂直市場的精選示例包括：

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網絡和手機遊戲內容和平臺；

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體育媒體和技術，包括體育博彩和電子競技；

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教育娛樂平臺；

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健身健康健康平臺；

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OTT(OTT)娛樂，包括訂閲視頻點播(SVOD)/廣告視頻點播(AVOD)；

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不斷髮展的廣播技術；

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工作室和內容製作；

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音樂流媒體和播客；

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廣告技術；以及

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數字化市場、服務和平臺。

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我們的團隊是根據這些關鍵的宏觀趨勢和目標垂直市場有目的地組建起來的。我們打算確定和執行運營公司收購，在這些收購中，我們可以直接通過我們的運營和財務專長以及通過戰略和財務合作伙伴關係來增加價值，以推動交叉協同效應和提高效率。

我們的團隊在各種傳統公司和新興增長平臺上共同取得了成功，其中許多都已上市。我們團隊的所有成員都在這些組織中擔任過關鍵的執行運營角色和/或董事會成員和/或投資者。此外，該團隊扮演的關鍵角色通常包括將遺留業務的關鍵增長計劃擴展到新的地理位置或產品。我們團隊以前所屬的一些組織包括：

 

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業務合併標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

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具有顯著收入和收益增長潛力的業務。我們將尋求收購一項或多項業務，我們相信隨着時間的推移，這些業務將擁有多重有機和併購驅動的增長機會。我們將尋找有吸引力的、以增長為導向的企業，這些企業表現出穩健的、潛在的基本面，以及表現出的收入增長和明確的盈利途徑。這包括目前或有可能成為具有長期增長潛力的類別領先者的潛在目標。

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可以從我們管理團隊的關係和經驗中獲益的目標。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊在媒體、數字媒體/消費技術、互動娛樂和相關行業數十年的戰略性交易中獲得的領域專業知識。我們相信，除了傑出的私人和公開市場投資者之外，我們管理層與首席執行官級別和其他高管/董事會關係的深厚網絡將給我們帶來許多競爭優勢，並將為我們提供大量潛在的業務合併目標，特別是在上述行業。

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有可能從數字顛覆中獲益的公司。我們將尋求收購一家或多家目前或有潛力受益於數字顛覆或傳統商業模式或市場顛覆的企業。

​

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高增長市場。我們將在美國的高增長領域以及選定的發達和新興國際市場尋找機會。

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這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

 

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在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們最初的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與與我們的創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們的管理團隊成員在此次發行後獲得公開發行的股票或認股權證，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

我們目前沒有考慮任何具體的業務合併。我們管理團隊的某些成員直接或間接地對我們的創始人及其附屬公司感興趣。我們的創始人及其關聯公司不斷被告知潛在的商業機會，我們可能希望追求其中的一個或多個業務合併，但我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們沒有(也沒有我們的任何代理人或附屬公司)與任何候選人(或任何候選人的代表)就可能的業務合併交易與我們進行過實質性討論，我們也不會考慮與我們的贊助商創始人在本次報價完成之前作為業務合併候選者代表我們進行過實質性討論的任何公司進行業務合併。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地識別或定位任何合適的業務合併候選者，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何該等業務合併候選者。

正如《管理與利益衝突》(Management - Conflicts of Interest)一文中更全面地討論的那樣，我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對另一家實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成我們最初的業務合併之前，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們，而該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。我們的高級管理人員和董事將繼續承擔對我們和我們的股東的所有其他受信責任，並沒有向任何該等高級管理人員和董事提供他們各自的受信責任的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

根據一項書面協議，我們的創始人、高管和董事已同意不參與任何其他特殊目的收購的形成，也不會成為其高級管理人員或董事

 

89

 

一家聲明專注於技術、媒體和電信行業的公司，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。我們的創始人、高管和董事可以參與組建任何其他特殊目的收購公司，或成為該公司的高級管理人員或董事，該公司沒有明確表示專注於技術、媒體和電信行業，或者是現有特殊目的收購公司的繼任者，他們中的任何人在任何時候都會對該公司感興趣，無論我們是否就我們的初步業務合併達成了最終協議。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用(如果有)，以及信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或其他方式註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們可能會在以下情況下完成此類業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或其他原因註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於最初業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 在80%的淨資產測試中，這些業務中擁有或收購的部分將被考慮在內。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和顧問豐富的交易經驗、實時的市場情報和深厚的關係網絡將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員和顧問在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這個網絡是通過我們的管理團隊和顧問與知名媒體和數字媒體/消費者技術公司的合作活動發展起來的，包括向高級管理團隊和董事會提供戰略諮詢服務、採購、收購和融資

 

90

 

我們的管理團隊和顧問在誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊方面的聲譽，以及我們的管理團隊和顧問在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，以及我們的管理團隊和顧問在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。

我們相信，我們的管理團隊和顧問的聯繫人和關係網絡將為我們提供我們認為有吸引力的各個子行業的重要業務合併機會來源。此外，我們預計目標企業合併候選者將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行和其他市場參與者、私募股權基金、創始人/企業家和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與與我們的創始人、高管、董事或顧問有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的創始人、高管、董事或顧問的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的創始人、高管、董事或顧問有關聯的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員以及我們的獨立董事和顧問將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募證券，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

正如《管理與利益衝突》(Management - Conflicts of Interest)一文中更全面地討論的那樣，我們的每一位高級職員、董事和顧問目前都有，未來他們中的任何一位都可能對另一個實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員、董事或顧問意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。然而，我們不認為我們的高級職員、董事或顧問的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們目前的某些高級管理人員、董事和顧問，以及我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問，將來可能會發起和/或擔任與我們類似的其他特殊目的收購公司的高級管理人員、董事或顧問，或者在我們尋求初步業務合併期間從事其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員、董事或顧問在決定是否向我們或他們正在或可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會會逐一審查我們的高級職員或董事是否存在任何潛在的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案

 

91

 

通過合併、股本置換、資產收購、購股、重組或者類似的業務合併。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，這都是負面的。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，在支付了8,750,000美元的營銷費(假設沒有贖回，支付了高達10,062,500美元的營銷費，如果全部行使了承銷商的超額配售選擇權，則支付了最高達10,062,500美元的營銷費)之後，我們向目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的業務增長和擴張提供資金，或者通過減少資產負債表來加強其資產負債表。假設沒有贖回，我們向目標企業提供了241,250,000美元的資金，並在支付了8,750,000美元(或277,437,500美元，假設沒有贖回)的情況下，為目標企業提供了多種選擇由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

此次發售後，我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用此次發行和出售私募證券、我們的股權、債務或這些組合的現金作為我們最初的業務合併中要支付的對價，以完成我們的初始業務合併。在最初的業務合併中，我們打算使用來自此次發行和出售私募證券、我們的股權、債務或它們的組合的現金作為支付的代價。我們可能會尋求完成我們的

 

92

 

與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們的管理團隊成員和顧問不斷了解潛在的業務機會，我們可能希望尋求其中一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)就與我們的業務合併交易與任何潛在目標業務聯繫或進行任何正式或其他討論。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用(如果有)，以及信託賬户所賺取收入的應繳税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業少於100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將被考慮在80%的淨資產測試中。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到眾多風險的影響

 

93

 

此類公司或業務所固有的。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。

與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響；以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務合併候選人中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准。

 

94

 

或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行的A類普通股數量的20%(公開發行除外)；

​

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克上市規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更大權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致普通股流通股增加或投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們進行控制權變更。

​

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於：

•

交易的時間安排，包括我們確定股東批准將需要額外時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於劣勢或導致公司的其他額外負擔；

​

•

舉行股東投票的預期成本；

​

•

股東無法批准擬議的業務合併的風險；

​

•

公司的其他時間和預算限制；以及

​

•

提議的企業合併的額外法律複雜性將耗時且繁重地提交給股東。

​

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果他們擁有任何沒有向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據 第 條規定的第M條禁止的，則他們不會進行任何此類購買。

 

95

 

交換法案。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或(2)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的任何附屬公司預計，他們可能會確定我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來私下協商購買的股東，這些股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交了贖回請求。只要我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司達成私人收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。我們的創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司只有在此類購買符合交易法和其他聯邦證券法下的監管規定的情況下，才會購買股票。

我們的創始人、高級管理人員、董事和/或他們的任何附屬公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港，我們的創始人、高級管理人員、董事和/或他們的任何附屬公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買只能在符合規則第10b-18條的範圍內進行。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的創始人、高級管理人員、董事和/或他們的任何附屬公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

我們最初的業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於截至 前兩個工作日存入信託賬户的總金額。 在完成初始業務合併後，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至 前兩個工作日存入信託賬户的總金額

 

96

 

完成初始業務合併，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税)除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未撤回的公開股票。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的營銷費而減少。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股份、私募股份以及他們在本次發行期間或之後可能獲得的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回其全部或部分A類普通股：(1)通過召開股東大會批准業務合併；或(2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所規則要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定進行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書：

•

根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理人徵集的交易法第14A條所要求的相同。

​

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，這是根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條規定的，並且在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是公眾股東不能投標超過特定數量的公開股票，這一數字將基於這樣的要求：在支付營銷費用(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書：

 

97

 

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回；以及

​

•

向SEC提交代理材料。

​

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)(我們的主要投資者已經同意，根據書面協議)投票表決他們的創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的普通股流通股(不包括可能由我們的初始股東擁有或被視為實益擁有的任何私募證券，或任何在轉換營運資金貸款時發行的證券)。每個公共股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易，他們都可以選擇贖回他們的公眾股票，而不是投票支持或反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股份、私募股份以及與完成業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據投標要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，迫使我們或我們的創始人或他們的附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價購買他們的股票。

 

98

 

或其他不受歡迎的條款。如果沒有這一規定，如果我們或我們的創始人或他們的關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管處的存取款)以電子方式將其股票交付給轉讓代理而不是簡單地根據持有者的選擇投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之時起至投標要約期結束為止，或在對業務合併進行投票前最多兩個工作日(如適用)分發代理材料以投標其股份的情況下，公眾股東將有最多兩個工作日的時間投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於鍛鍊時間相對較短, 對股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存款/​提款)系統認證或交付股票的行為存在名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

以上與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該股東正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。

 

99

 

此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們不能在這24個月內完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利以及(3)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票和私募股票分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行之後獲得了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東已同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公開股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存款總額的每股現金價格贖回其A類普通股包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會(SEC)“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户外持有的1,025,000美元收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何利息不需要

 

100

 

繳税我們可能會要求受託人從此類應計利息中提取高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募證券的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。見“Risk Functions - 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10美元”和上述其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，也不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，也不能保證他們會執行此類協議，甚至不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較低金額，發起人將對我們承擔責任。(2)如果第三方對向我們提供的服務或向我們出售的產品提出任何索賠，或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元以下，或(2)由於信託資產價值減少，信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低。在每一種情況下，除可能為支付我們的特許經營税和所得税而被提取的利息外，執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公眾股10.00美元；或(2)截至 清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額

 

101

 

由於信託資產價值縮水，在每種情況下，扣除可能提取用於支付我們的特許經營税和所得税的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務，因此，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制履行其賠償義務， 信託賬户中的每一種情況下，我們的獨立董事都將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時可能會選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。見“Risk Functions - 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10美元”和上述其他風險因素。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募證券的收益中獲得最高2,025,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，如如果我們無法在本次發行結束後的24個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利以及(3)贖回後應在合理範圍內儘快贖回，但須徵得我們剩餘股東和董事會的批准。

 

102

 

董事，解散和清算，在每一種情況下，我們都遵守特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找與之進行初始業務合併的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託帳户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平所必需的範圍內承擔責任：(1)每股公開股票10美元；或(2)由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，在每種情況下，都不會扣除為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息金額，並且不會對根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責，包括如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。參見“Risk Functions - ”如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者如果他們在完成初始業務合併後贖回各自的股票，則只有在贖回我們的公眾股票的情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東還必須行使上述贖回權。

 

103

 

修改並重述公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回其公開股票的機會。具體地説，我們修訂和重述的公司證書將提供以下內容：

•

在完成我們最初的業務合併之前，我們將：(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其股份按比例計入當時存入信託賬户的總金額中，包括利息(利息應扣除應繳税款)；或(2)讓我們的公眾股東有機會通過投標要約(從而避免股東投票)的方式向我們投標他們的股票，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述的限制；

​

•

我們只有在完成初始業務合併時擁有至少500萬美元的有形淨資產，並且僅在尋求股東批准的情況下，才會完成最初的業務合併，並且在正式召開的股東大會上投票表決的普通股的大多數流通股都贊成合併；

​

•

只有在大多數獨立董事批准交易後，我們才會完成最初的業務合併；

​

•

如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後24個月內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

​

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併進行投票。

​

未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才能完成我們的初始業務合併。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務組合的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

104

 

 

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本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們與更大的目標企業進行初步業務合併的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求與目標企業的業務合併方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的某些董事、高管和創始人的附屬公司管理着幾個投資工具。這些實體可能會與我們在與我們最初的業務合併目標相同的行業和部門競爭業務合併機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。

此外，我們的創始人和其他可能為公司做出決策的人員在內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於由我們的創始人的董事、高級管理人員或附屬公司管理的當前或未來實體，並且可能針對此類投資工具，而不是針對我們。作為其他公司或基金的僱員或附屬公司，管理團隊的某些成員現在和將來將參與這些公司或基金的組建和發售，以及識別、收購和管理這些公司或基金的投資。與我們的人員簽訂的信件協議不會限制他們從事任何此類活動。因此，我們的人員對這些公司或基金的受信責任和合約責任，與我們對我們的責任之間，可能會出現利益衝突。我們管理團隊的任何成員都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。我們的管理團隊在向我們提供此類機會之前，可能會選擇向上述其他實體或基金、我們的創始人及其附屬公司或第三方的當前或未來投資工具提供潛在的業務組合，並以我們創始人的董事、高管或員工的身份在其其他業務中或在其他公司或基金中提供潛在的業務組合。 在適用的情況下，我們的管理團隊可能會在向我們提供此類機會之前，選擇向上述其他實體或基金、我們創始人及其附屬公司或第三方的當前或未來投資工具提供潛在的業務組合

 

112

 

受託責任。請參閲本招股説明書中題為“Risk Functions - 某些高級管理人員和董事現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體”一節，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

正如“管理與利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)中更全面地討論的那樣，我們的每一位高級職員和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守他或她根據特拉華州法律對我們承擔的受託責任。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約10580黑麥第206號套房榆樹廣場14號。這個空間和任何後續空間的成本包括在長達24個月的每月20,000美元中，我們將向我們的贊助商支付辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的管理團隊成員和顧問沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否確定了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的上市單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是一家大型加速申報公司或加速申報公司，而不再是一家新興的成長型公司時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受到

 

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根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節(A)(2)(B)規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員或顧問的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

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管理

董事、董事提名人、高管和高管提名人

我們的董事、董事提名、高管和高管提名如下：

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)擔任我們的執行主席兼董事會成員。羅斯坦是專注於以色列技術的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列技術的後期投資工具Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年聯合創立了這兩家公司。自2014年以來，羅斯坦先生一直擔任顛覆資本(Subversive Capital)的風險合夥人，以及1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員，這兩家公司都是諮詢和投資工具。Rothstein先生也是Roth CH Acquisition I Co.(Nasdaq：ROCH)的發起人和董事，Roth CH Acquisition I Co.是一家特殊目的收購公司，該公司已經與PureCycle Technologies LLC簽訂了協議和合並計劃，根據該協議，Roth CH Acquisition I Co.Co.將收購PureCycle Technologies LLC、Roth CH Acquisition II Co.(Nasdaq：ROCCU)和Subversive Capital Acquisition Corp.(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBCX)，Roth CH Acquisition I Co.Co.(Nasdaq：ROCCU)是一家特殊目的收購公司，該公司已與PureCycle Technologies LLC達成協議和合並計劃羅斯坦先生擁有20多年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的科技和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院(Leeds School of Business at the University of Colorado，Boulder)的顧問委員會成員。羅斯坦先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學理學學士學位，並擁有劍橋大學金融哲學碩士(MPhil)學位。

埃米利亞諾·卡萊姆祖克擔任我們的首席執行官和董事會成員。卡萊姆祖克先生是一名媒體高管和企業家，在國際媒體和管理領域擁有20多年的經驗。他目前擔任拉丁美洲電子商務和支付平臺MercadoLibre公司(納斯達克市場代碼：MELI)提名和公司治理部門的首席獨立董事和董事長。卡萊姆祖克最近是Rze的聯合創始人兼首席執行官，Rze是一家總部位於洛杉磯的媒體企業，製作面向美國拉美裔和拉丁美洲受眾的傳統和社交內容。Rze於2020年7月被華納傳媒(WarnerMedia)旗下的特納拉丁美洲公司(Turner拉丁美洲)收購。2015年和2016年，卡萊姆祖克先生與《時代》(Time)、《體育畫報》(Sports Illustrated)、《人物》(People)等主要雜誌的出版商時代公司(Time Inc.)合作，協助時代公司進入數字視頻領域。2013年和2014年，卡萊姆祖克先生分別加入傑夫·薩甘斯基和哈里·斯隆的4億美元特殊目的收購公司銀鷹收購公司，擔任目標公司候任首席執行官。卡萊姆祖克先生在21世紀福克斯/新聞集團的首席執行官有14年的職業生涯。2010年至2012年，他擔任21世紀福克斯旗下Shine Group America的首席執行官。卡萊姆祖克先生以這一身份監督有劇本和無劇本的電視連續劇。2007年至2010年，卡萊姆祖克先生擔任福克斯電視製片廠總裁。2002年至2007年，卡萊姆祖克先生在意大利羅馬擔任福克斯國際頻道歐洲頻道總裁，負責管理福克斯意大利電視集團的運營。此外，卡萊姆祖克先生還負責監督福克斯在西班牙、法國、德國、土耳其和東歐的業務。在搬到羅馬之前, 卡萊姆祖克先生曾任福克斯拉美頻道副總裁兼副總經理。2000年，卡萊姆祖克先生擔任福克斯兒童拉丁美洲公司總經理。卡萊姆祖克先生是

 

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出生於阿根廷馬德普拉塔，以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Business At The University Of Pennsylvania)。

Michael Del Nin已同意從本次發售結束前開始擔任我們的首席財務官和首席運營官。Del Nin先生從2013年9月至2020年10月擔任歐洲領先電視廣播公司之一的中歐媒體企業有限公司(納斯達克股票代碼：CETV)的聯席首席執行官，並於2009年10月至2013年9月擔任其董事會成員。Del Nin先生曾在2008年至2013年擔任時代華納公司負責國際和企業戰略的高級副總裁，在此期間他幫助推動了時代華納公司的全球戰略和業務發展計劃，特別關注國際業務和投資。2006年至2008年，吳德寧先生擔任時代華納公司負責併購的高級副總裁，他之前的工作經歷包括在新線影院擔任高級副總裁、業務發展高級副總裁，以及在所羅門美邦擔任專注於媒體行業的投資銀行家。Del Nin先生擁有博科尼大學的商學本科學位和新南威爾士大學的法律學位。

琳達·亞卡里諾(Linda Yaccarino)已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。作為NBC環球全球廣告和合作夥伴關係的主席，Yaccarino女士負責管理每年超過100億美元的收入，並管理該公司行業領先的線性網絡、數字平臺、分銷合作伙伴關係和客户關係組合。在NBC環球，米歇爾·亞卡里諾在她1500人團隊的幫助下，將老牌和新興品牌與數億觀眾聯繫起來。亞卡里諾女士還領導着NBC環球(NBC Universal)的一個聯合全球廣告與合作團隊，該團隊負責監督該公司在全球範圍內提供的One Platform產品。邁克爾·亞卡里諾女士是世界經濟論壇未來工作特別工作組主席，也是廣告理事會副主席。亞卡里諾女士是阿森納零售集團(場外交易代碼：ASNAQ)的董事會成員，也是總統體育、健身和營養委員會的成員。邁克爾·亞卡里諾女士畢業於賓夕法尼亞州立大學。

凱利·特納已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。特納女士目前是音樂版權授權公司SESAC，Inc.的總裁兼首席運營官。她也是RSL Venture Partners的普通合夥人，在2020年10月出售之前，她一直是在中東歐市場運營的媒體和娛樂公司中歐傳媒企業有限公司(納斯達克市場代碼：CETV)的董事會成員。2011年2月至2012年4月，她曾擔任RSL管理公司總裁兼首席財務官。特納女士曾在2009年至2011年擔任多元化媒體和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席財務官兼執行副總裁，負責公司財務運營的方方面面，同時與高管團隊密切合作，塑造Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的業務戰略和資本配置流程。特納女士是一名律師和註冊註冊會計師，在媒體行業擁有豐富的經驗，她於2009年從時代華納公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在時代華納公司擔任董事長兼首席執行官辦公室運營高級副總裁。在此之前，她在2004年至2006年擔任時代華納公司投資者關係部副總裁後，於2006年至2007年擔任新線影院業務開發部高級副總裁。在加入時代華納公司之前，特納女士在艾倫公司(Allen&Company)和所羅門美邦(SalSolomon Smith Barney)的投資銀行工作了四年。在職業生涯早期，她還獲得了安永(Ernst&Young)註冊會計師的税務和審計經驗, 有限責任公司。特納女士在密歇根大學獲得商學本科學位和法學學位。

David Bank已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。彭博先生是A+E Networks負責企業發展和戰略的執行副總裁。他於2019年7月被任命為該職位，負責長期戰略和業務發展計劃，包括確定市場上的潛在合作伙伴，並探索符合公司預測目標的機會。劉易斯·班克是一位資深分析師和金融專業人士，在媒體和娛樂業擁有專業知識。在加入A+E Networks之前，他曾擔任哥倫比亞廣播公司(CBS Corp.)投資者關係部執行副總裁。在此之前，他曾在加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任賣方股票研究分析師和董事總經理長達16年的職業生涯，主要負責大盤股媒體和娛樂公司的業務。他還曾在 擔任美國股票研究部副主任

 

116

 

RBC資本市場。馬克·班克的職業生涯始於First Boston的一名專注於金融機構的投資銀行家，之後加入Furman Selz，成為一名專注於媒體的投資銀行家。他擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。

斯科特·弗蘭德斯已同意在本次發行結束後擔任董事會成員。在擔任eHealth公司(納斯達克市場代碼：EHTH)首席執行官期間，弗蘭克·弗蘭德斯先生帶領公司經歷了巨大的行業變革。除了eHealth，Inc.，弗蘭克·弗蘭德斯先生還擔任過哥倫比亞住宅公司、自由通信公司和花花公子企業的首席執行官。邁克爾·弗蘭德斯先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的經濟學學士學位和印第安納大學毛雷爾法學院的法學博士學位。弗朗德斯先生也是一名註冊會計師。

喬恩·賈什尼(Jon Jashni)已同意在此次發行結束後擔任董事會成員。賈希尼是一名媒體投資者、顧問和內容高管，通過他的投資基金Raintree Ventures運營。他目前是與華納音樂(Warner Music)結盟的音樂基金影響力媒體(Impact Media)和俄羅斯領先電視製片廠SREDA Global的創始顧問。賈希尼先生還擔任大眾呼籲、篝火遊戲工作室、普羅米修斯娛樂公司和WeVR等實體的戰略顧問，是綜合娛樂公司的創始合夥人。在他的職業生涯中，賈希尼先生一直與內容的創作和貨幣化聯繫在一起，這些內容創造了超過70億美元的毛收入。2006年至2016年，賈施尼先生擔任傳奇娛樂聯合創始人、總裁兼首席創意官。在他在公司的10年任期內，他對公司的建立和發展成為一家領先的、多元化的、多平臺的媒體公司起到了不可或缺的作用。傳奇娛樂由電影、電視、數字和漫畫部門組成，致力於擁有、製作和向全球觀眾提供主流內容。賈施尼先生一直是涉及時代華納、康卡斯特NBC環球、富達、Waddell&Reed、軟銀和萬達(萬達於2016年收購傳奇娛樂)等公司的企業交易的主要參與者。賈希尼先生還參與了對一家先鋒應用分析實體的收購和擴展，該實體開發了專有方法，用於優化媒體購買、利用社交媒體和精細校準消費者互動。在共同創立和加入傳奇娛樂之前，賈希尼先生是海德公園娛樂公司的總裁，歐文·阿佐夫旗下華納兄弟旗下巨人影業的總裁, 20世紀福克斯公司負責製作的高級副總裁和哥倫比亞電影公司的創意主管。賈希尼先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的組織行為學工商管理碩士學位和南加州大學的企業金融理學學士學位。

官員和董事的人數、任期和選舉

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由大衞·班克和埃米利亞諾·卡萊姆祖克組成的第一批董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由斯科特·弗蘭德斯(Scott Flanders)和喬恩·賈什尼(Jon Jashni)組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。由亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)、凱利·特納(Kelli Turner)和琳達·亞卡里諾(Linda Yaccarino)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會聯席主席、執行主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”通常被定義為除高級職員或 之外的人。

 

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公司及其子公司的員工或者其他有關係的個人，公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的獨立判斷。本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後，我們預計在本次發售完成之前，將有納斯達克規則和適用的證券交易委員會規則中定義的五名“獨立董事”。我們預計，自上市之日起12個月內，我們的董事會中將有大多數由獨立董事組成，以遵守納斯達克上市規則第35605(B)條規定的多數獨立董事會的要求。我們的董事會決定每一位女士。根據美國證券交易委員會和納斯達克的相關規定，亞卡里諾和特納以及班克、佛蘭德斯和賈什尼是獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高管和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向我們的贊助商的附屬公司支付總計20,000美元，最多24個月的辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務。我們的創始人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司的所有款項。

初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的創始人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的董事或成員或顧問可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力應該是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會委員會

自本招股説明書所包含的註冊書生效之日起，我們的董事會將設立兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的

 

118

 

根據美國證券交易委員會的規定，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下例外情況除外：由於我們預計我們的證券將在與我們的首次公開募股(IPO)相關的納斯達克上市，因此我們有一年的時間讓我們的審計委員會完全由獨立成員組成，該註冊聲明是本招股説明書的一部分。我們審計委員會的成員將是大衞·班克、喬恩·賈希尼和凱利·特納。凱利·特納(Kelli Turner)已同意擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Kelli Turner有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；

​

•

我們聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的聘任、補償、保留、更換和監督工作；

​

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先審批的政策和程序；

​

•

審查並與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估其持續獨立性；

​

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

​

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告，該報告描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

​

•

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；

​

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；以及

​

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題。

​

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是大衞·班克、斯科特·弗蘭德斯和琳達·亞卡里諾。斯科特·弗蘭德斯(Scott Flanders)已同意擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

 

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•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審核並批准我們所有其他主管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以包括在我們的年度委託書中；以及

​

•

如有必要，審查、評估和建議更改董事薪酬。

​

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

導演提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們的股東在尋求提名人選參加年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉期間推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會相互關聯，內部人士參與

我們沒有任何高管目前或過去一年沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德規範

在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的

 

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道德規範表格和我們的審計委員會章程作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成我們最初的業務合併之前，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們，而該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。我們的高級管理人員和董事將繼續承擔對我們和我們的股東的所有其他受信責任，並沒有向任何該等高級管理人員和董事提供他們各自的受信責任的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

我們的創始人、高管和董事可能會參與與我們公司類似的後續特殊目的收購公司，儘管他們已同意不參與成立任何聲明專注於技術、媒體和電信行業的特殊目的收購公司，或成為該公司的高管或董事，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們的創始人、高管和董事可以參與組建任何其他特殊目的收購公司，或成為該公司的高級管理人員或董事，該公司沒有明確表示專注於技術、媒體和電信行業，或者是現有特殊目的收購公司的繼任者，他們中的任何人在任何時候都會對該公司感興趣，無論我們是否就我們的初步業務合併達成了最終協議。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的任何高級管理人員或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

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•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層其他職務的完整説明，請參閲“-董事、董事提名人、執行幹事和執行幹事提名人”。

​

•

我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意放棄他們對創始人股票和私募股票的贖回權。但是，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司收購

​

 

121

 

如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則在本次發行中或之後，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股票相關的分配。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私募基金單位所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將會到期變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不能轉讓、轉讓或出售創始人股票，直到(1)在我們的初始業務合併完成後一年內和(2)在我們的初始業務合併後我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)之前，方正股票不得轉讓、轉讓或出售，其中較早者為(1)在我們的初始業務合併完成一年後和(2)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期。儘管如上所述，如果在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。除若干有限的例外情況外，私募股份、私募認股權證及該等認股權證相關的普通股股份，在我們的初始業務合併完成後30天前，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售。由於本次發行後，我們的保薦人和高級管理人員及董事可能直接或間接擁有普通股和認股權證, 我們的高級管理人員和董事在確定特定的目標業務是否適合與我們進行最初的業務合併時可能存在利益衝突。

•

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

​

•

如果目標企業將任何此類關鍵人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的關鍵人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

​

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事必須在以下情況下向公司提供商機：

•

公司可以在財務上承擔這個機會；

​

•

商機屬於公司業務範圍；以及

​

•

如果不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

​

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成我們最初的業務合併之前，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，則我們的任何董事或高級管理人員將不會提供任何他或她可能意識到的任何此類公司機會。下表彙總了我們的高級職員、高級職員被提名人、董事和董事被提名人目前負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

 

122

 

(1)

羅斯坦先生是多傢俬營公司的董事會成員，這是由於他與披露的投資者有關聯而產生的。我們預計這些公司中的任何一家都不會具有適合我們最初業務合併的規模或目標，我們也不認為他作為這些公司董事的角色會與他代表我們尋找初步業務合併目標的能力發生衝突。

​

因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到適合其當時對其負有受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

我們不被禁止與與我們的創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的贊助商創始人或他們的任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的創始人及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商創始人或他們的任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的創始人完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款(我們的主要投資者已經根據書面協議同意)，投票表決他們的創始人股票和私募股份(他們的許可受讓人將同意)以及他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為現有法律或未來可能會修改該法律。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許免除或限制此類責任或限制。

 

123

 

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任提供保險，無論特拉華州的法律是否允許此類賠償。我們將獲得一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單可為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

顧問

除了我們的管理層和董事會外，我們還將得到我們的顧問團隊的進一步支持，這些顧問來自領先的全球公司，他們擁有廣泛的子行業和職能領域的經驗。這種支持旨在讓我們獲得他們的專業知識和廣泛的行業網絡，我們計劃從這些網絡中尋找和評估目標，並制定計劃來優化與我們進行初步業務合併的任何業務。

我們的顧問團隊包括：

格雷格·科爾曼。格雷格·科爾曼(Greg Coleman)是Lerer Hippeau Ventures的常駐高管，他是技術、媒體和廣告交匯點的眾多董事會成員，包括BuzzFeed Japan、LoopMe、Skimlink和Botify。最近，科爾曼擔任廣告技術公司BuzzFeed和Criteo的總裁。科爾曼之前曾擔任過“赫芬頓郵報”(Huffington Post)總裁兼首席營收官和雅虎全球銷售部執行副總裁。

貝絲·古拉斯。貝絲·古拉斯(Beth Gulas)是知名高管和人才的顧問，為各種行業和個人提供全球資源。在她的職業生涯中，古拉斯女士利用她作為一名經驗豐富的顧問的技能，預測、評估和管理關鍵問題，如戰略思維和管理變革、跨職能團隊、領導能力發展和對大小組織的指導。

{br]安迪·克萊曼。安迪·克萊曼(Andy Kleinman)擁有20多年在科技和娛樂交匯處進行創新的經驗。克萊因曼最新的公司Wonder創造了第一個能夠將智能手機變成遊戲機和娛樂遊戲機的移動操作系統。在加入Wonder之前，克萊曼是Scopely的早期高管和首席商務官。在加入Scopely之前，Kleinman先生是Zynga的國際副總裁。

約翰·科斯納。約翰·科斯納(John Kosner)在體育媒體領域擁有40年的領導經驗。如今，科斯納是數字媒體和體育諮詢公司科斯納傳媒(Kosner Media)的總裁。2018年，科斯納和已故NBA榮譽總裁大衞·斯特恩(David Stern)創建了一家名為MicroManagement Ventures的體育技術初創公司。在此之前，科斯納曾在2003年至2017年領導ESPN數字媒體，此前曾在《體育畫報》(Sports Illustrated)、NBA、哥倫比亞廣播公司體育(CBS Sports)和NBC體育擔任過類似的領導職務。

 

124

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的所有單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，截止日期為：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每位高管、高管提名人、董事和董事提名人；以及

​

•

我們所有的高管、高管提名者、董事和董事提名者作為一個羣體。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60個月內不得行使。

下面的發行後所有權百分比一欄假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的創始人總共沒收了937,500股方正股票，在此次發行和同時進行的私募之後，我們的普通股中有31,952,500股已發行。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為紐約10580號榆樹廣場14號，郵編：2006Suit206，Rye。

​

(2)

顯示的權益僅由方正股份組成。根據持有者的選擇權，此類創始人股票可一對一轉換為A類普通股，並將在我們初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整，如“證券説明”一節所述。

​

(3)

代表我們的發起人登記持有的6,195,040股方正股票。我們的保薦人由經理羅斯坦先生控制，因此羅斯坦先生對我們保薦人持有的方正股份擁有投票權和處置權，並可能被視為實益擁有該等方正股份。此外，我們的某些其他官員、董事和顧問也是我們贊助商的成員。

​

 

125

 

(4)

代表我們的保薦人持有的594,076股私募股票和5,373,299股方正股票。我們的保薦人由經理羅斯坦先生控制，因此羅斯坦先生對保薦人持有的定向增發股份和方正股份擁有投票權和處置權，可能被視為實益擁有該等方正股份。此外，我們的某些其他官員、董事和顧問也是我們贊助商的成員。

​

(5)

代表PA 2共同投資公司直接持有的證券。作為PA 2共同投資公司的唯一成員，考恩投資公司II LLC可能被視為實益擁有PA 2共同投資公司直接擁有的證券。作為考恩投資公司II的唯一成員，RCG LV PEAR，LLC(“RCG”)可能被視為實益擁有PA 2 Co-Investment直接擁有的證券。作為RCG的唯一成員，考恩公司可能被視為實益擁有PA 2共同投資公司直接擁有的證券。作為考恩公司的首席執行官，傑弗裏·所羅門先生可能被視為實益擁有PA 2聯合投資公司直接擁有的證券。公司地址是列剋星敦大道599號，紐約20樓，郵編：10022。

​

(6)

包括克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的某些附屬公司持有的股份。克雷格-哈勒姆資本集團有限公司及其附屬公司的營業地址均為明尼蘇達州明尼阿波利斯南九街222號350室，郵編：55402。

​

(7)

不包括200 Park Avenue Partners，LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的成員。

​

本次發行完成後，我們的初始股東將持有7,187,500股方正股票(除了他們可能擁有或可能被視為實益擁有的任何私募證券外，最多937,500股將被我們的創始人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。由於持有所有方正股份，我們的初始股東將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易，包括批准我們最初的業務合併。

我們的創始人承諾，根據一項書面協議，我們將以每個私募單位10.00美元的價格購買總計702,500個(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為777,500個)私募單位(總計7,025,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計7,775,000美元)，此次私募將於本次發行結束的同時進行。每個私募單位由一股A類普通股私募股份和一份私募認股權證的一半組成，私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。私募認股權證只能針對整數股行使。私募基金單位的收購價將與本次發行所得款項相加，存入信託賬户。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初步業務合併，出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股份，私募認股權證將到期變得一文不值。私募證券須受下述轉讓限制所規限，只要私募認股權證由本公司保薦人創辦人或其獲準受讓人持有(以下所述除外)，本公司將不會贖回該等認股權證。由PA 2共同投資公司和Craig-Hallum及其各自的關聯公司持有的私募認股權證, 根據FINRA規則第5110(G)(8)條，自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效之日起五年內不得行使。根據FINRA規則第5110條，PA 2共同投資公司和Craig-Hallum及其附屬公司購買的私募認股權證被視為FINRA的承銷商賠償。如果私募認股權證由我們的保薦人創辦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為此次發行中主要單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

我們的主要投資者已向我們表示有興趣在此次發行中購買總計130萬個單位。錨定投資者之一，已向我們表示有興趣在此次發行中購買最多120萬個單位，並預計認購我們保薦人的會員權益

 

126

 

代表對最多184,890股方正股票和25,977個私募單位的間接實益權益(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最多212,621股方正股票和28,750個私募單位)。我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份轉讓和定向增發證券

方正股份、私募證券以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股均受初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(1)在創始人股票的情況下，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(A)或(B)在我們最初的業務合併之後的任何20個交易日內，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則該等證券不得轉讓或出售。或(Y)在吾等完成初始業務合併的翌日，吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致吾等所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，及(2)就私募股份、私募認股權證及相關的A類普通股而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，但在每種情況下(A)向吾等的高級人員或董事發出通知。我們任何高級職員或董事、我們創始人的任何成員、我們保薦人的任何關聯公司或我們保薦人的任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬成員或該人的關聯公司, (C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有資格的家庭關係命令；(E)通過與完成業務合併相關的私人銷售或轉讓，價格不高於最初購買股份的價格；(F)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算，則可以；(F)在我們的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；(E)通過與完成業務合併相關的私人銷售或轉讓來支付；(F)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；(G)在我們的保薦人解散時，根據特拉華州的法律或我們保薦人的有限責任公司協議(經修訂)；或(H)如果我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東在我們完成最初的業務合併後，有權將他們持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，PA 2共同投資公司和Craig-Hallum及其各自的關聯公司持有的創始人股票、私募證券和相關普通股被視為FINRA的承銷商補償，並將根據FINRA規則5110(E)(1)在發售開始時受到180天的鎖定。

註冊權

持有方正股份、私募證券及在轉換營運資金貸款時可能發行的股份或認股權證(以及因行使私募或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為類別股份後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附屬公司將有權根據FINRA規則第5110(G)(8)條獲得一項要求，不包括簡短的註冊要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。儘管如上所述，PA 2聯合投資公司和Craig-Hallum及其各自的附屬公司可能不會行使其要求或“搭便車”

 

127

 

自本招股説明書構成部分的登記説明書生效之日起五年和七年後的登記權，不得超過一次行使請求權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，發生以下情況：(I)就創始人股票而言，(A)在我們完成初始業務合併後一年，或(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，(Y)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的次日，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募股份、私募認股權證和各自的股票的情況下；以及(Ii)如果是私募股份、私募認股權證和各自的股份，則(Y)在我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易時，我們的所有公眾股東有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產；以及(Ii)在私募股份、私募認股權證和各自的我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

128

 

某些關係和關聯方交易

2020年10月15日，我們的保薦人購買了總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。2020年12月，我們的保薦人向PA 2 Co-Investment出售了621,222股方正股票，2020年12月，我們打算向Craig-Hallum及其部分附屬公司出售總計266,238股方正股票，向我們的獨立董事提名人出售總計105,000股方正股票(亞卡里諾女士和弗蘭德斯先生、Bank和Jashni各20,000股，特納女士25,000股)，每種情況下均按原始每股收購價出售。根據承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可能會沒收最多821,741股方正股票，PA 2聯合投資公司可能會沒收最多81,030股方正股票，Craig-Hallum及其某些附屬公司可能會沒收最多34,729股方正股票。本次發行完成後，我們的創始人將持有7,187,500股方正股票(最多937,500股將被我們的創始人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。我們的創始人不打算在此次發行中購買任何其他單位。

我們的創始人已承諾，根據一項書面協議，我們將以每個私募單位10.00美元的價格購買總計702,500個(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為777,500個)私募單位(總計7,025,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為總計7,775,000美元)，此次私募將於本次發售結束的同時進行。每個定向增發單位由一股A類普通股的定向增發股份和一份私募認股權證的一半可行使，可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。私募認股權證只能針對整數股行使。除某些有限的例外情況外，私募證券(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在我們完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

正如在“Management - Conflicts of Interest”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付總計20,000美元，最長24個月的辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務合併最多需要24個月的時間完成，我們的贊助商將獲得總計48萬美元(每月20,000美元)的辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

我們的創始人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次活動的部分費用。截至2020年10月15日，我們沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。在2020年10月15日之後，我們向贊助商借了30萬美元的本票。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年9月30日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行完成後從借入資金的未使用部分和已分配給 的100萬美元的發售所得中償還。

 

129

 

支付不在信託賬户中的發行費用(承銷佣金除外)。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在業務合併時，最高可達1500,000美元的此類貸款可以由貸款人以每單位10.00美元的價格轉換為由一股A類普通股和以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一股認股權證組成的單位。這些單位將與我們創始人獲得的私募單位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附屬公司將不提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換為的任何此類單位。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員或留在我們的顧問可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們的主要投資者已向我們表示有興趣在此次發行中購買總計130萬個單位。其中一家主要投資者已向我們表示有興趣在此次發行中購買總計1,200,000個單位，並預計認購我們保薦人的會員權益，代表着在最多184,890股方正股份和25,977個私募單位中的間接實益權益(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多212,621股方正股份和28,750個私募單位)。

錨定投資者為前述間接擁有我們的創始人股票和私募部門所支付的價格，按比例與我們保薦人的其他成員集體為該等會員權益(不包括我們的管理層、董事和顧問成員在我們保薦人的權益之外直接持有的權益)支付的價格相同。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何新單位，也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後，錨定投資者將保留多少此類單位(如果有的話)。如果錨定投資者購買此類單位(無論是在此次發行中還是之後)，他們已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何股份(包括他們持有的任何公開募股)都將投票支持我們的初始業務合併，其他公眾股東將需要較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。由於我們的一位錨定投資者可能持有私人配售的單位，它在就初始業務合併進行投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

我們的主要投資者將不會對信託賬户中持有的資金擁有任何權利，除非我們的公眾股東擁有此處所述的權利。

我們已就創辦人股份、定向增發股份、定向增發認股權證以及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東 - 登記權”標題下説明。

儘管如上所述，PA 2共同投資和Craig-Hallum及其某些附屬公司購買的創始人股票和私募證券被FINRA視為承銷商補償，並將受到FINRA規則第5110條的限制。

 

130

 

我們還將向Cowen and Company，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC支付承銷折扣0.20美元，Cowen and Company，LLC是此次發行的承銷商之一，也是我們的一位創始人的附屬公司，Craig-Hallum Capital Group LLC是本次發行的承銷商之一，我們的創始人之一是克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group LLC)。根據“承銷 - 業務組合營銷協議”中所述的業務組合營銷協議，我們還聘請了承銷商作為與我們的業務組合相關的顧問。完成初始業務合併後，我們將向承銷商支付此類服務的營銷費，總額相當於本次發行總收益的3.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則承銷商將無權獲得此類費用。

關聯方政策

我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何附屬公司的所有款項。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事關聯的關聯實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務中，我們不會向我們的創始人、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的創始人、高級管理人員或董事，或他們的任何附屬公司，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人配售單位：

•

償還贊助商向我們提供的高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

•

每月向我們贊助商的附屬公司支付總計20,000美元，最長24個月，用於辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務；

​

•

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；

​

 

131

 

•

向承銷商支付承銷折扣、市場營銷費、承銷商或其關聯公司未來可能向本公司提供的任何財務諮詢、配售代理或其他類似投資銀行服務的費用，並報銷承銷商因履行此類服務而產生的任何自付費用；以及

​

•

償還我們的贊助商、管理團隊或其附屬公司可能提供的貸款，以彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，這些貸款的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。在業務合併時，最高可達1500,000美元的此類貸款可以由貸款人以每單位10.00美元的價格轉換為由一股A類普通股和以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一股認股權證組成的單位。Pa2聯合投資公司和Craig-Hallum公司及其各自的附屬公司將不提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換為的任何此類單位。

​

上述付款可使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人配售單位提供資金。

 

132

 

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括500,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，25,000,000股F類普通股，0.0001美元面值，以及500,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。

除非Cowen and Company、LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC通知我們它們決定允許更早的單獨交易，否則我們預計構成這兩個單位的普通股和認股權證將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證的股票開始單獨交易，持有者將可以選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證的股份。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向SEC提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的經審計的公司資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後四個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行31,952,500股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的創始人相應沒收了937,500股方正股票)，包括：

•

25,000,000股我們的A類普通股，作為本次發行的主要單位的基礎；

​

•

與本次發行同時進行的定向增發發行的A類普通股702,500股；以及

​

•

我們的初始股東持有的625萬股F類普通股。

​

A類普通股持有人和F類記錄普通股持有人有權就股東將要投票表決的所有事項(包括與我們最初的業務合併相關的任何投票)持有的每股股票投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的普通股過半數的贊成票才能通過。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票，持股50%以上的股東投了贊成票

 

133

 

董事選舉可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分股份，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的營銷費而減少。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時對其創始人股份、私募股份和他們持有的任何公開股份的贖回權。

與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所規則不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們創始人的參與, 在私下協商的交易(如本招股説明書所述)中，高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司(如果有的話)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和

 

134

 

投票門檻，以及我們的初始股東和錨定投資者的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見“交易所法”第(13)節)將被限制贖回多餘股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)(我們的主要投資者已根據與我們簽訂的書面協議的條款)投票表決他們的創始人股票、私募股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。因此，除了我們的初始股東創始人股票和定向增發股票外，我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,023,751股，即36.1%，才能投票支持我們的初始業務合併(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，才能批准此類初始業務合併；然而，如果錨定投資者收購了他們已表示有興趣收購的全部1,300,000個單位，那麼我們將需要在此次發行中出售但未由錨定投資者持有的7,723,751股公開股票(此次發行中出售的25,000,000股公開股票中的30.9%)投票支持我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員已經簽訂了類似於我們的初始股東簽署的關於他們收購的公開股票(如果有的話)的書面協議。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利以及(3)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票和私募股票分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類股票(如果有)後分配給他們的所有剩餘資產，這些股票優先於

 

135

 

普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)。

定向增發股票

私募股票在我們的初始業務合併完成後30天內不能轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，“主要股東和方正股份及私募證券的轉讓”中描述的除外)給我們的高級管理人員和董事以及與我們的創始人有關聯的其他個人或實體)。私募股份在其他方面與本次發售的新單位所包括的普通股股份相同，但以下情況除外：(1)私募股份須受若干轉讓限制，詳情如下；(2)吾等的初始股東已與吾等訂立書面協議，據此，他們同意：(A)放棄其對其創辦人股份、私募股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併；(B)放棄他們的贖回權；(B)放棄他們在完成初步業務合併時所持有的任何公開股份的贖回權；(B)放棄他們與吾等的初步業務合併有關的書面協議，據此他們同意：(A)放棄他們對其創始人股份、私人配售股份及他們所持有的任何與我們的初步業務合併相關的公眾股份的贖回權；, 私募股份及其持有的任何與股東投票有關的任何公開股份，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股份；以及(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開發行股票的分配)；以及(3)創始人股票和私募證券有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)(並且我們的主要投資者已經同意，根據一項書面協議)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票、私募股份和他們在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股份

方正股份與本次發行中出售的其他單位包括的普通股股份相同，只是：(1)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(2)我們的初始股東已與我們訂立書面協議，據此他們同意：(A)放棄他們對其方正股份、私募股份和他們持有的與我們的初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權；(2)我們的初始股東已與我們簽訂了書面協議，據此他們同意：(A)放棄他們對其創始人股份、私募股份和他們持有的任何與我們的初步業務合併相關的公開募股的贖回權；(B)放棄他們對其創始人股票、私募股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併；以及(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配)；(3)創始人股票可以在我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股-, 如下所述；(4)方正股份和定向增發股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)(並且我們的主要投資者已經同意，根據一項書面協議)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票、私募股份和他們在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

 

136

 

F類普通股的股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地轉換為A類普通股，具體取決於本文規定的某些證券的發行增加。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)超過本次發行中出售的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則F類普通股股票轉換為A類普通股的比率將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除這種調整)，以便A類普通股發行的股份的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的數量)。本次發售完成後所有已發行普通股總數的20%，加上與我們最初的業務合併相關的已發行或被視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與我們的初始業務合併相關而贖回的A類普通股的數量)，不包括向我們最初業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的高級管理人員和董事以及與我們創始人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)，(A)或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)，(Y)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的次日，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。PA 2共同投資公司和Craig-Hallum及其各自的關聯公司持有的方正股票，根據FINRA規則第5110(E)(1)條，被FINRA視為承銷商補償，並將根據FINRA規則第5110(E)(1)條，自發售開始之日起受到180天的鎖定。

優先股

我們修訂和重述的公司證書將授權發行5,000,000股優先股，並將規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本次發行結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着在給定的時間內只能執行整個授權證

 

137

 

權證持有人計時。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期；然而，條件是PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附屬公司持有的私募認股權證不得在根據FINRA規則第5110(G)(8)條開始銷售後超過五年的時間內行使。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且有關於這些A類普通股的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股股票的發行情況。(br}我們已同意，在任何情況下，我們將盡最大努力向SEC提交登記聲明，登記根據證券法可在行使認股權證後發行的A類普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或但將盡最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下使股票合格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證0.01美元；

​

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

​

•

如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及以下所述的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。

​

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分調整後，股票

 

138

 

股息、重組、資本重組等，以及以下所述的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行，以及贖回通知發佈後11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。從認股權證可行使後90天開始，我們可以贖回未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證0.10美元的價格，條件是持有人可以在贖回前行使其認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的“公平市值”，參照下表確定的A類普通股數量； ，除非另有説明；

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至少提前30天書面通知贖回；

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如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及 ，如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

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如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且與之相關的現行招股説明書可以在整個30天期間內獲得。

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下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且每份認股權證不贖回0.10美元)在無現金行使時將獲得的A類普通股數量，該數字是根據截至第三個交易日的10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值而確定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據我們根據這一贖回功能贖回的A類普通股在無現金情況下行使時將獲得的A類普通股數量