美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2020年3月31日的季度報告

由_至 _的過渡期

委員會檔案第001-35384號

數據存儲公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)564-4922

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2 中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年5月19日，已發行的註冊人普通股數量為128,539,418股，每股面值0.001美元

數據 存儲公司

表格 10-Q

索引

數據 存儲公司及其子公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據 存儲公司及其子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據 存儲公司及其子公司

精簡 合併股東權益報表

截至2019年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據 存儲公司及其子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

數據 存儲公司及其子公司
精簡合併財務報表附註
截至2020年3月31日的三個月

附註 1-陳述依據、組織和其他事項

Data Storage Corporation(“DSC”或“本公司”)為災難 恢復解決方案、基礎架構即服務(IaaS)和VoIP類型的解決方案提供基於訂閲的長期協議。

DSC總部位於紐約州梅爾維爾，在RI的沃裏克設有辦事處，為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府行業的企業提供解決方案和服務。

DSC 的收入來自訂閲服務和解決方案、託管服務、軟件和維護、設備以及入職配置。 DSC在紐約、新澤西、馬薩諸塞州、得克薩斯州和北卡羅來納州的幾個技術中心維護基礎設施和存儲設備。

正在進行 關注分析

根據美國會計準則2014-15年度持續經營財務報表列報(子題205-40)(“ASC 205-40”)，本公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。 本公司有責任評估在財務報表發佈之日起一年內到期的條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求， 本評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的計劃的潛在緩解效果。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司持續經營 的能力。

正如簡明綜合財務報表所反映的那樣，截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，本公司可供股東使用的淨收入(虧損)分別為 $(68,596)和31,783美元。截至2020年3月31日，DSC的現金為328,182美元，營運資金缺口為2,763,533美元。因此，這些情況引發了人們對我們 作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司提供了297,720美元的運營現金，訂閲解決方案的收入持續增長 。此外，公司沒有資本支出承諾，公司的辦事處已經合併，人員配備齊全，並有足夠的增長空間。

如果 有必要，管理層還確定可以根據管理層能夠通過關聯方籌集和再融資債務的歷史重新協商關聯方債務融資來源和資本化租賃 。

由於目前現金流改善的有利趨勢，本公司得出結論認為，引起 對持續經營能力的重大懷疑的初始條件已得到緩解。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

簡明合併財務報表包括(I)本公司、(Ii)其全資子公司數據存儲公司(特拉華州公司)和(Iii)其控股子公司Nexxis公司(內華達州公司)的賬户。所有重要的 公司間交易和餘額都已在合併中消除。

業務 組合。

我們 根據收購會計方法對企業合併進行會計核算，這要求我們將收購資產和在收購日承擔的負債與商譽分開確認 公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設 來準確評估收購日的資產、收購和承擔的負債以及或有對價，但如果適用 ，我們的估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在計量期間( 可能從收購之日起至多一年)，我們記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整，並將 與商譽相對應的抵銷記錄下來。在計量期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值時(以先到者為準)，後續的任何調整都將在我們的合併運營報表 中確認。

企業合併會計 要求我們的管理層做出重大估計和假設，特別是在收購之日 ，包括我們對無形資產、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項和或有對價的估計(如果適用)。儘管我們認為我們過去所做的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於從被收購公司管理層 獲得的歷史經驗和信息，本質上是不確定的。對我們收購的某些無形資產進行估值時的關鍵估計包括產品銷售、客户合同和收購技術的未來預期現金流，以及 預計項目完工後的現金流和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況， 可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

重新分類

合併財務報表及其附註中的某些往年金額已在必要時重新分類，以符合本年度的列報。 這些重新分類不影響前期總資產、總負債、股東虧損、淨虧損 或經營活動中使用的淨現金。

最近 發佈和新採用的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04無形資產-商譽和其他(ASC 350)：簡化 商譽減值的會計處理(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽計量。在計算步驟2下的隱含商譽公允價值時，實體必須執行 程序以確定其資產和負債(包括未確認資產 和負債)在減值測試日的公允價值，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序 。相反，根據ASU 2017-04，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試 。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用 ，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，實體在計量商譽減值損失時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響 (如果適用)。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後的年度或任何中期商譽減值測試，實體應在預期的基礎上應用ASU 2017-04的修訂。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時 或年度商譽減值測試。採用ASU 2017-04對其精簡合併財務報表沒有 產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。 我們不相信更新後的指南，該指南適用於 財年和2019年12月15日之後的這些財年內的過渡期。採用ASU 2018-13年度對其精簡合併財務報表沒有 產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户的 服務合同雲計算安排中產生的實施成本會計。本指南要求 公司將會計準則編纂(ASC)350-40中的內部使用軟件指南應用於託管安排(服務合同)中發生的實施成本 ，以確定是將某些實施成本資本化 還是按發生的費用計入費用。我們不相信新的指導意見，該指導意見在2019年12月15日之後的財年有效 15。ASU 2018-153的採用並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”)。本指南消除了所得税會計模型一般 方法的某些例外情況，並增加了新的指南，以降低所得税會計的複雜性。本指南 適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。公司 目前正在評估本指南對其簡明合併財務報表的潛在影響。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

金融工具公允價值估計

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、信用額度和應付關聯方。 管理層認為這些賬款於3月31日的估計公允價值。由於該等工具的短期性質或使用債務工具的市場利率，2020年其賬面價值大致反映在資產負債表中 。 本公司若干應付票據和資本租賃債務的賬面價值接近其公允價值 是根據該等債務的利率和條款與本公司目前在市場上可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平進行比較而得出的 。

現金、現金等價物和短期投資

公司將購買時原始到期日或剩餘到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

信用風險和其他風險和不確定性集中

使本公司信用風險集中的金融工具和資產主要包括現金和現金等價物、 短期投資和貿易應收賬款。該公司的現金和現金等價物保存在美國主要金融機構 。這些機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。

公司的客户主要集中在美國。

公司在正常業務過程中提供信貸。公司對其客户進行持續的信用評估，並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和 其他信息對可疑賬户進行預留。

在截至2020年3月31日的三個月中，DSC有兩個客户的應收賬款餘額佔應收賬款總額的30%。截至2019年3月31日的三個月，DSC有兩個客户的應收賬款餘額佔應收賬款總額的38%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司只有一個客户，佔收入的14%。在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司有兩個客户 ，佔收入的21%。

應收賬款 壞賬準備

公司以開放式信用為基礎向客户銷售其服務。應收賬款是無抵押、無利息的客户債務。 應收賬款通常在30天內到期。壞賬準備反映了 由於信用損失和壞賬準備而無法收回的預計應收賬款。預計無法收回的應收賬款撥備是根據具體的事實和情況，包括賬齡、金額和客户地位等標準，為個別賬户計提的。還為其他未根據歷史經驗進行具體審查的應收賬款撥備 。客户在公司資產負債表 上的遞延收入中反映的服務提前開具發票。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬，並在其估計使用年限或租賃期內使用直線 法進行折舊，以作財務報表之用。財產和設備折舊的估計使用年限為5到7年。 增加、改進和更換將資本化，而維修和維護支出在發生時記入運營 。當財產單位被出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除， 任何由此產生的收益或損失都將在收入中確認。

所得税

遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉的未來税項後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的 收入中確認。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司對其遞延税項資產進行了全額估值 津貼。

根據FASB ASC 740-10，不確定的納税狀況不需要披露 ，除非認為很可能會提出索賠，而且結果很可能是不利的 。根據本指南，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有任何不確定的 税務頭寸符合在財務報表中確認或披露的條件。本公司2018年、2017年和 2016年的聯邦和州納税申報單仍需接受各自税務機關的審核。該公司的 聯邦或州納税申報單目前均未接受審查。

為應對新冠肺炎大流行，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)於2020年3月簽署成為法律。“CARE法案”取消了最初由2017年“減税和就業法案”(“2017税法”)施加的某些 扣除限制。企業納税人 可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)最長五年，這是2017年税法之前不允許的 。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許公司實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。納税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可達調整後應税收入的50%加上業務利息收入(2017年税法規定的限額為30%)的總和 。CARE 法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請全部抵免金額的退款，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣， 通過分幾年退税來收回抵免。

此外，CARE法案還將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並對物業進行了合格的改進 物業通常有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致 對我們的所得税條款進行任何實質性調整。

商譽和其他無形資產

根據美國公認會計準則(GAAP)，本公司至少每年對商譽和其他無形資產進行減值測試。商譽 如果報告單位的賬面淨值超過其估計公允價值，則存在減值。減值測試分兩步進行：(I)本公司通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來確定減值， (Ii)如果存在減值，本公司通過將商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較來計量減值損失金額 。為了確定這些無形資產的公允價值，公司使用了許多假設 ，並採用市場參與者方法進行估計，這些假設和估計直接影響測試結果。在做出這些假設和估計時，公司使用業界認可的估值模型和設定的標準，並由各個 管理層審核和批准。

收入 確認

商品和服務的性質

以下 描述了公司創收的產品和服務，以及履行履約義務的性質、時間 和每種產品和服務的重要付款條件：

訂閲 服務，如基礎架構即服務、平臺即服務和災難恢復、高可用性、Data Vault服務 和DRaaS類型解決方案(雲)，使客户能夠集中和簡化其技術和任務關鍵型數字信息 以及技術環境。可以備份、複製、歸檔和恢復客户端數據，以實現災難中的恢復工作 目標。基礎設施即服務(IaaS)可幫助客户實現可靠且經濟高效的計算和高可用性解決方案，同時消除或補充資本支出。

這些 服務在合同開始時執行。該公司在安裝過程中為客户提供專業幫助 。入職和設置服務可確保正確安裝解決方案或軟件，並按設計正常運行 ，為客户提供最佳解決方案。此外，作為託管服務客户端的客户端要求DSC 提供時間和材料計費。

公司還通過向客户提供軟件支持和管理來獲得該領域的收入。託管服務 包括服務枱、遠程訪問、年度恢復測試和製造商對設備的支持，以及對客户端系統性能的在線監控 。

公司提供設備和軟件，並積極參與與IBM的合作，為客户提供創新的業務解決方案 。該公司是IBM和為客户提供的各種軟件解決方案的合作伙伴。

收入分解

在 下表中，收入按主要產品線、地理位置和收入確認時間分類(單位：千 美元)。

合同 應收賬款按發票金額入賬，是無抵押、無利息的客户債務。預估應收賬款撥備 是針對個別賬户根據具體事實和情況計提的，包括其年齡、金額和客户資質等 標準。

銷售額 一般記錄在提供服務的月份。對於按年計費的客户，遞延收入將 記錄並在合同有效期內攤銷。

交易 分配給剩餘履約義務的價格

公司有以下履約義務：

災難 使用備用服務器、高可用性、數據保險存儲、IaaS、消息邏輯、支持和維護以及互聯網進行恢復

訂閲 如上所述的服務允許客户端在預定時間段內訪問一組數據或接收服務。由於 客户端在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲期的剩餘時間內繼續擁有訪問權限，因此客户端 被視為在實體執行時同時接收和消費該實體的績效所提供的好處。 因此，相關的履行義務被視為在合同期限內按比例履行。由於在合同期限內均勻履行了履行義務 ，因此應在 合同期限內以直線方式確認收入。

初始設置費用

公司將設置費用作為單獨的履約義務進行核算。設置服務只執行一次，因此 收入應在執行服務的時間點確認，公司有權獲得付款。

設備 銷售

對於 設備銷售履約義務，產品的控制權在某個時間點轉移(即，根據發貨條款，當貨物已 裝運或交付到客户所在地時)。注意到履行義務 在這種意義上並不是在ASC 606-10-25-27至29中定義的時間範圍內發生的，因此履約義務 被視為在對客户的義務已經履行的時間點(ASC 606-10-25-30)(即， 貨物已離開運輸設施或交付給客户，具體取決於運輸條款)得到履行。

許可證- 授予SSL證書和其他許可證

在 許可履行義務的情況下，根據許可證的性質，產品的控制權在時間點或隨時間轉移 。收入標準確定了兩種類型的IP許可：訪問IP的權利和 使用IP的權利。為了幫助確定許可證提供的是使用權還是訪問權，ASC 606定義了兩個IP類別 ：功能性IP和符號性IP。本公司的許可安排通常不要求本公司通過下載或直接連接向客户提供其專有的 內容。在合同有效期內 本公司不會繼續提供所授予許可證的更新或升級。根據該指導，公司認為 其許可證產品類似於功能性IP，並將在授予許可證和/或 續訂新期限時確認收入。

付款 條款

帶有自動續訂選項的合同期限通常從12個月到36個月不等。公司提前一個月向客户開具服務發票 ，外加所提供的任何超額費用或額外服務。

保修

公司在其部分合同上提供有保證的服務級別以及性能和服務保證。這些保修 不是單獨銷售的，根據ASC 606-10-50-12(A)的規定，這些保修將被視為“保證保修”。

重大判斷

在 合同存在多個履約義務的情況下，公司根據判斷，分別為 每個履約義務制定獨立價格。每項履約義務的價格是通過查看類似 服務的市場數據以及公司每項服務的歷史定價來確定的。計算每項履約義務的總和 以確定各項服務的總價格。接下來，確定每項服務佔總價格的比例 。該比率適用於合同總價，以便將交易價格 分配給每項履約義務。

長期資產減值

根據 財務會計準則委員會(FASB ASC)360-10-35，每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。如果賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量，則確認減值損失，以賬面價值超過公允價值的金額計量。

廣告費用

公司承擔與廣告相關的費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司產生的廣告費用淨影響分別為65,380美元和 33,963美元。

基於股票 的薪酬

DSC 遵循FASB ASC 718-10-10的要求，基於股份的支付方式關於發放給 名員工的股票薪酬。DSC有協議和安排，要求在不同時間將股票獎勵給員工和顧問 作為補償和定期獎金。股票補償的費用等於股票授予日股票價格的公允價值 乘以授予的股票數量。

用於確定年內發行期權公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價模型 。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的 。股息率假設為零，因為 公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息，並且在可預見的未來不打算對其普通股 支付股息。預計的罰沒率是根據管理層的最佳估計來估計的。

估計的 波動率是對DSC的股票價格在獎勵的預期 有效期內預計每年的波動量的衡量。DSC對估計波動率的計算基於這些實體在 相當於獎勵預期壽命的一段時間內的歷史股價。由於缺乏足夠的 股票價格歷史數據，DSC使用的是同行實體的歷史波動性。

每股普通股淨收益(虧損)

根據FASB ASC 260-10-5每股收益，每股基本收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損) 除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是 將假設轉換為股票或現金結算的潛在普通股 產生的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以每個期間普通股、普通股等價物 和潛在稀釋性證券的加權平均數。

下表列出了計算截至 2020年和2019年3月31日的三個月基本和稀釋後每股收益所需的信息：

下表列出了被排除在稀釋後每股淨收益(虧損) 每股淨收益(虧損)之外的普通股潛在股票數量，因為它們的影響是反稀釋的：

附註 3-財產和設備

按成本價計算，財產 和設備包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別為193,158美元和175,472美元。

附註 4-商譽和無形資產

商譽 和無形資產包括：

計劃在未來兩年進行 攤銷，如下所示：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的攤銷費用 分別為48,500美元和49,334美元。

注 5-租約

經營租約

該公司目前有三份辦公空間租約，其中兩個辦事處位於紐約州梅爾維爾，一個辦事處位於美國密蘇裏州沃裏克。

紐約州梅爾維爾的辦公空間租賃於2017年11月20日簽訂，於2018年4月2日開始生效。租期為5年零3個月，每年86,268美元 ，每年遞增3%，截止日期為2023年7月31日。

本公司簽訂了位於紐約州梅爾維爾的技術實驗室的租賃協議 ，該協議於2019年9月1日開始生效。本租約的租期為三年零11個月 ，與我們在同一大樓的現有租約同時終止。基本年租金為10,764美元，按月平均分期付款 897美元。

從2015年2月1日開始，RI沃裏克的辦公空間租賃要求每月支付2324美元，2017年2月1日上升到2460美元。本租約 已於2019年1月31日到期。本公司將本租約延長至2021年1月31日。年基本租金為31,176美元，按月平均分期付款2,598美元 。

該公司在紐約、馬薩諸塞州和北卡羅來納州租用機架空間。這些租約是按月簽訂的，每月租金約為25,000元。

財務 租賃義務關聯方

2018年4月1日，本公司與Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)簽訂租賃協議，將所有租賃再融資 為一份租賃。這項租賃義務支付給Systems Trading公司，每兩個月分期付款23,475美元。租賃 的利率為5%，租期為四年。租期將於2022年4月16日結束。Systems Trading由公司總裁哈爾·施瓦茨(Hal Schwartz)擁有和運營。

2019年1月1日，公司與Systems Trading簽訂租賃協議。此租賃義務應支付給交易系統 ，每月分期付款29,592美元。租賃利率為6.75%，租期為五年。 租期將於2023年12月31日結束。

2019年4月1日，公司與Systems Trading簽訂了兩份租賃協議，以添加新的數據中心設備。第一個 租約每月支付1,328美元，將於2022年3月1日到期。它的利率是7%。第二份租約要求 每月支付461美元，2022年3月1日到期。它的利率是6.7%。

2020年1月1日，本公司與Systems Trading Inc.簽訂了新的設備租賃協議。租賃義務 支付給Systems Trading，每月分期付款10,534美元。租賃利率為6%，租期為三年 。租期至2023年1月1日。

我們 在開始時確定安排是否包含租賃。ROU資產代表我們在租期內使用標的資產的權利 租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產和負債 在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。我們的 租約期限包括在合理確定我們將行使該選項時延長租約的選項。根據上述實際權宜之計的選擇， 期限不超過12個月的租賃不會記錄在資產負債表上。ROU 資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。我們在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費。我們在產生這些付款義務的期間確認可變 租賃付款。取決於 指數或費率的可變租賃付款最初使用開始日期的指數或費率計量，否則在發生的期間確認 可變租賃付款。在準備ROU資產和經營負債時使用了7%的貼現率。

租賃費用的 構成如下：

補充 與租賃相關的資產負債表信息如下

運營 租約

補充 與租賃相關的現金流和其他信息如下：

截至2020年3月31日，經營和融資租賃項下的長期 債務到期如下：

截至2020年3月31日，我們沒有其他尚未開始的重大運營或融資租賃。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 所有運營租賃項下的租金費用分別為24,905美元和42,337美元。

附註 6-承付款和或有事項

COVID 19披露

業務中斷，包括新冠肺炎造成的任何中斷，都可能嚴重中斷我們的運營，如果情況持續下去，可能會對數字安全產生實質性的不利影響 。根據紐約行政命令202.6“基本業務”，數字服務中心是一項“基本業務”，其依據是第2號行政命令：包括電信和數據中心在內的基本基礎設施；以及第12號行政命令：提供基本服務或產品(包括物流和技術支持)的供應商。

此外，包括我們的專業技術人員在內的所有員工 都在家中或在虛擬環境中工作。DSC始終保持團隊成員進行虛擬工作的能力 ，我們將繼續保持虛擬狀態，直到州和/或聯邦政府表明 環境可以安全恢復工作。

持續爆發的冠狀病毒 於2020年初在中國開始爆發，已影響到世界各地的各種業務，包括旅行限制 和受影響地理區域的某些業務長時間關閉。如果冠狀病毒爆發情況惡化， 我們的業務可能會中斷，包括但不限於設備、員工或我們與其他第三方的業務關係 。

冠狀病毒對我們或我們第三方合作伙伴運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。任何此類中斷 或我們遭受的損失都可能對我們的財務業績和我們按預期開展業務的能力產生重大不利影響。

循環信貸安排

2008年1月31日，公司與一家銀行簽訂了循環信貸額度 。信貸額度為100,000美元，外加0.5%，由公司所有資產作為擔保 ，並由公司首席執行官親自擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，餘額分別為 24美元和75,000美元。

附註 7-長期債務

應付票據

在 2012年收購Message Logic，LLC時，該公司以350,000美元外加應計利息的金額 收購了須提交UCC申請的軟件。2014年9月5日，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，本公司在7個月內支付所有欠款 利息，每月3910美元。此外，本公司同意每月支付1,553美元的利息 ，本金餘額為350,000美元，應於2016年4月30日支付。本公司於2018年10月25日停止只支付利息。 目前還沒有收到來自銀行的違約通知。該公司正在就最終解決方案進行談判。

附註 8-股東(赤字)

資本 股票

公司擁有2.6億股法定股本，包括2.5億股普通股，面值0.001美元， 和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司通過行使100,000份期權獲得現金5,400美元。

常見 股票期權

以下是公司期權活動和相關信息的摘要：

根據授予的獎勵，我們在截至2020年3月31日的三個月的業績中確認了期權 的基於股票的薪酬支出總計33,048美元。

用於確定年內發行期權公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價模型 。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。

無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期 適合期權的期限。

估計的 波動率是對公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於這些同行實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。

截至2020年3月31日，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為377,797美元 ，預計將在約 3年的加權平均期間內確認。

下表列出了截至2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均公允價值，以及Black-Scholes模型中使用的假設。

分紅

A系列優先股的每股 優先於所有普通股持有人(定義見下文)，其持有人 有權獲得現金股息，但只能從合法可用資金中提取，因此，自A系列優先股的原始發行價起，現金股息每年10%(10%) ，除非公司支付 ，否則按年複利。截至2020年3月31日，應計股息為1005183美元。

注 9-訴訟

我們 目前未參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或 DSC子公司的高級管理人員或董事的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，否則不利的決定可能會產生重大的 不利影響。 據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響DSC、其普通股、其任何子公司或DSC子公司的高級管理人員或董事的不利決定可能會產生重大的 不利影響。

附註10-關聯方交易

融資租賃義務相關方

於截至2020年3月31日止三個月內，本公司訂立一項關聯方融資租賃義務。詳情見注5。

Nexxis Capital LLC

查爾斯·皮盧索(Charles Piluso)和哈羅德·施瓦茨(Harold Schwartz)共同擁有Nexxis Capital LLC(“Nexxis Capital”)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是購買設備並向Nexxis Inc.的客户提供租賃 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司沒有收到Nexxis Capital的任何資金。

注11-後續事件

2020年4月2日，公司與Arrow Capital Solutions，Inc.簽訂了 新的設備租賃協議。租賃義務支付給Arrow Capital Solutions ，每月分期付款5,008美元。租賃利率為6%，租期為三年。

2020年5月14日，根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)A分部下的Paycheck保護計劃(PPP)，本公司從簽名銀行獲得了本金481,977美元(以下簡稱“貸款”)的貸款。 該法案於2020年3月27日頒佈。這筆貸款以日期為 2020年4月30日的票據形式，於2022年4月30日到期，年利率固定為1.00%，從2020年11月5日開始按月支付。貸款資金只能用於留住工人和維持工資，或支付抵押貸款、租賃費和水電費。 管理層打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款 ，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的符合條件的費用，則可以免除這些貸款。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、 戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述。敬請投資者注意，此類前瞻性 聲明包含風險和不確定性，包括但不限於：(I)我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可能隨時發生變化(;)(Ii)我們的計劃和運營結果 將受到我們管理Growth;的能力的影響，以及(Iii)我們不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中顯示的其他風險和不確定性。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“ ”“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“ ”預期、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”等術語或其他 類似術語來識別前瞻性陳述。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人員 均不對此類聲明的準確性和完整性承擔責任。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。自本報告發布之日起，我們沒有義務更新任何前瞻性的 聲明。

公司 概述

Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)為災難恢復解決方案、基礎架構即服務(IaaS)以及VoIP和運營商型解決方案提供基於訂閲的長期協議。我們大約16%的收入來自網絡安全、存儲、IBM Power I系統和託管服務解決方案的設備銷售。

我們的 任務是保護我們客户的數據，確保業務連續性，幫助他們滿足合規要求，並 更好地控制他們的數字信息。公司於2016年10月收購了ABC Services，Inc. 和ABC Services II，Inc.(統稱為“ABC”)的資產，並收購了Secure 基礎設施和服務有限責任公司剩餘50%的資產，這支持了公司的收購戰略。這些收購加速了我們的戰略 進入基於雲的託管服務、擴展的網絡安全解決方案和能夠提供 設備和擴展技術支持的混合雲解決方案。

公司通過其業務開發團隊和簽約分銷渠道提供解決方案。DSC簽約、 批准的總代理商能夠提供恢復和混合雲解決方案、IBM和英特爾IaaS基於雲的解決方案 ，而無需總代理商投資於基礎設施、數據中心和電信服務以及專門的技術 員工，從而降低他們向客户羣提供這些解決方案的准入門檻。

DSC 是在雲存儲和雲計算領域擁有19年經驗的資深人士，提供災難恢復、業務連續性和合規性解決方案 ，可幫助組織保護其數據，最大限度地減少停機時間，同時確保合規性。服務於業務連續性市場 DSC的客户節省時間和金錢，更好地控制和訪問數據，併為其數據提供高水平的 安全性。解決方案包括：專門用於IBM Power的基礎架構即服務；數據備份恢復和 恢復、高可用性數據複製；電子郵件歸檔和合規性；以及eDiscovery；連續數據保護；重複數據消除；以及虛擬化系統恢復。DSC與創建有價值的 合作伙伴關係的領先組織建立了重要的關係。

我們的 IBM Power和英特爾IaaS雲可確保企業級設備和支持，重點關注iSeries、AIX、Power、AS400和我們為英特爾提供的 高處理能力。我們為英特爾和IBM提供的災難恢復服務有一個有保證的恢復工作窗口。DSC 是從VoIP到為客户提供設備和軟件、監控、幫助台 以及全套業務連續性解決方案的一站式託管服務來源。

公司通過其業務開發團隊和簽約分銷渠道提供解決方案。DSC簽約的 經批准的總代理商能夠在不進行資本投資的情況下提供我們的恢復和IaaS解決方案，從而降低了 他們向客户羣提供這些雲解決方案的准入門檻。

DSC總部位於紐約州梅爾維爾，在RI的沃裏克設有辦事處，為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府行業的企業提供解決方案和服務。

DSC 的收入來自訂閲服務和解決方案、託管服務、軟件和維護、設備以及入職配置。 DSC在紐約、馬薩諸塞州和北卡羅來納州的幾個技術中心維護基礎設施和存儲設備。

DSC 通過其位於紐約和羅德島的技術辦事處為客户提供服務，這些辦事處由現代化辦公室和技術套件組成，可滿足以技術為基礎的企業的需求。

DSC 改變其資源、技術和工作流程的使用方式，以滿足 市場和內部客户需求帶來的不斷變化的機遇和挑戰。該公司一年365天、每天24小時為客户提供支持。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日相比

總收入截至2020年3月31日的三個月增加97,429美元。這一增長主要歸功於三家現有客户增加了基礎架構和災難恢復/雲服務的服務 。此外，Nexxis部門擴大了客户羣，從而產生了額外的收入 。這被本季度設備和軟件的減少所抵消。

銷售成本。截至2020年3月31日的三個月，銷售成本為1,216,117美元，比截至2019年3月31日的三個月的1,076,543美元增加139,574美元或13%。增加的主要原因是與數據中心相關的基礎設施費用和 災難恢復雲服務費用。

運營費用。截至2020年3月31日的三個月，運營費用為876,626美元，與截至2019年3月31日的三個月的822,868美元相比，增加了53,758美元，增幅為7%。淨增長反映在下面的圖表中。

工資增加了76,661美元，原因是行政和財務工資增加，增加了兩名全職員工。 公司還向一名現任員工發放了價值33,050美元的股票期權薪酬

S軟件即服務費用 費用(SaaS)增加了$三萬二千七百七十三個。這歸功於不斷擴大的數據收集，以便管理層能夠做出更多 明智的決策。

廣告費 增長主要是因為Data Storage Corporation及其子公司Nexxis開展了額外的營銷活動。

專業費用 減少的主要原因是公司聘請了一名顧問作為員工，減少了對會計服務顧問的依賴。

所有其他費用主要減少了 ，原因是培訓費用減少了約12,700美元，租金費用減少了約7,400美元 ，公司縮減了辦公空間，壞賬收回了約10,000美元，辦公用品減少了 約4,700美元。

其他收入(費用)。截至2020年3月31日的三個月的利息收入 (費用)增加了2,892美元，從截至2019年3月31日的三個月的49,332美元增加到46,440美元。

淨收益(虧損)截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為40,473美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收益為52,538美元。

流動性 和資本資源

綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制的，假設DSC將在正常業務過程中變現其資產並履行其負債 。2020年，我們打算利用我們的技術 專業知識、軟件和我們在數據中心的能力，繼續致力於擴大我們在雲和業務連續性市場的佔有率 專門從事IBM Power I和災難恢復/業務連續性市場。

為了 我們在業務增長、確定潛在收購目標和協商此類收購條款方面的成功程度，並且收購價格包括現金部分，我們計劃使用我們的營運資金和任何融資的收益 為此類收購成本提供資金。我們對我們流動性的看法是基於當前的信息。如果此信息被證明 不準確，或者如果情況發生變化，我們可能無法滿足我們的流動性需求，這將需要與關聯方資本設備租賃和/或主要股東(如高級管理層)重新談判 ，達成融資或股票購買安排 。

在截至2020年3月31日的三個月中，DSC的現金從2019年3月31日的326,561美元增加到328,182美元，增幅為1,621美元。現金淨額297,720美元是由DSC的經營活動提供的，這主要是由於資產和負債的變化造成的。淨現金56,812美元用於資本支出支付產生的投資活動 。淨現金239,287美元用於融資活動，其主要原因是 支付資本租賃債務。

截至2020年3月31日，DSC的營運資本赤字為2,763,533美元，比2019年12月31日的2,571,583美元增加了191,950美元。增加的主要原因是應付帳款、應付股息和關聯方融資票據增加了329,078美元。短期負債的增加被應收賬款和預付費用增加175178美元所抵消。

表外安排 表內安排

DSC 與未合併實體或其他個人沒有任何表外安排、融資或其他關係， 也稱為“特殊目的實體”。

利息 利率敏感度

本公司貸款的到期利息 基於與貸款人簽訂的適用的規定固定合同利率。 DSC銀行賬户的利息與適用的基本利率掛鈎。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司 的利息支出分別為46,460美元和49,419美元。本公司相信其經營業績不受利率變動 的重大影響。

DSC 對市場風險的敞口僅限於其現金和現金等價物，所有這些現金和現金等價物的到期日都不到三個月， 以美元計息和支付利息。由於本公司投資於高流動性、相對低收益的投資，我們 認為利率變化不會對我們產生實質性影響。

DSC 不持有任何衍生工具，也不從事任何套期保值活動。

對披露控制和程序進行評估 。

在本報告所涵蓋期間結束時，在DSC管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，DSC對其披露控制和程序進行了評估， 該詞是根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的 (“交易法”)。根據這項評估，DSC的首席執行官和首席財務官 得出結論，DSC的披露控制和程序不能有效地確保DSC在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息在 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則中規定的時間段內(基於以下描述的重大弱點)進行記錄、處理、彙總和報告。

管理層評估期間發現的 重大弱點是：(I)缺乏足夠的內部會計專業知識 無法合理保證我們的財務報表及其附註是根據公認會計準則編制的，以及(Ii) 缺乏職責分工以確保對財務報表編制進行充分審核。鑑於這些重大缺陷， 管理層得出結論，截至2020年3月31日，DSC沒有對財務報告保持有效的內部控制。 根據上市公司會計監督委員會審計準則第5號的定義，重大缺陷是缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法防止或檢測 。為確保未來DSC信息披露控制的有效性，DSC打算在我們的內部會計和財務部門增加財務人員資源。 DSC打算在我們的內部會計和財務部門增加財務人員資源。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。

更改財務報告內部控制 。

在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

我們 目前未參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或 DSC子公司的高級管理人員或董事的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，否則不利的決定可能會產生重大的 不利影響。 據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響DSC、其普通股、其任何子公司或DSC子公司的高級管理人員或董事的不利決定可能會產生重大的 不利影響。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目進行披露。

沒有。

在截至2020年3月31日的期間內，沒有 優先證券違約。

不適用 。

無

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？