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2020年4月17日
通過Edgar和電子郵件
埃德温·金(Edwin Kim，Esq.)
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 回覆： | GAN 有限公司 |
| 表格F-1上的註冊 聲明 | |
| 提交時間 2020年3月25日 | |
| 文件 第333-237372號 |
女士們、先生們：
我們 代表GAN Limited(“本公司”)就美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部 職員於2020年4月8日就上述文件發出的函件(“意見函”)作出迴應。本公司同時 提交表格F-1的註冊説明書第1號修正案(“註冊説明書”)。
以下是公司對評議函中提出的意見的迴應。為方便員工，意見信中的每條評論 均以粗體重印，並附有公司的相應迴應。
表格F-1上的註冊 聲明
行業 和市場數據，第III頁
1. 我們注意到您對之前有關您的行業和市場數據來源的評論1的迴應。請修改以提供引用報告的更多 詳細信息，包括引用報告的標題和日期。此外，對於您委託的來自Eilers&Krejcik Gaming，LLC的報告 ，請根據規則436提供同意。
迴應： 公司已修訂披露，以提供所引用報告的更多詳細信息，包括 引用報告的標題和日期。見註冊説明書第III頁。本公司已根據規則436提交了Eilers&Krejcik Gaming，LLC的同意書。
風險 因素
我們 很大一部分收入依賴於少數客户……，第16頁
2. 在回答前面的評論5時，您表示您有第二個客户Winstar Casino，佔您2019年收入的19.8% 。請披露您與Winstar Casino協議的具體條款。此外，鑑於FanDuel Group，Inc. 佔您2019年收入的46.3%，請根據法規 S-K第601(B)(10)項向FanDuel提交協議，或解釋為什麼您不是主要依賴這些協議。
回覆： 該公司補充披露了其與WinStar Casino的商業安排的重要條款。我們將 與WinStar Casino和FanDuel Group，Inc.(“FanDuel”) 對商業條款的詳細討論移到了“業務-客户和生態系統”部分。請參閲註冊聲明第72頁。
公司謹此聲明，它在很大程度上並不依賴與FanDuel的協議。公司不從FanDuel獲得 技術作為其GameSTACK平臺的一部分，也不支持任何其他客户的運營。FanDuel是一家客户； 公司從FanDuel協議中獲得的主要收益是收入和對運營收入的相關貢獻。 雖然FanDuel在2019年產生了大量收入，但公司並不依賴這些收入來支持其運營。 有三個因素促成了FanDuel在公司2019年收入中佔據如此重要的比例。首先，該公司的 業務正在從較小的收入基數開始擴張，而作為一個重要的早期客户，FanDuel在轉折期的收入中佔據了過大的比例 。其次，FanDuel是新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州等新州的先行者， 在這些司法管轄區真正的貨幣iGaming合法化之後，FanDuel很快就採取了行動。本公司不受限制，並正在積極 與其他客户簽約，以獲得這些司法管轄區的服務。第三，正如註冊聲明中所述，2019年來自FanDuel的收入 包括與一次性許可費相關的400萬美元。預計來自FanDuel協議的收入 在公司2020年的總淨收入中所佔比例較低。
我們 是一家規模較小的報告公司，基於SEC修正案...，第29頁
3. 我們注意到您當前符合較小報告公司資格的風險因素。請注意，外國私人發行人 沒有資格將這些要求用於較小的報告公司，除非它使用國內發行人的表格和規則。 請修改。請參閲美國證券交易委員會版本號34-88365。
回覆： 針對員工的意見，公司已刪除此風險因素。
大寫， 第40頁
4. 請解釋預計金額如何代表GAN Limited的金額。在這方面，我們注意到，預計欄應 顯示GAN Limited的預期股本餘額，而不是似乎是GAN plc的股本餘額。請 建議。
回覆： 公司已在資本化中修改了GAN Limited的備考金額請參閲註冊 聲明的第40頁。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
運營結果 ，第53頁
5. 我們注意到針對之前的意見14提供的修訂後的披露。請修改以提供有關部門 利潤的討論。請參閲表20-F的第5項和SEC版本33-8350的第III.B.2節。
迴應： 公司修改了披露，根據員工引用的指導 ，增加了以運營部門為基礎的利潤討論。請參閲註冊聲明第56頁。
內部 財務報告控制，第60頁
6. 請修改以提供截至2019年12月31日的更新。
迴應： 本公司已修訂披露，納入管理層對截至2019年12月31日的 財務報告內部控制有效性的評估。請參閲註冊説明書第62頁。
與特拉華州法律和百慕大法律的比較 ，第86頁
7. 我們注意到，您對您的章程的描述不再要求董事披露涉及直系親屬的利益交易，也不再規定董事會可以投票決定將感興趣的董事排除在此類交易的投票權之外。 請添加一個風險因素，以討論您的董事的潛在利益衝突以及更改您的 章程的影響。
迴應： 本公司已修訂其公司細則，以符合先前的摘要説明，並重新插入涉及直系親屬的感興趣的 交易的披露。見註冊説明書第90頁和註冊説明書附件3.2中的公司細則第124和125段 。鑑於這一變化，本公司謹提出 討論董事利益衝突的風險因素是不必要的，因為該風險不是 S-K規則第503(C)項規定的使註冊聲明所考慮的發行具有投機性或風險性的最重要的 因素之一。
合併 財務報表
注 2.重要會計政策摘要
(G) 收入確認，F-12頁
8. 我們注意到您透露，您的安排不允許客户擁有或控制您的 IP。但是，我們還注意到第5頁披露，您的真正有錢的iGaming客户必須在 其所在州的邊界內實際部署您的平臺，並且您的軟件部署在您客户的數據中心內。請向 我們解釋您所説的“部署”是什麼意思，並具體説明客户如何能夠在不佔用 的情況下部署您的軟件。
迴應： 在此上下文中，公司使用術語“部署”來涵蓋在客户數據中心內安裝物理服務器的活動 這些服務器然後連接到互聯網，並由公司員工從公司辦公室獨家控制 。雖然公司的軟件部署在客户的數據中心內，但客户 無權訪問底層代碼，也無權擁有公司的軟件或IP。SaaS安排的性質 是在指定時間段內以當前形式訪問軟件的“權限”。公司的履約 義務是直接向其商業合作伙伴客户提供服務，以支持客户向玩家最終用户提供服務 ，同時公司保持對資產的全面控制。本公司的客户每月支付按其收入的百分比計算的費用來使用本公司的軟件，如果客户不遵守協議條款，本公司可能會關閉 企業軟件平臺服務。
9. 您披露來自真實貨幣和模擬iGaming的收入是隨着時間的推移而確認的。請告訴我們您是如何確定 隨着時間推移確認收入是合適的，並告訴我們符合IFRS 15第35段中的哪些標準。此外，修訂 以披露用於確認收入的方法，並解釋為什麼使用的方法能夠如實描述 貨物或服務的轉讓情況。請參閲“國際財務報告準則”第15條第124段。
迴應： 在確定從提供企業軟件即服務(“SaaS”)平臺中確認的收入是在某個時間點還是在一段時間內交付時，公司會考慮IFRS 15的要求。對於可歸因於真實貨幣和模擬iGaming的收入 ，公司認為其履行義務是向其作為賭場運營商的 客户提供其軟件。
根據國際財務報告準則第15號第32段，本公司在每項安排開始時確定每項履行義務 是否符合“隨時間”或“時間點”確認的標準。對於 公司對交付給客户的企業真金白銀和模擬iGaming SaaS平臺負有履約義務的收入 ，公司考慮了IFRS 15第35(A)段，並確定客户同時接收和消費其軟件的好處 。客户不控制軟件，只有訪問權限。客户沒有合同 持續使用公司軟件的權利，除非客户繼續為軟件付費。此外，公司還會隨着時間的推移向客户提供與真實貨幣和模擬iGaming產品相關的其他持續服務 ，這些服務會阻止客户從合同中獲得的收入在合同開始時得到確認。
公司還考慮了IFRS 15關於軟件許可的B58段中包含的應用指南以及隨時間推移的認可 ，如下所示：
IFRS 15.B58實體授予許可證的承諾的性質是，如果滿足以下所有標準，則承諾提供訪問該實體知識產權的權利：
(A) 合同要求或客户合理預期，該實體將進行對客户有權享有的知識產權有重大影響的活動(見B59和B59A段)；
(B) 許可證授予的權利直接使客户受到B58(A)段確定的實體活動的任何正面或負面影響 ；以及
(C) 這些活動不會在發生這些活動時將貨物或服務轉讓給客户(見第 25段)。
根據員工的意見，本公司修訂了披露內容，描述了確認收入的方法 ，並解釋了為什麼使用的方法如實描述了貨物或服務的轉讓情況，請參閲國際財務報告準則第15條第124段。請參閲註冊説明書的F-12頁。
附註 3.關鍵會計估計和判斷
收入 確認，F-20頁
10. 我們注意到針對之前的評論18提供的修改後的披露；但是，我們仍然不清楚您是您的真金白銀和模擬iGaming的 委託人還是代理人，以及您是如何得出這些結論的。請為我們澄清， 並修改您的披露內容，以明確説明您是這些安排的委託人還是代理人。在您的答覆中， 請提供詳細的分析，支持您如何得出委託人與代理人的結論，並在您的答覆中參考IFRS 15 B34-B38段中的考慮因素 。作為迴應的一部分，請在將商品或服務傳輸給客户之前指定控制人員 。請為您的真實貨幣iGaming安排和 模擬iGaming安排提供單獨的分析。
答覆： 根據“國際財務報告準則”第31段，當實體通過將承諾的貨物或服務(即資產)轉讓給客户來履行履約義務時(或在履行義務時)，實體應確認收入。當(或AS)客户獲得對資產的 控制權時，該資產即被轉讓。
對於 可歸因於真實貨幣和模擬iGaming的收入，公司的履約義務通常僅限於 向其客户(賭場運營商)提供其軟件。該公司將其從客户那裏收到的 提供這些服務的付款確認為收入。
在 做出此決定時，公司在每項安排的實例中都會考慮誰擁有與最終用户的關係 作為一方控制向該玩家提供的商品或服務的關鍵決定因素。通常，本公司的 商業安排規定本公司向賭場運營商提供訪問其軟件平臺的權限。 賭場運營商控制在線賭場的URL，控制其商標和品牌，控制遊戲內容， 維護與在線賭場玩家相關的客户數據庫和忠誠度計劃的所有權。在幾乎所有情況下， 賭場運營商都是法律允許向玩家提供iGaming真金白銀的許可實體。在一個與企業對消費者(B2C)網站相關的實例 中，該公司使用其持有的英國博彩委員會頒發的經營許可證 經營一家在線賭場。然而，即使在這種情況下，賭場運營商，除了從監管角度來看有必要的情況外， 擁有對運營的控制權，並擁有與玩家和玩家數據庫的關係。
公司在考慮並應用IFRS15第B34- B38段對真實貨幣和模擬iGaming活動的要求後做出這一決定，具體如下：
| 委託人 與代理注意事項 | 真正的 金錢iGaming | 模擬 iGaming | ||
| B34 當另一方參與向客户提供商品或服務時，該實體應確定其承諾的性質 是自行提供指定商品或服務(即該實體是委託人)的履約義務 還是安排由另一方提供該等商品或服務(即該實體是代理人) 。實體確定 它是承諾給客户的每種指定商品或服務的委託人還是代理人。指定的商品或服務 是向客户提供的獨特的商品或服務(或不同的商品或服務捆綁包)(參見第27-30段)。 如果與客户的合同包括多個指定的商品或服務，則一個實體可以是某些指定的 商品或服務的委託人，也可以是其他指定的 商品或服務的代理。 | 在所有情況下，GAN都在向其客户(包括現有的在線運營商和陸上賭場)提供軟件，使他們能夠向玩家提供真正的貨幣遊戲。GAN確定其履行義務是向賭場運營商交付軟件平臺 。 | 在 所有實例中，GAN正在向其陸上賭場客户提供平臺和軟件，使他們能夠向玩家提供模擬的 iGaming。GAN確定其履行義務是向賭場運營商交付軟件平臺 。 | ||
B34A 為確定其承諾的性質(如B34段所述)，實體 應：
(A) 確定將向客户提供的特定貨物或服務(例如，這可能是獲得貨物的權利 或將由另一方提供的服務(見第26段))；以及
(B) 評估在將指定貨物或服務 轉移給客户之前，該公司是否控制(如第33段所述)該指定貨物或服務。
|
GAN的 履行義務是提供對其軟件和IP的訪問權限。
在線賭場以客户的品牌命名，由客户選擇遊戲內容，在線 賭場由客户最終用户玩家訪問。因此，GAN的客户控制着終端用户玩家正在消費的產品 。 |
GAN的 履行義務是提供對其軟件和IP的訪問權限。
在線賭場以客户的品牌命名，由客户選擇遊戲內容，在線 賭場由客户最終用户玩家訪問。因此，GAN的客户控制着終端用户玩家正在消費的產品 。 |
| B35 如果實體在將指定的商品或服務轉移給 客户之前控制該指定的商品或服務，則該實體是委託人。但是，如果實體僅在合法所有權轉讓給客户之前短暫獲得指定商品的合法所有權，則該實體不一定控制該指定商品 。作為委託人的實體可以履行其自身提供指定商品或服務的履行義務 也可以聘請另一方(例如分包商)代表其履行部分或全部履行義務。 | GAN 控制向賭場運營商提供GameSTACK平臺和相關服務。
賭場運營商控制遊戲內容和遊戲服務的提供。在所有情況下，除一個 客户外，GAN的客户都是向最終用户玩家提供服務的許可實體。 |
GAN 控制向賭場運營商提供GameSTACK平臺和相關服務。
賭場運營商控制遊戲內容和遊戲服務的提供。
| ||
B35a 當另一方參與向客户提供商品或服務時，作為委託人的實體 獲得以下任何一項的控制權：
(A) 另一方的貨物或其他資產，然後轉讓給客户。
(B) 由另一方提供服務的權利，這使實體能夠指示該方代表該實體向客户提供服務 。
(C) 另一方提供的貨物或服務，然後與其他貨物或服務相結合，向客户提供指定的貨物或服務 。例如，如果一個實體提供一項重要服務，將另一方提供的貨物或服務 (見第29(A)段)整合到客户已簽訂合同的指定貨物或服務中，則該實體在該貨物或服務轉讓給客户之前對該指定貨物或服務進行控制。這是 因為實體首先獲得對指定商品或服務(包括來自其他方的商品或服務 )的輸入的控制權，並指導其使用以創建指定商品或服務的組合輸出。 |
GAN的 客户有權直接使用其軟件。
賭場運營商控制品牌推廣、遊戲內容和遊戲服務的提供。
然後， 賭場運營商將產品轉移到其最終用户玩家。 |
GAN的 客户有權直接使用其軟件。
賭場運營商控制品牌推廣、博彩內容和博彩服務的提供。
然後， 賭場運營商將產品轉移到其最終用户玩家。 |
| B35b 當(或作為)作為委託人的實體履行履約義務時，該實體將按其預期有權獲得的對價總額 確認收入，以換取轉讓的指定貨物或服務。 | 在 所有情況下，GAN在向其客户交付其軟件平臺的過程中充當委託人，在向玩家交付任何服務的過程中作為B2B提供商和代理 。 | 在 所有情況下，GAN在向其客户交付其軟件平臺的過程中充當委託人，在向玩家交付任何服務的過程中作為B2B提供商和代理 。 | ||
B36 如果一個實體的履約義務是安排 由另一方提供指定的商品或服務，則該實體是代理人。作為代理的實體 在將指定的商品或服務轉讓給客户之前，不控制由另一方提供的指定商品或服務。當作為代理的實體 履行履約義務時，該實體確認其預期有權獲得的任何 費用或佣金的收入，以換取安排由另一方提供的 指定商品或服務。一個實體的費用或佣金 可能是該實體在向另一方 方支付為交換該方提供的商品或服務而收到的對價後保留的淨對價金額 。
|
GAN為其提供的服務收取的費用是GAN的 客户從玩家在其平臺上的活動中賺取的收入的百分比。
在 GAN提供輔助服務(如營銷服務、客户服務)的情況下，我們根據收取的費用或賺取的佣金 從這些服務中獲得收入。
|
GAN提供服務的 費用是GAN的 客户從玩家那裏賺取的收入的百分比。
在 所有實例中，GAN都為客户提供現金處理服務。在這方面，GAN從相關門户(Facebook、Apple等)收集客户玩家的總現金流。GAN將這些現金流轉嫁給其客户 減去GAN應得的份額。它確認的收入完全是GAN的份額。現金收集 是向其客户提供的服務，並不以任何方式表示對在線賭場本身的控制。
如果 我們提供輔助服務(如營銷服務、客户服務)，我們將根據收取的費用或賺取的佣金從這些服務中獲得收入 。 |
B37 實體在將指定商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制的指標 包括但不限於以下指標(因此是委託人(見B35段))：
(A) 該實體主要負責履行提供指定商品或服務的承諾。這通常 包括對指定商品或服務的可接受性的責任(例如，對滿足客户規格的商品或服務的主要責任)。如果實體主要負責履行提供指定商品或服務的承諾 ，這可能表示參與提供指定商品或服務的另一方代表該實體行事。
(B) 在指定商品或服務轉讓給客户之前或將控制權轉讓給客户之後(例如，如果客户有退貨權)，實體存在庫存風險。例如，如果實體在與客户簽訂合同之前獲得或 承諾獲得指定的商品或服務，這可能表示該實體有能力在將 商品或服務轉移給客户之前指導其使用，並從該產品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。
(C) 實體有權酌情確定特定商品或服務的價格。確定 客户為指定商品或服務支付的價格可能表明該實體有能力指導該 商品或服務的使用，並獲得基本上所有剩餘利益。但是，工程師在某些情況下可以自行決定 價格。例如，代理商在定價方面可能有一定的靈活性，以便從安排其他方向客户提供的商品或服務的服務中獲得額外的 收入。
|
GAN 考慮每種安排是僅控制軟件平臺，還是 提供給玩家的服務：
GAN的 客户主要負責向其玩家提供遊戲服務。他們通過 使用GAN的軟件或通過使用其他提供商提供這些服務。
由於GAN服務的性質，不存在庫存風險。
每款遊戲的價格由GAN的客户決定。這基本上是通過 提供給玩家的遊戲選擇和該遊戲中內置的支付利潤率來實現的。
|
GAN 考慮每種安排是僅控制軟件平臺，還是 提供給玩家的服務：
GAN的 客户主要負責向其玩家提供遊戲服務。他們通過 使用GAN的軟件或通過使用其他提供商提供這些服務。
由於GAN服務的性質，不存在庫存風險。
每款遊戲的價格由GAN的客户決定。這基本上是通過 提供給玩家的遊戲選擇和該遊戲中內置的支付利潤率來實現的。
|
B37a B37段中的指標可能或多或少與 控制評估相關，具體取決於指定貨物或服務的性質以及合同的條款和條件 。此外，不同的指標可能會在不同的合同中提供更有説服力的證據 。
B38 如果另一個實體在合同中承擔了該實體的履約義務和合同權利，使得該實體 不再有義務履行向客户轉讓指定商品或服務的履約義務(即 該實體不再擔任委託人)，則該實體不應確認該履約義務的收入。 相反，該實體應評估是否確認為履行為另一方獲得合同的履約義務而產生的收入 (即該實體是否作為代理人)。 |
GAN 認為與玩家的關係的所有權是 哪一方在提供服務中負有最終義務的關鍵決定因素。
GAN 為其客户提供軟件平臺。客户使用GAN的軟件為其玩家提供服務。 在所有情況下，客户都擁有與玩家的商業和法律關係。 |
GAN 認為與玩家的關係的所有權是 哪一方在提供服務中負有最終義務的關鍵決定因素。
GAN 為其客户提供軟件平臺。客户使用GAN的軟件為其玩家提供服務。 在所有情況下，客户都擁有與玩家的商業和法律關係。 |
11. 我們注意到您透露，當您是本金時，您會將收入份額記錄為收入份額，即不包括您客户的收益份額 的收入份額。如果您是負責人，請向我們解釋為什麼您要記錄 客户份額的淨收入。
迴應： 為迴應員工的意見，公司已更正其披露，以澄清收入確認是由對公司提供的履約義務的分析和賭場運營商的決心推動的，而不是如對意見10的迴應所述，作為公司的最終用户玩家。請參閲註釋3.關鍵會計估計和判斷以及註冊報表的F-20頁收入確認。
12. 您披露，對於真實貨幣遊戲部分的某些合同，收入是扣除版税成本後記錄的。請告訴我們更多有關這些安排的信息，包括所提供服務的性質，並説明您確認扣除版税成本後的收入的依據 。請參閲支持您的會計的權威指南。
迴應： 該公司的真金白銀和模擬iGaming和sportsbook企業軟件平臺產品包括iGaming內容 許可服務。GameSTACK平臺能夠支持，該公司向其客户提供專有 和第三方許可的遊戲內容。本公司的賭場運營商客户通常控制其在線賭場將提供哪些遊戲內容的決定 。
如果 客户指示公司提供專有的GAN遊戲內容，該公司將作為委託人提供內容許可 服務，並將相關收入記錄為毛收入。根據IFRS 15第31段，如果客户指示公司 採購第三方遊戲內容，公司將被視為提供內容許可服務的代理，並記錄 支付給該內容所有者的許可費用後的相應收入淨額。
該公司在其模擬iGaming和意大利的Real Money iGaming內容許可服務 的大部分安排中擔任委託人，並在其在美國的大部分Real Money iGaming內容許可服務安排中主要擔任代理。
一般信息
13. 我們注意到您在第51頁披露，由於體育賽事暫停和陸上賭場關閉，新冠肺炎疫情對您的運營造成的影響。您表示，在進行持續經營評估時，您認為您在2019年的總收入中約有10%來自體育圖書賭博。就材料而言， 討論該公司是否也考慮了對其他平臺(如奇幻體育遊戲平臺)的影響，以及 總體潛在用户減少是否會對真金白銀iGaming活動和由此產生的收入造成實質性影響 。
迴應： 該公司加強了與新冠肺炎疫情對其運營造成的實際和預期影響相關的披露。 請參閲註冊聲明的第53頁和第54頁。
* * * * *
我們 衷心感謝工作人員的意見。如果您有任何其他問題或需要任何信息，請不要猶豫 通過電話或電子郵件到上面列出的地址與我們聯繫
| 真誠地 | |
| /s/ 詹姆斯·A·默瑟三世，Esq. | |
| 詹姆斯·A·默瑟三世(James A.Mercer III，Esq.) | |
| /s/ 小羅伯特·L·韋恩利(Robert L.Wernli，Jr.) | |
| 羅伯特·L·韋恩利(Robert L.Wernli，Jr.) |
| 抄送： | 德莫特·斯莫菲特先生，GAN有限公司 | |
| Karen Flores女士，GAN有限公司 | ||
| 薩拉·特赫根(Sara Terheggen，Esq.)，NBD集團。 |