於2020年1月31日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

註冊編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在 下

1933年證券法

GAN 有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

斧頭 &酒館

紐科門街70號

倫敦 SE1 1YT

+44 (0) 20 72926262

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

德莫特 藍精靈

GAN 有限公司

400 頻譜中心大道

套房 1900

加州歐文，郵編：92618

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 。

如果根據《證券法》第415條規定，本表格中註冊的任何證券均為延遲或連續發售，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效 ，或直至註冊聲明於委員會根據第8(A)條決定的日期生效 。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2020

普通股 股

GAN 有限公司

本次 為百慕大豁免股份有限公司GAN Limited首次公開發行普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。我們目前預計，首次公開募股(IPO)價格將在每股普通股 美元至1美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“GAN”。

在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。但是，我們是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司GAN plc的繼承人 實體。自2013年以來，GAN plc的普通股 一直在AIM交易，該市場由倫敦證券交易所(“London Stock Exchange”)運營，代碼為“GAN”。倫敦證券交易所最近一次報告的GaN plc售價為英鎊或美元(根據當天的匯率 )，時間為 2020年。在本次發行完成之前，我們將進行重組和換股，如第40頁“公司結構”中所述 ，其中GAN Limited的普通股連同總金額為200萬GB的現金代價將向GAN plc的股東發行，以換取Gan plc 100%的普通股，之後GAN plc將成為 Gan Limited的全資子公司。

在 購買任何普通股之前，您應該仔細考慮從第19頁開始的“風險因素” 中描述的風險因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此可以選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關支付給承銷商的賠償的披露，請參閲從第103頁開始的 “承保(利益衝突)”。

承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們增購最多一股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2020年左右交付普通股。

B. 萊利FBR

本招股説明書 日期為2020

説明性 註釋

在本次發行完成之前，我們將立即 完成公司重組，如本註冊説明書中招股説明書中標題為 “公司結構”一節所述。根據公司重組， 根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司GAN plc的所有已發行和已發行股票將 交換為GAN Limited的普通股，總金額為200萬英鎊的現金對價。由於 此次公司重組，GAN plc將成為GAN Limited的全資子公司，GAN Limited是一家最近成立的控股公司 ，沒有名義資產，沒有負債、或有或有或承諾，在 此次發行之前，除收購GAN Plc的全部已發行和流通股外，該公司不會進行任何操作。

我們 在招股説明書中將這些公司重組交易統稱為“股票交易所” 或“重組”。有關這些交易的進一步詳情，請參閲招股説明書中的“公司結構”。

除招股説明書所披露的 外，截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註 以及本登記表 所載選定的歷史綜合財務數據及其他財務資料均為GAN plc的財務數據及其他財務資料，並不對聯交所或重組生效。

招股説明書將發售GAN Limited的普通股 。

目錄表

關於 本招股説明書

獨家 信息

在評估對我們普通股的投資時，您應該只依賴本招股説明書中包含的信息。 我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的信息。

致非美國投資者的通知

本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。我們未採取任何行動允許證券在美國境外公開發行 或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守 有關在美國境外發行證券和分發招股説明書的任何限制。

重組 與換股

除非 另有説明，否則本招股説明書所載所有資料均為根據英國 法律訂立的一項安排計劃，根據該計劃，GAN Limited的普通股加上2,000,000 GB現金代價將以全部 GAN plc的已發行普通股及其他股權(“股份交換”)交換。股票交易所將 按以下比例影響股本合併。由於換股，GAN plc將於緊接本次發售完成前成為GAN Limited(“重組”)的全資附屬公司(“重組”)。在 換股和本次發行之後，GAN Limited將由前GAN plc股東和在此次發行中購買 的股東擁有。

前身

GAN plc是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，是GAN公司目前的控股公司。 我們在百慕大成立了GAN Limited，目的是使其成為新的母公司。GAN Limited於2019年12月13日為此目的專門註冊成立 。在本次發行完成之前，以及與本次發行相關的事項，GAN plc的股東將用他們在GAN plc的股權交換GAN Limited的若干等值普通股。 GAN plc的綜合財務報表包括在本招股説明書的其他地方，因為它將是GAN Limited的前身，並在GAN Limited成立之後。GAN Limited是GAN Limited的全資子公司。 GAN plc的前身是GAN Limited，GAN Limited是GAN Limited的全資子公司。 GAN plc的股東將以GAN Plc的股權換取GAN Limited的若干普通股。有關更多詳細信息，請參閲“公司結構” 。

Exchange 控制

已獲得百慕大金融管理局根據1972年《外匯管制法》(及其相關法規) 為外匯管制目的向非百慕大居民發行並在百慕大非居民之間轉讓普通股的 同意，前提是我們的股票 仍在指定的證券交易所上市，包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。在授予此類同意時，百慕大金融管理局不對我們的財務穩健或本招股説明書中所作的任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任 。

行業 和市場數據

本招股説明書包括有關我們所在行業和市場的信息，這些信息基於來自 獨立行業和研究機構和其他第三方來源的信息(包括行業出版物、可公開獲得的 國家報告的統計數據、調查和預測，包括Eilers&Krejcik Gaming，LLC和 美國遊戲協會的獨立報告)以及管理層估計。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但 我們和承銷商都沒有獨立核實任何第三方信息，這些第三方來源不保證 此類信息的準確性或完整性。

管理 預估

管理層 估計部分來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類 行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化 ，包括本招股説明書中在“風險因素”標題下討論的那些因素。

這些 和其他因素可能導致結果與獨立各方 和我們管理層的估計中所表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

財務和其他信息演示

我們 根據國際會計準則理事會(IASB)發佈並經歐盟採納的國際財務報告準則和國際會計準則及解釋 編制截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的綜合財務報表(以下簡稱“IFRS”)。我們以美元報告我們的綜合 財務結果。

我們 對本招股説明書中的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計 的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

參考文獻

所有 對“U.S.”的引用都是指美國，所有提到的都是“英國”。所有提及的“美元”或“$”均指美國的法定貨幣；所有提及“GB”、“英鎊”、“p”或“便士”的 均指聯合王國的法定貨幣(而“p”或“pence”指的是GB1的百分之一)； 所有對“美元”或“$”的提述均指美國的法定貨幣；所有對“GB”、“英鎊”、“英鎊”、“p”或“便士”的提述 均指聯合王國的法定貨幣(而“p”或“便士”指的是GB 1的百分之一)； 所有提及的“歐元”或“歐元”均指根據經修訂的建立歐洲共同體條約 在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

除上下文另有要求外，凡提及“GAN”、“本公司”、“我們”、“我們” 及“Our”，指(1)GAN plc(根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司)及其附屬公司(在重組及換股完成前的所有期間)及(2)GAN Limited(百慕大公司 及其附屬公司或GAN Limited)(在重組及換股完成後的所有期間)及(2)GAN Limited(百慕大公司及其附屬公司)或GAN Limited(在重組及換股完成後的所有期間)。請參閲 “公司結構”。

商標、 服務標記和商號

我們 擁有與業務運營相關的商標、服務標記和商號，包括我們的 公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權 ，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、 商標和版權在列出時沒有使用TM、SM、©和®符號，但我們將根據適用法律， 最大限度地維護我們或適用許可人(如果有)對這些商標、服務標誌、商號和版權的權利。

信息日期

本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。本招股説明書的交付 或根據本招股説明書進行的任何證券分銷，在任何情況下均不得暗示自本招股説明書的 日期以來，本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書下面和其他地方的風險和信息 ，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。 我們描述了我們目前認為的以下風險，即我們的業務、我們的行業、此次發行 和我們的普通股的重大風險。這些並不是我們面臨的唯一風險；我們面臨的風險目前對我們來説是未知的，或者 我們目前可能認為這些風險是遙遠的或無關緊要的。如果發生上述任何風險或事件，我們的業務、財務狀況和 經營業績都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部 或部分損失。

與我們的業務相關的風險

我們 在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功開發、營銷或銷售新產品或採用新技術 平臺，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 GameSTACK平臺和其他軟件產品在這個市場上競爭，其特點是技術進步迅速，軟件技術標準不斷髮展 ，新產品的推出和增強頻繁，可能會使現有產品和服務過時 。競爭對手正在不斷升級他們的產品，增加新的特性、功能和遊戲內容。此外， 我們不斷完善我們的軟件和技術平臺，以應對我們運營或 計劃運營的市場的監管變化。為了保持競爭力，我們需要不斷修改和增強我們的技術平臺和服務 產品。

我們 不能向您保證我們能夠應對行業中的快速技術變革。此外，新產品或現有產品的更新版本的推出 存在固有風險，包括但不限於以下風險：

我們 無法向您保證，我們的產品將來將成功過渡到新技術平臺。 我們可能會遇到因產品軟件代碼的重大重寫而導致的錯誤，或者可能無法及時完成 過渡。此外，當我們的產品過渡到更新的技術平臺時，我們的客户 可能會在升級過程中遇到困難，這可能會導致他們損失收入或與 競爭供應商重新評估他們的替代產品。

由於 我們投入大量資源開發新的軟件產品和服務，如果這些新產品或服務的市場沒有按預期發展，或者這些市場對我們的產品和服務的需求沒有實現或遲於我們的預期 ，我們將花費大量的資源和資本，而沒有實現足夠的抵消或由此產生的收入， 我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。開發、增強和本地化軟件的成本 很高，產品開發投資可能需要較長的投資回收期。我們未來的計劃包括對我們的軟件和其他知識產權的開發進行重大的額外 投資。我們相信，我們必須繼續投入大量資源 用於我們的發展努力，以保持我們的競爭地位。但是，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入 (如果有的話)。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品， 對我們產品的需求可能會下降，特別是對我們產品的舊版本。

我們 很大一部分收入依賴於少數客户，這些客户中的一個或多個的流失可能會 嚴重損害我們的業務。

在截至2019年12月31日的一年中，我們最大的客户貢獻了我們收入的%。此客户已在單個州部署了 專有技術平臺，並且可能會繼續在現有的 或其他美國州部署其專有技術平臺，以代替我們的技術，隨着時間的推移，這將導致該客户的部分現有 收入損失，並可能對該客户當前的財務機會產生負面影響，儘管現有合同具有 長期性質。客户對我們技術的依賴可能會在客户關係中的任何 點發生，並且不能確定這一點或任何客户是否會繼續依賴我們提供並可供客户使用的全部 功能，因為他們擴展到允許受監管的 互聯網體育賭博的其他州。我們的業務戰略包括確保多樣化的客户基礎，包括嘗試擴大與現有客户的業務量，並在我們進入新的地理市場時擴展到新的客户帳户， 尤其是在美國。然而，我們在一個充滿活力的行業中運營，在該行業中，法規限制和啟用技術正在快速變化。因此，我們的某些客户可能會經歷比其他客户更快的增長， 導致收入集中在一個或幾個重要客户。隨着我們希望從較小的基數擴大收入，客户集中的風險 將更加明顯。

在 我們經歷客户高度集中的任何時候，由於任何原因失去一個關鍵客户都會對我們的收入、為運營費用提供資金的能力以及我們的財務狀況產生重大的 影響。此外，重要客户的流失 可能會顯著降低我們的市場份額，損害我們的聲譽，這可能會影響我們發展和利用 新市場的能力、對由此產生的數據的訪問以及投資於新產品開發的資金。

在線遊戲行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會遭遇降價、利潤率下降或失去市場份額。

網絡遊戲行業競爭激烈。許多公司 提供與我們的產品相似的產品，並瞄準與我們相同的市場。我們當前和潛在的某些競爭對手 比我們擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術和營銷資源，更高的知名度， 更廣泛或更集成的產品，更多的技術人員和更多的客户羣。這些競爭對手 可能比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，開發卓越的產品， 並投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。

由於我們行業的快速增長，以及進入軟件行業的資本門檻相對較低，我們預計會有來自其他老牌和新興公司的額外 競爭。我們的一些客户是陸上賭場，它們使用我們的GameSTACK 平臺快速訪問在線iGaming和體育博彩市場。隨着這些客户變得更有經驗或更成功 他們可能會尋求開發自己的內部解決方案，或者可能會更積極地考慮競爭平臺。此外， 我們的競爭對手可以合併或合併成為更強大的競爭對手，或者可能比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和不斷變化的客户需求。如果我們不能有效競爭，(A)我們可能被迫降低 價格以保持競爭力，這可能會降低利潤率和盈利能力，或者(B)我們將失去市場份額，其中任何 都可能對我們的戰略、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 歷史上出現過負現金流的淨虧損，可能無法產生和維持盈利能力。

我們 自成立以來已累計出現虧損， 導致了累計的運營現金流出，但截至2018年12月31日的年度除外，我們 產生了運營現金流入。在那些虧損的年份，我們在產品開發方面的費用，以及工資和營銷成本等一般 和行政成本，已經超過了我們的淨毛利。要實現並 保持盈利，我們必須通過保留和擴展與現有客户的業務以及將我們的產品擴展到新市場和客户來增加我們的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功， 包括成功地將我們的產品部署到當前客户和市場，按照頒佈的法律法規的要求在新的 市場獲得監管和許可批准，以及向新客户進行營銷以擴大我們的影響力並從我們的產品和許可中獲得更大的 回報。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現和維持盈利的收入 。

我們的 訂閲模式是以客户繼續許可我們的產品為前提的。如果現有客户不繼續或擴大使用我們的產品或服務 ，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 根據與客户簽訂的合同產生收入，這些合同考慮收取持續的月度訂閲費和收入分享費。我們業務的成功 取決於我們能否留住現有的客户羣，並擴大他們在我們平臺上運行的遊戲和交易的規模 。如果客户決定 關閉其業務，選擇開發自己的在線平臺，或者選擇與我們的競爭對手之一簽約，我們可能會遇到客户流失的情況。

如果 我們的客户終止了與我們的許可協議，除非我們能夠獲得足以抵消損失的新 客户，否則我們的收入將會減少。我們平臺的銷售週期可能很長，而且不能保證 我們能夠迅速彌補重要客户的流失。我們很大一部分費用是固定的， 收入損失將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

由於經濟低迷或金融市場中斷或其他 因素，可自由支配的消費者支出減少可能會對我們的財務業績產生負面影響。

除了我們向客户收取的服務費用外，我們還根據與授權我們的GameSTACK和其他iGaming和體育博彩產品的賭場運營商的收入分成協議 創造收入。此外，如果球員已結束參加錦標賽，我們還從收取的佣金或錦標賽參賽費中賺取收入 。這 符合我們在幫助賭場運營商增加收入方面的利益，使我們有動力轉換新客户 並留住現有客户，以確保雙方通過我們的平臺獲得的總收入持續增長。

遊戲 和我們的客户提供的其他休閒活動代表可自由支配的支出，如果可自由支配的消費者支出下降， 參與此類活動的人數可能會減少，包括在經濟低迷期間，因為消費者的可支配收入通常較少 。可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化是由我們無法控制的因素驅動的， 例如：

在經濟收縮的 期間，我們的收入可能會減少，而我們的大部分成本保持不變，有些成本甚至會增加， 會導致收益減少.

我們 面臨欺詐、盜竊和作弊的風險。

我們 面臨遊戲客户可能為了增加贏利而試圖或實施欺詐、盜竊或欺詐的風險。此類風險 包括信用卡或借記卡被盜以及客户帳户被黑客攻擊或被盜。如果不能及時發現此類行為或計劃 ，可能會導致我們的運營損失。與此類行為或計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流造成重大不利影響。

我們 面臨網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、賠償、訴訟和我們使用數據的限制 。

我們 廣泛依賴計算機系統來處理交易、維護信息和管理業務。此外，我們的 業務涉及收集、存儲、處理和傳輸最終用户的個人數據，包括財務 信息以及有關他們如何與我們的遊戲和平臺互動的信息。我們的聲譽在一定程度上建立在我們支付和金融處理的複雜性和安全性上。

越來越多的組織(包括大型商人、企業、技術公司和金融機構)以及政府機構 披露了其信息安全系統的漏洞，包括在其網站、移動 應用程序和基礎設施上。我們的信息系統和數據，包括我們與第三方服務提供商維護的信息系統和數據， 未來可能會受到網絡安全漏洞的影響。計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全 並盜用、複製或盜用我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或 導致我們的內部系統和服務中斷或關閉。許多網站受到拒絕服務 攻擊，網站被信息請求轟炸，最終導致網站過載，導致延遲 或服務中斷。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意 軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。此外， 有組織和協調的團體對公司網絡發起高級持續性威脅的趨勢也越來越大， 出於惡意目的破壞安全。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們的數據或客户數據、禁用 或降低服務，或者破壞系統的 技術不斷演變，變得越來越複雜和複雜，可能很難快速檢測到，而且通常要在針對目標啟動後才能識別或檢測到。儘管 我們已經開發了旨在保護我們的數據和客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程 並且預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些 安全措施提供絕對的安全性。

通過網絡攻擊或其他方式中斷我們計算機系統的可用性 可能會損壞我們的計算機或電信系統 ，影響我們為客户提供服務的能力，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽產生不利影響。我們消除或緩解安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意 軟件程序和安全漏洞的成本可能非常高，解決這些問題的努力可能會導致 中斷、延遲、服務中斷和現有或潛在客户流失，並可能阻礙我們的銷售、分銷 和其他關鍵功能。我們還可能受到 信息被泄露的客户和其他各方的監管處罰和訴訟，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和 現金流產生實質性的不利影響。

系統 我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性出現故障和由此導致的中斷可能會損害我們的業務。

我們的 系統可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電 、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒 或其他惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的某些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以 應對所有可能發生的情況。此外，作為支付解決方案提供商，我們受到監管機構的嚴格審查 ，這可能需要特定的業務連續性、彈性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試， 這可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上轉移。

我們的產品和服務的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能長期中斷或降低 將導致收入損失，並可能對我們的業務造成重大損害。我們的服務頻繁或持續中斷 可能會導致現有或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手 ，或者避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果 任何系統故障或類似事件導致我們的客户或其業務合作伙伴受到損害，這些客户或合作伙伴 可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功， 對我們來説也可能非常耗時且成本高昂。

我們的產品和服務的全天候可用性和快速交付是我們向 消費者提供的解決方案的關鍵部分。我們不斷改進我們的GameSTACK平臺，實施系統升級和重新平臺化工作，旨在提高我們的可靠性和速度。 儘管採取了網絡安全、災難恢復和系統管理措施，我們仍可能遇到 意外的一般系統中斷或故障，這可能會影響我們進行開發活動、為我們的產品提供維護服務、管理合同安排、準確高效地維護我們的賬簿和記錄、記錄我們的交易、向我們的管理層提供關鍵信息以及編制合併財務報表的能力。此外， 這些意外的系統停機或故障可能需要額外的人員和財務資源、中斷我們的業務或 導致我們財務結果的報告延遲。我們還可能需要修改、增強、升級或實施新的系統、 程序和控制，以反映我們業務或技術進步的變化，這可能會導致我們產生額外的 成本，並需要額外的管理關注，從而給我們的內部資源帶來負擔。

我們 還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲 服務。如果這些第三方停止提供設施或服務，遭遇運營幹擾或中斷， 他們違反與我們的協議，未能履行義務和滿足我們的期望，或者遇到網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或受到其他負面影響，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務造成實質性和負面影響。我們不投保業務中斷保險 ，不足以賠償我們因系統故障和類似事件導致的服務中斷可能造成的所有損失。

我們的 業務戰略預計將實現大幅增長，如果我們不能充分擴展產品供應並管理進入 新區域，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們業務戰略的一個核心要素是與我們現有的客户羣一起增長，試圖在動態的 和不斷增長的iGaming和體育博彩市場中佔據更大份額。我們將需要添加基礎設施、擴展我們的系統並強化我們的控制流程 以適應這種不斷擴大的規模。此外，隨着美國實施批准iGaming和體育博彩的法規，我們打算將我們的業務擴展到 美國的新市場。這種地域擴張將要求我們 遵守額外的監管制度，獲得許可證和許可，建造更多的設備，並保持 人力資源來為這些市場的客户提供服務。

我們的 增長已經並預計將繼續給我們的管理、行政、運營和 財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大壓力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的高級管理層 有效管理增長的能力。這將需要我們，其中包括：

如果 未能滿足任何這些要求，可能會對我們及時交付產品和服務、履行現有客户承諾或吸引和留住新客户的能力產生不利影響 。

我們的 業務計劃包括評估和潛在的收購整合，如果不能成功完成，可能會對我們的經營業績產生不利的 影響，並導致計入收益，從而損害我們的財務狀況。

我們 可能希望通過戰略交易獲得更多軟件技術、平臺或遊戲內容。收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

在評估可能的收購目標期間，我們 將產生與執行任何收購戰略相關的成本，包括我們管理層和員工的時間 以及專業服務公司和顧問的費用。 無論我們是否完成收購，與我們收購戰略相關的所有費用都將按發生的費用計入費用。我們還可能在我們的經營業績中記錄大量與我們的收購直接相關的其他費用，包括被認為在運營或戰略上成功的收購 ，包括：無形資產的攤銷 收購的無形資產攤銷；由於與收購相關的或有付款的會計處理而對我們的經營業績產生的費用； 合併我們收購的公司的運營所產生的成本，如留住員工、重新部署或搬遷費用； 為消除某些重複的情況而對我們的經營業績收取的費用在任何特定收購的計量期結束後，由於遞延税項資產估值津貼的變化和與不確定税收狀況相關的負債而對我們的經營業績產生的費用；以及 由於收購中承擔的某些股權獎勵的支出而對我們的經營業績產生的費用。

收購會計要求支付的對價、資產和負債在收購日期列報公允價值， 這通常會導致淨資產的歷史價值增加，包括記錄已確認的無形資產和商譽等收購資產的公允價值 ，還包括收購的 遞延收入價值的減少。由於攤銷成本的增加，資產淨值的增加通常會導致收購後收益低於被收購企業的收購前收益 。這些成本在記錄 時可能是實質性的，可能與前幾年記錄的類似成本有很大不同。此外，無形資產和商譽需要定期評估減值，這可能會導致從收益中扣除費用。

我們 很大一部分收入依賴於與第三方內容合作伙伴的關係。

我們 目前從第三方軟件提供商那裏獲得知識產權許可，以包含在我們的在線遊戲和 內容產品中。我們授權客户訪問基於賭場的熱門遊戲的在線版本， 以降低我們的開發成本，擴大我們的內容供應，並縮短新產品和解決方案的上市時間。 我們的業務模式基於與我們的賭場運營商分享收入。如果我們無法獲得流行的遊戲標題和內容，我們的賭場運營商可能會減少賭注，從而減少他們和我們的收入。我們可能會被迫 為許可證支付更高的價格，或者增加費用以獲取我們自己的專有內容，但不能保證 我們在這兩種方法中都會成功。失去引人注目的內容還可能降低我們的解決方案和產品的競爭力 ，我們的運營商客户可能會尋找能夠訪問不同內容的替代供應商。

此外，我們還將很大一部分許可證出售給由我們的內容製造商合作伙伴網絡介紹給我們的客户。 這些內容製造商合作伙伴包括不生產實體遊戲設備的賭場設備製造商和賭場遊戲內容設計者。 我們在維護或建立與內容製造商合作伙伴的第三方關係時可能會遇到困難 。如果我們不能與內容製造商合作伙伴保持良好的關係，我們有機發展業務的能力可能會受到損害，這可能會對經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外， 我們還面臨這樣的風險，即我們通過其間接推廣我們的產品和服務的內容製造商合作伙伴 不會投入足夠的時間、注意力和資源來了解我們的產品、市場和潛在客户，並可能推廣和銷售競爭對手的產品和服務。

我們 在許多國家和地區都有業務運營，在美國以外也有相當程度的運營，這使得我們 面臨額外的成本和風險，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們很大一部分業務位於美國以外。除了意大利和澳大利亞的客户羣外，我們 在倫敦和保加利亞設有軟件開發中心，這兩個地方是我們大部分軟件開發人員的所在地。

遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規增加了我們的業務成本。 由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家/地區運營的組織 時面臨各種風險和挑戰，包括與以下方面相關的風險和挑戰：

如果 我們無法擴展或配備足夠的員工並管理我們位於美國境外的現有開發業務，我們可能會 無法全部或部分實現這些計劃的預期收益(包括降低開發費用)，而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 運營結果可能會受到幣值波動的不利影響。

我們的大部分收入是以美元和歐元進行交易的，我們的大部分成本是以英鎊、美元和歐元支付的，其次是其他貨幣。主要貨幣，特別是美元相對於歐元和英鎊的相對價值的變化，可能會對我們的運營 業績產生重大影響。在2019財年，我們分別有%和%的收入以美元和歐元進行交易；在2019財年，我們的支出分別有%、 %和%以英鎊、美元和歐元進行交易。

由於 我們有更多以歐元計價的交易與收入相關，因此歐元相對於美元的貶值將對我們以美元報告的運營結果產生不利影響。由於以英鎊進行的交易主要是費用 ，美元相對於英鎊的貶值將對我們以美元報告的業務業績產生負面影響 。我們還維護受貨幣重新計量的公司間貿易餘額和現金餘額， 美元、歐元、英鎊、保加利亞列弗、以色列謝克爾和澳元之間的貨幣匯率變化可能會導致在我們的損益表中記錄不利費用。我們的貨幣重新計量收益 和損失從發生的期間的收益中扣除。

我們 依賴關鍵人員的服務來執行我們的業務戰略。如果我們失去了關鍵人員的服務，或者 無法吸引和留住其他合格人員，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們 認為，我們業務未來的成功有賴於一些關鍵管理和運營人員的服務。 其中一些關鍵員工與我們的客户關係密切，如果這些員工離開我們，我們的業務可能會受到損害。 此外，我們管理增長的能力在一定程度上取決於我們識別、聘用和留住更多合格 員工的能力。我們面臨着來自眾多技術、軟件和服務公司對合格人才的激烈競爭。 在我們設有辦事處的許多大型國際大都市市場， 對人才的競爭尤其激烈。 例如，倫敦就是其中之一。有幾個職位需要大量培訓，在某些情況下，新員工可能需要 年以上才能達到最高工作效率。此外，考慮到我們迄今的擴張速度，我們可能無法吸引和 留住能夠滿足我們日益增長的運營和管理要求的合格人員，或者 可能需要為此支付更高的薪酬。

如果 我們未能成功吸引和留住這些關鍵的管理和運營人員，包括由於我們現有的股權薪酬計劃可以授予這些人員的股票獎勵規模限制 (除非我們的股東批准增加股票獎勵 ，或者我們的股東批准新的股權薪酬計劃)，我們有效運營業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響 。

如果 我們無法保護我們的知識產權和專有權利，我們的競爭地位和業務可能會受到重大不利影響 。

我們 認為保護我們開發的技術和知識產權是我們業務運營的重要元素 ，對我們的成功至關重要。特別是，我們將我們的iBridge技術以及允許我們的客户在線鏈接他們的 客户和基於賭場的忠誠度計劃的能力視為一種競爭優勢。未經授權使用我們的知識產權 和專有權利可能會減少我們的收入，使我們的品牌和財產貶值，並損害我們的聲譽。

我們 主要依靠專利法、商標法、版權法、商業祕密、保密程序和 合同條款來保護我們的專有技術。截至2019年12月31日，我們持有一項已頒發的美國專利(編號為8,821,296，日期為2014年9月2日)，該專利中包含多項權利要求。我們的專利失敗，或者我們依賴版權和商業祕密法律來充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易 提供類似的產品或技術。此外，可能不會為我們當前或未來的任何申請頒發專利。

我們 通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議。這些協議規定， 在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的所有機密信息均應保密 ，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就我們的 員工而言，協議規定，個人在受僱期間構思的所有技術 都是我們的專有財產。我們技術和許多流程的發展依賴於關鍵技術人員的知識、經驗 和技能。

監控 未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂。我們保護我們專有權利的努力可能不足以 防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權， 或採取適當步驟來執行我們的知識產權。許多國家的法律，包括我們開展業務的國家，都沒有像美國和歐洲國家的法律那樣在很大程度上保護我們的專有權利。 此外，美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權造成實質性的不利影響 。

我們 未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能 昂貴、耗時，並可能分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的 業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。此外，訴訟本質上是不確定的， 因此我們可能無法阻止我們的競爭對手侵犯我們的知識產權。

我們 面臨第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權的風險，這可能導致昂貴的 許可費或昂貴的訴訟。

IGaming和體育博彩行業受到快速技術變革的影響，我們和我們的一些競爭對手正在開發 技術和知識產權，我們認為這些技術和知識產權是獨一無二的，併為我們提供了商業優勢。雖然我們尊重 第三方的知識產權，並有旨在避免無意中使用第三方知識產權的程序 ，但我們未來可能會面臨索賠，稱我們開發的產品或解決方案或第三方 或我們的客户向我們提供的產品或解決方案侵犯了第三方的知識產權。

我們 可能會面臨競爭對手的索賠，稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。我們的一些競爭對手 擁有比我們多得多的資源，能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟費用 。此外，只專注於通過實施專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。

任何 此類索賠可能試圖禁止我們使用第三方的知識產權，或者可能要求我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得 許可證。我們不能向您保證，我們將能夠以商業優惠條款獲得 任何此類許可證，或者根本不能。例如，如果我們沒有獲得此類許可證，我們可能會被要求 停止或大幅更改我們的產品供應，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

未來 可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性 來為我們自己、我們的客户或我們的合作伙伴辯護，或者確立我們的專有權。無論侵權索賠是否具有任何 價值，知識產權訴訟的辯護都是耗時、評估和辯護成本高昂的，並且可能：

此外，我們的許多合同還為我們的客户或合作伙伴使用我們的知識產權提供賠償 。我們無法預測現有或未來的任何第三方知識產權是否會要求我們更改 我們的技術、獲得許可證或停止某些活動。

我們的 銷售週期需要大量的時間和精力，因此很難準確預測。

我們的 吸引新客户的銷售工作需要大量的時間和精力，我們不能向您保證 我們會成功地建立新的關係或維護或發展我們現有的關係。我們的許多客户通常需要 一個或多個內部審批級別才能購買我們的產品和服務。因此，在我們的銷售活動中， 我們必須確定參與購買決策的多個人員，並花足夠的時間向這些人員展示我們的 產品和服務。我們產品的廣度通常要求我們花費大量時間和精力 幫助潛在客户評估我們的產品和服務，包括提供演示和對照 其他可用的產品和服務。此過程可能既昂貴又耗時，而且我們通常不知道任何給定的銷售努力 是否會成功，直到這些努力的後期階段。此外，如果我們無法預測市場需求和情況， 我們可能無法在適當的時間擴大我們的銷售努力，我們的收入和相關運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 面臨與企業社會責任、負責任的遊戲、聲譽和道德行為相關的風險。

許多 因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值，包括我們的客户、業務合作伙伴、 投資者、其他關鍵利益相關者和我們所在的社區對我們的看法，例如我們的社會責任、公司治理 和負責任的遊戲實踐。我們已經並可能繼續面臨與社會、治理和負責任的遊戲活動相關的更嚴格的審查，如果我們不能在多樣性和包容性、工作場所行為、負責任的遊戲、人權、慈善事業和對當地社區的支持等多個領域 採取負責任的行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到實質性的不利損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及客户和合作夥伴與我們開展業務的意願 ，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們 認為，我們的聲譽對於我們作為在線和遊戲行業以及上市公司的領導者的角色至關重要。 董事會通過了《商業行為準則》以及其他相關政策和程序，管理層高度關注我們董事、高級管理人員、高級管理人員、員工、其他人員以及第三方供應商和合作夥伴的誠信。 任何此類個人、供應商或合作伙伴為謀取私利而從事的非法、不道德或欺詐活動可能會被曝光

與監管相關的風險

GAN的 產品是新興和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了巨大的不確定性和業務風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，並且還在不斷髮展。這些行業是否增長 以及我們的業務最終是否會成功，將受到但不限於社交網絡、移動 平臺、法律和監管發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規 擴展到在線遊戲及相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私及支付處理法律和法規，以及其他無法預測和超出我們控制範圍的因素的影響。

考慮到 這些行業的動態發展，可能很難進行戰略性規劃，包括涉及可能會推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈 ，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比 GAN更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展(包括在新的和現有司法管轄區的監管方面)，我們可能需要承擔額外的合規相關成本，包括與許可和税收相關的 。因此，我們不能保證我們的在線和互動產品將 以預期的速度增長或在長期內取得成功。如果我們的產品無法獲得人氣或保持人氣， 或者如果我們的產品未能以符合我們預期的方式增長，或者如果我們無法在特定司法管轄區提供可能對我們的業務具有重要意義的產品 ，則我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

在線遊戲行業受到嚴格監管，GAN未能獲得或保持適用的許可或批准，或 未能以其他方式遵守適用的要求，可能會中斷我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們的 公司、高級管理人員、董事、大股東、主要員工和業務合作伙伴通常受我們開展業務所在司法管轄區有關網絡遊戲的法律和法規以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規的 約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。 這些法律法規因司法管轄區的不同以及未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動而有所不同，可能受到以下因素的影響以及 個人偏見，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。特別是，一些司法管轄區 引入了試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而另一些司法管轄區則認為在線遊戲 應該獲得許可和監管，並且已經通過或正在考慮立法以實現這一點。即使一個司法管轄區聲稱要對網絡遊戲進行許可和監管，許可和監管制度在商業友好性方面也可能有很大差異 ，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新的許可人的優勢。 因此，一些“自由化”的監管制度比其他制度在商業上更具吸引力。

強加於遊戲提供商的監管 制度因司法管轄區而異。但是，通常情況下，大多數監管制度包括以下 要素：

遊戲許可證 可隨時受到發行監管機構的條件、暫停或吊銷。 行業最近經歷了更多的執法行動，特別是在英國，英國 賭博委員會因監管不力而對許多運營商開出了罰單。

英國博彩委員會在2018年和 2019年對我們的英國在線、直接面向消費者的遊戲業務進行了合規性評估。2020年1月21日，賭博委員會通知我們，它將啟動對我們的英國營業執照的審查， 斷言評估中發現的某些問題構成了對我們營業執照條件的違反。 博彩委員會的審查可能導致一項或多項處罰，包括警告、附加條件或限制、罰款或暫停或吊銷我們的英國博彩牌照。

本公司已評估問題 並打算與委員會合作，並採取其他可供其採取的行動，以減輕任何潛在損失。我們 目前不知道審查結果如何，本招股説明書中包含的財務報表不包括任何有關此損失的撥備，因為此類金額無法可靠計量。

2019年12月，由於 與新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州的許可活動相關，我們發現在兩天內發生了被禁止的跨州博彩活動 。未在非受管制狀態下下注，也未從地理位置處於非受管制狀態的用户下注 。玩家被地理驗證為主要位於印第安納州或賓夕法尼亞州，但卻導航到了另一個州的網站版本，主要是在新澤西州。與該事件相關的所有賭注均已作廢或退款， 並自願向新澤西州博彩執法部門、賓夕法尼亞州博彩控制委員會和印第安納博彩委員會披露了一份事件報告。本公司尚未收到上述三家監管機構中任何一家對此事件作出迴應的信件 。

儘管本公司 已經並將繼續採取措施加強GAN在英國和全球其他司法管轄區對其監管義務的遵守，但我們無法預測當前或未來任何監管審查的結果。在一個司法管轄區丟失遊戲許可證 可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失或影響我們獲得遊戲許可證的資格。任何此類 損失或此類損失的可能性都可能導致我們不得不停止在受影響的 轄區提供部分或全部產品。

我們 可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或 延遲，這可能會對其運營和財務可行性產生不利影響。適宜性過程的確定 可能既昂貴又耗時。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得遊戲許可證 可能會阻止我們分銷產品、擴大客户基礎和/或創造收入。博彩監管機構 可以拒絕發放或續簽博彩許可證，如果公司或我們的董事、高級管理人員、員工、主要股東或業務合作伙伴之一：

此外， 博彩監管機構可以基於GAN或我們現任或前任董事、高級管理人員、員工、大股東或業務合作伙伴的歷史活動，拒絕發放或續簽博彩許可證，或對其進行限制或條件， 這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

我們的 產品提供必須在提供產品的最受監管的司法管轄區獲得批准；此過程不能得到保證或 保證。如果我們無法在特定司法管轄區獲得必要的遊戲許可證，我們很可能會被禁止在該特定司法管轄區分銷 並提供其產品。如果我們未能在特定司法管轄區為我們的產品(包括任何相關技術和軟件)申請、未收到或收到暫停或吊銷許可證 ，則我們無法在該司法管轄區提供相同的許可證，我們在其他司法管轄區的遊戲許可證可能會受到影響。 此外，某些司法管轄區要求許可證持有人在進行某些交易(如企業合併、重組、股票發行和回購)之前必須獲得政府批准。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的遊戲 許可證。監管審批的延遲或未能獲得此類審批也可能成為我們產品進入市場的 障礙。如果我們不能克服進入壁壘，將對我們的經營業績和未來前景產生實質性的 影響。

對於 建立或擴展新的在線遊戲轄區的程度，我們不能保證我們會成功滲透 這樣的新轄區，或者隨着現有轄區的增長而擴大我們的業務或客户基礎。當我們直接或間接進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰 ，並可能對與新市場機遇相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響 。如果我們不能在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手 能夠成功打入我們無法進入或面臨其他限制的地理市場，那麼我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到損害。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准 ，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大不利影響。

遵守不斷變化的數據隱私法規 可能會導致我們招致額外費用，以及任何違規行為可能對我們的聲譽造成損害 ，和/或使我們面臨罰款、賠償、訴訟和對我們使用數據的限制。

我們 收集和處理與我們的員工、客户運營商、客户的遊戲客户和其他人有關的信息 用於各種業務目的，包括支付處理、營銷和促銷目的。收集和使用個人 數據受各州、美國和世界各地 其他司法管轄區頒佈的隱私法律法規管轄。隱私權法律和法規在不斷髮展，有時在不同司法管轄區之間可能不一致。各種 聯邦、州和外國立法或監管機構可能會頒佈或通過有關 隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律法規。例如，歐盟通過了名為《一般數據保護條例》的數據保護法規 ，該法規於2018年5月全面實施，其中包括運營和合規性要求 ，並對違規行為進行了重大處罰。此外，加州還頒佈了一部新的隱私法，名為《2018年加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act Of 2018)，該法案將於2020年生效，並提供了美國一些最嚴格的隱私要求 。

遵守適用的隱私法律法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們提供和 營銷我們的產品、物業和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守適用的隱私法律法規(或在某些情況下，我們聘用的第三方不遵守)，包括意外丟失、無意披露、未經批准的 傳播或違反存儲我們數據的系統的安全，可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨 罰款、賠償、訴訟或對我們使用或傳輸數據的限制。我們依靠專有和商用的 系統、軟件和工具為客户和員工信息(如支付卡和 其他機密或專有信息)的處理提供安全性。我們會定期審查和評估我們的數據安全措施；但是，這些措施 可能無法保護我們免受日益複雜和咄咄逼人的威脅，包括但不限於計算機惡意軟件、 病毒、黑客攻擊和來自第三方的網絡釣魚攻擊。

任何 違反《銀行保密法》或其他類似反洗錢法律法規的行為都可能對我們產生負面影響 .

我們 在我們的業務中處理大量現金，並在不同的司法管轄區遵守各種報告和反洗錢(“AML”) 法規。近年來，政府當局越來越關注反洗錢政策和程序，尤其是博彩業。我們的任何度假村違反反洗錢或法規的任何行為都可能 對我們的運營結果產生負面影響。

我們 可能承擔比預期更大的税負，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的 未來所得税可能會受到以下不利影響：在我們適用較低法定税率的司法管轄區中，收益低於預期；在我們適用較高法定税率的司法管轄區中，收益高於預期； 由於我們遞延納税資產和負債的估值變化或税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化 。此外，出於轉讓定價的目的，過去和/或將來在我們與我們的各種國際子公司之間的交易中支付或收到的金額可能被視為低於或高於我們之前確認或預期確認的 。我們對納税義務的確定始終受到適用税務機關的審查 。此類審查的任何負面結果都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，我們全球所得税和其他納税義務撥備的確定需要重大判斷， 而且有許多交易和計算都不確定最終的納税決定。儘管我們相信我們的估計 是合理的，但最終的税收結果可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同 ，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

作為“外國私人發行人”，我們受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束， 這可能會限制我們的美國股東公開獲取的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是外國私人發行人，因此，我們不需要遵守 適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向SEC提交相同的報告。我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受交易法第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。作為 外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書規則的約束。此外，作為外國私人發行人，根據納斯達克資本市場公司(Nasdaq Capital Market，Inc.)或納斯達克(Nasdaq)的適用規則，我們 免除了適用於美國國內發行人的許多公司治理要求。

我們 未來可能會失去外國私人發行人身份，這將導致大量額外成本和費用。

外國私人發行人身份是基於多因素分析的，其中包括評估我們的資產位置、我們的業務主要管理地 、我們董事和管理層的居住地和公民身份以及我們股東的居住地。 作為外國私人發行人的資格每年在發行人最近結束的第二財季的最後一個工作日確定，因此，下一次關於我們身份的決定將在6月30日作出

如果我們未來失去外國私人發行人身份，我們將必須遵守適用於美國國內公司的所有美國聯邦證券法，包括改進的定期報告、委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。 我們將被要求提交定期報告和註冊聲明，其中包含根據美國公認會計原則編制的財務報表 ，或根據美國證券交易所法第16條編制的財務報表。 我們將被要求提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，其中包含根據美國公認會計原則編制的財務報表 ，或者根據美國證券交易所法案第16條的短期利潤披露和收回條款。 我們將被要求提交定期報告和註冊報表提交給美國證券交易委員會(SEC)，這比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。此外，如果 我們失去外國私人發行人的地位，我們將受到納斯達克公司治理要求的約束，這些要求 比百慕大法律下的公司治理要求以及適用於股票獲準在倫敦證券交易所交易的公司的公司治理要求更嚴格。因此，如果我們停止 作為外國私人發行人的資格，我們的監管和合規成本可能會大幅上升。

我們 發現了與財務報告內部控制相關的重大弱點。儘管我們正在採取措施 來補救這些重大缺陷，但我們可能無法及時或根本無法成功做到這一點，並且我們可能會發現 其他重大缺陷。

在對我們截至2018年12月31日年度的綜合財務報表進行 審計時，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，包括我們財務報表附註2中題為“重述”部分披露的 。例如，我們不得不重述財務 報表，以反映與以下相關的調整：(I)採用IFRS 16，(Ii)現金和貿易及其他 應付款之間的重新分類，(Iii)與已記錄的預扣應收税金註銷時間相關的錯誤，以及(Iv)與綜合綜合損益表中記為行政費用的股權發行成本分類相關的錯誤 。我們沒有阻止記錄這些錯誤，也沒有在它們發生後發現它們。這些重大弱點 與(I)我們缺乏足夠數量的人員，在應用 國際會計準則委員會(IASB)發佈的和歐盟(IFRS)採用的國際財務報告準則和國際會計準則及解釋方面具有適當水平的知識和經驗，與我們的財務報告要求相稱 和(Ii)關於我們的會計和報告職能的審查、監督和監督的政策和程序 要麼與我們的財務報告要求相稱，要麼與我們的會計和報告職能的審查、監督和監督相關的政策和程序不符合 因此，在審計過程中確定並對我們的合併財務報表進行了多次調整。

我們目前不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，因此不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性 。此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有被聘請 就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，他們也沒有表達意見。如果我們 和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告進行了內部控制評估 ，我們的管理層或獨立註冊會計師事務所可能已經發現了額外的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大 弱點。為了彌補重大弱點，自2018年12月31日起，我們已經並將繼續計劃增加財務和會計人員的數量。

評估我們改進財務報告內部控制的程序是一個持續的過程。我們不能保證 我們在此描述的補救工作將會成功，並且我們在未來不會有重大弱點。我們發現的任何重大 弱點都可能導致金融市場的不良反應，因為我們對合並財務報表的可靠性 失去信心。

我們 是一家“新興成長型公司”，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 持有非約束性上市公司的要求

此外，新興成長型公司還可以利用延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則 。我們目前根據國際財務報告準則編制我們的合併財務報表，該準則沒有針對上市公司和非上市公司的單獨的 規定。但是，如果我們在仍是一家“新興的 成長型公司”的情況下轉換為美國公認會計準則，我們或許能夠利用延長的過渡期帶來的好處。

由於 作為一家“新興成長型公司”向我們提供的各種報告要求的豁免，以及 如果我們改用美國公認會計準則，我們遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期將延長 ，如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業中的其他 公司那樣透明，我們對他們的吸引力可能會降低。這可能會導致我們的股價下跌，而且我們可能很難在需要時籌集額外的 資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的納税居住地變更可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

雖然我們是根據百慕大(百慕大)的法律組織的，百慕大是英國的海外領地，位於美國海岸外的一個島嶼。 出於納税目的，我們是英國居民。有可能在未來，無論是由於 法律變更或任何相關税務機關的做法，還是由於 我們董事審查後我們的事務處理方式的任何變化或任何其他原因，我們都可能成為或被視為英國以外司法管轄區的居民 。如果我們不再是英國的税務居民，我們可能會面臨與意外的 納税義務相關的風險，例如，我們的資產按市值被視為處置時需要繳納英國資本利得税，以及在其他司法管轄區對我們的收入收取 意外税費。

同樣， 如果由於上述任何原因，我們的任何子公司的納税居住地從其當前管轄範圍變更， 我們可能需要對資產徵收當地資本利得税。此外，雖然我們預計我們和我們的某些非美國 子公司將有資格享受《美利堅合眾國與大不列顛及北愛爾蘭避免雙重徵税公約》或《美英條約》的好處，但我們沒有尋求或獲得 美國國税局的裁決或律師對此問題的意見，也不能保證我們或我們的非美國子公司 將有資格享受這些好處。 我們沒有尋求或獲得 美國國税局的裁決或律師的意見來解決這個問題，也不能保證我們或我們的非美國子公司 將有資格享受這些好處

我們的 業務可能會受到圍繞英國退出歐盟的不確定性的影響，如果完成， 退出的條款也會受到影響。

我們的 主要辦事處位於英國。2016年6月23日，英國舉行公投，多數合格選民投票支持英國脱離歐盟，也就是通常所説的脱歐。英國議會現在已經批准了與歐盟的退出協議。然而，關於英國脱歐後哪些歐盟法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康 和安全法律法規、移民法和就業法)仍然存在很大的不確定性。 哪些歐盟法律法規將在英國繼續實施(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康 和安全法律法規、移民法和就業法)。

英國脱歐後與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能會對英國的直接外國投資產生負面影響 ，增加成本，抑制經濟活動，並限制獲得資本的機會。它還可能是 國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或在英國退歐後對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面) 產生不利影響 。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響。 根據英國退出歐盟的條款，英國可能會失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處 ，這可能會導致貿易壁壘增加，這可能會增加我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務的難度 。

與此產品相關的風險

我們 我們的普通股之前在美國沒有公開市場，我們普通股的交易價格可能會 波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股尚未在美國公開上市。自2013年11月以來，GaN plc的普通股 已在倫敦證券交易所掛牌交易。倫敦證券交易所普通股的每股價格一直波動很大。例如，普通股在2019年財年的最高交易價格為187.00便士，最低價格為43.5便士。在此次發行中購買我們普通股的投資者可能無法在首次公開募股(IPO)價格或更高的水平上出售普通股。與我們類似 的公司的市場價格經歷了顯著的價格和成交量波動。

我們普通股在美國的活躍或流動市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了， 鑑於本次發行發行的普通股數量有限，它可能是不可持續的。我們普通股的首次公開發行價格 將通過與承銷商協商確定，協商價格可能不會 代表本次發行後普通股的市場價格。此次首次公開募股的價格將與發行後我們普通股的市場價格 有所不同。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的 普通股。

除了本招股説明書中描述的其他風險外，以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響 ：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。我們普通股的交易價格也可能會因影響本行業其他公司的事件而下跌，甚至 如果這些事件不直接影響我們的話。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們 普通股的投資價值。在過去，隨着市場的波動，證券集體訴訟經常會對公司提起 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層 的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為 新投資者，您將因此次發行而受到稀釋。

每股普通股的公開發行價將高於發行前每股普通股的有形賬面淨值。 因此，如果您在本次發行中以每股普通股的假定公開發行價購買普通股，您 將根據我們截至2019年12月31日的資本立即稀釋每股普通股$。有關我們普通股稀釋的更多信息 ，請參閲標題為“稀釋”的章節。此外，如果承銷商行使其超額配售選擇權，您可能會經歷 進一步攤薄。

我們的 管理層將在使用和投資我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會 以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴 我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。我們的管理層打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途。在此之前，我們打算將淨收益投資於短期銀行存款 或計息的投資級證券。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何 投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此 產品的淨收益的決策。如果銀行系統或固定收益、信貸或股票市場惡化或繼續波動，我們的投資組合可能會受到影響，我們投資的價值和流動性可能會受到不利影響。

我們 可能需要籌集更多資金來支持我們的業務運營或為未來的收購提供資金，包括 發行股票或債務證券，這可能會對我們的業務增長能力產生重大不利影響。

如果 我們的運營沒有產生足夠的現金，或者沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們的 業務運營或為未來的收購提供資金，我們可能需要通過發行債券或股權來籌集額外資本 證券。我們沒有任何信貸安排，也沒有任何其他資金來源。我們可能無法按照我們可以接受的條款在未來融資中籌集 現金，或者根本無法籌集現金。

融資， 如果可用，可能會以稀釋我們股東的條款進行，新投資者願意購買我們證券的價格 可能低於我們普通股的當前價格。新證券持有人還可能獲得 優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源 但資金不足或不可用，我們將被要求在可用資金範圍內修改我們的計劃， 這可能會損害我們發展業務的能力。

未來在公開市場發行或出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果 我們未來發行股權證券，包括作為未來收購或投資的對價，我們現有股東的所有權利益 將被稀釋，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們的 股東在此次發行後在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果 認為這些出售或發行可能會發生，我們普通股的市場價格可能會下跌。本次發行結束後， 我們將發行普通股。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制 或根據證券法進一步註冊，但我們的關聯公司購買的任何股票除外，該術語在證券法下的 規則144中定義，符合規則 144的銷售數量和方式限制，有資格轉售。有關未來可能向公開市場出售的普通股的討論，請參見“符合未來出售條件的股票” 。

本次發行完成後，我們打算立即 根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以 註冊我們的普通股，以便根據我們的股票激勵計劃發行。這些股票註冊後，也可以 在發行時在公開市場上自由出售。

我們 將因成為上市公司而增加成本，我們的管理層預計將投入大量時間在公開 公司合規計劃上。

作為美國的一家上市公司，我們將承擔大量的法律、保險、會計和其他費用，這是我們作為倫敦證券交易所的AIM上市公司 沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場上市要求和其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種 要求。我們的管理和行政人員將需要投入大量時間 來遵守這些要求。

我們 打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資將導致 一般和管理費用增加，並可能分散管理層對產品開發活動的時間和注意力。 如果出於任何原因，我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構 或管理機構計劃的活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

與此次發行相關的 我們打算獲得董事和高級管理人員責任保險，這將 增加我們的保險成本。未來，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高 ，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素 還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員 ，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

我們 目前不需要遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此 還不需要為此對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估 。成為上市公司後，我們將被要求遵守這些規則中的某些規則，這些規則將要求 管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並從我們的第二份年度報告開始提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告 。此評估 需要包括披露我們的管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。要在規定的 期限內達到第404條的要求，我們將需要一個成本高昂且極具挑戰性的過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制。 在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的 工作計劃來評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性。我們還需要繼續 根據需要改進我們的控制流程，通過測試驗證我們的控制是否按照文檔規定運行，並 為我們的財務報告內部控制實施持續的報告和改進流程。儘管我們做出了努力， 我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是否有效，符合第404條的要求。

正如上面討論的 ，我們發現了與2018年合併財務報表相關的重大弱點。重大 弱點可能會導致金融市場出現不良反應，因為人們對我們 合併財務報表的可靠性失去信心。我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”之後，將不再需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性 ，直到我們的第二份年度報告或第一份年度報告(br}要求提交給SEC的較晚時間)。我們不能向您保證，未來我們的 內部控制不會出現其他重大缺陷或重大缺陷。

我們的某些 高管、董事和主要股東將繼續對有待 股東批准的事項產生重大影響。

藍精靈家族對我們公司擁有大量股權和管理控制權，並將在 上市後繼續持有。老邁克爾·斯穆菲特爵士是我們最大的股東。他的兒子小邁克爾·斯穆菲特(Michael SMurfit Jr.)也是重要股東 ，也是我們的董事會成員。我們的首席執行官德莫特·S·斯穆菲特(Dermot S.SMurfit)是老邁克爾·斯穆菲特(Michael SMurfit)的侄子，也是小邁克爾·斯穆菲特(Michael SMurfit Jr.)的表親。截至2019年12月31日，藍精靈家族實益擁有我們約30%的已發行普通股 ，我們預計，在本次發行完成後，假設不行使承銷商的 超額配售選擇權，同一集團將實益擁有本次發行後我們已發行普通股合併總額的至少 %。

藍精靈家族成員之間沒有關於其普通股投票或處置的正式安排。 但是，他們是我們董事會五個職位中的兩個。此外，如果他們共同行動，在可預見的未來，他們將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准 公司交易，例如合併或出售我們公司或其資產。這種所有權集中 可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者 試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市值產生重大不利影響 。有關我們的高級管理人員和董事以及他們的關聯公司對我們已發行普通股的所有權的信息，請參閲標題為“主要股東”的章節。

與我們普通股相關的風險

我們 預計在可預見的未來不會派發股息。

我們 目前不會派發股息，在可預見的未來也不會派發任何股息。未來支付股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，取決於是否遵守任何未來信貸安排下的適用法律和契諾 ，這可能會限制或限制我們支付股息的能力。股息的支付將取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 當時可能認為相關的其他因素。除非我們宣佈並支付股息，否則您的任何投資回報都將 只有在我們的股價升值的情況下才會發生。

我們 是一家百慕大公司，您可能很難執行鍼對我們或我們某些董事或高級管理人員的判決。

我們 是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利 不同。百慕大有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則 。但是，不能保證百慕大法律將來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則所規定的類似方式保護 投資者，這可能會對 投資者的權利造成不利影響。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的一些被點名的專家不是美國居民， 我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向在美國的這些人送達訴訟程序 ，或者在美國執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決 。我們的百慕大特別法律顧問已告知我們，對於百慕大法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)獲得的判決， 或者是否會在百慕大受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟， 存在不確定性。

此外， 我們的百慕大特別律師告訴我們，百慕大法院不會承認或實施美國聯邦證券法 此類百慕大法院認為是程序性的、是税收或刑法，或者其適用將 與百慕大的公共政策不一致。根據美國司法管轄區法律提供的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的 補救措施，在百慕大 有管轄權的法院提起的任何訴訟中，如果此類補救措施的應用與百慕大的公共政策不一致，將不會得到承認或生效。 此外，不得首先在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為這些法律在百慕大沒有法律效力。但是，根據百慕大法律，如果申訴中所稱的事實構成或引起訴訟原因，百慕大法院可能會對我們或我們的董事和高級管理人員施加民事責任 。

百慕大公司的股東 可能有理由起訴我們或我們的董事違反公司細則或我們個人欠股東的任何股東協議 中的任何義務。百慕大公司的董事可能會因違反《百慕大公司法》和普通法規定的其作為公司董事的職責而對公司承擔責任。 根據《百慕大公司法》和普通法，百慕大公司的董事可能違反其作為公司董事的職責。作為一般規則，此類訴訟必須由公司提起。如果董事實施了越權或非法的行為，則股東 有權在獲得法院許可的情況下，代表公司提起派生訴訟， 判給公司的任何損害賠償都歸公司所有。如果公司的事務對股東或部分股東造成壓迫或不公平的損害，股東也可以對公司採取行動 如果清盤令對他們造成不公平的損害，股東也可以尋求清盤令或替代補救措施。

我們的公司細則限制股東對我們的高級管理人員和董事提起法律訴訟。

本公司將於完成換股後生效的 公司細則載有本公司股東對本公司任何高級職員或董事(個別或代表吾等)提出的任何索償或訴訟權利的廣泛豁免 。豁免適用於高級管理人員或董事在履行其職責時 採取的任何行動，或高級管理人員或董事未能採取任何行動 ，但涉及高級管理人員或董事的任何欺詐或不誠實行為或違反1933年《證券法》或《1934年證券交易法》的任何索賠 除外。 《證券法》第14節和《交易法》第29(A)節禁止放棄這些行為。此豁免限制了股東對我們的高級管理人員和董事提出 索賠的權利，除非該行為或不作為涉及欺詐或不誠實。

我們 的公司細則中有一些條款可能會阻止控制權的變更。

本公司將於完成換股後生效的 公司細則包含可能使 第三方更難在未經本公司董事會同意的情況下收購本公司的條款。這些條文包括：

這些 條款可能會使第三方更難收購我們，即使許多股東可能認為第三方的要約 是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。 請參閲“股本説明”。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動型外國投資公司，我們普通股的美國 持有者可能受到重大不利税收後果的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們存在被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)的風險。我們 作為PFIC的地位可能會導致我們普通股的美國持有人税後回報減少(定義見下面的“税收考慮-美國 美國税收後果”)，並可能導致我們普通股的價值縮水。一家公司 在(I)其總收入的至少75%為“被動收入” 或(Ii)其所有資產的平均季度價值中至少有50%由產生或為生產 被動收入而持有的資產組成的任何納税年度被歸類為PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、某些租金 和特許權使用費、年金、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。

基於我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們不相信我們在以前的任何納税年度都是PFIC ，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。 美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)或美國法院可以判定我們在過去、當前或未來的任何納税年度都是或曾經是PFIC。 確定我們是否為PFIC是每年依據大量事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。如果我們被歸類為PFIC， 我們普通股的美國持有者可能會比其他情況下申請的美國所得税負擔更大，在其他情況下徵税之前徵收 美國所得税，以及其他情況下不適用的詳細納税申報要求 。PFIC規則很複雜，我們敦促我們普通股的美國持有者就其特殊情況下可能對其適用PFIC規則的 諮詢其自己的税務顧問。請參閲“税收考慮-美國 税收後果-美國持有者的税收-被動外國投資公司”。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分， 包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述 可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“ ”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”“很可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括與我們的目標和戰略、我們的競爭優勢、我們對經營結果的預期和目標、我們的 業務前景和我們的擴張戰略有關的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期 和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、 業務戰略和財務需求。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述 都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受 已知和未知風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平或業績 有所不同。

招股説明書中包含的 前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定因素和假設的影響。 由於“風險因素”項下和本招股説明書其他部分描述的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

這些 風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在不斷髮展的環境中運作，不時出現新的風險因素。 我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了 我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性 聲明，除非證券法要求我們這樣做。

企業 結構

我們 於2002年開始在英國運營。從那時起，我們的業務和公司結構已經演變為包括GAN plc，作為母公司，在奧爾德尼、保加利亞、以色列、英國和美國設有運營子公司。從2019年12月開始，我們開始在新的控股公司GAN Limited的領導下重組公司，以期 在美國首次公開募股(“重組”)。

根據英格蘭和威爾士的法律，GAN(Br)plc目前是一家上市有限公司。根據英國法律， 不可能將GAN plc的註冊地點從一個司法管轄區變更到另一個司法管轄區，要求我們通過單獨成立GAN Limited，然後影響證券交易所(如下所述)將GAN Limited設立為GAN plc的 新母公司來完成重組 。重組的主要步驟如下所述。

我們 在百慕大成立了GAN有限公司，作為新的母公司。GAN Limited於2019年12月13日註冊成立，專門用於此目的。 在股票交換和此次發行之前，GAN Limited擁有名義資產，沒有歷史業務。

將GAN Limited設立為GaN plc的新母公司將通過2006年英國公司法第26部分下的法定安排方案實現，根據該計劃，GaN plc的股東已同意以其持有的GaN plc普通股換取(I)發行GaN Limited普通股和(Ii)按比例向GaN plc的每位股東支付總計200萬英鎊的現金對價，以換取他們各自的持股比例。(B)GAN有限公司的新母公司將通過2006年英國《公司法》第26部分下的法定安排方案實現。根據該方案，GAN公司的股東已同意將其持有的GAN公司普通股換成(I)GAN有限公司的普通股，以及(Ii)將按比例向GAN公司的每位股東支付與其各自持股比例相關的總計200萬英鎊的現金對價。該安排方案規定發行GAN Limited普通股 ，以換取GAN plc每股普通股(連同現金代價，即“股份交換”)。

就聯交所及本次發售而言，購買GAN plc普通股的已發行購股權持有人將有機會 行使其與GAN plc普通股有關的購股權獎勵，並獲贈GAN Limited與聯交所有關的普通股 。未行使的獎勵將失效。

股票交易所需要得到GAN plc股東的批准和英國法院的批准，但它只有在批准股票交易所的法院命令副本送交英格蘭公司註冊處登記後才會 生效 。GAN plc和GAN Limited已同意受聯交所約束，並採取必要措施促進 其實施。將獲得GAN plc股東的批准和法院的批准，GAN plc的 董事將在緊接本次發售結束前向英國公司註冊處遞交批准股票交易所的法院命令 。

根據上述重組步驟，待聯交所生效後，於本次發售結束前， GAN plc將成為GAN Limited的全資附屬公司。股票交易所不會影響我們 業務的開展方式。

視 GAN plc於聯交所生效日期之股價而定，GAN Limited可決定就GAN Limited根據聯交所為交換GAN plc普通股而發行之普通股實施股本合併 。這樣做是為了使GAN Limited的普通股最初在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以更容易與同行相媲美的價格進行交易。

在 重組和換股之後，在本次發行完成的同時，我們的公司結構 如下：

使用 的收益

我們 估計，假設初始發行價為每股普通股$ ，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益(基於本招股説明書封面價格區間的中點)約為 百萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為百萬美元)。

假設 承銷商不行使超額配售選擇權，且本招股説明書首頁規定的普通股發行數量不發生其他變化，則假設首次公開發行(IPO)價格每股普通股增加(減少)$1.00將增加(減少)本次發行的淨收益$百萬美元。 假設首次公開發行價格為每股普通股$ ，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，普通股發行數量也沒有其他變化，則本次發行的淨收益將增加(減少)百萬美元。我們發行的普通股數量每增加(減少)100,000股，我們的淨收益將增加(減少)100萬美元。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括銷售 和營銷活動、產品開發和資本支出。

此外，我們可能會將此次發行的部分淨收益用於收購或投資於互補業務、服務、技術 或知識產權。但是，我們目前沒有關於任何此類收購或 投資的任何協議或承諾。

在 我們如上所述使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期銀行存款或計息的投資級證券。

上述 代表我們根據目前的計劃和業務狀況 使用和分配本次發售淨收益的當前意向，但我們的管理層在運用淨收益時將擁有極大的靈活性和自由裁量權。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致以上述以外的方式應用本次發行的淨收益 。

此次發行的主要原因是提供必要的營運資金，以支持其持續的產品開發工作， 加強和擴展IS操作系統，以及支持其增長戰略。我們還打算通過此次發行為我們的股票創造一個更加 強勁的公開市場，增加我們獲得資本的機會，同時提高 所有股東的價值和流動性。

股利 和股利政策

我們的 董事會根據百慕大公司法和我們的公司細則，有權酌情決定我們將來是否派發股息。 受《百慕大公司法》的限制。根據百慕大公司法，如果 有合理理由相信我們無法或在付款後無法償還到期債務，或者我們的資產可變現價值將因此低於我們的負債，則我們不得宣佈或支付股息。請參閲“股份説明 資本”。

我們 目前不發放股息。因此，我們可能(但不預期)在可預見的 未來宣佈或支付任何股息。

大寫

下表列出了截至2019年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

調整後的信息僅供參考，我們在本次發行結束後的資本總額將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行 調整。 您應閲讀此表中的信息以及本招股説明書中其他部分的“收益使用”、我們的合併財務報表 及其附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及其他財務信息。

假設每股首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加或減少 美元，我們的備考金額(經調整後)將增加或減少 現金及現金等價物、股東應佔權益和總資本 百萬美元，前提是我們在本招股説明書封面 頁所述的發行股票數量為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，保持不變，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 。假設假設首次公開發行價格保持不變 ，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的運營費用後，我們發行的股票數量增加或減少1,000,000股，將根據 適用的情況，增加或減少調整後的現金和現金等價物、股權持有人應佔股本和總資本 約百萬美元。

如果 承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的運營費用後，經調整的現金和現金等價物、股權持有人應佔股本和總資本的預計金額分別為 百萬美元、(百萬美元)、百萬美元和 百萬美元，經調整後，現金和現金等價物、股權持有人應佔股本和總資本的預計金額將分別為 百萬美元、(百萬美元)、百萬美元和 百萬美元。

上述將發行和發行的普通股數量 基於截至2019年12月31日的GAN plc已發行普通股數量 ，不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股首次公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額 。攤薄的原因是首次公開發行(IPO)的每股價格 大幅高於現有股東應佔當前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。

每股有形賬面淨值等於在任何日期我們的總有形資產(總資產減去無形資產) 減去總負債除以截至該日期的已發行普通股總數。截至2019年12月31日，我們的 預計有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股 美元，在實施換股和重組並借入 美元為其中的現金對價部分提供資金後，我們的預計有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股 美元。

我們截至2019年12月31日的 預計有形賬面淨值為100萬美元， 或每股普通股，在本次發行以假設的首次公開募股 發行價 (這是本招股説明書封面 頁上規定的價格區間的中點)生效後，並扣除承銷折扣和佣金以及 我們應支付的估計發售費用。這意味着，對現有股東而言，調整後的預計有形賬面淨值立即增加，每股有形賬面淨值為$ ；對於在此次發行中購買普通股的投資者，調整後的預計有形賬面淨值立即稀釋為每股 美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設首次公開募股(IPO)價格每股$1美元每增加或減少1美元( 是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點)，將根據情況增加或減少 我們調整後的預計每股有形賬面淨值增加或減少$， ，並將根據需要增加或減少本次發行中向新投資者稀釋的每股$， 假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，價格保持不變。

同樣，假設假設的首次公開募股價格保持不變，假設假設的首次公開募股價格保持不變，我們的預計有形賬面淨值每股增加或減少1,000,000股將視情況增加或減少 我們的預計有形賬面淨值每股增加或減少 ，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後， 對新投資者的攤薄將視情況增加或減少$1,000,000股。 假設首次公開募股價格保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的預計有形賬面淨值將增加或減少 每股1,000,000股。以上討論的備考信息僅供參考，將根據實際 首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整，這些條款將在定價時確定。

如果 承銷商在此次發行中全面行使超額配售選擇權，則預計發行後的調整後有形賬面淨值 為每股$，調整後的預計每股有形賬面淨值對現有股東的增量為$，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋 為每股$，在每個 情況下，假設首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面 預估價格區間的中點。

下表顯示了截至2019年12月31日，在上述調整後的形式基礎上，現有股東和新投資者之間在向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價以及 現有股東和購買股票的投資者在此次發行中支付的每股平均價格(假設初始發行價為每股$$，即本招股説明書封面 中規定的價格區間的中點)方面的差異，以及

如果 承銷商全面行使購買額外股份的選擇權：

以上表格和討論基於截至2019年12月31日已發行的GAN plc普通股，不包括：

對於 我們的任何未償還期權或認股權證的行使程度，將進一步稀釋新投資者的權益。以上 表假設我們的現有股東均不會在此次發行中購買普通股。此外，由於市場條件或戰略條件，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，這些證券的發行 可能會進一步稀釋我們股東的權益。

選中 歷史合併財務數據

下表列出了我們選定的指定年份的綜合財務數據。我們從本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表 中推導出截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合全面收益表 和截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況數據綜合報表 。我們的歷史結果不一定代表未來 期間應預期的結果。您應閲讀以下彙總合併財務數據以及本招股説明書中其他地方包含的經審計合併財務報表 ，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。

我們 根據國際財務報告準則編制合併財務報表。我們以美元報告我們的財務業績。

管理層的 討論和分析
財務狀況和經營結果的

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些 信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息 ，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 您應查看本招股説明書的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分 ，討論可能導致實際結果與以下前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。 您應查看本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分 ，以討論可能導致實際結果與下列前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

GAN 是一家屢獲殊榮的企業軟件即服務(SaaS)解決方案提供商，旨在加速賭場 行業向互聯網賭場博彩和在線體育博彩的數字化轉型。我們的產品使運營商 能夠快速啟動和擴展其在線業務，投資回報近乎立竿見影。重要的是，我們的平臺( 我們以GameSTACK品牌銷售)遵守嚴格的監管要求，讓我們的客户在部署真金白銀的互聯網賭博資產時高枕無憂。 我們的軟件平臺使我們的客户能夠通過向這些高度監管的市場中的最終用户居民發佈網站和移動應用程序來快速建立和推出網絡遊戲和/或體育博彩業務。 這些市場中的每一個都有自己的技術要求，由法律頒佈的法規驅動。

我們的 GameSTACK平臺和相關託管服務面向賭場運營商，重點是美國的陸上商業賭場和部落賭場，儘管我們已經在澳大利亞和意大利等其他地區部署了我們的解決方案。我們還 向在線體育書籍和遊戲內容開發商等遊戲生態系統合作伙伴推銷我們的平臺技術，這些合作伙伴為我們提供了進入賭場運營商的間接渠道。

對於 模擬iGaming實施，我們將賭場運營商的移動應用程序和網站設計為品牌體驗 ，與賭場運營商的品牌和市場定位一致，並簡化玩家註冊和賬户 資金。我們通常在專有服務器和雲服務器的組合上託管客户的模擬iGaming操作。 GameSTACK具有遊戲內容引擎，可通過抽象層為內部開發的老虎機和桌上游戲以及第三方遊戲 內容提供服務。GameSTACK的模擬iGaming部署允許賭場運營商全天候將其優惠、遊戲 和獨特的品牌體驗交到玩家手中。GameSTACK整合了我們專有的iSight Back Office工具(“iSight”)，該工具可捕獲在線玩家的活動，為營銷人員提供100% 分級播放的同等可見性。

在我們的客户組織內，他們的營銷、財務和運營部門可以依賴GAN基於軟件的 工具、報告系統和我們軟件平臺的其他後臺功能來運營他們的互聯網博彩業務。 從個人玩家的角度來看，該公司的軟件使他們能夠在線創建一個受監管的互聯網 博彩賬户，讓他們的憑證得到適當的驗證，以便激活他們的賬户，將錢存入 他們的賬户，然後將這筆錢押注於本公司在 上發佈的任何內容內容可能包括賭場遊戲，如輪盤賭、二十一點或賭場老虎機遊戲。內容 還可能包含無數的體育賽事，可以押注不同的結果。 公司軟件平臺的主要客户是零售賭場運營商，他們需要受監管的完整技術解決方案 提供商來建立、推出和運營互聯網博彩業務，作為其現有零售博彩業務的增量和補充收入 。

公司開發了專有的互聯網博彩企業軟件系統GameSTACK，該軟件系統主要授權給美國陸上賭場運營商，作為受監管的真實貨幣互聯網博彩的交鑰匙技術解決方案，包括 互聯網遊戲、互聯網體育遊戲和/或虛擬或‘免費’模擬遊戲。GAN的GameSTACK技術 和互補的SaaS結構旨在以共生方式支持賭場運營商、內容提供商和一流的在線服務提供商 。GAN不斷致力於維護和發展這一生態系統，為我們世界各地的合作伙伴和玩家提供終極在線賭場 體驗，無論是社交遊戲還是真金白銀遊戲。GameSTACK結合了複雜的支付處理、忠誠度管理和賭客數據分析，形成了我們客户在線業務的樞紐。我們是運營商線上和線下物業之間的重要橋樑，使我們的商業客户能夠為美國新興的互聯網博彩時代尋求全面的 營銷和商業戰略。

我們 提供三個主要產品組的解決方案：用於真金白銀互聯網賭博的GameSTACK平臺、用於模擬遊戲的GameSTACK平臺 和用於分發遊戲內容的GameSTACK平臺。每種產品都需要公司提供的技術基礎設施 ，作為專門針對單個客户的需求和業務活動的定製部署 ，或者作為託管多客户解決方案提供。技術基礎設施管理由公司 作為託管服務提供給我們的業務客户，通常包括基礎設施即服務(IaaS)。

對於 我們的互聯網賭博和模擬遊戲企業解決方案，標準銷售是通過SaaS和/或 IaaS訂單的許可協議進行的。我們確認SaaS或IaaS協議合同期內的收入。許可費主要基於 本公司平臺產生的互聯網博彩收入規模。因此，隨着 我們的客户隨着時間的推移在我們的平臺上產生更大的互聯網博彩收入，收入也會增加。

我們 以相同的基礎銷售我們的遊戲內容分發解決方案，所產生的許可費參考網絡遊戲 我們的客户從我們提供到他們的互聯網博彩網站或移動應用上的遊戲內容產生的收入。我們 確認SaaS或IaaS協議合同期內的收入。

在2018年年底，我們達成了一項具有約束力的協議，將我們在美國的戰略專利 授權給一家主要的美國互聯網博彩運營商及其附屬的美國陸上賭場集團。這項專利 管理財產內獎勵卡與其對應的互聯網博彩賬户的鏈接，以及互聯網博彩技術系統和美國所有賭場物業的陸上賭場管理系統之間的獎勵積分的雙邊傳輸 。 此外，該協議還包括在新澤西州、西弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州提供額外服務的延期，以及在美國其他州提供額外服務的選擇權。收入根據 在執行服務或轉讓專利時分配的對價確認。

我們 還銷售預裝GameSTACK軟件平臺的硬件設備。GAN將採購硬件並 獲得控制權，同時我們在物理計算服務器和其他技術設備上預裝所需的軟件。在客户控制硬件和相關風險時，GAN將 以成本加成的方式向客户收取費用，作為 協議中的原則。只要控制權轉移到客户手中，收入就會確認，具體情況會有所不同。

我們 銷售軟件和硬件系統的支持、開發和維護服務。支持和維護服務協議 包括在可用時提供軟件更新以及在指定期限內為軟件產品提供技術支持的費用 。專業開發費用按公司專家為每個客户工作的實際時間 按每個工作天收取。與軟件支持和 維護相關的收入確認為提供的服務。

運營結果的組成部分

下面的討論總結了我們在所示期間的綜合全面收益表。此信息 應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。

收入

真正的 金錢遊戲

收入 份額和其他收入

GAN 通過客户使用其平臺和軟件獲得收入，對於一個客户來説，則是代表他們運營客户的 真金白銀遊戲業務。GAN的營收按其客户 從其B2C活動產生的營收份額計算。GAN的份額通常是合同規定的百分比。

收入 通常在產生收入份額時按月確認。如果情況並非如此，並且考慮因素 在超過一個月的收入期間是可變的，則確認的收入受到限制，因此只有在 確認的收入很可能不會在未來發生逆轉時才會確認。

在這項核心的B2B活動之外，GAN還向其客户提供其他服務，例如營銷服務。此 的收入基於合同，通常按月收費，並隨時間推移按月確認。

真實貨幣遊戲的收入 份額按淨額確認，因為GAN被視為代理機構。本集團作出判斷以評估 委託人或代理機構，並考慮GAN的客户是否主要負責透過使用GAN的平臺或客户自己的平臺向客户提供服務 。

模擬 遊戲

收入 份額和其他收入

GAN 為其陸上賭場客户提供模擬遊戲應用和相關服務。這些客户通過 最終用户購買的積分通過應用程序提供的模擬遊戲產生收入。

作為向陸上賭場提供交鑰匙解決方案的一部分，GAN根據通過模擬遊戲應用程序產生的金額賺取收入份額。GAN還提供客户服務和營銷服務，GAN對此收費。隨着收入份額的產生和相關服務的執行，收入按月確認 。

通過此類應用程序產生的 收入是以代理為基礎確認的，因為GAN主要負責向賭場提供 服務。

開發 服務

GAN 為特定客户提供定製平臺和開發服務。這些服務按日收費，收入 在服務交付時確認，或者在履行義務是接受或許可已完成的 遊戲或平臺時確認，收入在接受或許可完成時確認。

收入成本

收入成本 表示向客户交付服務的成本，主要由版税費用、無形資產攤銷 (包括開發成本、營銷成本和技術基礎設施)組成，所有這些都按權責發生制 確認。本公司就遊戲內容向第三方支付版税費用，這些費用按已發生費用計算。 版税費用按協議按月計算，並以淨遊戲收入為基礎。營銷成本 主要包括吸引新玩家和賭客參加公司 平臺上提供的遊戲的廣告費用。營銷費用在發生時計入費用。

管理費用

行政費用 主要包括員工費用，包括工資、獎金和福利，以及公司和專業 費用、董事薪酬、折舊費用和股票支付費用，所有這些費用都按權責發生制確認，並計入已發生費用。員工費用主要包括員工薪酬和辦公室行政、財務、會計、法律和人力資源等職能 的福利。公司和專業費用主要包括 外部會計、諮詢和法律費用。董事薪酬是指支付給 董事會成員的費用。

淨財務成本

淨 融資成本包括為我們的租賃負債支付的利息，以及我們的貸款 票據的利息和提前還款罰金，這些票據將於2022年到期，並於2018年還清。

税收

我們 在英國、美國、以色列和 保加利亞繳納所得税。由於我們業務的性質，我們最近有過虧損的歷史。截至2018年12月31日，我們 累計產生了2440萬美元的結轉税虧損，其中2400萬美元發生在英國。根據任何相關限制，我們預計這些虧損將可結轉並抵消未來的 營業利潤。作為一家開展開發活動的公司，我們受益於英國研發小型或中型企業税收抵免制度，並能夠退還部分因我們的研發活動而產生的交易損失，最高可獲得33.35%的合格研發支出的現金回扣。(注：作為一家從事開發活動的公司，我們受益於英國研發中小企業税收抵免制度，並能夠退還部分研發活動產生的部分交易損失，返還金額最高可達符合條件的研發支出的33.35%)。如果GAN 不再有資格成為中小型公司，則根據英國大公司制度，該公司可能有資格享受研發支出抵免 (RDEC)，最高可達符合條件的研發支出的10%(税後)。

關鍵 會計估計和判斷

我們的 合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設 。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們的實際結果可能與這些 估計值不同。我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。如果對會計估計的修訂僅影響該期間，則在對估計進行修訂的 期間確認；如果修訂對本期間和未來期間都有影響，則在修訂期間和未來 期間確認對會計估計的修訂。

我們 認為以下會計政策涉及關於假設和估計的最複雜的判斷， 對我們的合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。 有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註 。

收入 確認

管理層 使用判斷來確定它是作為委託人還是代理人。在做出這些判斷時，管理層會 考慮每項安排的合同條款，因此哪一方對提供服務負有主要責任 ，並承擔與提供服務相關的大部分風險和回報。這包括(但不限於)評估指標，例如誰主要負責履行提供服務的承諾，以及 制定價格的能力以幫助確定誰控制服務以及誰承擔風險。公司確認收入為主體 ，公司主要負責提供服務，並在將承諾的商品或服務轉讓給客户之前控制承諾的商品或服務。

對於 我們的收入份額和在線賭場服務，我們評估我們是委託人(即按毛收入報告收入) 還是代理商(即按淨額報告收入)。通常，我們報告的收入份額來自模擬博彩 賭場的運營以及我們提供的其他模擬博彩賭場服務。在我們不是委託人的情況下，我們的收入 代表我們作為代理賺取的收入份額。也就是説，GAN通過在線賭場賺取的收入份額被記錄為收入，而運營在線賭場的成本，如GAN在支付給內容提供商的版税中的份額， 被記錄為收入成本。在我們是負責人的地方，我們控制着在線賭場的運營。我們對在線賭場的獨立運營及其內容來源證明瞭我們的控制 ，我們主要負責在線賭場的營銷、提供最終用户客户服務以及控制在線賭場產生的資金 ，這進一步證明瞭我們的控制。 我們主要負責在線賭場的營銷、提供最終用户客户服務和控制在線賭場產生的資金 。

GAN 在提供我們的遊戲、網站和平臺開發服務GAN時擔任負責人，因此在毛收入的基礎上報告收入 ，因為提供這些服務是我們開發和我們擁有的知識產權的直接結果。

基於共享的 補償

管理層 根據管理層對最終將歸屬的股權工具的估計以及相應的股權增加 ，按授予日的公允價值計量股權結算的股份付款，並按直線計算歸屬期間的成本支出 。於每個財務狀況表日，管理層會因非市場歸屬條件的影響而修訂其對預期歸屬的權益工具數目的估計 。原始估計的修訂 的影響(如果有)在損益中確認，因此累計費用反映修訂的估計， 並對權益準備金進行相應的調整。

股票期權的公允價值 是使用Black Scholes模型確定的，考慮到管理層對期權預期壽命的最佳估計 以及最終將授予的估計股票數量。基於管理層的最佳估計， 模型中使用的預期壽命已根據不可轉讓性、運動限制 和行為考慮的影響進行了調整。如果現有股票期權被修改，公允價值的增加將在剩餘的 歸屬期間分攤。

自創無形資產資本化 和減值

管理層 審核開發活動產生的支出，包括員工的工資和福利，並根據他們對所發生成本的判斷 評估支出是否符合國際會計準則第38號規定的資本化標準和合並財務報表附註2中的無形資產會計政策。管理層特別考慮項目的額外 支出是否與維護或新開發項目有關。

管理層 在每個報告期審查他們的資產，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類指示 ，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。要 計算資產的可收回金額，管理層必須做出與未來現金流和貼現率相關的估計 ，以反映當前市場對貨幣時間價值的評估，以及對未來現金流的估計 未調整的特定於該資產的風險。

如果資產(或現金產生單位)的可收回金額估計小於其賬面金額，則該資產(現金產生單位)的賬面 金額將減少到其可收回金額。減值損失立即確認為費用 。

資本化開發成本的有用壽命

資本化開發成本的使用年限由軟件投入使用時的管理層確定，並定期 審查其適當性。對於本集團控制和開發的獨特軟件產品，其生命週期基於對類似產品的歷史 經驗以及對未來事件的預期，這些事件可能會影響其有用的經濟壽命，例如 技術變化。

税收 和間接税

遞延 納税資產的確認範圍是，未來可能會有應税利潤，可以利用暫定的 差額來抵銷這些暫定的 差額。因此，關鍵的判斷領域是評估是否可能有 合適的應税利潤可用於任何遞延税項資產。我們在多個國際税務轄區開展業務。 隨着電子商務和税收的不斷髮展，需要對州、聯邦和國際税法和實踐的解釋做出判斷。我們提交納税申報單和税款計算，並根據當前的税收規則和做法以及我們的轉讓定價政策，以及從專業顧問那裏收到的建議，評估我們的税收和間接税撥備， 認為我們的納税義務應計項目是足夠的。我們關於遞延 納税資產的會計政策的更多細節在我們合併財務報表的附註2中進行了討論。

研究 和開發税減免一旦被認為有足夠的保證將收到任何應索賠的金額 ，就被確認為資產。因此，關鍵判斷是在 索賠已量化但尚未收到的情況下索賠成功的可能性。在作出這一判斷時，我們會考慮索賠的性質，特別是 以前索賠成功的記錄。

更改報告幣種

在2018年法定財務報表中，公司以英鎊報告其財務報表。由於董事決定將綜合財務報表納入本公司將提交給證券交易委員會的表格F-1的註冊報表草稿 ，因此，本公司選擇以美元報告該等非法定財務報表 。

列報貨幣的選擇代表一項會計政策，此更改已根據 國際會計準則8追溯應用，作為會計政策的更改。此更改被視為新的顯示貨幣一直是公司的 顯示貨幣，期初餘額被重述為新的顯示貨幣。由於使用提示貨幣 是折算方法的應用，因此不會影響公司或任何子公司的基礎本位幣。 更改的結果是期初外匯轉換儲備為310萬美元。

以下匯率用於將公司及其子公司的財務報表折算為美元：

(1) 如果期末落在數據不可用的日期，則給出最近一個業務日的匯率 。

(2) 這一平均值是基於歐洲央行(ECB)每天更新的公佈利率。

最近 發佈了會計聲明

本年度，本公司採用了國際會計準則委員會和國際會計準則委員會發布的所有新的和修訂的準則和解釋，這些準則和解釋已被歐盟採納， 這些準則和解釋與本公司的運營相關，並從2018年1月1日開始的會計年度有效，包括IFRS 9和IFRS 15，以及 提前採用的IFRS 16，詳情如下。

IFRS 15“與客户簽訂合同的收入”-從2018年1月1日或之後開始生效。 該標準建立了一種基於原則的收入確認方法，並基於只有在他們對產品或服務的控制權轉讓感到滿意時才確認義務收入的概念。

IFRS 9“金融工具”-IFRS 9取代了IAS 39金融工具： 確認和計量的相應要求，適用於2018年1月1日或之後的期間。它包括對金融資產和金融負債的分類 ；減值和有效利息法；以及套期保值會計的要求。採用國際財務報告準則 9會影響應收賬款撥備，因為它從已發生模式轉變為預期損失模式。該公司最大的風險敞口 是貿易應收賬款，截至2018年12月31日，其毛值為470萬美元。新模式影響了撥備確認的時間和 價值，導致撥備增加了33,000美元。

IFRS 16‘租約’-從2019年1月1日或之後開始生效。公司已選擇提前 為2018年業績採用此標準。該標準代表着承租人在租賃會計和報告方面的重大變化 ，因為它提供了單一承租人會計模式。因此，它要求承租人確認所有租賃的資產和負債 ，除非標的資產價值較低，或者租賃期為12個月或更短。根據“國際財務報告準則”第16號，租賃協議 既產生使用權資產，又產生未來租賃付款的租賃負債。使用權資產 的折舊在損益表中以直線方式確認，利息確認在租賃負債上。這導致 在租賃期限內計入損益表的淨費用的概況發生了變化。這些費用取代了以前計入損益表的 租賃成本。

新採用標準的過渡規則

國際財務報告準則 15‘與客户簽訂合同的收入’-公司採用累積效果法 (無實際權宜之計)採用國際財務報告準則15，最初適用該準則是在首次應用之日 (即2018年1月1日)。

由於公司收入的性質和現有的固定收入合同數量較少，截至2018年1月1日的累計赤字向國際財務報告準則 15的税後淨額過渡並不重要。因此，採納國際財務報告準則第15號對本公司截至2018年12月31日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合全面收益表的影響亦不大。國際財務報告準則第15號對公司關於其他收入來源的會計政策沒有重大影響 。

有關 主要收入來源及其各自會計處理的説明，請參閲下面的收入確認 會計政策。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參見注釋6。

國際財務報告準則 16“租賃”-本公司採用修訂的追溯方法，從而在生效日期 應用新的指引，而不調整比較期間，如有必要，確認對累計赤字期初餘額的累計影響調整。公司選擇了以下權宜之計：

新的 尚未採用的會計公告

本公司預計以下國際財務報告準則的採用不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。 本公司預計採用以下國際財務報告準則不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

從2019年1月或之後開始的年度期間生效 ：

從2020年1月或之後開始的年度期間生效 ：

從2021年1月或之後開始的年度期間生效 ：

運營結果

下表 列出了我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的運營業績，以這兩個時期總收入的百分比 表示：

收入

我們1,400萬美元的總收入主要來自660萬美元的收入份額和其他服務，這是我們真正的貨幣遊戲部門的一部分，也是我們模擬遊戲部門的550萬美元的一部分。來自平臺開發的收入 分別增至170萬美元和20萬美元，分別與真實貨幣遊戲和模擬遊戲相關。來自美國市場的收入繼續在業務中佔據相當大的比例，佔我們2018年總收入的61.7%，原因是美國最高法院在2018年5月對墨菲訴全國大學生體育協會案的裁決，導致聯邦政府取消了對體育博彩(包括零售體育博彩和互聯網體育博彩)的禁令，這反過來又引發了州內監管的零售和/或互聯網體育博彩的 擴張週期。(br}美國最高法院對墨菲訴全國大學生體育協會(Murphy v.National Colciate Athletic Association)一案的裁決導致聯邦政府取消了對體育博彩(包括零售體育博彩和互聯網體育博彩)的禁令，這反過來又引發了一個由州內監管的零售和/或互聯網體育博彩的擴張週期再加上精選的額外 在監管互聯網體育博彩法規的州採用在線賭場賭博。我們仍然專注於在美國和意大利這兩個主要市場創造 經常性收入(收入份額和其他)增長。

收入成本

我們的 總收入為1,190萬美元，主要包括與我們資本化開發成本相關的510萬美元的無形資產攤銷，以及支付給第三方的450萬美元的版税費用(與在真實貨幣遊戲和模擬遊戲中使用的遊戲相關) 。剩餘的230萬美元費用主要包括我們的服務、遊戲和技術基礎設施的營銷費用 ，以幫助支持公司的平臺。

管理費用

我們的 總行政費用為1030萬美元，主要包括我們行政人員和管理層的員工成本 600萬美元，其中包括30萬美元的董事薪酬。管理費用中還包括基於股份的 支付費用30萬美元，以及與我們的使用權資產和其他財產、廠房和 設備相關的折舊費用90萬美元。剩餘的310萬美元與員工 保險、招聘費用、員工福利和諮詢費等其他行政成本相關。

淨融資成本

我們的 40萬美元利息支出涉及與我們9.0%可轉換 貸款票據相關的利息支出和提前還款罰款。

收入 税收優惠

我們 記錄了90萬美元的抵免，這是英國税務機關在本年度就符合條件的研究和開發活動 返還的現金，截至2018年12月31日仍為應收賬款。

流動性 與資本資源

截至2018年12月31日 ，我們擁有700萬美元的現金和現金等價物。我們的大部分現金和現金等價物是 浮動利率，由巴克萊銀行持有，巴克萊銀行是一家擁有A2信用評級的機構(長期，由 穆迪評估)。

我們 歷來因運營虧損和運營現金淨流出而蒙受損失，截至2018年12月31日累計赤字為2530萬美元 。我們仍然主要依靠融資來支付我們當前的運營費用和義務。 我們估計，根據手頭現金、銷售產生的現金和額外融資的收益，我們將有充足的 流動性，從我們的合併財務報表發佈之日起至少12個月內為運營提供資金。 我們對流動性和資本的主要要求是為營運資金、資本支出和一般公司 目的提供資金。我們的資本支出主要包括技術開發成本、計算機設備以及辦公室的裝修和裝修 。如果我們無法從運營中獲得正現金流和/或籌集足夠的資金，未來的 運營可能需要通過推遲招聘或減少員工來縮減規模。我們的成功在一定程度上取決於我們 繼續吸引新客户、留住現有客户以及營銷其產品和服務的能力。不能保證 我們將能夠實現任何或所有這些成功因素。

現金流分析

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動：

經營活動淨現金流入

截至2018年12月31日的年度，運營活動的現金流入為220萬美元，原因是淨虧損770萬美元，但被無形資產攤銷的非現金費用510萬美元和折舊費用110萬美元部分抵消，以及營運資金的變化使運營現金流增加了390萬美元 。營運資本的變化主要是由於合同負債增加了150萬美元，貿易和其他應付款增加了340萬美元，收到的税收增加了80萬美元，但貿易和其他應收賬款增加了110萬美元，存貨增加了70萬美元。來自經營活動的現金流入的剩餘變化 可歸因於30萬美元的基於股票的支付費用、90萬美元的税收抵免和40萬美元的淨財務成本 。

淨額 投資活動中使用的現金

用於投資活動的現金 主要包括與資本化平臺開發 和許可證成本相關的410萬美元支出。

淨額 融資活動產生的現金

截至2018年12月31日的年度，融資活動產生的現金 是發行15,158,275股普通股獲得的1,020萬美元收益總額的結果，但被20萬美元的股權發行成本和與我們於2017年4月發行的可轉換貸款票據相關的270萬美元的償還(但於2018年6月25日全額贖回)以及年內支付的與這些 貸款相關的50萬美元的利息和預付款罰款部分抵消剩餘的現金流是與租賃負債相關的本金和利息的結果。

資本 資源

我們 目前沒有任何信貸安排或類似的資本資源。

我們 估計，手頭的現金、銷售產生的現金和此次發行的預期收益將提供充足的流動性 ，為我們在可預見的未來以及從本招股説明書發佈之日起至少12個月的運營提供資金。

對於我們無法從運營中獲得正現金流的程度，我們預計將通過 出售債務或股權證券來籌集額外資本。目前還沒有任何此類融資的安排。我們不能 保證我們可能需要的任何未來融資的可用性或條款來支持我們的運營。

資本支出

公司在2018年發生了420萬美元的資本支出，其中410萬美元與購買無形資產的成本 相關。這些收購中的390萬美元與內部開發的資產有關，其餘 20萬美元用於獲得在相關司法管轄區運營的許可證的成本。

關於市場風險的定量和定性披露

公司的運營面臨各種財務風險：市場和貨幣風險、利率風險、合同風險、信用風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於金融 市場的不可預測性，並尋求將對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。

風險 管理由管理層根據董事會批准的政策進行。管理層與公司運營部門密切合作，識別和評估 財務風險。董事會規定了全面風險管理的原則，以及涵蓋特定領域的政策，如利率風險、非衍生金融工具 和過剩流動資金的投資。

與所有其他業務一樣，本公司面臨因使用金融工具而產生的風險。本説明 描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程，以及用於衡量這些風險的方法。 這些財務報表中提供了有關這些風險的更多量化信息。

除下文另有説明外，本公司的金融工具風險敞口、管理該等風險的目標、政策及流程 或用以衡量該等風險的方法與前幾期相比並無實質性改變 。

市場 和貨幣風險

市場風險 利率和匯率等市場因素變化可能導致的損失風險。

公司面臨外幣風險。對客户的銷售發票是以英鎊、美元和歐元開具的，大部分外發付款是以英鎊和美元付款。在特拉維夫的新辦事處開業 後，在未來的會計期間，將有更大的金額以以色列謝克爾支付，但 這在2018年不是物質現金流。

董事會密切關注匯率波動，並審查匯率波動對公司淨資產和頭寸的影響。匯率 根據需要與公司的主要銀行服務提供商協商。本公司不會將 納入任何衍生金融工具以管理其外幣風險敞口。

本公司於2018年12月31日以外幣計價的貨幣資產和貨幣負債的 賬面金額以及 風險敞口的詳情載於我們的綜合財務報表附註13、14和15。

交易 風險敞口涉及運營(購買和銷售)和/或 融資(利息和攤銷)所需的以外幣計價的業務交易。翻譯風險與海外業務的淨投資有關。

交易 暴露敏感度

大多數情況下，該公司的客户都是以各自的當地貨幣計費。工資、諮詢費和租賃費等主要付款均以當地貨幣結算。

下表顯示了公司在2018年12月31日持有的主要貨幣的收盤匯率升值10%對税前淨虧損的直接影響。對淨虧損的影響主要是由於貨幣資產 和非實體功能貨幣的交易貨幣負債。與 特定貨幣貶值10%相關的敏感性將是相等和相反的。這假設每種貨幣都是孤立運動的。

利率風險

公司對利率風險的風險敞口最小。它的一些金融資產面臨利率風險( 其銀行餘額的現金)。截至2018年12月31日的一年中，這些餘額的應收利率平均為0.3%。 董事目前認為利率風險處於可接受水平。

由於對利率風險的風險敞口很小，本公司尚未準備任何敏感性分析。

合同風險

在正常業務過程中，公司與各方簽訂合同。這些合同可能包括履約義務、 賠償和合同承諾。管理層根據 此類合同條件監控公司和任何相關交易對手的業績，以降低重大、不利不遵守的風險。

信貸 風險

信用 風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務 ，對公司造成的財務損失。信用風險來自公司的現金和現金等價物以及貿易和其他餘額。公司信用風險的集中度 由交易對手、地理位置和幣種綜合考慮。為了將信用風險降至最低，公司會仔細考慮使用哪些機構提供銀行服務。本公司有大量現金存放在英國一家大型銀行，這是一家擁有A2信用評級(穆迪評估為長期)的機構。

若發現虧損事件，而根據過往經驗，該虧損事件證明現金流的可回收性 下降，則計提減值準備，儘管於回顧年度內並無該等減值。公司 在分析所有工具的預期信貸損失時使用前瞻性信息，這些信息僅限於現金和現金等價物以及貿易和其他餘額的賬面價值 。管理層認為上述措施足以控制信用風險敞口 。

流動性 風險

流動性 風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。此風險與 公司審慎的流動性風險管理有關，並意味着保持充足的現金。流動性的最終責任在於董事會 風險管理。董事會參照管理層編制的短期現金流預測和中期營運資金預測，定期審核公司的 現金需求，以管理流動性風險。

以下 表彙總了截至2018年12月31日基於合同未貼現付款的公司財務負債到期情況 ：

資本 風險

公司的資本結構完全由股東權益組成，包括股本、股票溢價 和累計虧損。

公司管理資本的目標是保持足夠的財務靈活性，以保持其履行 當前和長期財務義務的能力。本公司的資本結構經過管理和調整，以反映經濟狀況的變化 。

公司從現有現金和現金等價物餘額中為其承付款支出提供資金。沒有外部強加的 資本要求。

融資 董事會根據對實現公司承諾和發展計劃所需的資本和運營支出的預期時間和水平 的預測做出決定。

財務報告內部控制

在與此次發行相關的 評估和測試過程中，發現我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，並得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是缺乏足夠的具有適當經驗和技術會計知識的會計人員和顧問 ，以及我們內部控制程序中的其他缺陷。

在 發現這些重大弱點後，我們正在擴充會計和合規團隊，增加員工 ，並已啟動補救重大弱點的步驟，包括實施旨在 幫助財務報表結賬流程、提高信息可用性和結賬時間的新系統，以及確保及時發現和解決重大錯誤陳述的管理審查 程序。

表外安排 表內安排

在報告期內，我們 沒有、目前也沒有任何表外經營租賃、任何表外 融資安排或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，這些實體是為了促進表外 安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

合同義務和承諾

公司在其運營的司法管轄區租賃多處物業。租約涉及該公司在倫敦、內華達州、新澤西和索非亞的 辦事處。這些租約的租期由一年至五年不等。所有 租約都定期支付固定租金。

下表 彙總了我們截至2018年12月31日的未貼現合同義務：

生意場

公司

GAN 是一家屢獲殊榮的企業軟件即服務(SaaS)解決方案提供商，用於在線賭場遊戲(通常稱為iGaming)和在線體育博彩應用程序。我們的技術平臺(我們將其稱為GameSTACK™ 互聯網遊戲生態系統平臺(“GameSTACK”))已在歐洲和美國部署。然而，我們 主要致力於推動美國博彩業正在進行的數字化轉型，這一轉型受到了 2018年5月廢除的禁止體育博彩的聯邦禁令的推動。美國的賭場運營商可能會依賴我們的軟件來合法、有利可圖地運營其在線賭場和體育書籍，並提供引人入勝的內容。

我們在美國的客户羣涵蓋超過53家賭場物業、賽馬場和在線體育書籍。新澤西州和賓夕法尼亞州是美國最大和增長最快的兩個在線體育博彩市場， 所有在線體育博彩中約有一半目前使用我們的平臺進行處理。2019年，我們技術平臺上的運營商總收入同比增長171.5，從2018年的1.163億美元增至3.158億美元。

我們的 GameSTACK平臺和相關託管服務旨在幫助我們的客户快速啟動和擴展其iGaming和 在線體育書籍運營。我們的iGaming產品既支持社交或“免費增值”模擬在線賭場遊戲 ，也支持在受監管市場部署的真金白銀賭場遊戲。雖然模擬iGaming和真實貨幣iGaming都是我們客户的 收入中心，但模擬iGaming結合了強大的忠誠度和營銷功能，旨在最大化 玩家參與度。

GameSTACK 構成了我們客户在線遊戲業務的技術中心。該平臺提供成功的消費者體驗所需的基礎技術和 後臺工具，包括直觀的玩家帳户激活、複雜的 支付服務、地理位置、營銷、忠誠度管理以及實時分析和報告。GameSTACK進一步依賴於靈活的集成服務層，以便與其他重要的第三方系統(如賭場管理系統和體育博彩引擎)輕鬆集成。

GameSTACK平臺的核心是其玩家賬户管理系統，其中存儲和處理高度敏感的客户和玩家活動 數據。這是任何賭場運營商的在線技術部署中的一層，因為它是玩家數據和隱私的核心，因此成為監管許可的焦點 。由於我們是玩家 交易數據的可信託管人，因此我們可以直接查看博彩活動。我們部署專有模型來幫助我們的客户預測 ，並隨着時間的推移確定他們的最高價值玩家。我們的客户依賴我們的數據模型以最佳方式將他們的留存營銷 投資引導到特定的客户羣，從而優化玩家忠誠度，從而優化玩家價值。

我們 能夠迅速提交給各個美國州的遊戲許可證，這是我們在國內市場 取得成功的重要因素。2018年5月至2019年12月，美國18個州將某種形式的體育博彩合法化，每個州都有獨特的監管和許可證要求。通過快速獲得運營GameSTACK的監管許可證，我們使我們的客户 能夠快速向其客户部署iGaming和在線體育書籍產品，在包括新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州在內的相關市場獲得寶貴的先發制人優勢 我們在這些市場迅速獲得了為客户提供服務所需的遊戲許可證 。

我們 相信，隨着體育博彩在我們已安裝的客户羣中持續增長，以及我們在新的司法管轄區部署我們的平臺，我們有一個重要的機會來發展我們在美國的業務。在我們的核心美國市場新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州，2019年11月整個市場的體育博彩處理總額(體育賽事投注的總價值)超過10億美元 ，相比之下，內華達州為6.14億美元，在2018年5月之前，內華達州在美國享有單場博彩的合法壟斷 。

我們核心美國市場的體育博彩活動正處於快速增長軌道上，2019年11月新澤西州同比增長70%，賓夕法尼亞州的總處理量與2018年11月相比增長了225倍，2018年11月是該州接受在線和零售體育博彩的第一個月 。我們在賓夕法尼亞州和印第安納州擁有遊戲技術提供商許可證，在新澤西州擁有完整的賭場服務行業企業遊戲許可證。

除了我們現有核心市場的增長機會外，我們還看到GameSTACK在美國一些已正式通過在線體育博彩但尚未在其所在州實施監管真金白銀賭博的監管框架的州中，有大量且不斷增長的潛在新客户 。例如，我們認為我們有很大的機會 將我們的客户羣擴展到通過了移動友好型體育博彩法的州，在密歇根州等特定情況下，還可以 將真金白銀iGaming法擴展到這些州。

由於 GameSTACK採用了我們多年來針對 美國市場專門構建和優化的一系列專有技術，因此我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用國內市場機遇。我們的願景是 成為專注於美國市場的iGaming和在線體育書籍的卓越基礎設施軟件供應商。

在 意大利，該公司通過分銷前期推出的客户的額外內容和全年收入，繼續鞏固其市場地位 。公司通過新的意大利客户Goldbet擴展了其在意大利的市場地位， 續簽了我們與意大利主要客户SNAI的協議，並通過公司的技術平臺向客户提供了大量新的賭場博彩內容 。意大利仍然是GAN的關鍵市場，因為它是一個全面監管的互聯網遊戲市場 由於2013年對互聯網賭場老虎機遊戲的監管，2018年全年意大利市場繼續呈現有機增長。

企業 歷史和結構

我們 是網絡遊戲的早期先驅。我們於2002年在英國開始運營，並於2002年12月11日首次產生收入。我們最初的產品允許英國的最終用户居民創建在線帳户，將錢 存入該帳户，並在網上進行技能競賽。我們根據英國適用的法律《1976年彩票和娛樂法》(第14條)的規定，向英國居民提供體能和智力技能的在線遊戲 。該法案允許進行技能競賽。

2004年，我們獲得了第一個大客户PaddyPower plc，今天是Ffltter Entertainment plc的一個部門，提供技術 解決方案，使人與人之間的技能遊戲(如8球游泳池)能夠在PaddyPower.com上運行，PaddyPower.com是一家主要的體育博彩和遊戲網站，面向英國和愛爾蘭。

在 2007年，我們推出了我們的第一款真金白銀賭場賭博遊戲，這是一款純粹的機會遊戲(而不是純技能遊戲)，在 2005年賭博法案通過後，公司從英國賭博委員會獲得了聯合運營許可證， 該法案允許英國的公司開發旨在實現互聯網賭博的軟件。 這款遊戲是在 公司從英國賭博委員會獲得的聯合運營許可證的運營下推出的。該法案允許英國的公司開發旨在實現互聯網賭博的軟件。 該法案允許英國的公司開發旨在實現互聯網賭博的軟件。

在 2008年，我們在意大利獲得了第一個主要客户SNAI Spa，今天是領先的體育博彩零售運營商Playtech plc的一個部門。我們在意大利羅馬部署了我們的技術平臺，並向SNAI和其他幾家受監管的意大利互聯網體育博彩和遊戲運營商提供互聯網遊戲內容。

在 2010年，我們為我們的第一個平臺客户Rank Group plc發佈了我們的GameSTACK企業軟件平臺的第一個版本，以在西班牙推出新的互聯網博彩業務，作為對其現有零售賓果遊戲業務的補充。RANK 過去是，現在仍然是英國和西班牙零售博彩業的重要運營商。

在 2011年，我們與Aristcrat休閒有限公司(ASX：ALL)達成協議，向特定 Aristcrat陸上賭場運營商客户提供免費遊戲網站，提供精選的Aristcrat老虎機關鍵遊戲，支持在線非貨幣化 免費遊戲。2012年，我們隨後設計、開發並向Aristcrat銷售了一個技術系統，主要是使Aristcrat 能夠繼續向其傳統的美國賭場運營商客户提供免費玩的互聯網賭場遊戲網站，被Aristcrat命名為 ‘nLive’。

在 2013年，我們與大型體育博彩交易運營商Betfair plc簽訂了一份合同，將在新澤西州 推出一個基於GameSTACK企業軟件平臺的互聯網賭場。2013年11月21日，我們是新澤西州首家在線接受和處理押金的技術平臺提供商 ，我們還處理了對我們專有的21點遊戲的第一筆合法在線賭注 。此外，2013年，我們在美國獲得了一家大型零售賭場運營商作為平臺客户， 美國原住民Mashantucket Pequot部落，康涅狄格州福克斯伍茲賭場物業的所有者和運營商。

在 2015年，我們擴展到為需要託管營銷和/或客户服務的運營商客户提供支持服務。

在 2019年，我們成功地將GAN的戰略美國專利授權給了一家主要的美國互聯網博彩運營商及其附屬的美國陸上賭場集團。該專利適用於將酒店內獎勵卡與其對應的互聯網博彩 賬户的鏈接，以及互聯網博彩技術系統與美國所有賭場物業中的陸上賭場管理系統之間的獎勵點的雙邊傳輸。該專利於2014年9月授予GAN，並於2017年成功 辯護，現已獲得許可，需要大量考慮，這為我們開創了其他 專利許可協議的先例。

今天，截至2019年12月31日，我們的客户羣已增至英國、美國、意大利和澳大利亞的23家客户。

IGaming 與在線體育圖書產業

我們的 GameSTACK平臺和相關託管服務面向賭場運營商，重點是美國的陸上商業賭場和部落賭場，儘管我們已經在澳大利亞和意大利等其他地區部署了我們的解決方案。我們還 向在線體育書籍和遊戲內容開發商等遊戲生態系統合作伙伴推銷我們的平臺技術，這些合作伙伴為我們提供了進入賭場運營商的間接渠道。截至2018年12月31日，美國共有979家賭場運營商，其中465家為商業賭場，514家為部落賭場。2018年，商業賭場創造了創紀錄的運營商總收入，達到417億美元，同比增長3.5%。

2018年5月14日，美國最高法院 推翻了職業和業餘體育保護法(PASPA)，該法案自1992年以來禁止除內華達州、特拉華州和俄勒岡州以外的美國各州 在州內從事體育博彩活動的監管和徵税 。這項裁決為各州單獨選擇是否允許受監管的體育博彩，進而允許在其境內使用真金白銀iGaming鋪平了道路。在美國最高法院推翻PASPA之前，美國賭場運營商在很大程度上僅限於零售老虎機和桌上博彩業務，而在在線渠道中， 僅限於模擬博彩業務，無法獲得真金白銀的贏利前景。

在2018年5月14日至2019年12月31日期間，美國18個州通過法律，將某種形式的零售和/或在線體育博彩合法化。 在這18個州中，有10個州也將真金白銀在線體育博彩合法化，加入了內華達州的行列。內華達州 是2018年5月14日之前唯一公開提供有限形式在線體育博彩的州。 另一個州田納西州也在2019年5月通過了僅限在線體育博彩合法化的法律，加入了自2018年5月14日以來將零售和在線體育博彩合法化的10個州的行列。

全面互聯網體育博彩於2018年8月3日在新澤西州推出；西弗吉尼亞州於2018年12月27日推出；賓夕法尼亞州於2019年5月28日推出；俄勒岡州於2019年10月16日推出；新罕布夏州於2019年12月30日推出。截至2019年12月31日，有20個州提供體育博彩合法化，包括紐約州、新澤西州、西弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、印第安納州、愛荷華州、阿肯色州、密西西比州、羅德島、特拉華州、俄勒岡州、內華達州、新罕布夏州、科羅拉多州、伊利諾伊州、密歇根州、田納西州、蒙大拿州、北卡羅來納州和新墨西哥州。

在線 體育博彩部署模式可能因各州特定的監管和許可要求而差異很大。但是，擁有零售設施的持牌賭場 運營商傾向於與在線體育書籍運營商合作，以加快在線客户獲取。 這些運營商通常依賴GameSTACK等技術平臺進行玩家自注冊、玩家帳户管理、 支付處理以及旨在維護法規合規性和實時報告的各種後臺工具。此外， 在線體育書籍的技術生態系統包含用於定價、交易執行和風險管理的體育博彩引擎。 iGaming的實施，無論是真金白銀還是模擬遊戲，都進一步需要遊戲內容引擎來動態服務賭場 遊戲內容，如數字老虎機和桌上游戲。

美國體育博彩活動在後PASPA時代經歷了強勁增長。據報道，新監管的 州的體育博彩手續費從2017年的0美元增長到2018年的16億美元，2019年前11個月增長到67億美元。相應的 各州徵收的體育博彩税收從2017年的0美元增加到2018年的2000萬美元，增加到2019年前11個月的8960萬美元。某些擁有全面零售和互聯網(移動和桌面)體育博彩策略的州，如新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州，體育博彩增長尤為強勁。例如，新澤西州 體育博彩手續費從2018年的12億美元增長到2019年前11個月的40億美元。與此同時，賓夕法尼亞州的手續費從2018年的1760萬美元增長到2019年前11個月的11億美元。隨着 縮減在線體育博彩法規(例如，要求面對面註冊或將在線博彩僅限於現場)的州， 在體育博彩手續量方面表現出更温和的增長

Real Money iGaming目前在新澤西州、賓夕法尼亞州、密歇根州、西弗吉尼亞州、內華達州和特拉華州等6個州也是合法的。 其他幾個州也有活躍的體育博彩和iGaming 投票立法，以供2020年及以後批准。真金白銀iGaming在美國雖然沒有體育博彩普及，但在PASPA之後的部署中同樣顯示出強勁的增長趨勢。2019年前11個月，運營商 來自真實貨幣iGaming的總收入從2018年全年的2.987億美元增長到4.563億美元，增幅為52.8%。相比之下，美國的零售毛收入 運營商收入以較低的個位數百分比增長。重要的是，來自新澤西州和賓夕法尼亞州 市場的證據表明，iGaming並沒有蠶食零售運營商的收入，而是增加了整體運營商的收入 。

自2006年10月禁令通過聯邦法律以來，在全國範圍內沒有iGaming的情況下，多樣化的在線社交賭場 遊戲(也稱為‘模擬’遊戲)已被美國人廣泛採用。 美國模擬iGaming市場在2018年增長11%，達到35億美元的收入，每天有1100多萬活躍 玩家，定義為登錄並使用賬户中任何類型的價值(模擬信用或真實貨幣)的玩家， 在線玩模擬賭場遊戲只是為了娛樂(而不是為了贏得真金白銀的機會)。 在全國範圍內，模擬iGaming比真錢iGaming更容易獲得，後者僅限於6個擁有合法在線賭博監管框架的 個州。

為了以一致的方式在線上和線下為玩家賺錢，賭場運營商推行全渠道營銷戰略 ，需要深度集成硬件和軟件元素，包括計算基礎設施、CRM、賭場管理系統 和忠誠度計劃管理。由於部署和維護iGaming和在線體育博彩基礎設施的複雜性， 賭場運營商可能依賴第三方託管服務提供商來維護、運營和維護全部或部分技術基礎設施 。

自2006年10月聯邦法律通過禁令以來，在全國範圍內沒有iGaming的情況下，多樣化的在線社交賭場 遊戲(也稱為‘模擬’遊戲)已被美國人廣泛採用。2018年，美國模擬iGaming市場增長了 11%，收入達到35億美元，每天有超過1100萬活躍玩家，他們的定義是登錄並使用賬户中任何類型的價值(模擬信用或真錢)的玩家，在線玩模擬賭場遊戲僅用於娛樂 (而不是為贏得真金白銀的機會而玩)。模擬iGaming在全國範圍內比 真錢iGaming更容易獲得，後者僅限於6個擁有合法在線賭博監管框架的州。

為了以一致的方式在線上和線下為玩家賺錢，賭場運營商推行全渠道營銷戰略 ，需要深度集成硬件和軟件元素，包括計算基礎設施、CRM、賭場管理系統 和忠誠度計劃管理。由於部署和維護iGaming和在線體育博彩基礎設施的複雜性， 賭場運營商可能依賴第三方託管服務提供商來維護、運營和維護全部或部分技術基礎設施 。

市場 趨勢

擁有全面在線模式和競爭性市場的州 從體育博彩中獲得了最多的收入

雖然自PASPA被廢除以來，體育博彩迅速被採用，但各州在體育博彩的實施和監管方面存在重大差異 。一些州(例如紐約州、蒙大拿州、阿肯色州和密西西比州)已將基於零售的體育博彩合法化，要求投注者必須親自出現在運營商的設施內， 才能在體育博彩上下注。其他州(例如，愛荷華州和伊利諾伊州)採取了一種漸進的方式進行全州範圍的移動博彩，要求 投注者在允許在線投注之前親自在運營商機構註冊。全面的在線模型(例如，新澤西州、賓夕法尼亞州、印第安納州、西弗吉尼亞州和密歇根州)接受所有帳户註冊和資金要求，以便 在線完成，因此允許投注者在州內隨時隨地在線下注。 地理圍欄和麪對面註冊要求等摩擦點對玩家參與度和 最終的博彩税收入造成了阻礙。

各州也不同程度地開放了當地的體育博彩業。在連續體的一端(例如俄勒岡州)，州 彩票控制着體育博彩體驗，運營着自己的體育博彩和客户獲取策略；在另一端(例如新澤西州和賓夕法尼亞州)，各州正在邀請賭場運營商、在線體育博彩 和其他參與者之間的公開競爭。開放的、競爭激烈的市場顯示出最高的體育手柄增長率。

我們 專門構建了GameSTACK，以形成任何美國全面iGaming和在線體育博彩部署的基礎層。我們 相信，隨着時間的推移，各州將認識到全面在線模式的固有優勢，從而推動更多人採用該方法，從而增加GameSTACK的市場機會。

消費者 表現出對移動參與的強烈偏好

全面在線體育博彩模式成功的必然結果是投注者對移動參與形式的強烈偏好 。在新澤西州和賓夕法尼亞州，這兩個州2019年11月總計8.151億美元的體育博彩業務中，超過80%來自移動消費設備。在印第安納州，源自移動設備的體育句柄份額從2019年10月的約50%增加到2019年11月的65%，相當於 移動博彩的9620萬美元。這與羅德島等需要面對面註冊的州的移動參與度形成了鮮明對比，在羅德島，移動流量僅佔賭注的20%左右。

在 我們的大多數部署中，我們設計面向客户的面向消費者的網站和移動應用程序。這些前端 是GameSTACK的門户，GameSTACK除了為在線體育博彩平臺服務提供動力外，還充當內容管理 系統，為iGaming實施中引人入勝的老虎機和桌上游戲提供服務。

Real Money iGaming和在線體育書籍在全面在線部署中證明是協同的

GameSTACK 從一個互聯網遊戲帳户在統一的環境中支持真錢iGaming和在線體育博彩。 在授權真錢iGaming和在線體育博彩的州，賭場運營商利用我們的平臺使他們的 玩家能夠為這兩個博彩渠道提供單一帳户資金。根據我們的交易數據，最初註冊了真金白銀iGaming帳户的玩家 中，約有10%隨後使用該帳户向同一運營商下注體育賽事 。相反，我們觀察到，最初開通在線體育博彩 帳户的玩家中，約有30%隨後使用該帳户在同一運營商的賭場遊戲中下注。

我們 認為，越來越多的人採用在線體育博彩，正在推動賭場運營商增加在線賭場博彩活動， 大大提高了玩家的終生價值。我們進一步相信，我們在支持iGaming屬性方面的傳統 和我們擴展在線體育書籍的成熟能力是我們最強大的差異化優勢。

在擁有在線體育博彩的州，來自DFS聯盟的在線體育書籍主導着體育博彩業務。

每日 夢幻體育(“DFS”)聯盟在取消PASPA之前，在建立球員數據庫方面進行了大量投資。 自那以後，領先的DFS公司推出了品牌在線體育書籍，利用其現有的DFS訂户羣 來獲取在線體育博彩客户。這一客户獲取戰略使DFS相關在線體育書籍在奪取和保持體育博彩市場份額方面具有顯著的 競爭優勢。例如，DraftKings Sportsbook和FanDuel Sportsbook在他們參與的幾乎所有司法管轄區共同控制着體育博彩的主導市場份額 。

自 2018年以來，FanDuel一直依靠GameSTACK支持其體育圖書在新澤西州、賓夕法尼亞州 和印第安納州的在線博彩活動。此外，FanDuel已經授權我們的知識產權，以支持其西弗吉尼亞州在線體育書籍。我們在新澤西州和賓夕法尼亞州為FanDuel實施的GameSTACK也包含了我們的Real Money iGaming功能。我們 相信，我們的平臺在使FanDuel能夠在我們合作的州獲得先發優勢方面發揮了重要作用。我們對FanDuel的價值主張是我們對所有尋求以交鑰匙方式部署iGaming和在線體育書籍的賭場運營商的價值主張的象徵。

儘管真金白銀的iGaming已經出現，但模擬iGaming在美國仍具有重要的戰略意義

在 不受監管的美國市場，模擬iGaming預計將獲得 受監管的真金白銀iGaming和在線體育博彩審批，從而提供另一種在線盈利機會。在模擬的iGaming部署中，玩家在線購買時間來享受玩賭場遊戲的娛樂價值，而沒有機會贏得真金白銀。這是一種‘免費增值’商業模式 ，類似於無數休閒的在線視頻遊戲，賭場博彩愛好者購買虛擬籌碼/硬幣 ，以便虛擬地玩老虎機和二十一點等傳統賭場遊戲，以獲得娛樂體驗。 這些虛擬賭場以社交遊戲為特色，為愛好者提供在線玩他們最喜歡的賭場遊戲的方式 ，同時允許賭場運營商為他們的真金白銀遊戲奠定基礎。

除了為賭場運營商提供即時創收機會外，模擬iGaming還是一種強大的 營銷工具，可提高客户對零售賭場物業的忠誠度。也在線參與 模擬遊戲的賭場顧客也會因為在線遊戲而增加對零售賭場的訪問量。模擬iGaming是我們的Real Money iGaming技術的子集，它利用了我們的Real Money iGaming產品的通用代碼庫。這使得 我們可以採取先落地後擴張的戰略，即在將 客户升級為真金白銀iGaming和在線體育博彩之前，先部署GameSTACK的模擬iGaming實例。

我們的 增長戰略

我們增長戰略的關鍵 要素包括：

我們的 平臺

我們對GameSTACK的總體產品戰略是提供統一、靈活且高度可擴展的SaaS平臺，該平臺可以 被快速許可和部署，用於模擬iGaming、真金白銀iGaming和在線體育博彩。除了我們的 SaaS平臺外，我們還提供一系列專業和託管服務，旨在快速跟蹤部署，並在商業發佈後提供 持續運營支持。

我們的 模擬iGaming和Real Money iGaming產品在GameSTACK中共享通用代碼庫和用户界面，為我們的 模擬iGaming客户提供了升級到Real Money iGaming的便捷途徑。在開發GameSTACK的過程中，我們始終 完全致力於構建一個由單一代碼庫打造的常青樹、靈活的軟件架構，確保我們的客户可以利用元遊戲機制、新的後臺功能以及與領先第三方軟件的集成 在所有遊戲模式下進行的開發 。(=重要的是，我們開發的代碼可在多個司法管轄區 和不同的監管要求下運行，使我們能夠快速利用不同的配置來符合新監管的市場 。

2019年12月31日，GAN在位於英國、內華達州、新澤西州(3x)、賓夕法尼亞州(2x)、馬裏蘭州、俄克拉何馬州、根西島(英國海峽羣島)和意大利的數據中心內運行了11個GameSTACK實例。

GameSTACK 平臺

我們的 企業技術平臺GameSTACK是經過17年開發的高度發展的企業軟件平臺，能夠 部署允許真金白銀的賭博，無論是在線還是物業內(賭場內)，以及基於虛擬信用的社交賭場遊戲 。這個單一的企業軟件系統在美國B2B領域獨一無二，能夠向世界各地的主要賭場運營商提供這兩種 相關的博彩商業模式。

GameSTACK 是一個交鑰匙平臺，包含專有的企業級軟件、硬件和特定的專有組件，如iSight 和iBridge Framework，為我們的客户提供卓越的客户服務便利化、全面的玩家營銷 工具，並使客户能夠跨互聯網和零售渠道提供融合的博彩服務。GAN的平臺在過去六年中經歷了 重大的技術發展，為我們的商業客户(無論是零售賭場運營商還是 博彩內容提供商)提供了技術生態系統，該技術生態系統曾被eGaming Review(北美)同行評為2015和2016年度最佳賭場平臺供應商；2016和2017年度Freeplay遊戲供應商；以及2018年Eilers &Krejcik最佳B2B老虎機公司獎。

GameSTACK 通過通用代碼庫和用户界面支持真金白銀和社交賭場產品，為我們的模擬遊戲 客户提供了快速進入真金白銀賭博市場的途徑。我們運營商的玩家在從允許真金白銀賭博的整個演變過程中也體驗到了一致的用户體驗 。雖然GameSTACK的模擬遊戲實施為我們的客户創造了 收入，但模擬遊戲應用程序主要被運營商用作營銷平臺， 預計將推出真正的貨幣遊戲產品。

ISight 後臺

GameSTACK 為運營商提供一系列日常後臺管理工具，以及用於第三方賭場管理系統的集成應用程序接口 。藉助iSight管理工具，我們的賭場運營商可以完全控制其 內容選擇、玩家通信、網站佈局、流程自動化和實時分析。靈活的平臺可確保 輕鬆集成新內容、運營商友好的第三方工具和交鑰匙日常運營。

將 玩家吸引到運營商的真金白銀或社交賭場互聯網賭博網站或應用程序不僅需要卓越的技術， 還需要卓越的內容。八年多來，GAN一直與世界領先的供應商合作，將他們的零售遊戲內容帶到網上。 GAN的內容合作伙伴信任我們的IP，因為我們將最初為線下世界構建的遊戲 配置為在線桌面和移動世界中的遊戲。憑藉針對B2B賭場運營的創新工具，GAN已投資發展 我們的全球託管服務團隊，以支持運營商在線遷移。我們的內部託管服務團隊位於倫敦、拉斯維加斯、特拉維夫和索非亞之間， 我們的內部託管服務團隊成員通過GameSTACK 平臺支持合作伙伴的初始配置和持續運營，涵蓋忠誠度、營銷自動化、報告、訪問和各種其他協議。

IBridge 框架

我們的 專有iBridge框架是我們平臺的核心功能，使運營商能夠以創新的忠誠度吸引在線玩家 。IBridge使我們的運營商客户能夠自動驗證新的在線玩家是否屬於 現有離線忠誠度數據庫的一部分，從而允許運營商激活賭場內的贈品和服務、忠誠度積分 以及旨在吸引在線玩家進入零售物業的其他優惠。我們的平臺集成了各種第三方賭場管理系統 ，運營商無需在其在線業務規模增長時創建和維護兩個完全不同的數據庫 。

我們 相信我們的專利iBridge Framework是實現這一目標的唯一解決方案。我們認為這一知識產權 是我們平臺的一個至關重要的差異化因素，也是賭場運營商的核心價值來源。我們已成功 授權此知識產權，並將繼續為我們的知識產權尋求盈利機會。

數據 分析

由於 我們是客户最終用户賭徒聚合和匿名交易數據的可信託管人，這些數據來源於我們的平臺並存儲在我們的平臺中，因此我們可以直接查看賭徒的活動，並可以預測賭徒的哪些特徵 將有助於賭徒隨着時間的推移成為我們客户價值最高的玩家之一。我們相信，這 有助於我們的客户將他們的留任營銷投資引導到特定的玩家羣體。在我們 的歷史進程中，我們積累了大量的數據集，我們從這些數據集中提取了大量的分析見解，以造福我們的 客户，他們依賴我們的報告和分析功能來幫助他們最好地管理他們的互聯網博彩業務。我們的客户利用這些 可操作的見解來優化其營銷支出，並最大化其 忠誠度計劃的價值。

真正的 金錢賭博

在受真實貨幣監管的遊戲環境中，GameSTACK符合世界上一些最具挑戰性的監管環境 ，包括意大利、英國、奧爾德尼、新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州，讓我們現有和潛在的 客户感到欣慰的是，GAN可以無縫地在線提供他們當前和未來的業務需求，無論挑戰有多大 他們現有的監管機構未來可能會為真實貨幣互聯網博彩的運營制定任何技術法規。

我們的GameSTACK Real Money iGaming實例增強了我們的模擬iGaming產品，進一步整合了更全面的 玩家註冊、帳户資助以及後臺會計和管理工具。Real Money iGaming應用程序必須 符合2006年的《非法互聯網賭博執法法》和1961年的聯邦電線法。因此， 我們的真金白銀iGaming客户必須在其州邊界內實際部署我們的平臺，通常是 在其零售賭場場所內，以遵守州內監管規定。我們的客户通常在客户的數據中心內採購 部署我們軟件的硬件計算資源。GameSTACK內的支付聚合 服務與廣泛的第三方支付處理商集成，同時允許運營商 在其零售賭場物業內接受現金存款，這些存款記入玩家的在線賬户。

GameSTACK 為運營商提供了高度的靈活性，使其能夠追求最符合其戰略優先事項和監管環境的業務模式 。例如，GameSTACK可以適應地理圍欄，以限制在線遊戲 活動，從而將客户實體零售賭場場所內的玩家排除在外(例如，賓夕法尼亞州的法規要求 )。

在 2018年和2019年，我們將內部資源集中於發展我們的體育博彩能力，包括增強GameSTACK 平臺在大眾市場美國體育賽事期間擴展和適應最終用户需求的技術能力，同時提供對真實貨幣美國互聯網賭場博彩和地理位置跟蹤、瞭解您的客户(KYC)流程及其市場領先的 美國支付平臺的 優化。這些增強功能提供了可以説是美國最高效的互聯網流量“漏斗”，並提高了其大量營銷投資的效率。這種專注，再加上對提供更多遊戲、遊戲功能和卓越技術運營的堅定承諾，進一步發展了GAN在新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州快速增長的互聯網博彩市場的地位，並使其處於有利地位，可以擴展到美國其他州， 因為它們允許與現有和/或未來的客户進行真金白銀賭博。

從個人最終用户的角度來看，本公司的軟件使他們能夠在線創建允許的互聯網博彩 帳户，對其憑證進行適當驗證以激活其帳户，將錢存入其帳户 ，然後將這筆錢賭博於我們在相關賭場運營商的網站或移動應用程序上發佈的任何內容。內容 可能包括賭場遊戲，如輪盤賭、21點或賭場老虎機遊戲。內容還可能包括無數體育賽事 ，可以押注不同的結果。

模擬 或社交賭場遊戲

社交賭場遊戲最初於2014年推出，目前仍是GAN及其客户可獲得的最令人興奮的商業機會之一 在美國各州，這些州尚未允許任何形式的在線真金白銀賭博。

我們的 B2B社交賭場解決方案是為尋求將其零售品牌上線並創建 新的互聯網遊戲體驗的美國賭場運營商定製的，可為玩家提供便利設施，並利用他們的物業獎勵計劃。對於 社交賭場遊戲實施，我們將運營商的移動應用程序和網站設計為與運營商的市場定位一致的品牌體驗 。我們的iSight Back Office系統提供管理工具，並簡化了 玩家註冊和賬户資金。我們通常在雲服務器上託管客户的模擬遊戲屬性。 GameSTACK具有遊戲內容引擎，可通過抽象層為內部開發的老虎機和桌上游戲以及第三方遊戲 內容提供服務。

從技術角度看，模擬遊戲與客户推出真金白銀互聯網賭博體驗的技術相同，並由相同的技術提供支持。 事實上，許多新的遊戲功能都是由GAN首先為模擬遊戲開發的， 在線試用、優化，然後提供給使用GAN的相同技術的客户，以支持他們真正賺錢的互聯網博彩業務。

我們 強調社交遊戲，以便最大限度地提高客户的玩家參與度。此外，通過推出模擬遊戲， GAN的客户能夠接觸潛在零售遊戲玩家的新人口統計數據，以期首先讓他們在線參與，然後隨着時間的推移，為這些在線玩家提供一系列激勵措施，將他們帶到他們的零售賭場 酒店。在我們看來，美國沒有一家社交賭場博彩的B2B供應商比GAN更有經驗來支持這一宏大的 業務目標，這是本公司所有社交賭場博彩客户所共有的。GAN在2014年1月開創了模擬博彩 模式，並積累了對美國賭場玩家、他們的博彩傾向和行為，以及如何最好地將他們從在線渠道引導到零售渠道的非凡深入的知識。GAN的第一個模擬遊戲客户報告 2014年他們的新玩家獎勵卡註冊中有2.0%的人將在線模擬遊戲網站作為他們訪問賭場物業的原因 。此外，這些玩家通過完成作為在線模擬遊戲體驗的一部分提供的註冊流程，預先註冊了酒店內獎勵計劃，使得收集 獎勵卡的零售流程對於賭場運營商和新入卡玩家來説更加容易。

競爭 和競爭優勢

我們 在全球充滿活力的市場中運營，並與提供與我們 提供的服務類似的各種組織競爭。我們面臨的競爭主要來自：

我們 相信我們業務中的主要競爭因素包括：法規遵從性、數據安全性、快速部署、與現有和未來內容和遊戲的輕鬆集成、用户註冊和轉換的輕鬆程度、後臺管理系統、 可靠性和平臺可擴展性。

我們 相信以下是我們的核心競爭優勢。

針對美國iGaming和在線體育圖書市場進行優化

自 2013年以來，我們投入大量資源設計GameSTACK，專注於服務美國的iGaming和在線體育博彩市場 ，包括為帳户管理和美國支付聚合開發數千個軟件優化。 我們相信我們的平臺對美國市場的適用性源於我們在 新澤西州和賓夕法尼亞州的市場領先交易量，這兩個州處於美國在線博彩業的前列。

已證明的 符合國家特定監管要求的記錄

在美國，我們獲得了在新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州運營GameSTACK的許可。我們開發了代碼庫，以便在多個司法管轄區和不同的法規要求下運營 。我們代碼的靈活性使我們能夠 有效地重構我們的軟件，以適應新監管市場的要求。我們打算堅定不移地 承諾誠實、合規、牢固的監管關係和制度創新，以保持這一競爭優勢 。反過來，我們相信，我們的監管努力使我們的客户能夠通過差異化的iGaming和在線體育書籍產品快速進入 市場，從而幫助他們成功定位。除了我們在技術上對合規性的重視之外， 我們相信，我們經驗豐富的管理團隊在與潛在新客户打交道時，擁有多年在美國監管領域的經驗，是一個重要的 差異化來源。

專利 受保護的知識產權

我們 相信我們是唯一一家SaaS供應商，能夠利用我們的專利iBridge技術統一我們客户現有的線上和線下游戲忠誠度計劃。 我們相信我們是唯一一家能夠利用我們的專利iBridge技術統一我們客户現有的零售忠誠度計劃的SaaS供應商。IBridge使賭場運營商能夠根據其在GameSTACK上的在線博彩活動 向其零售博彩機構的顧客 提供獨家獎勵、忠誠度積分和其他免費優惠。我們認為，這一價值主張是任何關注在線和零售渠道玩家終生價值最大化的陸上賭場運營商 的核心考慮因素。

IGaming 內容發佈和分發

我們 相信，我們使用成熟的遊戲內容引擎為真正的iGaming市場提供服務的能力是我們平臺的一個重要優勢 。此外，由於我們控制着我們平臺上提供的遊戲內容，因此我們可以查看獲得玩家最高參與度的老虎機 和桌上游戲。我們利用這些洞察力為我們的內部遊戲 開發決策以及我們的第三方遊戲許可決策提供信息。我們相信，我們作為iGaming內容分銷渠道的角色 使我們在尋求代表客户最大化玩家參與度時處於有利地位。

卓越的 數據分析

我們在運營過程中收集的 交易數據顯示，隨着時間的推移，約7%的客户iGaming用户 將產生約80%的該客户iGaming收入。在GameSTACK的初始部署階段， 我們為客户的營銷團隊提供數據分析服務，以幫助及早識別 這一高價值羣體。我們相信，我們在美國多年積累的交易數據湖是一項重要的長期資產。

客户 和生態系統

我們的 主要客户是零售賭場運營商，他們需要合規且完整的技術解決方案提供商 來建立、推出和運營互聯網博彩業務，以推動其 現有零售博彩業務的增量和互補性收入。

當一家美國賭場需要轉移到網上時，有一小部分潛在的技術供應商可以滿足他們的需求，而 只有一小部分公司只有B2B，並且完全獲得了美國互聯網博彩的許可。我們相信GAN是為數不多的幾家公司之一，其運營訣竅和久經考驗的卓越記錄代表着巨大的競爭優勢 ，再加上該公司管理互聯網博彩帳户與物業獎勵帳户之間重要聯繫的戰略性美國專利 。

這些 是促使Ocean Resort Casino、Parx Casino和Chickasaw Nation of Oklahoma提名GAN作為其互聯網博彩 合作伙伴的部分原因，利用該公司在新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州為全球最大的互聯網體育博彩和博彩公司之一Ffltter Entertainment plc(前身為Paddy Power Betfair)提供物質市場 份額的公認成功記錄。2014年，賓夕法尼亞州的Parx Casino成為GAN的第三個模擬遊戲客户 ，該遊戲於2015年3月在網上推出。2017年立法通過後，Parx Casino成為GAN在賓夕法尼亞州的第一個允許互聯網賭博的客户，該項目於2019年6月推出，將觸角伸向該州和新澤西州，成為GAN在新澤西州受監管的互聯網賭博的第三個客户。Parx Casino還 於2019年6月成為本公司首家陸上賭場運營商，推出了針對受監管互聯網賭博的iBridge框架 ，此後Parx Casino玩家可以使用其‘XCLUB’忠誠卡註冊並創建一個互聯網博彩賬户，並自動獲得因其 互聯網博彩活動而獲得的財產贖回獎勵積分。對於社交賭場遊戲，共有13家美國賭場獲得了GAN的戰略美國專利的許可 ，以便將他們的物業獎勵計劃與GAN支持的在線模擬遊戲體驗聯繫起來。

GAN客户家族代表美國領先的互聯網博彩集團，包括在線博彩集團和零售博彩集團。在美國和意大利，我們的客户羣已經擴大到包括23家大型運營商，這些運營商與GAN簽訂了合同，因為我們有能力提供真金白銀的互聯網遊戲和社交賭場遊戲，以及在產品發佈前和產品發佈後提供專門的服務。

如今，GAN家族的客户在其賭場博彩大廳運營着數以萬計的老虎機，並在其忠誠度計劃數據庫中擁有數百萬名忠誠度俱樂部卡持有者 。

除美國零售賭場領域的客户關係外，GAN還與尋求將其基於機器的賭場老虎機遊戲上線並將其分銷到美國各地和選定的國際監管市場的合作賭場設備製造商 建立了廣泛的關係。憑藉八年多將一流製造商 從線下領域帶入在線領域的經驗，GAN已成為開發在線遊戲遊戲知識產權 的首選合作伙伴，併為我們的賭場運營商提供了極具吸引力的遊戲內容組合，可供我們的賭場運營商在線部署用於 真金白銀的互聯網博彩或模擬遊戲。

在自2018年5月聯邦體育博彩禁令廢除以來在美國相關的 體育博彩內容方面，GAN應客户要求， 主動將兩個第三方體育博彩系統集成到我們的平臺中。默認情況下，GameSTACK的所有現有和未來客户都可以使用Kambi Sports和IGT Sports 這兩個系統是預先存在的集成體育 博彩內容提供商和GAN仍然能夠集成現有 或未來客户提名的任何第三方體育博彩系統，以便在我們客户的運營網站 和移動應用程序上發佈體育博彩內容和博彩內容。

從2013年 開始，我們與FanDuel Group，Inc.(“FanDuel”)的大股東Ffltter Entertainment plc(前身為PaddyPower Betfair plc)合作，以支持FanDuel在 選定的已實現單場體育博彩合法化的州快速部署在線體育博彩網站。2019年10月，我們最近擴大了與FanDuel的合作關係 ，以支持FanDuel在2019年5月體育博彩合法化後進入印第安納州在線體育博彩市場 。在這些部署中，我們以移動應用程序或響應式設計網站的形式提供終端用户體驗的前端，然後將其與我們的後端平臺和FanDuel指定的 第三方體育博彩引擎集成。重要的是，我們針對FanDuel的GameSTACK實施將我們 賭場遊戲內容的標準庫(包括虛擬賭場遊戲)整合到FanDuel的主要體育博彩產品中，從而擴大了FanDuel的 盈利機會。

我們 相信我們的平臺在使FanDuel能夠在我們 合作的州獲得先發優勢方面發揮了至關重要的作用。

除了 內容，GAN還彙集了世界領先的服務提供商，涵蓋支付處理、預付卡服務、年齡和 身份驗證、地理位置和欺詐檢測。GAN在技術能力方面享有強大而積極的聲譽， 支持GameSTACK作為交鑰匙生態系統的類別合作伙伴對這一成功至關重要。GAN技術開發和運營團隊的廣泛能力 ，加上企業軟件平臺的基礎技術能力，使我們能夠確保和發展全球遊戲行業內的關係。

知識產權 產權

我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及 許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依賴多個註冊商標和未註冊商標來保護我們的品牌。

截至2019年12月31日 ，我們在美國擁有一項註冊專利，在英國擁有兩個與我們擁有的技術相關的註冊商標 。我們擁有一項美國專利，涵蓋零售賭場的現場獎勵和忠誠度計劃與互聯網賭博體驗的集成，無論是真金白銀還是基於虛擬的社交賭場遊戲。由於 未獲許可的州傾向於將社交賭場遊戲作為真實貨幣遊戲的替代或前身，以及 GAN將現有零售獎勵計劃與在線遊戲和賭博體驗相結合的獨特能力合法而全面地整合的能力，我們認為我們的知識產權提供了關鍵的競爭優勢。

為了保護我們的知識產權，我們 還實施了一項政策，要求我們的員工和參與知識產權開發的獨立承包商 簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有知識產權都是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的這些 作品或財產的任何權利轉讓給我們。

GAN的核心知識產權位於GameSTACK企業軟件平臺內。該軟件是由GAN自2013年來設計並實施的，經過多年的廣泛優化後由內部開發 ，使我們的客户能夠 高效地建立、發起和運營他們的互聯網博彩業務。隨着時間的推移，我們開發和優化了廣泛的 基礎功能，使賭場運營商能夠以更高的貨幣率快速設置和部署全方位的真金白銀、體育博彩和社交 博彩產品。這些措施包括優化註冊流程、加快身份 驗證流程，以及通過智能最佳/最低成本路由最大限度地增加存款方式的數量。此外， GameSTACK平臺被開發為“內容不可知”，支持GAN強大的互聯網賭場內容 以及第三方應用內容。

我們從多年積累的龐大市場份額中獲得的 數據和相應分析也是一項重要的知識產權資產。我們的GameSTACK軟件平臺以匿名方式跟蹤用户數據。我們使用此 信息來改進我們的產品並指導內部產品開發計劃。我們還向我們的 賭場運營商客户提供此信息，使他們能夠做出更好的營銷和資源分配決策。例如，在新客户入職 後，GAN的分析服務可以支持客户營銷團隊及早識別高價值的 最終用户玩家，從而確保他們最大限度地留住大約7.0%的互聯網賭客，隨着時間的推移，這些賭徒將產生約80.0%的客户互聯網博彩收入。

儘管 我們努力通過知識產權註冊、許可證和合同保護來保護我們的技術和專有權利 ，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。此外，我們打算 繼續擴大我們的國際業務，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護 在國外可能無法獲得或可能受到限制。對我們知識產權的任何重大損害 都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，真金白銀和社交賭場博彩行業的其他公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能威脅提起訴訟，或以侵犯或其他侵犯知識產權的指控 為由對我們提起訴訟。我們未來可能會面臨指控，稱 我們侵犯了第三方的知識產權，包括我們的競爭對手和非執業實體。

政府 法規

博彩業受到嚴格監管，我們必須獲得經營博彩業務的許可證。 GAN Plc由英國博彩委員會、奧爾德尼博彩控制委員會、意大利國家壟斷自治機構、新澤西州博彩執法部、賓夕法尼亞州博彩控制委員會和印第安納州博彩委員會頒發許可證和監管。 GAN Plc由英國博彩委員會、奧爾德尼博彩控制委員會、意大利國家壟斷自治機構、新澤西州博彩執法部門、賓夕法尼亞州博彩控制委員會和印第安納州博彩委員會頒發許可證和監管。我們也得到了GamCare的認可，GamCare是一家領先的英國慈善機構，為那些有賭博問題的人提供建議和幫助。我們所有的遊戲都經過新澤西州遊戲執法部門技術測試實驗室和/或GLI(國際遊戲實驗室)和/或NMI 計量與遊戲有限公司的認證和測試，這兩家公司是在線遊戲測試和認證的行業領先提供商。

我們 需要獲得在我們開展業務的每個新司法管轄區運營的許可證，並需要獲得 額外的許可證才能將運營擴展到新市場。在新監管的市場中，新的許可制度可能會 施加許可條件，例如要求在相關區域內設置重要的技術基礎設施 ，或者與監管機構建立實時數據接口，這會帶來運營挑戰，或者可能會阻止被許可方 能夠提供我們的全系列產品。丟失所有或任何這些許可證將對我們的收入和/或聲譽產生不利影響 和/或聲譽。

我們 在英國、奧爾德尼和美國三個州擁有特權遊戲許可證，每個州都使GAN能夠為我們的 客户提供技術服務。除了管理遊戲的法規外，我們 還受到有關洗錢和數據隱私的實質性法規的約束。我們每天處理多筆金融交易 ，並遵守多項金融法規，包括美國和其他司法管轄區的反洗錢(“AML”)法律和法規 。我們還需要報告我們知道、懷疑或有 理由懷疑交易的某些可疑活動，這些交易涉及非法活動的資金，或意圖逃避聯邦法規 ，或逃避報告要求，或沒有商業或合法目的。我們發現有人試圖對客户帳户進行欺詐活動 ，包括被盜信用卡和借記卡的存款。我們向我們的合作伙伴提供一系列專有和第三方 工具，以識別和監控欺詐和洗錢行為。我們的內部分析軟件監控所有存款 和取款嘗試以及所有遊戲/投注。我們的系統能夠通知工作人員任何可疑的 交易或遊戲，並自動暫停參與此類活動的任何帳户。我們的系統還會主動 監控所有技能遊戲，以確保沒有用户可以通過使用機器人或自動遊戲系統獲得不公平的優勢。我們還提供來自Worldpay、CAMS、Vantiv、Ssightline和LexisNexis等領先支付處理商的 第三方工具，以便對我們網絡上所有資金的來源執行 驗證檢查。

作為我們運營的一部分，我們建立玩家帳户並接收個人和財務信息。因此，我們的運營 受美國、英國、歐盟、亞太地區和其他地區的隱私和數據保護法規的約束。這些規律正在迅速發展和變化。歐盟通過了全面的一般數據保護法規(GDPR)，該法規 於2018年5月生效，並由任何國家法律(如英國的《2018年數據保護法》)補充，並通過歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)的具有約束力的指導進一步 實施。在美國，有幾個州已經通過了 修訂後的立法，以擴大數據泄露通知規則並反映GDPR提供的一些保護，包括加利福尼亞州在內的一些 州已經通過了數據保護立法，要求公司在其 數據處理操作中做出重大改變。

我們 將我們的產品授權給在線遊戲行業的運營商，這些運營商在任何司法管轄區的運營能力可能會受到法規變化的 影響。即使在我們擁有許可證的司法管轄區，也不能保證司法管轄區不會 以損害我們收入或導致我們產生鉅額運營費用的方式更改其法規，以便 保持合規性。我們每個運營市場的監管機構都在繼續研究影響網遊和體育博彩行業的各種問題，因此，管理我們業務的法律和法規可能會修改 ，或者在未來可能會有不同的解釋，或者可能會頒佈新的法律和法規。重大變更、新法律或 法規，或者法院或政府當局在解釋上存在重大差異，都可能導致我們產生大量 額外合規成本，並對我們的經營業績產生不利影響。有關更多 討論，請參見項1A“風險因素”。

社會責任

我們 對我們的利益相關者(包括我們的員工、供應商、客户、 投資者和更廣泛的社區)保持開放、誠實和負責任的態度。作為受監管的州內互聯網博彩市場中技能和機會遊戲的B2B提供商 ，我們已將負責任的博彩政策和工具置於我們願景的核心，以社會負責任的方式提供行業領先的娛樂 。GameSTACK軟件平臺具有多種檢測和預防問題賭博的功能 併為最終用户賭徒提供工具以限制其在線賭博活動，以符合新澤西州、賓夕法尼亞州、印第安納州以及英國具有挑戰性的 技術要求。

我們的 平臺服務使我們的賭場運營商能夠為他們的玩家提供一系列控制支出的工具，包括押金 限制、賭值限制、下注頻率限制、時間限制、可定義的自我排除和/或冷靜期。這一點， 再加上覆雜的報告和分析，允許運營商識別潛在的強制行為，並採取 所需的行動，以確保保護任何易受攻擊的玩家，使其符合相關州內賭博市場的運營要求 。我們的團隊在負責任的賭博領域接受了廣泛的培訓，以幫助顯示 賭博成癮跡象的最終用户玩家，並引導他們朝着正確的方向尋求幫助。我們還與客户 和第三方服務合作伙伴合作，提供可靠的年齡驗證流程，以確保未成年人無法訪問客户網站上提供的賭博機會 。

設施

我們的 主要運營辦事處位於英國倫敦，租賃約4300平方英尺的辦公空間， 將於2020年10月到期。我們還租賃保加利亞、新澤西、拉斯維加斯和以色列的地區辦事處和辦公場所 ，租期為一至五年。

我們 相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並且將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間 ，以適應我們可預見的未來運營。

員工

截至2019年12月31日，我們在4個國家和地區擁有137名員工。

我們的 目標是吸引和留住高素質、積極進取的人員。我們還經常聘請獨立承包商來支持我們的工作 。我們的任何員工或承包商都不受集體談判協議的約束。我們認為我們的員工關係很好 ，我們從未經歷過停工。

我們 致力於維護一個積極促進多樣性和機會平等的工作環境，並且不容忍所有 非法歧視。我們致力於確保員工受到公平對待，不會受到不公平 或非法歧視。我們重視多樣性，併為此認識到多樣性在我們的員工、申請者和其他與我們有業務往來的人中 所帶來的教育和商業好處。

公司 信息

我們的主要執行辦公室位於倫敦SE11YT紐科門大街70號。我們在那裏的電話號碼是+44(0)20 7292 6262 ，我們的網址是Www.GAN.com。我們不會將我們網站上的信息合併到此招股説明書中，您不應 將可通過我們網站訪問的任何此類信息視為本招股説明書的一部分。

管理

董事 和高級管理人員

以下是我們每位董事和高管的姓名、年齡、職位和業務經驗簡介 截至本招股説明書發佈之日。

我們每位高管和董事的 地址是c/o Axe&Bottle Court，70 Newcomen Street，London，SE11 1YT，UK 。

傳記 信息

德莫特·S·斯穆菲特是我們的首席執行官和董事會成員。德莫特於2003年加入GAN擔任董事 ，並於2010年成為首席執行官。他之前在Soundview Technology 集團的歐洲投資銀行團隊工作。通過他在GAN的經驗，以及在遊戲技術行業的併購、戰略諮詢和私募股權融資經驗，他擁有網絡遊戲方面的運營和管理經驗。德莫特是一名合格的(非執業)英國律師，專門從事公司融資。他的教育包括埃克塞特大學的法學學士學位、英國法學院的法律實踐課程 。以及英國金融市場行為監管局頒發的投資和公司融資諮詢資格。

凱倫 弗洛雷斯是我們的首席財務官，自2020年1月以來一直擔任這一職務。Karen擁有超過15年的高級財務管理職位 經驗。在加入GAN之前，凱倫曾擔任美國艾羅裏卡公司負責企業融資和分析的副總裁。在此之前，她在迪士尼收購Maker Studios Inc.之後擔任迪士尼的財務規劃和分析高級總監，她在Maker Studios Inc.擔任財務高級副總裁。其他 高級財務職位包括MySpace Music和Napster的職位。凱倫的職業生涯始於微軟的一名金融分析師。

西蒙 敲門是我們的首席信息官，自2016年7月以來一直擔任這一職務。Simon於2010年9月加入GAN擔任技術總監，擁有近20年的互聯網博彩行業經驗。在加入GAN之前，Simon在英國運營商William Hill擔任各種技術開發和管理職務，並在加拿大網絡遊戲軟件開發商Cryptology，Inc.擔任運營職務。Simon具有軟件工程背景，最初開發英國政府收入系統和私營部門物流 產品。

謝默斯 麥吉爾是我們的董事會成員。謝默斯於2014年4月加入GAN董事會。他在遊戲和技術行業擁有25年的經驗 ，最近擔任的是位於加利福尼亞州聖何塞的移動軟件公司JOINGO的總裁。 在加入JOINGO之前，Seamus曾在Aristcrat Technologies擔任首席運營官五年，幫助這家全球第二大老虎機和遊戲解決方案製造商在美洲實現了20%的同比增長 。在加入Aristcrat之前， 在將公司出售給IGT之前，他是Cyberview Technology的總裁。謝默斯曾在WMS Gaming Inc.擔任高級職位， 負責該公司的全球增長。他在Mikohn Gaming Corporation開始了他的遊戲生涯。

邁克爾 小藍精靈。是我們的董事會成員。他於2003年6月加入GAN董事會。他是順豐投資公司(SF Investments)的首席執行官，這是一家代表藍精靈家族管理全球投資的私人持股公司。Michael是多家公司的董事，包括Infloction Biosciences和K Club Limited。他之前在歐洲和美國的傑斐遜藍精靈集團(Jefferson SMurfit Group)擔任過多個高級職位。

大衞 戈德堡是我們的董事會成員。大衞於2018年12月加入GAN。他是一家經驗豐富的上市公司，也是一家初創公司的首席執行官、董事會成員和顧問，在遊戲、娛樂和體育領域擁有豐富的經驗。他目前是全球最大的私募股權公司之一TPG的 高級顧問。他最近是Trans World(OTCQB TWOC)的董事會和審計委員會成員 ，該公司在捷克共和國經營賭場，於2018年年中出售，之前是Youbet.com(Nasdaq UBET)的首席執行官 ，後者當時是美國最大的在線博彩公司。

董事會

我們的 公司細則規定，我們的董事會應由不少於三名、不超過十名的董事組成，這由董事會不時決議決定 。我們的董事會目前由四名董事組成。

我們的 董事會負責制定戰略、公司和資本結構、監督財務報告和 審計、對外溝通、董事會任命、薪酬政策和公司治理標準的維護。董事會還負責確保建立必要的內部控制機制，以識別業務、 財務和運營風險，並制定適當的結構和政策來降低這些風險。

我們董事會的委員會

我們 董事會有一個單獨指定的常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表列出了每個委員會的組成：

審計 委員會

我們的 審計委員會由三名成員組成。根據適用的SEC和Nasdaq規則，我們的董事會已確定審核委員會的每位成員均符合 “獨立董事”的定義，以便在審核委員會中任職。 審計委員會的每位成員都精通財務，此外，我們的董事會已經確定， David Goldberg有資格成為證券交易委員會適用法規中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的 審計委員會有權：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由三名成員組成。我們的董事會已確定每位成員都是“獨立的” ，這一術語在適用的SEC和Nasdaq規則中有定義。我們的薪酬委員會有權：

提名 委員會

我們的 提名委員會由三名成員組成。我們的董事會已確定委員會的每位成員都是“獨立的” ，這一術語在適用的SEC和Nasdaq規則中有定義。我們的提名委員會有權：

委員會 章程和其他公司治理事項

我們的 董事會已為每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會 通過了符合SEC和Nasdaq適用標準的書面章程。這些章程的副本可在我們的網站 www.GAN.com上找到。

根據 納斯達克市場規則，我們公司等外國私人發行人被允許遵循本國公司治理實踐，而不是納斯達克市場規則的某些條款，而無需尋求納斯達克的個別豁免 。外國私人發行人在納斯達克進行首次公開募股(IPO)或首次在美國上市時，如果遵循的是本國做法，而不是納斯達克市場規則的任何此類條款，則必須在其註冊聲明中或在其 網站上披露其沒有遵循和描述其遵循 而不是此類要求的本國做法的每項納斯達克市場規則要求。我們目前打算遵守所有適用的Nasdaq Marketplace規則。

引用的公司聯盟公司治理準則

作為一家承認AIM的公司，GAN plc目前有義務在其年報和網站上‘遵守或解釋’公認的公司治理準則 。GAN plc採納上市公司聯盟(“QCA”) 企業管治守則(“QCA守則”)的原則。QCA是維護中小型上市公司利益的獨立會員組織 ，QCA代碼被市場普遍接受為適合GAN plc的代碼。

QCA代碼圍繞十大原則(並附有對這些原則所需內容的解釋，在“應用”一節中) 和一系列披露內容構建而成。QCA守則規定了被認為適合成長型公司的適當安排，並要求 公司説明他們是如何通過規定的披露來滿足這些原則的。

GAN plc實質上遵守了所有十項原則，並在其網站和年報上明確披露了它在哪些方面實質上偏離了QCA代碼，以及這樣做的原因。例如，非實質性的離職包括，GaN plc沒有專門的投資者關係角色，GaN plc認為，考慮到GaN plc的規模和發展階段，這是不合適的。

商業行為和道德準則

為完成此次發行，我們計劃採用經修訂的書面商業行為和道德準則，將 稱為我們的行為準則，該準則將概述我們開展業務所遵循的合法和道德的商業行為原則。 該行為準則將適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。我們的行為準則副本將在我們的公司網站www.GAN.com上 獲取。我們不會將我們網站上的信息合併到此招股説明書中，您不應 將可通過我們網站訪問的任何此類信息視為本招股説明書的一部分。對本公司高管或董事行為守則條款的任何修訂或豁免 ，只有在獲得由我們的獨立董事的多數成員組成的委員會批准後才能作出 ，並將在修訂或豁免之日 之後立即在我們的公司網站上披露。

董事 薪酬

下表列出了截至2019年12月31日的一年中，我們每位非僱員董事所賺取的薪酬信息：

* 肯德里克先生於2019年3月19日辭去董事職務

收到的薪酬 使用截至2019年12月31日的財年的平均匯率從英鎊折算成美元 。

我們的 非執行董事根據作為服務合同的標準聘書條款任職。 委任書規定非僱員董事的任期為三年，但須經 公司股東在年度股東大會上重新選舉，並遵守監管規定。委任書還允許 本公司或董事在三個月前發出書面通知後自行決定終止其職務；但是，如果董事會認定某位董事的職位因利益衝突而無法維持 ，則可要求該董事立即辭職。 如果董事會認為某位董事的職位因利益衝突而無法維持 ，則董事會可以要求該董事立即辭職。 如果董事會認為某位董事的職位因利益衝突而無法維持 。非執行董事必須留出足夠的時間履行職責。 聘書規定每年支付現金費用，按月支付欠款。此外，根據本公司的期權計劃，非執行董事 可獲得期權授予。期權授予通常分兩部分 提供-一半在任命後立即授予，另一半在任命日的週年日授予。 根據本公司2017和2019年股票期權計劃的條款，非執行董事有資格獲得額外的酌情期權授予。董事在履行職責時合理產生的費用也會得到報銷。在 董事終止與我們的服務時，我們 不與我們的董事簽訂任何提供現金解約金等金錢利益的服務合同。

2019年12月30日，我們的董事會通過了一項獎金計劃，根據 成功完成重組和此次發行向所有董事提供薪酬。獎金計劃由最高可達 美元的獎金組成，作為獎勵分配給董事。獎金將在交易結束後14天內支付。董事將 有權選擇以普通股的價格獲得全部或部分普通股獎勵，這些普通股的價值與本次發行的普通股 的價格相同。如果沒有選擇，獎勵將以現金支付。

高管 高級管理人員薪酬和僱傭協議

下表列出了我們的高管(包括首席執行官、首席財務官和首席信息官)在截至2019年12月31日的財年中賺取的現金薪酬信息 ：

僱傭 協議

我們 已與包括德莫特·斯墨菲特、凱倫·弗洛雷斯和 西蒙·敲門在內的每位高管簽訂了書面僱傭協議。僱傭協議規定了薪酬要素，包括：每年調整的基本工資、 酌情獎金薪酬、以下所述的2017年股票期權計劃和2019年股票期權計劃下的激勵性股權薪酬 、醫療保險、帶薪休假和其他習慣福利。僱傭協議還包含標準的 發明貢獻條款和相關協議，以及終止僱傭後的競業禁止協議。 協議規定在終止前有不同數量的通知。在某些情況下，它們規定對無緣無故的解僱支付離職後的遣散費 。

2017 和2019年股票期權計劃

我們 目前運營兩個期權計劃，即2017股票期權 計劃和2019年股票期權計劃。這兩個計劃的條款基本相同。在我們的股東於2019年6月通過2019年股票期權計劃 後，我們停止根據2017年股票期權計劃發放新的獎勵。截至2019年12月31日，有涵蓋GAN plc股票的已發行期權，權重行權價為 便士(根據上的匯率為$ )。

公司所有 員工或公司任何參與成員均有資格參與2019年股票期權計劃。 這明確包括非執行董事。2019年股票期權計劃規定授予收購GAN plc普通股 股票的期權。根據2019年股票期權計劃授予的股票期權的行使價不得低於 股票在授予日期的公平市值和股票面值中的較高者。

通常， 根據2019年股票期權計劃授予的期權在授予之日起的三年內分三次等額授予。2019年股票期權計劃下的期權 的最長期限為自授予之日起10年。2019年 股票期權計劃下的期權通常在參與者不再受僱於公司時失效。然而，當參與者因死亡、受傷、健康狀況不佳或殘疾、裁員、退休、出售或轉讓與其僱傭相關的公司或業務，或薪酬委員會可能決定的任何其他原因而停止受僱 時，已授予的 期權將在終止受僱後六個月內(如果死亡，為12個月)保持可行使，如果不行使，則在該期限結束時失效。期權的行權價格可以薪酬委員會確定的對價 的形式支付。

2019年股票期權計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會可通過決議修訂2019年購股權計劃，條件是：(1)對2019年購股權計劃中有關資格、受2019年購股權計劃約束的普通股、現金或其他福利的數量限制 、參與者在2019年購股權計劃下的最高權利或 確定參與者在2019年購股權計劃下的權利的依據及其調整的規定的任何修改，都需要事先獲得公司在股東大會上的批准。除為惠及2019年購股權計劃管理而作出的輕微修訂 計劃，以及為顧及法例變動或為參與者或本公司任何成員取得或維持優惠的税收、匯兑管制或監管 待遇而作出的修訂外，(2)未經大多數受影響參與者的 事先批准，不得作出對任何參與者造成重大 不利的修訂，以改變該等參與者根據2019年購股權計劃已取得的任何權利。

就安排方案而言，根據2019年購股權計劃及2017年購股權計劃購買GAN plc普通股的未行使購股權將按淨髮行基準自動行使為GAN Limited的普通股。

2017和2019年購股權計劃摘要通過參考2017和2019年購股權計劃進行整體限定，這些計劃的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

賠償協議

關於此次發售，我們打算與我們的每位董事和高管 簽訂新的賠償協議，為我們的董事和高管提供關於我們發售後細則中規定的賠償範圍 的額外保護。 我們打算與我們的每位董事和高管簽訂新的賠償協議 ，這將為我們的董事和高管提供額外的保障 我們在發售後細則中規定的賠償範圍 。根據這些協議，我們將賠償每位此等人士(在百慕大法律允許的最大限度內)因 原因或因 此人是我們的董事或高管，或 應我們的要求在另一公司或實體服務，或因在擔任此等職務期間的任何活動或不活動而產生的任何索賠相關的所有成本和開支，包括預支費用。 但是，我們沒有義務賠償任何索賠。 但是，我們沒有義務賠償這些費用和開支。 但是，我們沒有義務賠償任何索賠。 但是，我們沒有義務賠償

主要股東

下表列出了截至2020年(以下另有規定除外)有關我們普通股的受益 所有權的信息：(I)緊接發售完成之前，以及(Ii)為反映本次發售中我們普通股的 出售情況而進行的調整：

標題為“發售前實益擁有的股份-百分比”的 專欄基於截至2020年已發行的GAN plc普通股。題為“發售後實益擁有的股份-百分比”的欄目 基於：(I)假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，將於本次發售結束後緊接着發行和發行的普通股；(Ii)假設承銷商行使超額配售選擇權，將於緊接本次發售結束 後發行和發行的普通股。截至，我們公司的登記和轉讓代理 報告説，我們的普通股中有一半是由美國的記錄持有者持有的。

受益 所有權根據SEC的規章制度確定。在計算個人實益擁有的 股票數量和該個人的所有權百分比時，我們已將該個人有權在60天內獲得的股票計算在內，包括通過授予遞延股票獎勵、行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在任何 其他人的所有權百分比計算中。除非另有説明，否則上述人士的營業地址均為c/o Axe&Bottle Court，70 Newcomen Street，London，SE11 1YT，UK。

某些 關係和關聯方交易

與關聯公司的交易

在我們的正常業務過程中，我們會不時與公司簽訂服務合同，在這些公司中，我們的某些高管或董事可能擔任董事或顧問。這些服務的成本是在公平的基礎上協商的 ，這些安排對我們來説都不重要。

在 2018年內，償還了9%的可轉換貸款票據，包括向某些董事和相關方支付的利息。向董事羅傑·肯德里克(Roger Kendrick)償還了 20萬美元。償還了6000美元(包括1000美元的利息) 給了小Michael SMurfit，Jr.，他是一名董事。向邁克爾·斯穆菲特爵士償還了350萬美元，他是小邁克爾·斯穆菲特的親屬。

與董事和高級管理人員簽訂的協議

有關我們與某些高管和董事之間協議的 信息，請參閲上面的“管理層-高管薪酬和僱傭協議”和“管理層-賠償協議”。

股本説明

以下對我們股本的 説明概述了我們的組織章程大綱和我們的細則中的某些條款，即 將在本次發售完成之前立即生效。該等摘要並不自稱完整， 須受本公司組織章程大綱及 細則的所有條文所規限，並受其整體規限，而該等細則的副本已作為證物提交至本招股説明書的註冊説明書，而本招股説明書是該等章程的一部分。建議潛在投資者閲讀註冊説明書中的展品，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以便全面瞭解我們的組織備忘錄和公司細則。

一般信息

GAN Limited是根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為55183。我們於2019年12月13日在百慕大註冊成立。

從 2002年一直到重組，根據英國法律，GAN plc是一家上市有限公司。在 本次發售完成之前，根據GAN plc股東和英國有關當局批准的安排方案，GAN plc的每股股份將被註銷並重新發行給GAN Limited，GAN Limited隨後將向GAN Plc的前 股東發行GAN Limited的股票，以一對一的方式換取GAN plc的所有流通股。請參閲“公司結構”。

GAN Limited的註冊辦事處 位於百慕大哈密爾頓HM 11號Pa La Ville路55號Park Place，其主要營業地點 位於倫敦紐科門大街70號的Axe&Bottle Court。其註冊辦事處的電話號碼是+1 441421500。沃克斯公司(百慕大)有限公司是我們在百慕大的加工服務代理，地址為百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號Park Place。

法定股本和已發行股本

我們的 法定股本最初為100美元，分為10,000股普通股，每股票面價值0.01美元。本次發行完成 ，並以100美元回購10,000股普通股給我們的首席執行官Dermot S.SMurfit， 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，將發行普通股或普通股 。在本次發行完成之前，我們所有已發行和已發行的普通股已經並將全部付清， 我們將在此次發行中發行的所有股票都將全部付清。根據本公司的公司細則，根據本公司股票上市的任何 證券交易所的要求以及股東的任何相反決議，本公司的董事會 有權發行本公司任何授權但未發行的股票。非百慕大人或非百慕大居民 持有或投票我們的股票的權利沒有任何限制(出於外匯控制目的，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所上市，包括納斯達克資本市場)。

截至 日期，GAN plc通過經營活動提供的現金、通過公開和私募普通股 籌集的資金以及信貸安排下的借款為其運營提供資金。

普通股 股

根據百慕大公司法或公司細則，普通股持有人 並無優先購買權。另外，普通股 沒有贖回、轉換和償債基金的權利。普通股持有人有權在提交普通股持有人投票表決的所有事項上按每股 股一票投票。除非百慕大法律 或我們的公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議案需要在有法定人數出席的會議上以簡單多數票通過 。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股 的持有者有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和債務後剩餘的資產(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還我們所有債務和負債後按比例平等分享 我們的資產(如果有的話)。

股息 和其他分配

根據百慕大法律，如果有合理的 理由相信(I)公司無法償還到期負債，或(Ii)其資產的可變現價值將低於負債，則公司不得宣佈或支付股息，或從繳款盈餘中進行分配。 如果有合理的理由相信(I)公司無法償還到期負債，或(Ii)資產的可變現價值將低於負債，則公司不得宣佈或支付股息，或從繳款盈餘中進行分配。在某些有限的情況下，股票溢價賬户可能會減少 。我們向持有我們 普通股的美國居民轉移資金(以 百慕大元計價的資金除外)或向他們支付股息和/或進行分配的能力沒有任何限制。

權利變更

除 任何類別股份當其時附帶的特別權利另有規定外，如在任何時間我們有多於一個類別的已發行 股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別附帶的權利均可更改 ：(1)經持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意；或 (2)經持有不少於面值四分之三股份 (親身或委派代表)的多數股東(親身或委派代表)在相關類別股東的獨立股東大會上通過的決議案批准，該股東類別的法定人數為 至少兩人，持有該類別已發行股份面值至少三分之一(不包括作為庫存股持有的任何 股份)。

股東大會

根據我們的公司細則，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能 在百慕大境內或境外舉行。百慕大法律還要求股東在股東大會召開前至少提前五天通知 ，但意外遺漏通知任何人並不會使股東大會的議事程序失效。 我們的公司細則規定，股東必須在年度股東大會之前至少提前21整天通知 ，並在特別股東大會之前至少提前14整天通知股東。百慕大法律規定，股東特別大會 可由公司董事會召開，且必須應持有不低於公司實收資本不少於10%的股東的要求召開，該股東有權在股東大會上投票。我們的公司細則規定， 董事會可在其認為必要時召開特別股東大會，且 董事會必須應持有本公司不少於10%實繳股本並有權在股東大會上投票的股東的要求召開特別股東大會。(br}本公司細則規定： 董事會可在其認為必要時召開股東特別大會，且 董事會必須應持有本公司不少於10%實繳股本並有權在股東大會上投票的股東的要求召開股東特別大會。

反收購條款

以下 彙總了我們的細則中可能被視為具有反收購效力的條款：

選舉 和罷免董事

我們的公司細則不允許在董事選舉中進行累積投票。我們的公司細則要求希望提名 人競選董事的股東(董事會提名的人除外)必須提前書面通知董事選舉提名 。我們的公司細則還規定，只有在為此目的召開的正式授權股東大會上，持有多數普通股的 持有人親自或委託代表投贊成票後，才可罷免董事，前提是該會議的通知須在大會召開前至少14天送達該董事，而在該 會議上，該董事應有權就罷免動議發言。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止 罷免我們的現任董事。我們的公司細則還規定，董事選舉應分成三個級別， 人數相等或儘可能接近。每類董事的任期為三年，直至 他們的繼任者被任命或在相應的年度股東大會上重新當選。

股東的有限行動

在受百慕大公司法所載若干權利的規限下，我們的公司細則規定，股東須就股東於任何股東周年大會上提出的任何業務向吾等發出預先通知 。預告條款規定， 如果股東在大會通知中未指明或未由本公司董事會或在董事會指示下提出該等業務，則該股東必須在上一次股東周年大會週年日之前不少於90天或 超過120天向本公司祕書發出通知，以便該等業務得以適當地介紹給本公司。(br}如果股東未在大會通知中指明或在董事會指示下提出該業務，則股東必須在上次股東周年大會週年紀念日前不少於90天或 超過120天向本公司祕書發出通知。如果召開股東周年大會的日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內，股東 必須在向股東發出年度股東大會通知之日或公開披露年度股東大會之日後10天內向我司祕書發出通知。 如果召開年度股東大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則股東 必須在向股東發出年度股東大會通知之日或公開披露年度股東大會之日後10天內向我們的祕書發出通知。如果事實證明有必要，會議主席可以確定並聲明任何事務沒有適當地提交給該會議 ，該事務將不會被處理。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們 是百慕大豁免股份有限公司。百慕大公司法一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、 失責、失職或違反信託而因任何法律規則而承擔的任何法律責任，但如該等法律責任是因欺詐或不誠實而導致，而該等 董事、高級職員或核數師可能對該公司有罪，則屬例外。百慕大公司法“還規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護時承擔的任何責任。 在該訴訟中，百慕大最高法院根據”百慕大公司法“作出了有利於他們的判決，或者百慕大最高法院宣判他們無罪或給予救濟。我們採用了公司細則中的條款，規定我們 應賠償我們的高級管理人員和董事的行為和不作為，但他們的欺詐或不誠實除外。 公司細則中規定的賠償並不排除董事或高級管理人員 有權享有的其他賠償權利，只要這些權利不延伸到他或她的欺詐或不誠實。

我們的 公司細則進一步規定，股東放棄他們可能因任何董事或高級管理人員在履行董事或高級管理人員職責時的任何行為或未能採取行動而單獨或根據我們公司的權利 享有的所有索賠或訴訟權利，但對該等董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為或違反證券法或交易法 的任何索賠或訴訟權利除外，這些索賠或訴訟權利的豁免將被證券法第14節和 節禁止。

吾等的 公司細則進一步規定，吾等須向或代表任何該等董事或高級職員支付在上述訴訟中辯護或出庭或作證的任何及所有相關費用及開支(br})，並在招致該等費用及開支時支付； 但如發現欺詐或不誠實行為，該人須向吾等退還就該等訴訟程序辯護而支付的所有費用及開支 。

百慕大公司法允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，以保障其因疏忽、失職、失職或違反信託而遭受的任何 損失或責任，無論我們 是否可以以其他方式賠償該高級管理人員或董事。我們的公司細則規定，吾等可為任何董事或高級管理人員 購買及維持保險，以保障其作為董事或高級管理人員根據百慕大公司法承擔的任何責任 ，或就董事或高級管理人員可能 就吾等或吾等附屬公司的任何疏忽、失責、失職或失信而產生的任何損失或承擔的任何法律責任向該等董事或高級管理人員作出彌償，或就該等損失或責任向該等董事或高級管理人員作出彌償，以保障該等董事或高級管理人員因疏忽、失責、失職或違反信託而可能 與吾等或我們的附屬公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為。

註冊商 或轉接代理

沃克斯公司(百慕大)有限公司將在百慕大保存一份普通股持有人登記冊， 將擔任轉讓代理和登記員，並維持我們普通股持有人的分冊。

我們在美國的 普通股將註冊

此次發售的 普通股將已在美國證券交易委員會註冊。在美國，參與的經紀公司 通過存託信託公司(DTC)以電子方式(也稱為“入賬”或“街頭名稱”)持有可自由交易的股票。DTC是一家由會員經紀公司創立並擁有的第三方機構。DTC然後 在其電子系統中建立帳户，並在經紀公司之間分配股票權益，經紀公司進而 將其記入經紀客户的賬户。根據美國市場慣例和 股票市場的制度要求，承銷商已指定將本次發行的普通股發行或轉讓(視情況而定) 給DTC。GAN Limited與DTC之間並無合約安排。

如果 您在本次發行中購買了我們普通股的實益權益，您必須僅向您的經紀人或銀行尋求 支付所有股息、行使我們普通股附帶的投票權以及與我們普通股 相關的所有其他權利。反過來，您的經紀人或銀行必須僅向DTC支付所有股息、行使與我們普通股相關的 投票權以及與我們普通股相關的所有其他權利。

您 可以通過您的經紀人請求以認證形式直接持有股票，而不是通過DTC間接持有股票。 您的經紀人可以通過我們的美國轉讓代理代表您以認證形式持有股票。但是，從 作為普通股法定所有權持有人的CEDE&Co.合法擁有的股票的實益權益轉換為實際的 普通股，反之亦然，除了您的經紀公司可能收取的 費用外，還可能需要時間和向我們的轉讓代理支付手續費。

如果 您選擇以自己的名義以證書形式直接持有股票(將由紙質證書代表)，則您 將成為GAN Limited股東，因此，與您持有CEDE&Co.為DTC持有的股票的實益權益相比，您可能更容易行使與 股票相關的股東權利。相反， 如果您決定通過您的經紀或保管賬户為DTC持有CEDE&Co.持有的股票中的實益權益，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序。請諮詢您的經紀人或銀行以確定這些程序。 如果您通過DTC持有您在我們股票中的實益權益，因為您不是GAN Limited的實際股東，您 只能向您的經紀人或銀行尋求與您在普通股中的實益權益相關的追索權。

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GAN”。此次發行後， GaN plc的普通股將不再在倫敦證券交易所的AIM市場交易。

百慕大法律的某些 條款

我們 已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。此指定 允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易，並且我們的能力 不受限制，可以將資金(以百慕大元計價的資金除外)轉進或轉出百慕大，或向持有我們普通股的美國居民支付股息和/或分配 。

百慕大金融管理局已同意出於外匯管制目的，向百慕大居民和非百慕大居民以及百慕大居民和非百慕大居民之間發行本次發行的所有普通股，並允許其自由轉讓，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所上市，包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。百慕大金融管理局的批准或許可 並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或我們的信譽 的擔保。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局不對本招股説明書中所表達的 財務穩健、業績或違約或本招股説明書中表達的任何意見或陳述的正確性負責。

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在 股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，應股東的請求，證書可以 記錄股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，但對於 任何信託，我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行，我們也不會注意適用於我們任何股票的任何信託 ，無論我們是否已收到此類信託的通知。

記錄持有人

截至2020年，大約有 名個人持有人登記在GAN plc的股票登記冊中，我們認為其中約有 名美國居民持有GAN plc已發行和已發行普通股的約 股。個人登記持有人的數量完全基於我們的股份登記冊， 既不包括非物質化或簿記形式的股份持有人，也不包括是否可以由代表多個個人或機構的登記持有人持有單一股票的 登記持有人，這些個人或機構可能被視為單一股票所代表的部分(但不是全部)股票的實益擁有人。在此次發行之前，GAN plc的普通股已獲準在倫敦證券交易所AIM市場交易，交易代碼為“GAN”。我們已申請 我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GAN”。

本次發行結束後，我們的股東中沒有任何 擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道 任何可能在隨後的日期導致公司控制權變更的安排。

特拉華州法律和百慕大法律的比較

您 應該知道，適用於我們的《百慕大公司法》在某些實質性方面與一般適用於特拉華州公司及其股東的法律 有所不同。為強調這些差異，以下是適用於吾等及吾等股東的百慕大公司法若干重要條文(包括根據我們的公司細則採納的修訂)及適用於吾等及吾等股東的百慕大普通法在某些方面與特拉華州通用公司法的條文有所不同的摘要。 以下是百慕大公司法的若干重要條文(包括根據我們的公司細則採納的修訂)及 適用於吾等及吾等股東的百慕大普通法。由於以下陳述是摘要，它們不涉及百慕大法律的所有方面，即 可能與我們和我們的股東相關的所有方面，或者特拉華州法律可能與百慕大法律不同的所有方面。

符合未來出售條件的股票

在 本次發行完成後，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們將擁有 股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股均可由 我們的“關聯公司”以外的其他人員自由轉讓，不受限制，也不受證券法的進一步註冊。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有在美國公開上市，儘管GAN plc的普通股被允許在倫敦證券交易所的AIM市場交易 。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital)上市，但我們不能向您保證，我們普通股的常規交易市場將在美國發展起來。

規則 144

向不是我們董事、高級管理人員或其他附屬公司的GAN plc前股東發行的普通股 可以自由交易， 不受證券法第144條的限制。一般而言，如果有任何限制性股票，如證券法第144條規則 所界定的，在本招股説明書日期後90天生效，則持有限制性股票且在出售前三個月內的任何時間不是我們關聯公司之一的人，以及實益擁有這些限制性股票至少六個月的人，將有權出售不限數量的普通股 ，前提是有關我們的當前公開信息可用。 在招股説明書的日期後90天開始，持有限制性股票且在出售前三個月內的任何時間都不是我們關聯公司之一的人，將有權無限量地出售我們的普通股 ，前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。此外，根據第144條，在出售前三個月內的任何時間持有我們的限制性股票且不是我們的關聯公司之一，並且 已實益擁有這些限制性股票至少一年的人，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的股票 ，而不考慮是否可以獲得關於我們的當前公開信息。自本招股説明書發佈之日起 90天起，實益擁有我們普通股至少六個月的關聯公司有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

規則 701

總體而言，根據目前有效的證券法第701條規則，我們的每位員工、顧問或顧問根據補償股票計劃或其他書面協議向我們購買 普通股，有資格依據規則144轉售此類股票 ，但不遵守規則 144中包含的一些限制(包括持有期)。

期權/股權 獎勵

我們 打算根據證券法提交註冊聲明，登記我們預計將根據 我們的股票激勵計劃發行的普通股，以及之前根據我們的 股票激勵計劃(包括我們的未償還有條件股票獎勵和股票期權)發行的現有股東持有的供轉售的普通股，所有在結算我們既有條件股票獎勵 後發行的普通股，以及向我們的非僱員董事發行的普通股，作為他們作為我們董事服務的補償 。截至2020年，在行使已發行購股權時可發行普通股 ，以及根據受歸屬限制的有條件股票獎勵可發行普通股 。在本註冊聲明生效日期後行使購股權或達成有條件股票獎勵後發行的股票 將有資格在公開市場上無限制轉售， 受適用於聯屬公司的第144條限制和上述鎖定協議的約束。

税收 考慮事項

百慕大 税收後果

目前，我們或我們的股東無需就我們的股票繳納百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《免税承諾税保護法》獲得百慕大財政部長的保證，即如果百慕大頒佈任何立法， 對利潤或收入徵收任何税，或對任何資本資產、收益或增值或 任何遺產税或遺產税性質的税徵收任何税，則在2035年3月31日之前，此類税不適用於我們、我們的任何業務或我們的股票。債權證或其他義務，除非該等税項適用於通常居住於百慕大 的人士，或吾等須就吾等在百慕大擁有或租賃的不動產支付該等税款。

英國 税收後果

以下信息以英國(U.K.)現行法律和慣例為依據並且不影響 以後提出的任何修訂。這些評論只是一般性的，並不打算，也不應以任何方式解釋為法律或税務建議。

下面列出的 評論總結了英國對持有普通股股東的税收待遇的某些有限方面。它們 不是也不會聲稱是對所有英國税務考慮因素的完整分析。本備註旨在作為一般指南 ，僅適用於常駐的公司，對於在英國居住和居住的個人，則在任何相關時間都適用於在英國居住和居住的個人。 出於納税目的。

評論不涉及某些類型的股東，如慈善機構、在 交易過程中持有或收購普通股的人，或作為“附帶權益”的一部分，那些因受僱或集體投資、養老金計劃和保險公司的考慮而已經或可能被解釋為購買普通股的人。 由於本節沒有考慮到任何股東的個人情況，所有人都應該獲得並且只有 依賴自己的專業税務建議。 由於本節沒有考慮到任何股東的個人情況，所有人都應該獲得並且只有 依賴自己的專業税務建議。 由於本節沒有考慮到任何股東的個人情況，所有人都應該獲得並且只有 依賴於他們自己的專業税務建議根據與其相關的國家和/或國籍、住所和/或居住國的法律持有和/或處置普通股 。

儘管本公司是根據百慕大法律註冊成立和組織的，但董事們打算管理和處理本公司的事務 ，以便公司在英國納税。不能保證 公司在英國納税時將被視為英國居民。以下信息基於公司 在英國的税務居民身份以及英國現行法律和慣例，並由HMRC發佈 。

所得税

個人 股東

英國 居民個人股東將就公司的股息或其他收入分配繳納所得税。 股息收入被視為股東收入的最高部分。

英國居民個人股東通常將受益於2019/20納税年度收到的前 GB 2,000 GB股息收入免税津貼(“股息津貼”)。高於股息 免税額的任何股息應按7.5%(如果收入落在個人基本税率範圍內)、32.5% (如果收入落在個人較高税率範圍內)或38.1%(如果收入落在個人額外税率範圍內)徵税。(如果收入在個人基本税率範圍內)，32.5% (收入在個人較高税率範圍內)或38.1%(如果收入在個人額外税率範圍內)。所報税率為現行税率，適用於2019-20U.K. 納税年度。

法人 股東

支付給英國居民公司股東的股息 理論上是英國公司股東的應税收入，除非 股息屬於免税類別(需要滿足各種條件)。支付給英國 居民公司股東的大部分股息很可能屬於一個或多個有資格免徵公司税的股息類別 。必須採納具體的建議，因為豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。

如果支付給英國居民公司股東的股息不屬於免税類別，該公司股東將按19%的税率對收到的股息總額 繳納公司税。

代扣代繳 税

不要求在英國居住的公司出於税收目的預扣支付股息時應繳的任何税款， 無論該股息是支付給英國居民還是非英國居民的公司或個人股東。

資本利得税

出於税收目的而居住在英國的股東 以收購所得收益處置其普通股， 通常應對收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免或減免。應税價值收益 計算為所收到的出售收益與允許成本和 費用(包括普通股的原始收購成本)之和之間的差額。出於納税目的不在英國居住但通過分支機構、代理機構或常設機構在英國開展業務的股東也可能因收益而繳納税款 。

對於 英國居民個人股東，任何收益均需繳納10%(適用於基本税率納税人)或20%(適用於 較高或額外税率納税人)的資本利得税。英國居民個人股東可能會根據他們的情況受益於某些減免 和津貼(包括個人年度免税免税額，該免税額在2019-20英國納税年度免除第一筆12,000 GB的收益 )。

對於 居住在英國的公司股東，任何應課税的收益都在公司税的徵税範圍內(除非大量持股 免税或其他特別免税適用)。英國公司股東可以在2017年12月31日之前受益於指數化津貼 (一般而言，這是根據截至2017年12月31日的零售 物價指數的上漲來增加資產的應計利得税基數成本)。公司股東的指數化津貼在2017年12月31日後不再適用。 任何新的(2017年12月31日後)英國税務居民公司股東在2017年12月31日之前持有任何已滾動的税基成本 可在隨後出售普通股時申領指數化津貼，但此類指數化津貼 僅適用於2017年12月31日。

任何普通股東出於税收目的而不再是英國居民時，可能在不再是英國居民 時和/或將來出於税收目的再次成為英國居民時繳納資本利得税。

遺產税 税

如果 任何個人股東出於遺產税的目的被視為以英國為居籍，則可在股東去世時對普通股繳納遺產税 ，或對普通股在世期間的某些贈與繳納遺產税， 受任何津貼、豁免或減免的限制。

非英國 户籍的個人股東在英國居住了很長一段時間後，出於遺產税的目的，可能會被視為是以英國為户籍的。在這種情況下，應尋求進一步的建議。

印花税 印花税和印花税儲備税(“SDRT”)

正如 根據上述內容並在本節中再次強調的那樣，以下陳述旨在作為英國税法規定的當前情況的一般指南 。它們不適用於某些可能有資格獲得印花税或特別提款權減免的中介人，也不適用於與存託安排或結算服務有關的 人(或在這兩種情況下，都是他們的代名人或代理人)，他們可能需要 繳納較高的印花税或特別提款權。

普通股進出佳潔士的處理

普通股轉讓至佳潔士時，只要普通股的實益所有權不變，則不應徵收特別提款權税或印花税。 如果普通股的實益所有權不變，則不應徵收特別提款權或印花税。如果普通股轉讓給CREST，且普通股的實益所有權發生變化 ，則在以下情況下不應向SDRT收取費用：

假設 此類轉讓沒有簽署轉讓單據，也不應徵收印花税。

如果普通股轉讓出CREST，且普通股的實益所有權發生變化，則不應向SDRT收取費用 ，條件是：

請 注意，任何將普通股所有權轉讓給普通股的文件，如果是在英國籤立的，或者涉及(無論在哪裏簽定)在英國已經或將會發生的任何事情，則很可能屬於英國印花税(税率為0.5%，四捨五入為最接近的國標5)的範圍內。(br}請注意，將普通股所有權轉讓給普通股的任何文件很可能在英國印花税的範圍內(税率為0.5%，四捨五入為最接近的GB5)。凡產生印花税的，通常由購買者支付印花税。

美國 美國税收後果

以下是對我們普通股投資的重大美國聯邦所得税後果的彙總。本摘要 適用於根據本次發行購買我們普通股並出於納税目的持有該等普通股作為資本資產的人士 。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(包括擬議法規和臨時法規)、已公佈的行政裁決、美國國税局當前的行政解釋和官方聲明以及司法裁決的規定，所有這些規定均為現行有效 ，所有這些規定都可能受到不同解釋或變更的影響，可能具有追溯力。此類變更可能會產生重大影響 ，並對下文所述的税收後果產生不利影響。不能保證美國國税局(IRS)不會 斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。本討論 並不旨在全面描述可能與 普通股投資相關的所有美國聯邦所得税後果。

本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定持有人的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的持有人可能是重要的，例如：銀行；金融機構；保險 公司；合夥企業或被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體或通過此類實體持有普通股的人；股票、證券或貨幣的交易商；選擇按市值計價的證券交易員。 選擇使用按市值計價的方法來核算其證券持有量的證券交易商。 這類機構包括：銀行、金融機構、保險公司、合夥企業、合夥企業或通過此類實體持有普通股的個人。股票、證券或貨幣的交易商，以及選擇使用按市值計價的方法來核算其證券持有量的證券交易商。受監管的投資 公司；合格退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户；美國僑民；繳納替代最低税的 人；作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人；根據任何員工股票期權的行使或 以其他方式獲得普通股作為服務補償的人；實際或建設性地持有我們10%或更多有表決權股份的人；以及美國 持有人(根據定義本討論不涉及美國 任何州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。

我們 敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特殊情況和美國聯邦收入、遺產和贈與 擁有和處置普通股對您的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

在本討論中，術語“美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人，其身份為 以下任何一項：

術語“非美國持有人”是指非美國持有人的普通股受益者。如下面“非美國持有人的税收 ”中所述，對非美國持有人的税收後果可能與對美國持有人的税收後果有很大不同 。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則與投資此類普通股相關的美國聯邦所得税 後果將取決於該實體和 特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體及其合作伙伴應就購買、擁有和處置我們 普通股的美國聯邦 所得税後果諮詢其自己的税務顧問(如果適用，還應諮詢其合作伙伴)。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出裁決。不能保證 國税局不會對購買、擁有或處置普通股的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

納税 公司居住地

正如上文“-英國税收後果”中的 所述，儘管我們是根據百慕大的法律組織的， 我們的董事努力確保我們的事務以我們居住在英國的方式進行 以納税為目的。 我們是根據百慕大的法律組織的。 我們的董事努力確保我們的事務以我們居住在英國的方式進行 。有可能在未來，無論是由於法律變更或任何相關税務機關的做法 ，還是由於我們的董事審查後我們的事務處理方式的任何變化或任何其他原因，我們可能 成為或被視為已成為英國以外司法管轄區的居民。我們税務居住地的更改 可能會對我們的現金流產生影響，但預計不會對以下所述的税收後果產生影響。

對美國持有者徵税

普通股分配

根據下面“被動外國投資公司”中的討論 一般而言，如果您實際或建設性地 收到普通股分配，您必須在收到分配之日 將毛收入中的分配作為應税股息計入，但僅限於分配從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)支付的範圍內。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例， 它將首先被視為免税資本回報，並減少(但不低於零)美國持有者的 普通股的調整税基。分配中預扣的任何非美國税額(如果有)也需要由您將 計入總收入中，但如上所述，在“-百慕大税收後果”和“-聯合王國税收後果-所得税”一節中，我們預計不會被要求對任何此類分配預扣税款。 我們支付的股息預計不符合公司收到的股息扣除條件 我們支付的股息可能有資格也可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠費率 ，如下所述。

在符合適用限制的情況下，“合格境外公司”支付給非公司美國持有人的股息 有資格按降低的資本利得税徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率 ，前提是符合持有期要求(持有期超過60天，不受損失風險保護，從除息日期前60天開始的121天期間內)和某些其他要求即可。(##*_)。非美國公司(除 在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司外) 通常將被視為合格的外國公司，因為它支付的普通股股息 可隨時在美國成熟的證券市場交易。我們預計，由於我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，我們的普通股將能夠在 美國成熟的證券市場上隨時交易。如果分派 超過我們當前和累計的收益和利潤，它將首先在您的普通股調整計税基準的範圍內被視為免税資本返還，然後被視為資本利得。長期資本收益的優惠税率 可能適用於非公司的美國持有者。

我們 不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，您應該預期， 分配將被報告為股息，即使該分配否則將被視為資本的免税回報或根據上述規則被視為資本收益。

根據 某些條件和限制，在我們的分配中支付或扣繳的任何外國税款不能退還給 您可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者在當選後從您的 應納税所得額中扣除。此選擇是按年進行的，適用於您當年繳納或扣繳的所有外國税款 。從我們的普通股收到的股息一般應被視為國外來源的收入。根據美國外國税收抵免限制的目的 ，對於大多數美國持有者來説，從我們普通股獲得的股息通常應構成“被動類別收入” 。但是，我們預計不需要像上文“-百慕大税收後果”和“-英國税收後果-收入的税收 ”中討論的那樣對分配 預扣税款。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促每個美國持有者諮詢其獨立的 税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

以英鎊支付的任何股息收入的 金額將是參考收到之日生效的匯率 計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息 在收到之日(實際或推定)兑換成美元，則美國持有者不應被要求確認股息收入的 外幣損益。如果股息 在收到日期(實際或推定)之後兑換成美元，則美國持有者可能有外幣收益或損失。

處置普通股

根據下面“被動外國投資公司”中的討論，您一般會確認出售或其他應税處置普通股時實現的應税收益 或虧損，等於(I)處置變現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)和(Ii)您在普通股中的調整計税基準之間的差額(如果有)。如果我們的普通股持有超過一年，任何此類損益通常都是長期資本 損益。某些非法人美國持有者(包括個人) 可能有資格享受美國聯邦所得税長期資本利得的優惠税率。 資本損失的扣除額受本守則的限制。已確認的任何損益預計不會產生用於美國外國税收抵免目的的外國來源 收入。

醫療保險 税

某些 收入超過特定門檻的個人、信託或遺產美國持有者將對淨投資收入(包括應税股息和淨資本利得)額外 徵收3.8%的税。如果您是美國持有者，並且 是個人、遺產或信託基金，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於 您在我們的普通股投資中的收入和收益。

被動 外商投資公司

美國聯邦所得税特別規則適用於擁有“被動外國投資公司”或PFIC股份的美國人。 外國公司通常在任何課税年度被歸類為PFIC，用於美國聯邦所得税目的， 在對子公司的收入和資產適用相關檢查規則後，有以下兩種情況之一：

為此，被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、年金、 出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、 有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定一家外國公司 是否是PFIC時，它直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產按比例計算至少 25%的利息(按價值計算)。

雖然 PFIC地位是按年確定的，通常要到納税年度結束才能確定，但根據當前對我們總收入、總資產和業務性質的 估計，我們不應被視為本納税年度的PFIC 。但是，由於PFIC的確定是高度集中的事實，並且是在每個納税年度結束時做出的 ，因此我們可能是本納税年度或任何未來納税年度的PFIC，或者美國國税局(IRS)可能會質疑我們關於我們PFIC地位的決定 。由於確立我們的PFIC地位涉及的不確定性，我們的美國法律顧問 對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的預測或過去的決定 發表任何意見。

如果在美國股東持有我們股票的任何一年內，我們被視為PFIC，則美國股東可能因出售、交換或其他處置(包括某些質押)我們的普通股，或收到我們的某些“超額分派” 而受到不利的税收 後果。在這種情況下，除非美國持有人選擇按市值 每年對我們的普通股徵税(如下所述)，否則出售或以其他方式處置我們的 普通股和某些“超額分派”(通常在較短的三年期間或我們普通股的美國持有人持有期內超過平均年度分派的125%的分派)的任何變現收益將 視為按美國持有者的持有量按比例變現。分配給我們擔任PFIC的前 年的金額將按每一年有效的最高税率徵税。額外的利息 費用可能適用於根據PFIC 規則被視為已由美國持有人遞延的此類收益或分配的美國聯邦所得税應繳部分。分配給發生銷售或“超額分配”的納税年度和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將在發生銷售或“超額分配”的納税年度作為普通收入徵税。在出售或“超額 分配”發生的年度之前的年度分配的税款，不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使普通股已作為資本資產持有。

此外，無論您如何選擇，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度是PFIC，則您從我們獲得的股息將不符合適用於合格外國公司股息的優惠 税率(如上文“-普通股分派”中所述)，但將按適用於普通收入的税率徵税。

如果 在您持有普通股的任何課税年度內我們是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為您的PFIC 。您可以通過選擇 確認收益來終止此被視為PFIC的地位，就像您的普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

如果 我們被視為PFIC，而您選擇將我們視為“合格選舉基金”(QEF)，則您通常不受上述PFIC規則的 約束。但是，此選項通常不會提供給美國持有者，因為我們目前 不打算準備或提供美國持有者進行此類選擇所需的信息。

如果 我們被視為PFIC，美國持有者也可以避免前述PFIC規則，因為該持有者進行了“按市值計價” 選擇。只有在普通股是流通股的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選擇。普通股 只要繼續在納斯達克資本市場上市，並且 定期交易，通常將被視為“有價證券”。在每個日曆季度中，股票在任何日曆年度內至少有15天是“定期交易”的(不是以最低數量交易)。然而，不能保證我們的普通 股票將被視為或繼續被視為正常交易。如果您進行按市值計價的選舉，您通常不會 不受上述PFIC規則的約束。相反，對於我們是PFIC的每個課税年度，您通常需要確認普通股公平市值的任何 增長所帶來的普通收入。一般情況下，您還可以 將公平市值的任何減幅作為普通虧損扣除，減幅達到之前幾年計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的調整計税基準將進行調整，以反映包含或扣除的金額。 按市值計價的選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效， 除非普通股不再是可上市股票，或者美國國税局同意撤銷選擇。

擁有PFIC股權的美國持有人必須每年提交IRS表格8621。如果未按要求提交一份或多份此類表格 ，可能會影響美國持有人需要提交該表格的每個納税年度的訴訟時效 。因此，美國持有者沒有提交 表格的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估，直到表格提交為止。

對非美國持有者徵税

根據下面“-信息報告和備份預扣”中的討論 ，作為非美國持有人，您一般不會因從普通股上收到的分配而繳納美國聯邦所得税，除非這些分配實際上 與您在美國進行的貿易或業務有關，並且(如果適用的所得税條約要求)歸因於您在美國設立的常設機構。在這種情況下，您將以同樣的方式對此類分配徵税

根據下面“-信息報告和備份預扣”中的討論，作為非美國持有者，您一般 不會因出售普通股或其他應税處置而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税， 除非(I)收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關，並且(如果適用的收入 税收條約有此要求)可歸因於您在美國設立的常設機構， 否則， 您將不再需要繳納美國聯邦所得税， 除非(I)收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關，並且(如果適用的收入 税收條約要求)可歸因於您在美國設立的常設機構。或者(Ii)您是個人 並且在該處置的納税年度內在美國至少停留183天，並且滿足某些其他條件。 如果您符合上述第(I)款中的測試條件，則您通常將以與美國持有人相同的方式對與您在美國進行貿易或業務的 有效相關的任何收益徵税。如果您符合上述第(Ii)款中的測試， 您通常將按30%的税率對您的美國來源資本收益超過您的美國來源資本損失的金額徵税。 此外，如果您是非美國公司持有人，在某些情況下，您可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

信息 報告和備份扣繳

信息 報告要求將適用於普通股的分配或處置在美國境內支付的普通股的收益 (在某些情況下，也適用於美國境外)給美國持有人，除非該美國持有人是豁免收件人，如 公司。此外，備份預扣可適用於此類金額，除非該美國持有人(I)是獲得豁免的收件人 ，且在需要時確定其獲得豁免的權利，或(Ii)提供其納税人識別碼，證明 其當前不受備份預扣的限制，並符合其他適用要求。如果美國持有者提供了正確填寫的IRS表格W-9，並且能夠進行所需的認證，則可以避免備份 扣繳。

備份 預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則預扣的金額可能會計入您的 美國聯邦所得税義務。此外，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並及時提供任何所需信息來獲得任何扣繳的超額金額的退款。

持有某些外國金融資產的個人美國持有者必須提交新的IRS表格8938，如果這些資產的總價值超過適用的門檻金額，則必須報告這些資產的所有權 。起徵點根據個人是否居住在美國或與配偶共同提交所得税申報單而有所不同。

納税人 沒有就任何納税年度進行必要的披露，該納税年度將被處以10,000美元的罰款，如果在接到美國國税局的通知後繼續沒有提交表格，罰款可能會增加到50,000美元。此外， 未提交表格8938將延長納税人整個相關所得税報税表(以及 報税表中與遺漏有關的部分)的訴訟時效，直至表格8938 提交之日起至少三年。

我們敦促所有 美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們的普通股是否是受此規則約束的外國金融資產 (如果達到適用的門檻)。

向普通股分配或處置收益的非美國持有人支付 一般不受信息 報告和備用扣繳的影響。但是，非美國持有者可能需要通過在適當的美國國税局表格W-8上提供非美國身份證明 來確立該豁免。

關於送達法律程序文件和文件的警告性 聲明
民事責任的執行

我們 是百慕大豁免股份有限公司。因此，我們普通股持有人的權利將受 百慕大法律以及我們的組織章程大綱和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利 不同。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的一些被點名的專家不是美國居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向在美國的這些人送達法律程序文件或在美國執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決。 我們的百慕大律師Walkers(百慕大)向我們提供了建議。 我們的百慕大律師Walkers(百慕大)向我們提供了諮詢意見，即根據美國證券法的民事責任條款，在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決。 我們的百慕大律師Walkers(百慕大)為我們提供了建議存在這樣的不確定性：百慕大 法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)根據這些司法管轄區的證券法律對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者根據其他司法管轄區的證券法在百慕大受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟 。

我們已指定位於加利福尼亞州的運營總部接受針對我們在加利福尼亞州的美國聯邦法院和加利福尼亞州法院提起的任何訴訟的傳票服務，這些訴訟、訴訟或訴訟程序均由我們負責。

證券法責任賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制 人員承擔，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

承銷 (利益衝突)

公司和以下指定的承銷商已就此次發行的普通股 簽訂承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股 。B.萊利FBR，Inc.是承銷商的代表。

承銷商發行普通股的前提是接受我們提供的普通股，並須事先出售。 承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的義務 須經其律師批准某些法律事項，並符合某些其他條件。 如果購買了任何此類股票，承銷商有義務接受並支付本招股説明書提供的所有普通股。 但是，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外證券的選擇權所涵蓋的普通股。

超額配售 選項

承銷商有權從本公司購買最多額外的普通股 ，以支付承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數的費用。 承銷商可以在30天內行使該選擇權。如果根據此選項購買任何普通股，承銷商將 按照上表所列的大致相同比例分別購買普通股。

折扣、佣金和費用

下表顯示了本公司支付給承銷商的每股普通股和總承銷折扣和佣金。 這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外普通股的選擇權 。

由公司支付

我們 已同意支付承銷商與此次發行相關的某些費用，包括申請費和投資者推介費 費用，以及承銷商的律師律師費。我們預計應支付的發售費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，最多可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上，以每股普通股 $的折讓出售。首次發行普通股 後，代表人可以變更發行價和其他出售條款。 承銷商發行普通股以收到和接受為準，承銷商有權拒絕 全部或部分訂單。