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2020年9月30日

尊敬的 Wojciechowski先生：

謹代表內華達州一家公司Vertex Energy，Inc.(“本公司”)，確認已收到本公司於2020年9月11日從美國證券交易委員會(“職員”及“委員會”) 收到的意見信 ，涉及上述年報 10-K表格(“年報”)中的披露。

公司對信函中員工評論的迴應如下所示，緊跟在每個評論的粗體重述 之後。

截至2019年12月31日的財政年度的表格 10-K

一般信息

請 提交您針對年度報告和後續中期報告的每個意見提出的修訂建議。

迴應：

下面 我們列出了對信函中員工意見的迴應，以及對年度報告的修訂草案。我們 沒有修改以前的報告以反映以下更改，而是承諾更新我們未來的文件(從截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告 開始)，以反映以下討論的列報和披露方面的擬議更改 。

2020年9月30日

第 頁，共10頁

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第60頁

我們 還在隨附的説明中看到了對這些指標的各種引用，並注意到您已對 第65頁至68頁有關年度業績的表格和説明，以及第 頁69和70頁的季度詳細信息採取了類似的方法。

請 根據需要進行修改，以確定帶有不同標籤的非GAAP衡量標準，以便在敍述中提供與根據GAAP計算的最直接可比衡量標準相平衡的披露 ，並提供S-K法規 第10(E)項所要求的對賬。

迴應：

正如 我們在回覆下面的評論3(下一步)中更詳細地描述的那樣，我們計劃調整季度 和年度運營報表中的披露，以刪除有關“毛利”的項目和討論，並修訂 收入披露的不完整成本，以更新和進一步列舉構成收入成本的項目。同樣， 正如我們在回覆下面評論4時更詳細地描述的那樣，展望未來，我們計劃調整季度和年度分部信息報告中的披露內容，刪除有關毛利潤的行項目和討論，並 進一步提供更詳細的收入成本討論(帶有明確的標籤)，從而刪除所有非GAAP衡量標準的披露 。同樣，我們將在未來提交的文件中修改MD&A中的相關披露和説明以及經營業績 ，以省略對毛利潤的討論，並討論更新後的項目和演示文稿。

我們 認為，在對以前的陳述進行此類修訂後，不需要進行非GAAP財務披露(或對賬)。 展望未來，我們還將避免使用非GAAP財務信息(例如，對之前報告中計算的毛利潤的討論)，並將只在此類披露中討論GAAP財務信息。

下面提供了這些披露內容的 示例(來自更新後的年度報告)：

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2020年9月30日

第 頁，共10頁

截至2019年12月31日的財年運營結果
與截至2018年12月31日的財年相比

2020年9月30日

第 頁，共10頁

我們部門在這些時期的所得税前虧損如下：

我們的 收入和收入成本受到大宗商品價格波動的重大影響。大宗商品價格上漲通常會導致收入和收入成本的增加。我們的公司銷售前利潤(虧損)、一般和管理費用 所得税前虧損在很大程度上取決於我們在採購原料時能夠獲得的市場折扣， 以及管理層的運營效率。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度總收入 下降了10% 主要原因是大宗商品價格在此期間下降了約10%。2019年的平均發帖量(美國墨西哥灣沿岸剩餘燃料編號63，3%)從2018年的平均每桶61.21美元下降到2019年的平均每桶53.90美元，降幅為7.31美元。與截至2018年12月31日的一年相比，截至2019年12月31日的一年，我們收到的產品平均價格下降了10% 。

與2018財年相比，2019財年我們黑油部門的銷量 增長了5%。與2018年同期相比，業務量的增長 歸因於通過我們位於俄亥俄州哥倫布市的工廠加工的產品數量增加，與2018年同期相比，其中65%的所有權 已轉移到與Heartland SPV(上文在“第一部分”-“項目 1.業務”-“最近的材料交易”中討論)有關的產品，從2020年1月1日起生效。 截至2018年12月31日的期間，路易斯安那州馬雷羅 。截至2019年12月31日的一年，我們在Black 石油部門的每桶利潤率比2018年同期下降了約10%。利潤率下降 是由於我們的煉油設施在今年上半年遇到了與天氣事件有關的問題、延長的週轉時間以及導致運營費用增加的整體運營挑戰，這是由於我們的煉油設施在今年上半年遇到了與天氣事件有關的問題、延長的週轉時間和整體運營挑戰，導致運營費用增加。我們的Black 石油部門，包括我們的TCEP設施、Marrero設施和哈特蘭設施(我們擁有這些設施35%的股份，從2020年1月1日起生效)，在截至2019年12月31日的年度產生了139,269,164美元的收入，收入成本 為113,196,583美元，扣除公司銷售、一般和行政費用前的利潤為22,010,457美元。在截至2018年12月31日的一年中，這些收入為143,836,981美元，收入成本為116,524,465美元，扣除 公司銷售、一般和行政費用前的利潤為23,322,797美元。與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，運營收入有所下降，原因是我們各種設施的運營費用增加，而我們對街頭收藏和定價的勤奮管理 抵消了這一影響。

與2018年相比，2019財年全公司的總成交量 增長了5%，與2018年相比，我們2019財年的每桶總利潤率下降了約 8%。這一下降是由於2019年我們設施的運營費用增加所致。由於颶風/天氣 延誤，以及墨西哥灣沿岸和密西西比河沿岸的天氣和霧導致的運輸費用大幅增加，我們在這一年中經歷了週轉成本的增加 。

2020年9月30日

第 頁，共10頁

我們的 煉油和營銷部門在截至2019年12月31日的年度內，其燃料油刀盤產品的產量與2018年同期相比下降了63%，這是因為我們專注於生產更高質量的成品 產品，這反過來又減少了產量，同期我們的燃料油刀盤商品價格下降了 約12%。2019年的平均發貨量(美國墨西哥灣沿岸2號水運)從截至2018年12月31日的年度的每桶61.08美元下降到截至2019年12月31日的每桶53.90美元 每桶7.18美元。

與2018年同期相比，我們截至2019年12月31日的年度的煙氣產量下降了3%，與2018年同期相比，2019年我們的煙氣成品的商品 價格下降了約10%。

與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，我們的 汽油混合庫存數量下降了100%。這 是我們的煉油和營銷部門不再加工汽油混合燃料的結果，因為加工利潤率 不再在經濟上可行。較低的利潤率是可用原料數量減少的結果。由於市場需求產品質量的提高，我們還需要 評估我們管理的燃料油切割機庫存數量。

在截至2019年12月31日的一年中，煉油和營銷部門的總銷量 與截至2018年12月31日的年度 相比下降了34%。由於我們對正在管理和加工的產品以及這些產品的定價進行了 更改，煉油和營銷部門的每桶利潤率都有所提高。

在截至2019年12月31日的年度內，我們的煉油和營銷收入成本為10,651,069美元，其中位於KMTEX的煉油和營銷業務的加工成本 為2,007,295美元。同期收入為12,957,767美元，而扣除公司銷售、一般和行政費用前的利潤為1,726,852美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們的煉油和營銷收入成本為22,290,277美元，其中包括KMTEX的加工成本2,223,633美元。同期收入為22,935,482美元，扣除公司銷售、一般和行政費用前的利潤(虧損)為29,456美元。

我們的 回收部門包括Vertex Recovery Management的業務運營以及我們的第三組基礎油業務。Vertex 擔任Penthol的獨家代理，負責從阿拉伯聯合酋長國向美國銷售III組基礎油的營銷、銷售和物流職責。與2018年同期相比，2019年這一細分市場的收入有所下降 。此部分定期參與非持續的項目工作，因此我們預計 收入和所得税前收入會在不同時期出現波動。這些項目通常與投標相關，可能需要時間 才能下線和啟動；然而，我們認為這些項目對公司非常有利，我們預計未來會有更多項目。 與2018年相比，由於2019年鋼材產量和價格大幅下降，該部門的收入下降了20%。與2018年同期相比，截至2019年12月31日的12個月內，我們回收業務中獲得的石油產品數量增長了36%。 我們將繼續專注於這一部門的銷量增長。

公司使用其 卡車車隊從第三方收集商購買產品/原料以及內部收集的產品。我們的長期目標是儘可能多地收集我們的產品/原料，因為這有助於提高利潤率和公司的最終淨收益。我們可以用自己的車隊收集更多的產品/原料並取代第三方 採購，從而通過降低成本提高公司的整體盈利能力，因為我們內部收集的 產品/原料通常比我們必須從第三方購買的產品/原料便宜。一般來説，我們需要從第三方採購的產品/原料越多，我們的利潤率就越低。雖然 內部來源的產品/原料和第三方來源的產品/原料之間的細分對收入沒有影響(這是波動的 產品價差的函數)，但它確實會影響收入成本，從而影響我們扣除公司銷售、一般和管理費用前的利潤。具體地説，第三方來源的產品/原料數量越多，通常會導致收入成本增加。庫存也在一定程度上受到收集和生產價值的影響 -我們收集的產品越多，我們的產品/原料庫存就越大，至少在產品/原料加工成最終產品之前是這樣。我們最終產品的庫存水平取決於 供應和需求，以及此類產品的運輸速度，而通常不取決於我們從內部或外部採購的產品/原料數量 。

2020年9月30日

第 頁，共10頁

請 還修改有關採集量和生產量變化的披露，以澄清對收入和庫存的影響。

迴應：

公司從第三方收集商購買產品/原料，並使用其卡車車隊從內部收集產品。 我們的長期目標是收集儘可能多的產品/原料，因為這有助於提高利潤率，並最終提高公司的 淨收益。我們用自己的車隊收集的產品/原料越多，取代第三方採購的產品/原料越多，就越能通過降低成本提高公司的整體盈利能力，因為我們內部收集的產品/原料通常比我們必須從第三方購買的產品/原料便宜 。通常，我們需要從第三方採購的產品/原料越多 ，我們的利潤率就越低。雖然這對收入沒有影響(這是產品價差波動的函數)，但 它確實對收入成本有負面影響，因此對我們扣除公司銷售、一般和行政費用前的利潤也有負面影響 。庫存也在一定程度上受到收集和生產價值的影響--我們收集的產品越多，我們的產品/原料庫存就越大，至少在這些產品/原料加工成最終產品之前是這樣。我們最終產品的庫存 水平取決於供需情況，以及此類產品的運輸速度。

在 未來提交的文件中，我們將更詳細地披露採集量和生產量的變化對收入和庫存的影響 ，包括類似於上文總結的披露，以及在以上更新的年度報告節選中披露的披露。

合併 運營報表，F-6頁

請 根據需要修改您的演示文稿，以顯示在您的毛利衡量範圍內可歸因於收入成本的折舊和攤銷部分 。例如，這可能顯示在直接低於收入成本(不包括折舊和攤銷)和高於毛利潤衡量標準的單獨行中。

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迴應：

繼續 我們將調整季度和年度運營報表中的披露內容，以刪除“毛利”的行項目和 討論，並更新和進一步列舉構成收入成本的項目。我們認為 在對之前的報告進行此類修訂後，不需要進行非GAAP財務披露(或對賬)。繼續 ，我們還將避免使用非GAAP財務信息(例如，討論我們之前的 報告中計算的毛利潤)，並且只在此類披露中討論GAAP財務信息。

下面 是我們未來計劃使用的修改後的披露內容和語言的示例：

2020年9月30日

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財務 報表

注 17-分部報告，F-42頁

請 擴大您在F-42頁的披露範圍，澄清您的每個運營部門在多大程度上反映了這些不同 產品類別的銷售額，並報告每個產品類別的收入，以符合FASB ASC 280-10-50-40。

迴應：

展望未來，我們將調整季度和年度報告中與分部信息相關的披露，刪除 行中的項目，並刪除對“毛利潤”的討論，並進一步提供更詳細的收入和 收入成本討論(帶有明確的標籤)，從而刪除所有非GAAP衡量標準的披露。我們還將更新我們的披露 ，以澄清我們的每個運營部門在多大程度上反映了我們各種產品類別的銷售額，並報告每個產品類別的收入 以符合FASB ASC 280-10-50-40。以下是我們 計劃在未來報告中使用的修改後的披露內容和語言的示例：

注 17.細分市場報告

該公司應報告的部門包括 (1)黑油、(2)煉油和營銷以及(3)回收部門。

(1)黑油部分主要由石油產品組成，包括基礎油和VGO(減壓燃料油)、切割機(用過的機油)和燃料油。

(2)煉油和營銷部門 主要由煤氣、汽油混合原料和其他石油產品組成。

(3)回收部門主要包括銷售從製造和消費中回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬產品所產生的收入 。

我們還按每個細分市場的產品類別 分解我們的收入，因為我們相信這樣的分解有助於描述我們的收入和現金流是如何受 經濟因素影響的。

2020年9月30日

第 頁，共10頁

分部 截至2019年12月31日的年度信息和收入分類如下：

⁽¹⁾ 石油產品包括我們的黑油部門 銷售基礎油和VGO、切削油和燃料油，以及與我們回收部門產生的第三方基礎油銷售相關的佣金 。

⁽²⁾金屬包括銷售我們回收部門回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬所產生的收入 。

2020年9月30日

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如果您有任何問題，請撥打(281)538-9802 XT與下面的簽名者聯繫。104.