美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2020年3月31日的季度

委員會檔案第001-39029號

MEDIACO Holding Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

印第安納州

(註冊成立或組織狀態)

84-2427771

(國際税務局僱主識別號碼)

一間艾米斯廣場

40號紀念碑圈，700號套房

印第安納波利斯，印第安納州46204

(主要行政辦公室地址)

(317) 266-0100

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。(2)在過去的90天內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。*☐：是的，註冊人沒有提交該報告。(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐公司是空殼公司，註冊人是空殼公司，註冊公司是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年5月11日，MediaCo Holding Inc.各類普通股的流通股數量為：

索引

第一部分-財務信息

項目1.編制財務報表

MEDIACO Holding Inc.

簡明、合併和合並的業務報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

簡明合併合併權益變動表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

簡明合併和合並現金流量表

(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的簡明、合併和合並報表的組成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

簡明、合併、合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千美元為單位，共享數據除外)

2020年3月31日

(未經審計)

注1.組織結構

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)於2019年成立的印第安納州公司，目的是根據2019年6月28日簽訂的一項協議，協助將Emmis的廣播電臺WQHT-FM和WBLS-FM(“電臺”)的控股權出售給Standard General L.P.(“Standard General”)的附屬公司SG Broadcast LLC(“SG Broadporting”)。此次出售(交易)於2019年11月25日完成。2019年11月26日，公司的Form 10宣佈生效，公司受到SEC定期備案要求的約束。截至2019年12月31日，公司A類普通股全部由Emmis持有，公司B類普通股全部由SG Broadcast持有。2020年1月17日，Emmis按比例向Emmis股東分配A類普通股，使MediaCo成為在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的上市公司。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”及“我們”，均指在實施Emmis對電臺的貢獻後的MediaCo，以及由Emmis及MediaCo擁有的其他業務全資擁有的電視臺。在2019年11月25日之前，MediaCo沒有作為獨立公司開展任何業務，沒有任何資產或負債。Emmis在2019年11月25日向我們提供的車站的運營情況，就好像是我們在所描述的所有歷史時期的運營情況一樣，並以反映在Emmis賬簿和記錄中的此類資產和負債的賬面價值表示。

2019年12月9日，本公司董事會批准了SG Broadcast一家聯屬公司的假設，即從FAirways Outdoor Advertising Group，LLC收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC(“Fair Outdoor”)的協議(“FMG Valdosta，LLC”)(“Fair Outdoor”)。交易於2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州經營廣告展示。

我們的資產包括兩家廣播電臺，WQHT-FM和WBLS-FM，它們服務於紐約市大都市區，以及在美國東南部(瓦爾多斯塔)地區和大西洋中部(肯塔基)地區的大約3300個廣告結構。我們的收入主要來自廣播和户外廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售。

2019年10月25日，為了使我們的運營和內部控制更緊密地符合標準的市場慣例，我們的董事會批准了將我們的財年結束日期從2月最後一天改為12月31日。

注2.列報和組合的依據

我們的簡明、合併和合並財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。

在截至2019年3月31日的三個月裏，MediaCo由Emmis 100%擁有。我們這一時期的財務報表來自EMMI的賬簿和記錄，從EMMI中剝離出來，賬面價值反映了EMMI記錄中的歷史成本。我們的歷史綜合財務結果包括與EMMI的某些公司職能相關的費用分配，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。這些費用是根據可明確識別的直接使用或收益分配給我們的，其餘費用主要是根據收入、員工人數和其他衡量標準按比例分配的。我們認為這種費用分攤方法及其結果是合理的。然而，如果我們作為一家獨立的上市公司在所有呈報的時期內運營，分配的金額可能並不代表實際發生的費用。在歷史時期估計MediaCo的獨立成本是不切實際的。

交易前的簡明、合併和合並財務報表中的權益餘額表示總資產超過總負債。在記錄公司間交易時，各車站與EMMI之間的所有交易均被認為已在合併合併財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響反映在作為融資活動的合併和合並現金流量表中，以及作為母公司投資淨額的合併和合並權益變動表中。

交易完成後，本公司承擔的與股東之間交易相關的債務計入權益，母公司淨投資總額在隨附的合併財務報表中重新分類為額外實收資本。

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附註3.主要會計政策摘要

分配政策

以下分配政策由教育管理信息系統管理層為截至2019年3月31日的三個月期間制定。管理層認為，這些費用的分配方法是合理的。如果我們是以獨立運作的方式運作，估計所需的費用是不切實際的。

(I)具體可識別的營運開支

完全與加油站運營有關的費用完全歸因於加油站。這些費用包括100%致力於加油站運營的人員費用、與僅開展加油站業務的地點有關的所有費用以及支付給第三方的加油站服務費。此外，教育管理信息系統產生的任何費用都歸因於車站的運作，這些費用可以明確地確定為車站的運營費用。

(Ii)分擔營運費用

教育管理信息系統承擔了某些公司一般和行政服務以及共享服務的費用，這些服務使包括電臺在內的所有實體受益。這些共享服務包括無線電行政管理、法律、會計、信息服務、電信、人力資源、保險以及知識產權合規和維護。這些成本是根據以下分配方法之一分配給電臺的：(1)公司收入的百分比，(2)公司無線電收入的百分比，(3)員工人數，(4)根據EMMIS擁有的電臺數量按比例分攤。管理層根據所提供的共享服務的性質確定哪種分配方法是合適的。

(Iii)税項

各電臺在綜合Emmis聯邦税收規定中的分配份額是使用單獨報税法確定的。在單獨報税法下，税費或福利的計算就像各車站都有自己的納税申報單一樣。州所得税一般都是以類似的方式分配的。遞延税項資產及負債乃根據各電臺所載資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異釐定，並使用預期在該等差異逆轉期間生效的頒佈税率予以計量。遞延税金的主要組成部分與無限期無形資產(即FCC許可證)的税收攤銷有關，這些許可證不為財務報告目的而攤銷(但需要進行減值測試)。

(Iv)已分配的收費

各站的簡明、合併和合並業務表中列入了各監測站管理信息系統費用的分配情況如下：

車站和EMMI之間的公司間賬户包括在合併後的股本中。

現金和現金等價物

我們將定期存款、貨幣市場基金份額和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務投資工具視為現金等價物。有時，這類存款可能會超過FDIC的保險限額。

公允價值計量

如ASC主題820所定義的，公允價值是在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格(退出價格)。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是一般看不到的。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC主題820建立對用於測量公允價值的輸入進行優先排序的公允價值分層結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。我們並無公允價值使用第三級投入按經常性基礎計量的資產或負債。

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本公司擁有若干資產，該等資產在包括附註4“無形資產”所述的情況及事件下，以非經常性基準按公允價值計量，並僅在賬面值高於公允價值時才調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質(更多討論見附註4)，用於為資產定價的框架分類被視為第3級計量。

預算的使用

我們根據公認會計準則編制了隨附的簡明、合併和合並財務報表。GAAP要求我們在財務報表以及或有資產和負債的披露中做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

每股數據

美國會計準則第260題“每股收益”要求所有資本結構簡單的實體在損益表的正面列報每股基本收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。對於資本結構複雜的實體，也需要稀釋每股收益。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換可能發生的稀釋。向EMMI發行的1,666,667股A類股被假設為在截至2020年3月31日的所有時期都已發行。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，沒有潛在的稀釋證券，因為附註6中描述的向Emmis和SG Broadcast發行的可轉換本票，以及附註13中描述的A系列可轉換優先股，在2020年5月25日之前都不能轉換。

流動性和持續經營

隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。根據美國會計準則第205-40號專題“持續經營”，該公司必須在每個報告期內評估其持續經營的能力是否存在重大懷疑。在評估該公司在本報告期內作為持續經營企業繼續經營的能力時，管理層評估了在提交這些財務報表之日(2020年5月15日)後一年內可能對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件。管理層考慮了公司預測未來現金流、當前財務狀況、流動資金來源以及2021年5月15日或之前到期的償債義務的能力。

公司已經並將繼續受到新冠肺炎的負面影響，公司預計這將在一段不確定的時間內對收入和盈利能力產生負面影響。管理層在評估本公司來年的流動資金時已考慮到這些情況。流動性是衡量一個實體滿足潛在現金需求、維持其資產、為其運營提供資金以及滿足其業務的其他一般現金需求的能力。該公司的流動資金受到一般經濟、財務、競爭和其他超出其控制範圍的因素的影響。該公司的流動資金需求主要包括支付其費用所需的資金，主要是償債和運營費用，如勞動力成本，以及其他相關支出。公司一般通過運營提供的現金來滿足其流動性需求。此外，該公司已採取措施，通過降低各種成本來提高其為運營費用提供資金的能力，並準備在必要時採取更多措施。

根據其高級信貸安排，該公司在未來12個月內有大約1050萬美元的償債義務到期。此外，該公司在2020年8月欠Emmis 500萬美元，在MediaCo無法按時付款的情況下，標準通用公司將為這筆款項提供擔保。由於公司的經營業績和財務狀況受到新冠肺炎疫情的不利影響，公司預計未來幾個月其收入和盈利能力將下降。由於截至提交本10-Q表格時，影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚，管理層無法確定公司是否能夠在手頭有現金和現金等價物、預計的運營現金流和/或額外借款的情況下滿足未來12個月的流動資金需求。根據其高級信貸安排的條款，其下的未償債務金額限於基於公司FCC許可證公允價值的60%加上公司公告牌現金流的倍數(如高級信貸安排中的定義)的公式。管理層也無法確定該公司是否會遵守其債務契約和未來12個月的借款基數限制。如有必要，管理層打算請求豁免或修改其高級信貸安排，並向Standard General尋求更多借款；然而，不能保證公司會成功。雖然本公司已成功獲得其高級信貸安排下的豁免及修訂，並於過往從Standard General獲得額外流動資金，但不能保證本公司將來會成功或獲得該等流動資金。相應地，, 我們是否有能力繼續經營到2021年5月15日，這是一個很大的疑問。此外，根據新冠肺炎疫情對我們業務影響的持續時間和嚴重程度，我們可能會將未來的資產減值或估值津貼記錄在我們的遞延税項資產上。

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近期尚未實施的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2016-13，金融工具-信貸損失，其中引入了新的指導方針，基於使用預期損失來估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。本標準自2023年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估採用新準則將對我們的精簡、合併和合並財務報表產生的影響。

附註4.無形資產

無限期直播牌照的價值評估

根據會計準則編碼(“ASC”)第350主題“無形資產-商譽和其他”，該公司的FCC許可證被視為無限期無形資產。這些資產被公司認定為其唯一的無限期無形資產，不需攤銷，但至少每年進行一次減值測試，如下所述。

截至2019年12月31日和2020年3月31日，該公司FCC許可證的賬面價值為6,330萬美元。根據我們的會計政策，地理市場集羣中的電臺被視為單一會計單位，前提是它們不是與另一家廣播公司在LMA下運營的。從歷史上看，這些電視臺從每年12月1日起每年都會對無限期的無形資產進行年度減值測試。由於我們的會計年度從2月份結束的財年改為傳統的日曆年末，我們計劃從每年10月1日起對無限期無形資產進行年度減值測試。當出現減損指標時，我們將進行中期減值測試。在截至2020年3月31日的三個月內，新冠肺炎疫情的出現對我們的無線電運營只產生了輕微的影響，因此不需要進行中期損害測試。這些減值測試可能會在未來期間產生額外的減值費用。

我們的FCC許可證的公允價值估計是在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了確定我們FCC許可證的公允價值，該公司在進行減值測試時會同時考慮收益和市場估值方法。根據收益法，公司預計其會計單位將產生的現金流，假設該會計單位在估值期開始時在其市場開始運營。此現金流將被貼現，以得出FCC許可證的值。本公司假設其市場上存在的競爭形勢保持不變，只是其會計單位在估值期開始時開始運作。在這樣做的過程中，公司提取了持續經營企業的價值和收購的任何其他資產，並嚴格評估FCC許可證的價值。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計受眾份額單位、會計收入份額單位和貼現率。這些假設中的每一個都可能在未來根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易以及許多其他可能超出我們控制範圍的變量的變化而改變。納入我們牌照估值的預測當時考慮到了當前的經濟狀況。根據市場法，該公司利用銷售價值似乎完全集中在許可證價值中的可比廣播電臺最近的銷售額，得出公允價值指標。在評估我們的無線電廣播許可證的減值時，測試是在ASC主題350-30-35確定的會計級別單位進行的。在我們的情況下, 地理市場集羣中的廣播電臺被認為是一個單一的會計單位，前提是它們不是在LMA下運營的。

商譽的評估

由於附註1中討論的公平航空收購，商譽為1,140萬美元，於2019年12月確認。ASC主題350-20-35要求公司至少每年進行商譽減值測試。收購於2019年12月13日完成，所有收購的資產和承擔的負債截至當日估值，商譽估值為1,140萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們對收購價格分配進行了調整，商譽增加了10萬美元。截至2019年12月31日和2020年3月31日，與本次收購相關的商譽佔壓縮綜合資產負債表上的所有商譽。在截至2020年3月31日的三個月內，新冠肺炎疫情的出現對我們户外運營的影響微乎其微；因此，無需進行中期損害測試。該公司將在每個會計年度的10月1日進行減值測試，除非在過渡期間存在減值跡象。收購法航的收購價格分配是初步的，可能會進行調整。對收購價格分配的任何調整都可能直接影響商譽的價值。

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商號的估價

作為收購Fairair的結果，該公司獲得了“Fairair”的商標。該商標在業內廣為人知，並將在收購後保留下來，以繼續在市場上使用。這個商號在顧客的購買決策中起到了有利的作用。對於購買價格的分配，使用免版税的方法對商號進行估值。這種方法是基於一家公司為了利用商標的相關利益而願意支付的版税。商號的價值是通過對與擁有或擁有商號相關的固有税後特許權使用費節省進行貼現來確定的。由於收購價格核算，該商標的初步估值為70萬美元。商標是一種無限期的無形資產，基於我們打算在法律需要時更新它並在未來使用它。我們將在每年10月1日對該商標進行減值評估，除非在過渡期內存在減值跡象。

確實存在的無形資產

下表為本公司截至2020年3月31日的加權平均使用年限，以及本公司截至2019年12月31日和2020年3月31日的賬面總額和累計攤銷情況：

根據會計準則彙編第360-10段，本公司進行分析以(I)確定是否存在長期資產的減值指標，(Ii)通過比較長期資產的未貼現現金流量與其賬面價值來測試長期資產的可回收性，以及(Iii)通過比較長期資產的公允價值與其當前賬面價值來計量任何潛在減值。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，固定壽命無形資產的攤銷總支出分別為10萬美元和40萬美元。下表列出了該公司對已確定壽命的無形資產未來攤銷費用的估計：

注5.收入

該公司從銷售服務中獲得收入，包括但不限於：(I)廣播商業廣播時間，(Ii)在户外建築物上展示廣告，(Iii)非傳統收入，包括與活動相關的收入和活動贊助收入，以及(Iv)數字廣告。在履行履行義務之前從廣告商收到的付款被記錄為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日起12個月內確認。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行的履約義務的價值。在簡明合併和合並財務報表中列報的廣告收入在扣除廣告代理費後按淨額反映，通常按毛收入的15%計算。

廣播廣告

當與客户的合同條款下的履約義務得到履行時，廣播收入被確認為履行義務。這通常在提供廣告的時間段內發生，或者在事件發生時發生。收入按公司根據合同預計有權獲得的金額報告。在履行義務履行之前從廣告商收到的付款在簡明綜合資產負債表中記為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日起12個月內確認。

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户外廣告

我們的户外廣告業務大約有3300張臉，由公告、海報和數字廣告牌組成。公告通常是大型的、有照明的廣告結構，位於主要的高速公路上，以車輛交通為目標。海報通常是較小的廣告結構，位於主要交通幹道和城市街道上，目標是車輛和行人交通。數字廣告牌是計算機控制的LED顯示屏，其中6到8個廣告商連續旋轉，每個廣告商有7到10秒的時間來顯示靜態圖像。數字廣告牌一般位於主要交通幹道和街道上。

非傳統

非傳統收入主要包括門票銷售和贊助我們的電視臺在當地市場舉辦的活動。這些收入在履行我們的業績義務時確認，這通常與相關事件的發生相吻合。

數位

數字收入涉及向廣告商銷售數字營銷服務(包括展示廣告和視頻贊助，但不包括數字廣告牌廣告)所產生的收入。數字收入通常隨着數字廣告的投放而被確認。

其他

其他收入包括易貨貿易收入、網絡收入和生產收入。該公司提供廣告播放時間，以換取某些產品和服務，包括廣播節目。這些以物易物的安排通常允許公司搶佔這種以物易物的廣播時間，從而有利於以現金換取時間的廣告商。這些易貨安排是根據公司對收到的產品和服務的公允價值的估計進行估值的。當我們播放廣告時，收入在易貨安排中確認。易貨貿易安排下投放的廣告通常在產品和服務被消費的同一時期播出。該公司還將某些剩餘廣告庫存出售給第三方以換取現金，我們稱之為網絡收入。第三方將我們的剩餘庫存與其他廣播公司的剩餘庫存彙總在一起，出售給第三方，通常是賣給大型國家廣告商。這些網絡收入會在我們播放廣告時確認。就某些户外廣告安排而言，客户可要求本公司生產在我們户外結構上顯示客户廣告的廣告牌包裝(通常印在乙烯基材料上)。這一生產收入被確認為交付給客户或附在我們的户外結構上。

收入分解

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

注6.長期債務

截至2019年12月31日和2020年3月31日，長期債務包括以下內容：

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高級信貸安排

2019年11月25日，本公司與特拉華州有限責任公司GACP Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理簽訂了一項5,000萬美元的五年期優先擔保定期貸款協議(“高級信貸安排”)，其中包括一批2,500萬美元的額外借款。高級信貸安排提供最多5,000萬美元的初步借款，其中扣除170萬美元債務貼現後的淨收益4,830萬美元同時支付給Emmis，與SG Broadcast收購本公司控股權有關。高級信貸工具的利率等於倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加7.5%，LIBOR下限為2.0%。高級信貸安排要求在每個日曆月的第一個工作日支付利息，本金的季度付款金額相當於初始本金總額的1.25%，在每個日曆季度的最後一天到期。高級信貸安排包括與債務能力有關的契約、對股息支付的限制、從生效日期到2020年11月25日期間的最低流動資金200萬美元、從2020年11月26日到2021年11月25日期間的250萬美元和之後期間的300萬美元、抵押品維護、1.10：1.00的最低綜合固定費用覆蓋比率以及其他慣例限制。2019年12月13日，該公司從剩餘的可用借款中借入2340萬美元，為收購Fairair提供資金。扣除80萬美元的債務折扣後，收到的收益為2260萬美元。

2020年2月28日，該公司簽訂了其高級信貸安排的第1號修正案，目的之一是將SG廣播本票項下可發行的本金總額提高到1030萬美元。

本公司於2020年3月27日訂立高級信貸安排第2號修正案(“第2號修正案”)，以(I)於2020年6月30日至2020年12月31日期間，將所需的綜合固定收費覆蓋率(定義見高級信貸安排)降至1.00倍，(Ii)於2020年9月30日前將最低流動資金要求(定義見高級信貸安排)降至100萬美元，(Iii)就綜合固定收費覆蓋率計算而言，準許SG廣播本票及其任何修訂於2020歷年計入綜合EBITDA(定義見高級信貸安排)內的股本出資及貸款，及(Iv)將第二份經修訂及重新修訂的SG廣播本票(定義見下文)項下可發行的最高本金總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。與第2號修正案相關的是，該公司產生了大約20萬美元的修正費，這筆費用被添加到當時未償還的高級信貸安排本金中。高級信貸安排是在2020年3月31日扣除250萬美元的未攤銷折扣後淨額計算的。

應付給埃米斯的票據

2019年11月25日，作為因SG Broadcast收購本公司控股權而欠Emmis的部分代價，本公司向Emmis發行了金額為500萬美元的Emmis可轉換本票。EMMIS可轉換本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息(或如果沒有高級信貸安排，則為6.0%)，外加任何實物利息支付的額外1.0%，而不考慮公司是否支付實物利息，發行日期兩週年後額外增加1.0%，此後每一年額外增加1.0%。由於高級信貸安排禁止公司以現金支付Emmis可轉換本票的利息，公司從一開始就使用適用的利率(如果利息將以實物支付)來應計利息。EMMIS可轉換本票可以在發行6個月後由EMMIS選擇全部或部分轉換為MediaCo A類普通股，執行價格等於轉換當日MediaCo A類普通股的30天成交量加權平均價。Emmis可轉換本票將於2024年11月25日到期。

應付給SG廣播公司的票據

2019年11月25日，公司發行SG廣播本票，這是本公司應付給SG廣播的從屬可轉換本票，SG廣播為此向MediaCo出資630萬美元，用於營運資金和一般企業用途。SG廣播本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息，或如沒有未償還的優先信貸安排，利息為6.0%，並在發行日期兩週年後額外增加1.0%，此後每隔一年額外增加1.0%。SG廣播本票將於2025年5月25日到期。此外，SG廣播本票項下的利息在到期時以實物形式支付，並可在發行6個月後由SG Broadging選擇轉換為MediaCo A類普通股，執行價格等於轉換日MediaCo A類普通股的30日成交量加權平均價。

於2020年2月28日，本公司及SG廣播修訂並重述SG廣播本票，使該票據下可發行的本金總額由630萬美元增至1,030萬美元。同樣於二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根據經修訂附註向本公司額外貸款200萬美元作營運資金用途。

於2020年3月27日，本公司及SG廣播進一步修訂及重述SG廣播本票(“經第二次修訂及重訂的SG本票”)，使本票下可發行的本金總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。超過630萬美元的金額不得轉換為A類普通股，除非此類股票的發行得到公司股東的批准。2020年3月27日，SG廣播根據第二次修訂和重新發行的SG本票向本公司額外貸款300萬美元，用於工作

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資本用途。因此，截至2020年3月31日，第二次修訂和重新發行的SG廣播本票項下的未償還本金為1130萬美元。

根據截至2020年3月31日的未償還金額，未來五年及以後的長期債務的強制性本金支付摘要如下：

注7.監管、法律和其他事項

我們的電臺不時會參與在正常運作過程中出現的各種法律程序。然而，本公司管理層認為，目前並無針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等法律程序可能會對本公司造成重大不利影響。

注8.所得税

如附註3所述，我們在這些精簡綜合及合併財務報表中就截至2019年3月31日止三個月期間的所得税撥備是按獨立報税表基準計算的，就好像我們提交了單獨的報税表一樣。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的有效税率分別為32%和(29%)，接近聯邦、州和地方法定税率的總和30%。

注9.租約

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們有辦公空間、塔樓空間、設備和汽車的運營租約，租約將在不同日期到期，直至2049年10月。有些租約有延期的選擇權，有些租約有終止的選擇權。從2019年3月1日開始，經營租賃包括在我們的精簡合併和合並資產負債表中的經營租賃使用權資產、當期經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

經營性租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用EMMIS基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含利率很容易確定，我們就使用它。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定並有重大經濟動機行使該選擇權時，我們將其視為已行使。

經營性租賃資產的經營性租賃費用在租賃期內按直線確認。可變租賃付款是指因生效日期後發生的事實或情況的變化而不是隨着時間的推移而變化的租賃付款，在產生該等付款的義務的期間內支出。截至2020年3月31日的三個月確認的可變租賃費用並不重要。

我們選擇不將會計準則彙編842“租賃”的確認要求應用於被視為租期在12個月或以下的短期租賃。相反，我們以直線法在簡明綜合及合併經營報表中確認租賃付款，並在產生該等付款義務的期間內確認可變付款。我們為所有類別的基礎資產選擇了這一政策。截至2020年3月31日的三個月確認的短期租賃費用並不重要。

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經營租賃對我們的簡明合併財務報表的影響如下：

截至2020年3月31日，我們經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：

我們的户外廣告業務從ASC 842“租賃”項下的經營租賃中獲得出租人收入。截至2020年3月31日，在不可取消的經營租賃項下，未來五年及此後每年的最低固定租賃對價(不包括可變租賃對價)如下：

注10.資產報廢義務

本公司的資產報廢義務包括與拆除其結構、重新鋪設土地以及與本公司户外廣告組合相關的報廢成本(如果適用)相關的成本。下表反映了與我們的資產報廢義務相關的信息。

注11.獲取

2019年12月9日，公司董事會批准了SG Broadcast一家關聯公司的假設，即以4310萬美元的收購價從公平户外廣告集團收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC，但須進行慣例營運資金調整。交易於2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州經營廣告展示。此次收購的資金來自附註6所述的高級信貸安排項下2340萬美元的額外借款，這些借款扣除80萬美元的債務貼現，產生2260萬美元的收益。其餘部分由SG Broadcast通過新發行的2,200萬美元A系列可轉換優先股融資。*A系列可轉換優先股的條款見附註13。公司相信這是一種高度可擴展的商業模式，具有誘人的運營槓桿。

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截至2020年3月31日，我們對從Fairair Outdoor收購的資產和承擔的負債的公允價值分配被認為是初步的，並可能會進行修訂，這可能會導致對這一分配的調整。在截至2020年3月31日的三個月期間進行了調整，導致商譽和資產報廢義務都增加了不到10萬美元。我們繼續分析所有長期資產(包括無形資產)以及估計的資產報廢債務的估值模型的投入。我們預計在2020年最終確定這些金額。下表所列分配基於管理層使用包括收入、成本和市場方法在內的估值技術對公允價值的估計。獲得的最重要的資產--不動產、廠房和設備--採用成本法進行估值。初步採購價格分配如下：

法航收購計劃按收購會計方法核算，因此，隨附的合併報告和合並財務報表包括收購之日起每個被收購實體的經營結果。

本公司的以下未經審計的備考財務信息使公平航空的收購生效，就像它發生在2019年1月1日一樣。這些形式上的結果並不表示如果收購發生在該日期，實際會產生的經營結果，也不能預測公司未來任何時期的經營結果。

1,150萬美元的商譽被確認為購買的結果，這是收購價格超過可識別的收購資產的部分，其中900萬美元可用於税務扣減，而收購的商譽分配給户外廣告部門。

注12.細分市場信息

該公司的業務分為兩個業務部門：(I)廣播和(Ii)户外廣告。廣播包括WQHT-FM和WBLS-FM的運營和業績，户外廣告包括2019年12月收購的平坦航道業務的運營和業績。該公司將不被視為經營部門的活動歸入“所有其他”類別。

這些業務部門與公司對這些業務的管理及其財務報告結構是一致的。公司費用，包括交易成本，不分配到可報告的部門。該公司的部門只在美國經營。

本公司在截至2019年12月31日的10個月的10個月的Form 10-K年報中包括的主要會計政策摘要中所述的會計政策，以及這些簡明合併報表和合並財務報表的附註1中所述的會計政策，在各部門之間一致適用。

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附註13.關聯方交易

公司管理費用和基於股份的薪酬

在截至2019年3月31日的三個月裏，MediaCo由Emmis 100%擁有。我們這一時期的財務報表是從埃米斯管理信息系統的賬簿和記錄中得出的。如下所述，EMMIS為我們提供某些服務，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。我們的簡明、合併和合並財務報表反映了這些成本的分配。當具體識別不可行時，這些成本已按比例根據收入、員工人數和其他措施進行分配。此外，我們的員工還參加了EMMI基於股份的薪酬計劃，費用已分攤給我們。

與EMIS和SG廣播公司的交易協議

於2019年6月28日，MediaCo與Emmis及SG Broadging訂立出資及分銷協議，據此(I)Emmis出資旗下電臺WQHT-FM及WBLS-FM的資產，以換取9,150萬美元現金、500萬美元票據及MediaCo普通股23.72%，(Ii)Standard General購買MediaCo普通股76.28%，及(Iii)Emmis收到的MediaCo普通股按股息分配。標準通用公司收購的MediaCo普通股每股有10票投票權，Emmis收購併分發給Emmis股東的普通股每股有1票投票權。EMMIS將根據一項管理協議繼續向電視臺提供管理服務，這取決於MediaCo董事會的指示。董事會目前由Standard General任命的四名董事和EMMIS任命的三名董事組成。MediaCo將向Emmis支付125萬美元的年度管理費，外加與MediaCo業務運營直接相關的某些費用的報銷。此次出售於2019年11月25日完成，當時MediaCo和Emmis還簽訂了管理協議(“管理協議”)、員工租賃協議(“員工租賃協議”)和若干其他附屬協議。

在截至2020年3月31日的三個月裏，MediaCo記錄了30萬美元的管理費支出，這筆費用包括在隨附的精簡合併和合並運營報表中的公司支出中。截至2020年3月31日，10萬美元未支付，包括在隨附的精簡合併和合並資產負債表中的應付賬款和應計費用中。根據《員工租賃協議》，電視臺的員工仍將是EMMI的員工，我們將向EMMIS報銷這些員工的費用，包括醫療和福利費用。員工租賃協議的初始期限將持續到2020年12月31日，並將自動續簽連續6個月的期限，除非發生某些事件而終止合同。員工租賃協議終止後，我們將聘用所有租賃員工，並承擔與該等員工相關的僱傭合同和集體談判協議。截至2020年3月31日的三個月，與員工租賃協議相關的費用為310萬美元。這筆費用在運營費用中確認，截至2020年3月31日，仍有30萬美元未支付。

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可轉換本票

作為交易的結果，我們於2019年11月25日向Emmis和SG Broadcast發行了可轉換本票，金額分別為500萬美元和630萬美元。於2020年2月28日，本公司及SG廣播修訂並重述SG廣播本票，使該票據下可發行的本金總額由630萬美元增至1,030萬美元。同樣於二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根據經修訂附註向本公司額外貸款200萬美元作營運資金用途。

於二零二零年三月二十七日，本公司及SG廣播進一步修訂及重述SG廣播本票，使該票據項下可發行的本金最高總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。於二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根據經第二次修訂及重訂的SG本票向本公司額外貸款300萬美元，作營運資金用途。因此，截至2020年3月31日，第二次修訂和重新發行的SG廣播本票項下的未償還本金為1130萬美元。

這些附註的條款在附註6中進行了説明。

可轉換優先股

2019年12月13日，關於公平航空的收購，本公司向SG Broadcast發行了220,000股MediaCo A系列可轉換優先股。

MediaCo A系列優先股優先於MediaCo A類普通股、MediaCo B類普通股和MediaCo C類普通股。根據修訂條款，本公司就本公司被指定為低於MediaCo A系列優先股或與MediaCo A系列優先股平價的任何其他類別股本進行分配或進行清算支付的能力將受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列優先股有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股數量的每股股息；以及(Ii)MediaCo A系列優先股應有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列優先股將有權獲得每股可轉換為MediaCo A系列優先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列優先股應有權獲得每股股息。公司解散或清盤時，應享有公司資產的優先購買權。MediaCo A系列優先股的已發行和已發行股票將於2020年12月12日及其每個週年日累計派息，以實物支付，年利率等於本公司任何優先債務的利率(見附註6)，或如果沒有未償還優先債務，則為6%，外加1%的額外增長。

MediaCo A系列優先股可在2025年6月12日或之後的任何時間由SG Broadcast選擇贖回為現金，因此這些股票被歸類為永久股權以外的股票。A系列優先股亦可於2020年5月25日或之後隨時在SG廣播的選擇權下轉換為A類普通股股份，普通股股數由原始出資加上應計股息除以A類普通股30日成交量加權平均股價而確定。2020年5月25日及之後，當轉換選擇權生效時，A系列優先股將被視為參與證券，每股收益將採用兩級法進行計算。“

注14.後續事件

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。雖然大流行從2020年3月下旬開始對我們的業務產生負面影響，但大流行對我們截至2020年3月31日的三個月的財務業績的總體影響並不大。然而，在2020年3月31日之後，我們的業務業績迅速惡化，特別是我們的無線電業務，這些業務高度依賴紐約市及其周邊地區的經濟，到目前為止，這些地區是受疫情影響最嚴重的地區之一。這一惡化是由於許多廣告商取消了訂單，以及新廣告訂單的整體減少造成的。目前尚不清楚影響的全部程度，包括我們是否有能力收回與已經播出並向客户開具發票的廣告相關的欠款，因為疫情的規模和嚴重程度，以及聯邦、州和地方政府的反應仍不清楚。

於二零二零年四月二十二日，MediaCo與Emmis訂立若干貸款收益參與協議(“LPPA”)，據此，(I)Emmis同意使用根據CARE法案A分部第一標題下的支薪保障計劃所收取的若干貸款收益，支付根據Emmis與MediaCo之間的“僱員租賃協議”租賃予MediaCo的僱員的若干工資；(Ii)Emmis同意豁免MediaCo至多150萬美元的償還責任。和(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相當於Emmis必須償還的購買力平價貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。Standard General L.P.代表其擔任投資顧問的所有基金同意擔保MediaCo在LPPA下的義務。(Iii)MediaCo同意立即向EMMI支付相當於EMIS必須償還的PPP貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。標準通用公司代表其擔任投資顧問的所有基金同意擔保MediaCo在LPPA下的義務。

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第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

注意：本報告或本報告所含財務報表中包含的某些非歷史事實的陳述，包括但不限於用“預期”、“應該”、“將”或“看”等字眼識別的陳述，旨在被本説明識別為“前瞻性陳述”，如修訂後的1934年“證券交易法”所界定的那樣，並被本説明識別為“前瞻性陳述”。(注：本報告或財務報表中包含的某些陳述不是歷史事實的陳述，包括但不限於用“預期”、“應該”、“將”或“展望”等詞語識別的陳述)。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

有關這些和其他風險因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-KT表格過渡報告中的風險因素部分。由於新信息、未來事件或其他原因，MediaCo不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

一般信息

我們擁有並經營着兩家位於紐約市的廣播電臺，户外廣告業務主要集中在佐治亞州南部和肯塔基州東部。我們的收入主要受我們的實體收取的廣告費的影響，因為廣告銷售是我們綜合收入的主要組成部分。這些收費在很大程度上是根據我們的電臺吸引廣告商所針對的人口組別的聽眾的能力，以及收看我們的廣告牌的人數而釐定的。尼爾森公司通常每週測量一次市場的廣播電臺收視率，由便攜式人流量計™衡量，其中包括我們所有的廣播電臺。因為電視臺在當地市場的收視率對電視臺的財務成功至關重要，我們的戰略是利用市場調查、廣告和促銷來吸引和留住每個電視臺選定的人口目標羣體中的觀眾。

我們的收入全年各不相同。對於我們的廣播和户外廣告部門來説，第一個日曆季度的收入和運營收入通常都是最低的，部分原因是零售商在假日購物季結束後立即削減了廣告支出。

除了出售廣告時間換取現金外，電視臺通常還用廣告時間換取商品或服務，這些商品或服務可供電視臺在其商業運營中使用。這些易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值記錄。我們通常將此類貿易交易的使用限制在促銷項目或服務上，否則我們將支付現金。此外，我們的一般政策是不會搶佔以現金支付的廣告位和以貿易方式支付的廣告位。

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下表彙總了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入來源。“非傳統”類別主要包括門票銷售和對我們的電視臺在當地市場舉辦的活動的贊助。“其他”類別除其他項目外，還包括與網絡收入、廣告牌廣告製作和易貨貿易有關的收入。

我們的大部分淨收入來自廣播廣告銷售。我們的無線電業務約佔我們綜合淨收入的三分之二，其餘三分之一來自我們的户外廣告業務。沒有客户佔我們淨收入的10%以上。

我們大約20%的支出與收入變化有關。這些可變費用主要與我們銷售部的成本有關，如工資、佣金和壞賬。我們的成本與收入的差異不大，主要是在我們的節目以及綜合和行政部門，如人才成本、收視費、租金、水電費和工資。最後，我們高度可自由支配的成本是營銷和促銷部門的成本，我們主要是為了維持和/或增加我們的受眾和市場份額而產生的成本。

已知的趨勢和不確定性

美國廣播業是一個成熟的行業，其增長速度已經停滯不前。管理層認為，這主要是由兩個因素造成的：(1)新媒體，如通過互聯網、電信公司和有線電視互連發布的各種媒體，以及社交網絡，獲得了相對於廣播和其他傳統媒體的廣告份額，並造成廣告庫存激增；(2)衞星廣播、音頻流服務和播客造成的廣播受眾分散和收聽時間分散，導致一些投資者和廣告商得出結論，認為廣播廣告的有效性已經下降。

與很大一部分無線電行業一起，我們的電臺已經部署了高清無線電^®。與標準模擬廣播相比，高清廣播為聽眾提供了優勢，包括更高的音質和更多的數字頻道。除了提供輔助頻道外，高清無線電頻譜還允許廣播公司傳輸其他形式的數據。我們正在參與與其他廣播公司的合資企業，提供第三方用來向手持和車載導航設備傳輸基於位置的數據的帶寬。在過去的一年裏，裝有高清收音機的無線電接收器的數量有所增加，特別是在新車中。目前還不清楚高清廣播將對我們運營的市場產生什麼影響。

我們的電視臺還積極努力利用寬帶和移動媒體分銷的力量來開發新興商機，開發具有高度互動性的網站，提供吸引聽眾的內容，部署移動應用程序和流式傳輸我們的內容，以及利用我們網站和YouTube頻道上數字視頻的力量。

我們電臺業務的結果完全取決於我們電臺在紐約市場的結果。我們的一些競爭對手在紐約市場上經營着較大的電視臺集羣，他們能夠利用自己的市場份額，通過以折扣單價包裝各種廣告庫存，從可用廣告收入中提取更大比例的收入。根據米勒·卡普蘭·阿拉斯有限責任公司(“米勒·卡普蘭”)的計算，在截至2020年3月31日的三個月裏，紐約的市場收入與去年同期相比下降了7.5%。米勒·卡普蘭是一家獨立的公共會計師事務所，被無線電行業用來編制收入信息。在此期間，我們電臺的收入增長了1.2%。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估對我們認為有希望實現長期增值並利用我們優勢的業務的潛在收購。然而，MediaCo的長期債務協議大大限制了我們進行收購的能力。我們還定期審查我們的資產組合，並可能在我們認為合適的時候機會性地處置資產。

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公司一直在積極監測新冠肺炎的形勢及其在全球、國內和我們服務的市場中的影響。我們的首要任務是保障員工的安全，以及我們所服務社區的信息需求。在2020年曆年的頭幾個月裏，這種疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈進入大流行。為了減緩新冠肺炎的持續傳播，許多聯邦、州和地方政府強制實施了各種限制措施，包括旅行限制、限制非必要的業務和服務、限制公共集會，以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。這些限制反過來導致美國經濟下滑，企業取消或減少在廣告上的支出，對我們以廣告為基礎的業務產生了負面影響。此外，我們的一些廣告商看到他們的業務大幅下滑，可能無法在到期時支付欠我們的款項。如果新冠肺炎繼續擴散，或者被壓制但後來再度出現，公共和私營實體繼續實施限制性措施，我們預計我們的運營業績、財務狀況和現金流將繼續受到負面影響，程度目前難以估計。

關鍵會計政策

關鍵會計政策被定義為包含重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信我們的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

廣播收入在廣告播出時確認。廣播收入和户外廣告收入的確認都必須滿足某些條件，例如有説服力的證據表明存在安排，並有合理的收款保證。這些標準通常在廣告為廣播收入而播出或為户外廣告收入而展示時得到滿足。財務報表中列報的廣播廣告收入是在扣除廣告代理費後的淨額基礎上反映的，通常按毛收入的15%計算。

FCC許可證

截至2019年12月31日和2020年3月31日，我們已記錄了約6330萬美元的FCC許可證，約佔我們總資產的38%。如果沒有每個物業的相關FCC許可證，我們將無法運營我們的廣播電臺。FCC執照每八年續簽一次；因此，我們不斷監督我們的車站遵守各種法規要求的情況。從歷史上看，我們的每個FCC許可證都是在各自的期限結束時續簽的，我們預計每個FCC許可證在未來都會繼續續簽。我們認為我們的FCC許可證是無限期的無形資產。

我們不會攤銷壽命不定的無形資產，而是至少每年或更頻繁地測試減值，如果事件或情況表明某項資產可能減值的話。在評估我們的無線電廣播許可證減值時，測試是在會計準則編碼(“ASC”)主題350-30-35確定的會計級別單位進行的。在我們的例子中，地理市場集羣中的廣播電臺被認為是一個單一的會計單位，前提是它們不是由另一家廣播公司根據當地營銷協議運營的。因此，我們在紐約的兩家廣播電臺被認為是一個會計單位。

我們計劃從每年10月1日起對我們的FCC許可證進行年度減損測試，並在觸發事件表明有必要進行此類測試時進行額外的中期減損測試。

無限期直播牌照的價值評估

我們的FCC許可證的公允價值估計是在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了確定我們FCC許可證的公允價值，該公司在進行減值測試時會同時考慮收益和市場估值方法。根據收益法，公司預計其會計單位將產生的現金流，假設該會計單位在估值期開始時在其各自的市場開始運營。此現金流將被貼現，以得出FCC許可證的值。本公司假設會計單位市場存在的競爭形勢保持不變，只是會計單位在估值期開始時開始運營。在這樣做的過程中，公司提取了持續經營企業的價值和收購的任何其他資產，並嚴格評估FCC許可證的價值。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計受眾份額單位、會計收入份額單位和貼現率。這些假設中的每一個都可能在未來根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易以及許多其他可能超出我們控制範圍的變量的變化而改變。納入我們牌照估值的預測考慮了當時的經濟狀況。根據市場法，該公司利用銷售價值似乎完全集中在許可證價值中的可比廣播電臺最近的銷售額，得出公允價值指標。

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商譽的評估

由於附註1中討論的公平航空收購，商譽為1,140萬美元，於2019年12月確認。ASC主題350-20-35要求公司至少每年進行商譽減值測試。收購於2019年12月13日完成，所有收購的資產和承擔的負債截至當日估值，商譽估值為1,140萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們對收購價格分配進行了調整，導致商譽增加了不到10萬美元。截至2019年12月31日和2020年3月31日，與本次收購相關的商譽佔壓縮綜合資產負債表上的所有商譽。在截至2020年3月31日的三個月內，新冠肺炎疫情的出現對我們户外運營的影響微乎其微；因此，無需進行中期損害測試。該公司將在每個會計年度的10月1日進行減值測試，除非在過渡期間存在減值跡象。收購法航的收購價格分配是初步的，可能會進行調整。對收購價格分配的任何調整都可能直接影響商譽的價值。

遞延税金

該公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產和負債，以應對公司財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。所得税在基礎交易反映在綜合經營報表中的當年確認。遞延税金是為財務報告目的記錄的資產和負債金額與為所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而計提的。在確定遞延税項資產總額後，本公司確定是否更有可能部分遞延税項資產無法變現。如果本公司確定遞延税項資產不太可能變現，將對該資產設立估值撥備，以其預期可變現價值記錄該資產。

截至2020年3月31日的三個月的運營結果，與2019年3月31日相比

淨收入：

在截至2020年3月31日的三個月裏，無線電淨收入有所增長。我們的廣播電臺在本季度的表現遠遠好於紐約市場，這得益於本季度的某些政治廣告，這些廣告試圖接觸到我們電臺的受眾。

我們通常根據米勒·卡普蘭(Miller Kaplan)準備的這段時間的報告，對照我們運營的市場的總體表現來監控我們電臺的表現。米勒·卡普蘭的報告通常是以毛收入為基礎編制的，不包括易貨貿易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普蘭報告説，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們無線電市場的毛收入與去年同期相比下降了7.5%。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們向米勒·卡普蘭報告的毛收入與去年同期相比增長了1.2%。

我們於2019年12月中旬收購了主要位於佐治亞州南部和肯塔基州東部的户外廣告業務；因此，這是我們合併業績中包括的這些業務的第一個完整季度活動。

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不包括折舊和攤銷費用的營業費用：

在截至2020年3月31日的三個月裏，不包括折舊和攤銷費用的電臺運營費用增加，主要是由於三個因素：(1)壞賬費用增加，因為我們在2020年3月31日增加了準備金，以應對當前市場狀況以及新冠肺炎可能對我們的廣告商及其支付我們已經為他們廣播的內容的能力的影響，(2)與某些直播人才相關的補償成本增加，以及(3)收視率費用增加。上一年是從教育管理信息系統剝離出來的，其中包括從教育管理信息系統分配的50萬美元費用。

我們於2019年12月中旬收購了主要位於佐治亞州南部和肯塔基州東部的户外廣告業務；因此，這是我們合併業績中包括的這些業務的第一個完整季度活動。

公司費用

MediaCo於2019年11月上市，歷史分拆財務報表中沒有公司成本。截至2020年3月31日的季度，公司成本主要包括(1)與上市公司相關的專業費用，(2)與收購我們的户外廣告業務和相關會計事項相關的諮詢費，以及(3)支付給EMMI的管理費。

折舊和攤銷：

截至2020年3月31日的季度折舊和攤銷費用增加與我們在截至2019年12月31日的季度收購我們的户外廣告業務有關。由於某些資產在上一年全部折舊，無線電折舊和攤銷費用減少。

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營業收入：

前一年電臺的營業收入是扣除與列報分拆財務報表有關的EMMI分配費用50萬美元后的淨額。剔除這些成本，電臺運營收入下降，原因是與留住某些直播人才相關的運營費用增加，我們的壞賬準備金增加，以及收視率費用上升。

我們於2019年12月中旬收購了主要位於佐治亞州南部和肯塔基州東部的户外廣告業務；因此，這是我們合併業績中包括的這些業務的第一個完整季度活動。

由於MediaCo於2019年11月成為上市公司，前一年沒有獨立的公司費用。

利息支出

在截至2019年3月31日的季度，Emmis沒有向MediaCo分配與列報剝離財務報表相關的利息支出。於截至2019年12月31日止季度，本公司訂立多項債務工具，為SG Broadcast於2019年11月從Emmis收購本公司控股權及於2019年12月收購Fairair提供資金。因此，截至2020年3月31日的季度是自這些交易發生以來的第一個完整季度。

所得税撥備：

鑑於持續的新冠肺炎疫情給經濟帶來的不確定性，特別是在紐約市場，該公司得出結論，它無法合理估計截至2020年12月31日的一年的税前收入，因此該公司正在離散計算其所得税撥備，直到情況變得更加清晰。

綜合淨收入：

在截至2020年3月31日的三個月裏，淨收入下降的主要原因是營業收入下降和利息支出增加，如上所述。

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流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為440萬美元，淨營運資本為(170萬美元)。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為210萬美元，淨營運資本為(470萬美元)。淨營運資本增加的主要原因是以下所述活動帶來的現金增加。

於2020年2月28日，本公司及SG廣播修訂並重述SG廣播本票，使該票據下可發行的本金總額由630萬美元增至1,030萬美元。同樣於二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根據經修訂附註向本公司額外貸款200萬美元作營運資金用途。

於2020年3月27日，本公司及SG廣播進一步修訂及重述SG廣播本票(“經第二次修訂及重訂的SG本票”)，使本票下可發行的本金總額由1,030萬美元增至2,000萬美元。於二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根據經第二次修訂及重訂的SG本票向本公司額外貸款300萬美元，作營運資金用途。因此，截至2020年3月31日，第二次修訂和重新發行的SG廣播本票項下的未償還本金為1130萬美元。

於二零二零年四月二十二日，MediaCo與Emmis訂立若干貸款收益參與協議(“LPPA”)，據此，(I)Emmis同意使用根據CARE法案A分部第一標題下的支薪保障計劃所收取的若干貸款收益，支付根據Emmis與MediaCo之間的“僱員租賃協議”租賃予MediaCo的僱員的若干工資；(Ii)Emmis同意豁免MediaCo至多150萬美元的償還責任。和(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相當於Emmis必須償還的購買力平價貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。Standard General L.P.代表其擔任投資顧問的所有基金同意擔保MediaCo在LPPA下的義務。(Iii)MediaCo同意立即向EMMI支付相當於EMIS必須償還的PPP貸款金額(如果有)的31.56%，最高可達上文(Ii)項下免除的償還義務的金額。標準通用公司代表其擔任投資顧問的所有基金同意擔保MediaCo在LPPA下的義務。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動使用的現金流為160萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的現金流為360萬美元。減少的部分原因是未從Emmis分配給MediaCo的債務利息，這筆債務與上一年分拆財務報表的列報有關。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流分別為20萬美元和10萬美元，可歸因於這兩個時期的資本支出。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流為4.1美元，主要由520萬美元的債務收益提供，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的現金流為3.5美元。在截至2019年3月31日的期間，經營活動提供的現金淨額和融資活動使用的現金被掃到EMMIS並由其保留。

我們的主要流動資金來源是手頭的現金、運營提供的現金，如果獲得批准，還可以通過SG廣播本票項下的借款獲得現金。我們資本的主要用途一直是，預計將繼續是資本支出、營運資本、償債要求和收購。作為於2019年11月25日從Emmis手中收購SG Broadcast於本公司的控股權的一部分，Emmis保留了該等電臺的營運資金，但本公司獲準收集及使用截至截止日期的首500萬美元的應佔該等電臺的營運資金淨額，為期九個月。這筆款項應在截止日期九個月的週年紀念日，即2020年8月25日支付給埃米斯。這項獲得500萬美元留存淨營運資金的權利於2020年1月得到滿足，並用於業務運營。MediaCo認為，到2020年8月25日，它不會從運營中產生500萬美元的多餘現金，用於向EMMI償還這筆款項，但標準通用(Standard General)已擔保在MediaCo無法按時付款的情況下向EMMI支付這筆款項。該公司不斷預測其預期的現金需求，其中包括運營需求、資本需求以及債務的本金和利息支付。截至提交本10-Q表格時，以及隨附的簡明綜合財務報表附註3中更充分的討論，管理層無法肯定地確定其能夠用手頭現金、運營提供的現金和/或額外借款來滿足未來12個月的流動資金需求。

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無形資產

截至2020年3月31日，FCC廣播許可證約佔我們總資產的38%，其價值在很大程度上取決於各種因素，其中包括市場收入、市場增長率和我們業務的運營結果。如果沒有每個物業的相關FCC許可證，我們將無法運營這些物業。FCC執照每八年續簽一次；因此，我們不斷監督我們的車站遵守各種法規要求的情況。從歷史上看，幾乎所有的FCC許可證都在各自的期限結束時或之後續簽，我們預計我們的FCC許可證將在未來續簽。

監管、法律和其他事項

我們的電臺不時會參與在正常運作過程中出現的各種法律程序。然而，本公司管理層認為，目前並無針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等法律程序可能會對本公司造成重大不利影響。

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息

作為一家新興的成長型公司，我們不需要提供這些信息。

第四項：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本過渡報告所涉期間結束時，該公司評估了其“披露控制和程序”(“披露控制”)的設計和運作的有效性。本次評估(“控制評估”)是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)。

根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制是有效的，以確保我們提交或提交的報告中要求我們披露的與MediaCo Holding Inc.和子公司有關的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化。

該公司正在實施我們在户外航道內的標準化控制程序，預計將於2020年完成。

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)的定義)沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.提起法律訴訟

見第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。本公司管理層認為，目前並無針對本公司的法律程序待決，而吾等相信該等法律程序可能會對本公司造成重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

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項目6.所有展品和展品

以下證物作為本報告的一部分存檔或納入作為參考：

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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