應美國硅石控股公司的要求，《信息自由法》要求進行保密處理。
根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節
美國硅石控股公司
凱蒂高速公路24275號，600號套房
德克薩斯州凱蒂，郵編：77494
2020年7月17日
通過埃德加變速箱
證券交易委員會
公司財務部
東北方向F街100號，
華盛頓特區，20549-4628
| 注意： | 公司財務部 | |
| 能源與運輸辦公室 |
| 回覆： | 美國硅石控股公司 |
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交於2020年2月25日
1-35416號檔案號
女士們、先生們：
以下是特拉華州的美國硅石控股公司(以下簡稱公司或公司)對美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)公司財務部(以下簡稱公司)工作人員於2020年6月9日就截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(年度年度報告)提出的意見所作的迴應。該年度報告已於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)，該年度報告以Form 10-K的形式提交給了美國證券交易委員會(SEC)，以下列出的是該公司對該公司於2020年2月25日提交給委員會的Form 10-K年度報告的 迴應(即年度報告)，信中所載的意見來自美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)，日期為2020年6月9日，涉及該公司截至2019年12月31日的年度報告
在提交本函的同時，我們補充提交工作人員在評論 編號1中要求的補充材料。
為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本(粗體)。除非另有説明，否則所有 對頁碼和標題的引用都對應於年度報告。
請注意，根據歐盟委員會規則83，17 C.F.R.§200.83，我們 要求對第2號評論的部分答覆(保密部分)進行保密處理。此類答覆 將與保密處理請求一起在單獨封面下提供給委員會的全部內容。請注意，通過埃德加提交的這封信的版本省略了提供給員工的未經編輯版本 中包含的保密部分，並且在埃德加版本中用帶括號的星號(？)表示密文[***]？)。公司還要求員工根據第83條的規定，在員工擁有補充材料的情況下，對迴應意見1的補充材料進行保密處理 。
儲備彙總表，第42頁
| 1. | 您的Cheto、Colado、Fernley、Fowlkes和Hazen礦的已探明儲量和可能儲量均已披露。 請根據行業指南7(C)的要求，向我們的工程師提供補充信息，而不是您提交文件的一部分，這些信息確定了您指定為儲量的材料的法律、技術和經濟可行性。 所要求的信息包括但不限於： |
| | 財產和地質圖 |
| | 對您的取樣和化驗程序的説明 |
| | 顯示鑽井截獲的鑽孔圖 |
| | 你的每一類儲備所使用的截止等級 |
應美國硅石控股公司的要求，《信息自由法》要求進行保密處理。
根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節
| | 用於對已探明儲量和可能儲量進行分類和隔離的鑽孔間距的理由 |
| | 詳細描述您估算儲量的程序 |
| | 任何相關工程或地質報告的複印件，以及可行性研究或礦山計劃(包括現金流分析)的摘要 |
| | 項目的詳細許可和政府審批時間表，特別是確定 個主要環境或建設審批以及您在該時間表上的當前位置。 |
要最大限度地減少紙張傳輸，請在CD或閃存驅動器(格式為Adobe PDF文件)上提供所需信息，並提供技術人員的姓名和電話號碼(如果工程師對您的 儲備有技術問題)。
如果貴公司希望退還此補充材料，請使用 傳送函提出書面請求，並附上預付費、預寫地址的運輸標籤，以便於退回補充信息。請注意，您可以根據交易法第12b-4條的規定要求 返回此信息。
回覆：我們承認員工的意見，同時還在單獨提交封面報告，涵蓋 公司在這些地點的儲備，並滿足員工要求的信息。
儲備彙總表，第42頁
| 2. | 我們注意到你們對硅藻土、珍珠巖和粘土的保留價範圍。請提供過去5年支持您的預估價格範圍的產品銷售額、銷量和收入的年度 摘要。作為迴應的一部分，請告訴我們您如何確定保留價的上限反映了您的銷售 市場。 |
迴應：過去五年每種礦物的產量和收入如下 ：
| 珍珠巖 |
||||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 售出噸數 |
[***] | [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||||||||
| 每噸平均售價 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 每位客户每噸平均售價 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 黏土 |
||||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 售出噸數 |
[***] | [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||||||||
| 每噸平均售價 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 每位客户每噸平均售價 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 硅藻土 |
||||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 售出噸數 |
[***] | [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||||||||
| 每噸平均售價 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
| 每位客户每噸平均售價 |
$ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||||||
應美國硅石控股公司的要求，《信息自由法》要求進行保密處理。
根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節
上表 中的每噸平均銷售價格(ASPC)是根據單個客户計算相應會計期間所有銷售額的平均每噸銷售價格，然後對所有這些數字進行平均計算得出的。每種材料的平均售價(ASPT)和ASPC 均在我們在年度報告中提供的儲量估計價格範圍內：珍珠巖為每噸70美元至1600美元；粘土為每噸60美元至2500美元；硅藻土為每噸65美元至1015美元。
在確定年度報告中要提供的範圍時，我們查看了ASPC、ASPT以及每種材料的最高和最低價格 銷售數據。我們注意到，這兩個方面都有異常值，因為我們的最低價格銷售和每噸最低銷售價格的客户代表樣品銷售，遠遠低於我們這些產品的正常價格 和類似產品的市場價格，而且往往代表着這些數量的利潤損失。我們還排除了價格最高的離羣點銷售額和客户。例如，2019年，每種材料每噸價格最高的客户為珍珠巖每噸1,749美元，粘土每噸31,879美元，硅藻土每噸46,886美元。因此，我們排除了價格最低和價格最高的離羣值，因為我們認為它們不能代表 產品的真實市場價格。
2019年生產珍珠巖產品160多件，粘土產品240件，硅藻土產品1500多件。我們 在年報中披露的價格區間是根據我們的銷售團隊、礦業專家以及會計和財務團隊的意見確定的。這些價格區間代表了我們對來年價格的最佳估計，其中包括： 我們預計將繼續生產什麼材料，哪些客户或產品將在來年逐步淘汰，以及我們的採礦目標。我們披露的估計上限代表2019年的銷售額，但不代表每種材料的最高價格銷售額或客户。
如果您有任何問題或需要更多信息，請聯繫美國硅石控股公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書史黛西 拉塞爾，電話：(346)307-8631，或Morrison&Foerster LLP的斯科特·萊斯姆斯，電話：(202)887-1585。
真誠的你，
美國硅石控股公司
| 由以下人員提供： | /s/Stacy Russell | |
| 姓名： | 史黛西·羅素 | |
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 抄送： | 馬修·裏內加 |
高級律師(證券及公司)
治理
唐納德·梅里爾
執行副總裁兼首席執行官
財務總監
傑弗裏·迪特曼(Jeffrey Deatsman)
均富律師事務所
斯科特·萊斯梅斯
Morrison& Foerster LLP