美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託 檔號：000-56155

安迪納 黃金公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

303-416-7208

(註冊人電話號碼 ，含區號)

紅木 綠色公司。

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是☐ 否

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐是 否

截至2020年11月9日，註冊人擁有93,970,152股普通股，每股票面價值0.001美元。

前瞻性陳述

此 表格10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。 這份季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的“前瞻性陳述”。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“ ”“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”尋求、“”應該“”、“”目標“”、“將”、“將”“或這些 詞或其他類似術語的否定。

本報告中的 識別可能影響我們未來業績和前瞻性陳述準確性的因素 僅供參考，並非詳盡無遺。評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性 。

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素 包括， 但不限於：

本季度報告(Form 10-Q)中的任何 前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或 我們未來財務表現的當前看法。有關可能影響我們經營業績的風險因素的更詳細描述，請參閲本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”，以及我們於2020年4月3日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項“風險因素” ，以及我們提交給證券交易委員會的其他 文件。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除法律規定的 外，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新信息 也不例外。

目錄表

安迪納 黃金公司。

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

安迪納 黃金公司。

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

安迪納 黃金公司。

精簡 合併股東權益報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

安迪納 黃金公司。

精簡 合併股東權益報表繼續

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

安迪納 黃金公司。

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

簡明合併財務報表附註

Andina Gold Corp(“Andina Gold”或“公司”)的前身是汽車工具技術公司(Auto Tool Technologies Inc.)，該公司於2011年5月10日根據內華達州法律註冊成立。本公司更名為AFC 建築技術公司，自2014年1月10日起生效。自2018年4月26日起，本公司更名為First Columbia Development Corp. 自2019年10月14日起，本公司更名為Redwood Green Corp.自2020年9月1日起，本公司更名為Andina Gold Corp.

2018年5月10日，本公司收購了哥倫比亞第一Devco S.A.S.(“Devco”) 一家哥倫比亞公司的全部已發行和已發行股本，並開始在哥倫比亞建立農業和房地產開發、旅遊和基礎設施領域的各種商業合資企業，並於2019年4月開始逐步淘汰這些企業。

2019年7月1日，公司收購了科羅拉多州有限責任公司General Extract，LLC(“General Extract”)100%的會員權益。General Extract成立於2015年，是一家大麻和大麻衍生品的進口商、分銷商、經紀商和後處理器 。該公司收購了所有已發行和未償還的會員權益，包括業務 計劃和聯繫人訪問權限。

於2019年7月15日，本公司透過其全資附屬公司Good Acquisition Co.訂立會員權益購買 協議，以收購科羅拉多州有限責任公司Critical Bulk Industries LLC DBA Good Meds(“CMI”及/或 “Good Meds”)的大麻品牌及其他資產(“CMI交易”)。CMI由科羅拉多州税務局大麻執法部頒發許可證，根據其六個許可證生產大麻和大麻產品。這些 許可證允許種植、製造輸液產品和零售分銷。在該公司簽訂 會員權益購買協議時，科羅拉多州法律禁止上市公司(包括該公司)擁有大麻許可證 。因此，CMI剝離了公司收購的某些資產。根據會員權益購買協議的條款，CMI保留了大麻許可證、庫存和應收賬款(“大麻許可證資產”)， 將繼續經營與這些資產相關的大麻業務。作為轉讓收購資產的對價，公司向CMI交付了13,553,233股公司普通股以及1,999,770美元現金。另外1,500,000股 股Andina Gold普通股由公司持有和保留，直至購買大麻許可證資產(見 附註2和附註7)。

CMI的運營部門Good MEDS總部設在科羅拉多州丹佛，在一個60,000平方英尺的種植和加工設施中運營 。Good Meds還擁有並經營兩家醫用大麻藥房，分別位於科羅拉多州萊克伍德和恩格爾伍德 科羅拉多州。該業務自2009年以來一直在運營。丹佛工廠生產大麻作為乾花和生物質 出售，用於加工成注入大麻的產品(MIP)，如活樹脂、蠟和碎屑。

Andina Gold在科羅拉多州經營着兩家醫用大麻藥房和相關業務(見注2)。我們的使命是提供高質量、安全製造、可持續、創新和可獲得的大麻產品，以支持個人福祉。

2020年8月，本公司與其全資擁有的內華達州子公司Andina Gold Corp.合併，並於2020年10月21日更名為Andina Gold Corp.FINRA發佈了一份建議，接受公司名稱從Redwood Green Corp更名為 Andina Gold Corp，並從2020年10月22日起在美國場外交易市場(OTC)開盤時將股票代碼更改為AGOL。自2020年10月15日起，本公司已調整經營策略，按照董事會於2020年10月15日明確授權的認購股份及認股權證的形式，向本公司現有股東尋求一般營運開支融資 。此外，公司正在積極尋求剝離其位於科羅拉多州的子公司和資產。 2020年8月，公司成立了哥倫比亞全資子公司Andina Gold Columbia SAS。待進一步討論後， 獲得必要的當地監管批准和監管進展後，公司將在哥倫比亞確定並進行金礦勘探 。本公司將需要大量額外資本來執行這一戰略，並且不能保證 是否能夠以合理的條款獲得如此數量的資本(如果有的話)。此外，不能保證 公司將成功實施這一戰略。

根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)第810節， 合併根據美國會計準則(“ASC 810”)，本公司須在其簡明綜合財務報表中列載其可變權益實體(“VIE”)的財務報表 。如果 公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE剩餘 回報的大部分，ASC 810要求合併VIE。VIE是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報 的實體，因此公司是實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體擁有VIE的控股權，如果風險股權投資總額不足以允許法人實體在沒有任何各方(包括股權持有人)提供額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則報告實體必須合併該VIE。自2019年7月15日起，本公司根據某些知識產權、行政和諮詢協議將CMI合併為VIE，其中本公司被視為CMI的主要受益者 。因此，CMI的結果已包括在隨附的簡明綜合財務報表中。

此外， 本公司注意到它並不擁有大麻許可證資產；但是，根據 美國公認的會計原則(“GAAP”)，大麻許可證資產與CMI的某些負債及相關收入和支出一起併入隨附的合併財務報表 。有關CMI的詳細信息，請參閲註釋8 。

在截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日止季度的綜合資產負債表上，根據CMI交易並連同CMI交易，本公司被視為主要受益人的VIE(注2)的Cannabis許可證資產 呈列為非控股權益 。該公司並不擁有大麻許可證資產；但是，出於GAAP報告的目的，這些資產 包括在隨附的合併財務報表中。

公司修訂了合併財務報表，調整了本行項目的分類，反映了 應收賬款淨額113,599美元，存貨淨額768,633美元，應付賬款和應計費用337,386美元，商譽減少1,192,234美元，額外實收資本增加647,458美元。

這些調整對公司合併財務報表的 影響如下：

公司認為，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。公司 認為，截至本文件提交之日，其可用現金餘額將不足以為至少未來12個月的預期 運營水平提供資金。本公司相信，目前其持續運營的能力 取決於出售資產的情況，以及在必要時進入資本市場以實現本公司的 戰略目標的能力。本公司相信，本公司未來將繼續虧損。公司預計將從運營結果中 為未來的現金需求提供資金，並根據運營結果，公司將需要額外的 股權、債務融資或資產出售，直到公司能夠實現盈利和運營活動的正現金流 (如果有的話)。不能保證公司能夠吸引所需的融資或能夠以合理的 條款出售資產(如果有的話)。

2020年3月11日，2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)被定性為“大流行”。本季度，該公司在美國的運營受到影響。新冠肺炎發展的影響以及疫情經濟影響的不確定性導致金融市場大幅波動。

公司評估了某些需要考慮預測財務信息的會計事項，包括但不限於公司商譽、無形資產和其他長期資產的賬面價值，以及根據公司合理掌握的信息以及新冠肺炎截至2020年9月30日和截至本報告日期的未知未來影響進行的估值 津貼。本公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間 以及其他因素的評估可能會對未來報告期的簡明合併財務報表 產生重大影響。

我們的 截至2020年9月30日的9個月未經審計的財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中包含 一個額外的説明性段落，其中指出了對我們作為持續經營的企業是否有能力提出重大質疑的問題 。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們公司能否持續經營取決於股東的持續財務支持、我們公司獲得必要股權或債務融資以繼續運營的能力、資產出售，以及最終實現盈利 。截至2020年9月30日的9個月，我們公司的經營活動使用了3,247,391美元的現金， 淨虧損10,310,306美元，自成立以來累計虧損14,223,593美元。這些因素使人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。這些財務報表不包括 如果我們公司無法繼續經營，可能需要對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類進行的任何調整。

新冠肺炎大流行以及對這場危機的應對措施，包括聯邦、州和地方政府採取的行動，對公司的運營產生了 影響，包括但不限於：由於員工可疑的 條件和社會疏遠措施導致人員減少；生產力受到限制；管理層和員工非必要的商務相關旅行 由於在家訂單而受到限制；大多數員工已轉移到遠程工作，可能導致生產力下降； 前往持牌經營的藥房的消費者管理層將繼續監測新冠肺炎大流行情況以及聯邦、州和地方的建議，並將視情況提供最新情況。

合併原則

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表已根據中期財務信息的公認會計準則(GAAP)和中期報告的美國證券交易委員會(“SEC”)編制。因此， 它們不包括GAAP通常要求完整財務報表所需的某些腳註和財務説明。 簡明合併財務報表包括Andina Gold、General Extract和CMI的賬户，VIE被認為是該VIE的主要受益人。 本公司被認為是VIE的主要受益者。 簡明合併財務報表包括Andina Gold、General Extract和CMI的賬户。 公司被視為VIE的主要受益人。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。該公司與其位於科羅拉多州的公司總部作為一個部門運營。未經審核簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，但如附註3所述 所述的修訂除外，並反映為公平列報財務 狀況以及經營業績和現金流量所需的所有調整，包括正常經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的結果 不一定代表隨後任何時期或截至2020年12月31日的全年的預期結果。 這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在本公司於2020年4月3日提交給證券交易委員會的 10-K表格中。

使用預估的

按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些財務報表反映的重大估計和假設 包括但不限於確定收購資產的公允價值和收購中承擔的負債、確定存貨的公允價值和潛在減值、確定長期資產的使用年限 和潛在減值以及潛在商譽減值。本公司根據歷史 經驗、已知趨勢以及其認為在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。 管理層會在環境、事實和經驗發生變化時持續評估其估計。預估中的變更 記錄在預估變更的已知期間。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

中期簡明合併財務報表中的某些 項目為列報目的，與前幾期進行了重新分類。

可變 利息主體

公司根據FASB ASC主題810對可變利益實體進行核算，整固。管理層評估 公司與VIE之間的關係以及與VIE的合同安排的經濟利益流。管理層 通過定性分析確定哪個可變利益 持有VIE的控制財務權益，從而確定公司是否為VIE的主要受益者。同時擁有以下兩項的可變利益持有人擁有控制 財務利益，並且是主要受益者：(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE 獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在執行我們的分析時，我們考慮了所有相關事實和情況， 包括：VIE的設計和活動、VIE簽訂的合同條款、VIE發行的可變權益的性質以及它們是如何與潛在投資者談判或向其銷售的，以及哪些各方 參與了實體的設計或重新設計。作為評估的結果，管理層得出結論，本公司是CMI的主要受益者，併合並了該實體的財務結果。

應收賬款 淨額

應收賬款 淨額由客户應收餘額組成，按開票金額入賬。逾期餘額根據協議的合同條款確定 。應收賬款在管理層考慮到經濟和商業條件，並且所有催收手段都已用盡，認為收回的可能性微乎其微後，應計提。 當管理層認為應收賬款的收回有問題時，應收賬款應計抵銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除可疑 賬款準備後的應收賬款分別為744,312美元和113,599美元。這分別包括與VIE相關的60,312美元和113,599美元， ，VIE被歸類為持有待售。以前記為應收的應收賬款 確認為壞賬費用，並相應減少應收賬款。截至2020年9月30日的三個月和九個月的壞賬支出分別為34,765美元和42,118美元 。這一金額分別包括與VIE相關的$(1,235)和$2,118， 被歸類為非持續運營。截至2019年9月30日的三個月和九個月的壞賬支出為1,200美元。這完全與VIE有關，並被歸類為非連續性業務。

庫存， 淨額

庫存， 淨額由大麻和大麻二醇產品組成的在製品和製成品組成。成本包括與製造過程直接相關的支出 以及基於正常運行能力的相關生產管理費用的適當部分 。存貨，淨額以成本或可變現淨值中的較低者表示。該公司將庫存成本與 市場價值進行比較，如果較低，則將庫存減記至可變現淨值。在評估存貨是以較低的成本或可變現淨值 列報時，管理層會考慮以下因素：手頭存貨、實物變質、陳舊、 價格水平的變化、預計出售此類存貨的時間以及當前的市場狀況。由於不斷變化的市場狀況， 管理層對其庫存進行了徹底審查。因此，由於存貨減記至可變現淨值， 分別從截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售商品成本中計入了0美元和400,787美元的存貨損失準備金。這是基於公司對產品銷售價格和客户 需求模式的最佳估計。至少在合理的情況下，該公司用來確定其存貨損失撥備的估計數將與實際金額或結果大不相同 。這些差異可能導致庫存撥備大幅高於 預期，這可能會在短期內對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

收入 確認

在FASB主題606下，與客户聯繫的收入(“ASC 606”)，當客户 獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了預期在 交換這些商品或服務時收到的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I) 確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易 價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或 為)確認收入。

公司的收入包括向零售消費者和批發客户銷售大麻和附屬產品。 零售客户的收入在銷售點系統完成交易後確認，並通過在零售地點提供相應的庫存來滿足銷售 。批發客户的收入在接受實物並通過接受監管大麻執法跟蹤報告(METRC)系統中的庫存確認後確認。 合規報告(“METRC”)系統。收入在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認，通常 為損失風險轉移，金額反映了公司預期從這些產品中獲得的對價。 從客户那裏收取的税款(隨後匯給政府部門)不包括在收入中。

零售 客户忠誠度責任在發生期間確認，通常會報廢而不加以利用。 運輸和搬運成本作為發生的費用計入銷售成本，這在截至2020年9月30日的三個 和九個月內並不重要。

公司在高度監管的環境中運營，在此環境中，客户 可以通過科羅拉多州大麻執行部(針對批發客户)或科羅拉多州公共衞生和環境部(針對內科患者)購買產品之前，需要獲得州監管部門的批准。 客户可以通過科羅拉多州大麻執法部門(針對批發客户)或科羅拉多州公共衞生與環境部(針對內科患者)購買產品。

股票薪酬

授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值在授予日採用本公司普通股在授予日的收盤價 計量。本公司會在沒收發生時對其進行核算，而不是 估計在歸屬期內的預期沒收。所有以股票為基礎的薪酬成本一般都記錄在簡明的合併經營報表中 和行政費用。

所得税 税

公司採用美國會計準則第740條規定的責任法核算所得税，所得税。在負債 法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表與計税基準之間的臨時差異確定的 使用預期在基準差異倒置的年度內有效的税率。當遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值 免税額。我們根據對報告日期可獲得的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸 ，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠 。根據ASC 740-10，對於那些税收優惠持續可能性大於50%的税收頭寸，我們的政策是記錄比 更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解後無法實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的 所得税職位，不會在財務報表中確認任何税收優惠 。

全面損失

ASC 220，綜合收益建立了全面收益(虧損)及其組成部分在簡明合併財務報表中的報告和顯示標準 。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月，本公司全面虧損的 唯一組成部分是與本公司前子公司Devco有關的外幣換算調整 Devco。

公允價值計量

本公司的某些 資產和負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的 交換價格或支付的交換價格。(B)公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債(退出價格)的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露， 其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

由於這些金融工具的即期或短期到期日，簡明綜合資產負債表中報告的現金、預付費用、存貨、應付賬款、 應付票據和應付税款的賬面價值接近公允價值。沒有其他資產或負債需要在經常性基礎上重新計算公允價值。

每股淨虧損

公司遵循ASC 260，每股收益這要求所有擁有複雜資本結構的實體在損益表表面列報基本和稀釋後每股收益(“EPS”) 。每股淨收益或每股虧損的計算方法為：淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股票 。該公司公佈基本和稀釋後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益 或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值，經 潛在稀釋已發行證券調整後的加權平均值。如果潛在稀釋性證券是反稀釋性的，則不包括在計算稀釋後的 每股淨虧損中。截至2020年9月30日，被視為潛在稀釋證券的未歸屬RSU有2,050,000只 ，截至2019年9月30日，沒有潛在稀釋項目未償還。 稀釋後每股淨虧損等於每個期間的基本每股淨虧損。

停產待售資產 和負債

當銷售計劃滿足以下所有標準時，資產和負債被歸類為持有待售：(1)有權批准該行動的管理層 承諾出售資產的計劃；(2)資產可立即出售， 目前的狀況，僅受此類資產銷售的慣常條款的約束；(3)找到買家的現行計劃 以及完成出售資產計劃所需的其他行動已經啟動；(4)出售 資產的可能性很大，預計在一年內完成；(5)資產正以相對於其當前公允價值合理的價格進行積極營銷；(6)完成計劃所需的行動表明， 不太可能對計劃進行重大更改或撤回計劃。當滿足所有這些標準時， 資產(和負債)在資產負債表中被歸類為持有待售資產。分類為持有待售資產的報告 以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。資產折舊在指定為待售時停止 。請參閲註釋8。

分類收入

自2019年7月15日起，該公司收購了CMI的大麻品牌和其他資產。作為出售和轉讓收購資產的代價，公司向CMI的 成員交付了13,553,233股Andina Gold普通股，以及1,999,770美元的現金。

根據ASC 805將CMI交易記為業務組合，業務合併(“ASC 805”)。本公司對收購價格的分配計算如下：

未經審核的 預計結果

CMI 在截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為4,634,506美元和4,862,255美元，將 計入公司綜合經營報表中的非持續業務。

下表 表示被收購公司的收入、淨虧損和每股虧損影響，就像收購發生在2019年1月1日一樣，在我們的預計 表格基礎上報告。這些預計結果不一定表明如果收購發生在呈報期間的第一天，實際會出現的結果 ，預計財務信息也不一定代表未來期間的運營結果。

2019年4月，該公司開始重新定位於大麻行業。2019年7月1日，公司出售了其哥倫比亞子公司Devco，以換取其收購General Extract 100%的會員單位。Devco的淨資產 主要包括約13公頃未開發土地。哥倫比亞業務和土地的運營在剝離之日作為停產業務入賬 。

隨附的簡明綜合資產負債表包括以下與Devco停產業務相關的資產和負債賬面金額 ：

* -Devco處置日期

精簡合併運營報表包括與這些Devco停產運營相關的以下運營結果：

截至2019年9月30日的9個月，現金流量表包括與這些Devco停產業務相關的非現金減值費用903美元和折舊費用 368美元。

本公司董事會於2020年6月通過一項計劃，擬通過銷售良藥退出灌輸產品的種植、製造和 零售分銷業務。本公司確定，擬出售代表戰略 轉變，將對本公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，就財務報表 報告而言，將Good Meds及其合併VIE CMI歸類為於2020年9月30日和2019年12月31日持有待售。

隨附的 簡明合併資產負債表包括以下與CMI停產業務相關的資產和負債賬面金額 ：

精簡合併運營報表包括與這些CMI停產運營相關的以下運營結果：

庫存， 淨額包括以下內容：

公司在2019年和2020年重新協商了總提取物的大麻二醇成品庫存的銷售價格。剩餘的所有 大麻二醇成品庫存在2020年第二季度全部售出。截至2020年9月30日和2019年9月30日，與大麻和大麻二醇產品相關的成品餘額分別為252553美元和0美元。

財產 和設備，淨額包括以下內容。所有財產和設備均歸CMI所有，並歸類為持有待售。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊 分別為0美元和131,110美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為54,471美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，折舊費用分別計入售出貨物成本和一般及行政費用 。

公司自10月1日起每年對商譽和已確定存續的無形資產進行減值測試，或者更頻繁地 每當事件或環境變化表明資產可能減值時進行減值測試。由於本公司已將CMI資產 推向市場出售，管理層認定公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值。因此， 公司根據ASC 350-20-35記錄了4,663,514美元的減值損失，無形資產-商譽和亞利桑那州立大學2017-04年。 CMI的公允價值是預期銷售價格，管理層根據收到的報價和銷售談判確定。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，商譽的賬面價值分別為0美元和4663514美元。自2019年12月31日起，商譽被 分類為持有待售。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日與公司可識別無形資產(分類為 持有待售)相關的信息：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用 包括在非連續性運營中的攤銷費用分別為8,967美元和26,901美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為9,309美元。

本公司於2020年7月27日簽訂認購協議，包括1)可換股票據及2)認股權證。可轉換 票據面值25萬美元，2022年8月1日到期，年息8%。票據可轉換為 250萬股本公司普通股，轉換價格為每股0.10美元。受益轉換特徵 根據ASC 470-20債務，帶轉換和其他選項由此產生的債務折扣將在票據的有效期內 攤銷。截至2020年9月30日，淨賬面金額為20,833美元，其中包括250,000美元 可轉換票據和229,167美元未攤銷債務貼現。這些認股權證可按每股0.25美元的價格額外購買250萬股普通股 。

2020年8月26日，本公司簽訂了一項600,000美元的貸款協議，年利率為84%。貸款按周償還 ，截止日期為2021年4月7日。

結合CMI交易，本公司假設票據持有人John Knapp(“Knapp”) 為本公司的主要股東。此外，納普還是本公司的前執行董事和董事會董事。2020年8月6日，公司正式確定了本應付票據的條款。該票據每年計息25%，可按每股0.25美元的價格轉換為普通股。該票據將於2021年1月31日到期。截至2020年9月30日，關聯方應付票據的未償還餘額 為431,090美元。從2020年2月25日起，Knapp辭去了Andina Gold董事 的職務，當時20萬股限制性股票被視為已歸屬，並被轉換為20萬股普通股 。有關CMI作為VIE的關係的其他詳細信息，請參閲註釋2。

PharmaCielo 是一家大麻種植大户，也是CBD Isolate和其他相關產品的生產商，總部設在加拿大多倫多，運營總部設在哥倫比亞。公司和PharmaCielo在各自的歷史中擁有共同的重要股東、高管和董事會成員 。2019年至2020年第一季度，本公司的全資子公司 從PharmaCielo哥倫比亞控股公司的全資子公司PharmaCielo Columbia Holdings S.A.S.購買原材料產品，用於在美國分銷。截至2020年9月30日，Andina Gold未持有從PharmaCielo採購的庫存。 該公司重新協商了截至2019年12月31日的成品銷售價格，並在2020年第一季度再次進行了談判 ，使原始成本降低了460,800美元。有關庫存的其他詳細信息，請參閲附註5和9。

在一位前高管辭職後，本公司於2020年2月根據RSU的加速歸屬發行了400,000股普通股 。

在一位前董事會成員辭職後，本公司於2020年2月根據RSU的加速歸屬發行了200,000股普通股 。

根據離職協議，公司於2020年3月向一名前高管發行了1,175,549股普通股。

在 2020年6月，四名股東根據某些 股東之間的事先協議提交了15050,000股普通股供註銷。因此，公司註銷了15050,000股普通股。

2020年7月，根據離職協議，公司向一名前員工發行了10,000股普通股。

在 2020年7月，一名股東根據事先協議提交了30萬股普通股供註銷。因此， 公司註銷了30萬股普通股。

為籌集資金，公司於2020年8月發行了6萬股普通股。

根據分離協議，本公司於2020年8月向前董事會成員發行757,895股普通股。

受限 股票單位獎

公司通過了其2019年綜合股票激勵計劃(“2019年計劃”)，該計劃規定向員工、董事和顧問發放股票 期權、股票授予和RSU。2019年計劃的主要目的是增強 吸引、激勵和留住合格員工、高級管理人員和董事服務的能力。根據 2019年計劃授予的任何RSU將由董事會薪酬委員會酌情決定。

截至2020年9月30日的9個月，公司的RSU獎勵活動摘要如下：

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，歸屬的RSU的總公允價值分別為144,000美元和536,810美元。 在截至2019年9月30日的三個月和九個月內歸屬的RSU的總公允價值為0美元。截至2020年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認 股票薪酬成本為656,581美元，預計將在剩餘的歸屬 期間確認。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與RSU相關的股票薪酬支出分別為220,399美元和828,830美元 ，截至2019年9月30日的三個月和九個月為0美元。截至2020年9月30日的九個月的股票薪酬 包括沒收、授予和歸屬於 本公司員工、董事和顧問的股權獎勵，金額分別為323,117美元、450,440美元和55,273美元。基於股票的薪酬費用 包括在隨附的綜合營業報表中，包括一般費用和行政費用。

根據ASC 740-270，公司根據年度有效税率(“AeTR”)計算中期税費。 AeTR代表公司基於全年税費預測計算的本年度估計有效税率， 除以全年税前賬面虧損預測，並根據期間發生的離散交易進行調整。截至2020年9月30日的9個月的年有效税率為(0.07%)。本公司截至2020年9月30日的9個月的年度有效税率低於聯邦法定税率21%，主要原因是 由於美國國税法第280(E)條的規定，公司費用不予計入，加上未來可扣税差額的增加 預計未來不會實現。

在截至2020年9月30日的 期間，本公司已記錄的所得税應繳總額為7676美元。此數字 表示截至2020年9月30日的9個月內產生的實際税前賬面收入乘以上面提到的AeTR 。已記錄的所得税負債總額與公司停產有關，可用於 出售資產。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司的淨營業虧損分別約為1,046,749美元 和583,001美元。這些淨虧損結轉的使用受美國國税法 第382節的限制。本公司對遞延税項優惠適用100%估值準備金，因為該優惠能否實現 並不確定。

公司偶爾會涉及正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟。當公司認為很可能已發生責任，且金額可以 合理估計時，則記錄 責任撥備。如果這些估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對 公司的精簡合併財務報表產生重大影響。意外事件本質上是不可預測的，評估 價值可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並且可能嚴重依賴於估計和假設。

租賃 承付款

該公司根據主題842對租賃交易進行記賬，租契(“ASC 842”)，這要求 實體確認幾乎所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。經營租賃ROU 資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。

沒有其他符合ASU主題842報告標準的租約，因為本公司沒有任何期限超過12個月的其他租約。截至2020年9月30日的三個月和 九個月，未計入ASU 842主題下的其他租賃付款總額分別為19584美元和55471美元。

在CMI交易中確認了 1,411,461美元的ROU資產。截至2020年9月30日的三個月和九個月，負債現值分別減少123,530美元和344,762美元。這一餘額包括在截至2020年9月30日的9個月現金流量表的營業部分 。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本分別約為159,525美元和467,607美元。

公司沒有任何尚未開始的重要租約。

法律訴訟

我們 不知道針對我們的任何重大、現有或未決的法律訴訟，也沒有作為原告參與任何重大訴訟 或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊或受益的 股東，都不是敵對方或擁有對我們公司不利的重大利益。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

本 季度報告包含前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性表述。這些陳述只是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績 或成就大不相同。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

在 本季度報告中，除非另有説明，否則我們的財務報表均以美元(美元)表示，並 按照美國公認會計原則編制。所有提及的“普通股” 指的是我們股本中的普通股。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則術語“Andina Gold”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”均指內華達州的Andina Gold Corp.，在適當情況下，指其全資擁有的 子公司。

常規 概述

2020年8月11日，公司董事會一致通過一項決議，規定公司退出大麻行業，原因是1)公司早先的收購戰略在公司最近的低股價下遇到了困難，2)聯邦大麻合法化時間的長期不確定性，以及3)大量競爭對手對大麻行業的過度擁擠。因此，該公司目前正在銷售Good Meds業務 。

公司計劃通過收購和開發哥倫比亞的房地產進入黃金勘探行業。哥倫比亞在黃金採礦業有着豐富的歷史 哥倫比亞境內的某些黃金生產區在被內亂關閉50年後最近重新開放。此外，在這50年的時間裏，黃金勘探技術也取得了進步。 該公司正在進行一項融資，打算籌集200萬美元，以彌補成本。通過銷售Good Meds獲得的資金 也將有助於新的戰略方向。為了支付目前的運營成本， 公司通過可轉換票據和貸款總共獲得了85萬美元的現金。

Andina Gold Corp的前身是汽車工具技術公司(Auto Tool Technologies Inc.)，該公司於2011年5月10日根據內華達州法律註冊成立。自2014年1月10日起，公司更名為AFC Building Technologies Inc.。 自2018年4月26日起，公司更名為第一哥倫比亞發展公司。自2019年10月14日起，公司更名為紅木綠色公司。自2020年9月1日起，公司更名為Andina Gold 公司。公司在位於科羅拉多州丹佛的公司總部運營。

2018年4月，公司對我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股進行了遠期股票拆分，按一(1)股舊股換兩(2)股新股。受遠期拆分的影響，法定資本從250,000,000股普通股 增加到500,000,000股普通股，相應地，普通股已發行和已發行股份 從34,760,008股增加到73,520,016股普通股，面值均為0.001美元。股票拆分隨後經過審查 ，並於2018年4月26日獲得金融業監管局(FINRA)的批准。

2018年5月10日，本公司收購了哥倫比亞第一Devco S.A.S.(“Devco”) 一家哥倫比亞公司的全部已發行和已發行股本，並開始在哥倫比亞建立農業和房地產開發、旅遊和基礎設施領域的各種商業合資企業，並於2019年4月開始逐步淘汰這些企業。

2019年7月1日，公司收購了科羅拉多州有限責任公司General Extract，LLC(“General Extract”)100%的會員權益。General Extract成立於2015年，是一家大麻和大麻衍生品的進口商、分銷商、經紀商和後處理器 。該公司收購了所有已發行和未償還的會員權益，包括業務 計劃和聯繫人訪問權限。作為出售和轉讓會員權益的代價，本公司交付了299,170股 股，相當於第一哥倫比亞Devco 100%的所有權。

於2019年7月15日，本公司透過其全資附屬公司Good Acquisition Co.訂立會員權益購買 協議，以收購科羅拉多州有限責任公司Critical Bulk Industries，LLC DBA Good Meds(“CMI”)的大麻品牌及其他資產(“CMI交易”)。CMI獲得科羅拉多州税務局大麻執法部的許可，在其六個許可證下生產大麻和大麻產品。這些許可證允許種植、製造和零售輸液產品。當時，科羅拉多州的法律禁止包括該公司在內的上市公司擁有大麻許可證。因此，CMI將公司收購的資產剝離為兩個新實體，Good Holdco，LLC和Good IPCO，LLC。根據會員權益購買協議的條款，CMI保留了大麻許可證、庫存和應收賬款 ，並將根據與Andina Gold簽訂的協議繼續經營與這些資產相關的大麻業務。作為轉讓收購資產的對價，除支付給CMI的1,999,770美元現金外，公司還交付了13,553,233股公司普通股 。從2020年起，允許上市公司在科羅拉多州擁有大麻牌照 ，公司正在收購CMI的剩餘資產，以換取1,500,000股公司普通股 。

2020年8月，本公司與其全資擁有的內華達州子公司Andina Gold Corp.合併，並於2020年10月21日更名為Andina Gold Corp.FINRA發佈了一份建議，接受公司名稱從Redwood Green Corp更名為 Andina Gold Corp，並從2020年10月22日起在美國場外交易市場(OTC)開盤時將股票代碼更改為AGOL。本公司於2020年10月15日開始尋求本公司現有股東以股份 認購及認股權證的形式向本公司現有股東尋求一般營運開支融資，該等認購及認股權證已於2020年10月15日獲董事會明確授權。此外，公司正在積極 剝離其位於科羅拉多州的子公司、資產或應收賬款。2020年8月，公司成立了哥倫比亞全資子公司Andina Gold Columbia SAS。待進一步討論並獲得必要的當地監管批准和監管發展後，公司將在哥倫比亞確定並進行金礦勘探。公司將需要 大量額外資本來執行這一戰略，並且不能保證能夠以合理的條款 獲得如此數量的資本(如果有的話)。此外，不能保證公司將成功實施這一戰略 。

在新冠肺炎上更新

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經蔓延到包括美國在內的世界各地。 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。 新冠肺炎發展的影響和大流行對經濟影響的不確定性導致金融市場出現重大波動 。

到目前為止，新冠肺炎已經在全球幾乎所有地區出現，並導致國內和國際旅行限制、邊境關閉和受影響地區的業務放緩或關閉。因此，新冠肺炎影響了公司的業務 。儘管許多藥房和大麻製造商 被認為是疫情期間的一項基本業務，但由於市場狀況和與新冠肺炎相關的事項，它們已經暫停或減少了臨時運營。

新冠肺炎疫情以及對這場危機的應對措施，包括聯邦、州和地方政府採取的行動，對公司的運營產生了 影響，包括但不限於：由於員工可疑狀況和社會疏遠措施導致人員減少；生產力受到限制；管理層和員工與非必要商務相關的旅行因在家訂單而受到限制 ；大多數員工已轉向遠程工作，導致生產力下降；消費者前往藥房的許可證受到影響 管理層將繼續監控新冠肺炎疫情情況以及聯邦、州和地方建議，並將視情況提供最新情況。

我們的 當前業務

我們的 業務組合包括General Extract和CMI的賬户，General Extract通過其100%的所有權權益由公司控制 和CMI，CMI是可變權益實體(VIE)，公司被視為主要受益人，因此 是Andina Gold的合併實體，符合公認會計原則。

2020年6月，公司董事會調整了公司的經營戰略，退出了灌輸產品和零售分銷業務的種植、製造 。因此，本公司與CMI(本公司的VIE)相關的運營和財務業績已報告為停產業務待售。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績

我們 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的經營業績摘要如下：

我們的 截至2020年9月30日的三個月的經營業績與我們的可變利息實體CMI相關，現將 歸類為上述非持續經營，並彙總如下：

淨銷售額和商品銷售成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，沒有與持續運營相關的淨銷售額。截至2020年9月30日的三個月，CMI淨銷售額為1,858,202美元，其中與醫療零售相關的淨銷售額為1,259,120美元，與醫療批發相關的淨銷售額為455,521美元，與娛樂批發相關的淨銷售額為143,561美元。截至2019年9月30日的三個月，CMI淨銷售額為1,605,476美元，其中與醫療零售有關的淨銷售額為1,023,480美元，與醫療批發有關的淨銷售額為200,250美元，與娛樂批發有關的淨銷售額為381,746美元 。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的CMI淨銷售額總體增長為252,726美元，增幅為16%，這主要是由於CMI於2019年7月15日被收購 ，導致截至2020年9月30日的三個月的活動完整季度，而截至2019年9月30日的三個月的活動僅為2.5個月 。非持續運營的創收活動可歸因於CMI 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，沒有與持續運營相關的銷售商品成本。CMI的 截至2020年9月30日的三個月的商品銷售成本主要包括與生產過程、種植用品、租金和公用事業直接相關的員工的分配工資和工資 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，CMI的銷售成本分別為1,354,626美元和981,890美元，分別增加372,736美元或38%。 這一增長主要是由於CMI於2019年7月15日被收購，導致截至2020年9月30日的三個月的完整季度活動 ，而截至2019年9月30日的三個月的活動僅為2.5個月 。

運營費用

運營費用 包括人員成本、銷售和市場營銷、一般和行政費用、法律和專業費用以及 研發費用。截至2020年9月30日的三個月的總運營費用為1,181,384美元，而截至2019年9月30日的三個月的總運營費用為1,413,347美元。減少231,963美元，或16%，主要是由於 以下業務費用發生變化：

人事成本增加了213,527美元，漲幅為72%，主要原因是Andina Gold Corp.僱傭了員工。一般和行政費用增加456,200美元， 或622%，主要原因是公司 在2020年第三季度發生的基於股票的薪酬支出，但在2019年第三季度沒有此類支出。法律和專業費用減少了418,880美元，降幅為59%，因為由於計劃在2019年第三季度轉移運營，公司 加強了母公司層面的管理監督。該公司 在2019年第三季度與收購General Extract資產相關的研發成本為477,585美元。已 確定收購的資產對本公司沒有未來的替代用途，並立即計入費用。相比之下， 公司在2020第三季度沒有發生研發費用。

CMI 運營費用包括人事成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、法律和專業費用以及 攤銷費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，CMI的總運營費用分別為448,710美元和406,736美元，增加了41,974美元，增幅為10%。這一增長主要是由於以下 運營費用的變化：

銷售額 和市場營銷增加了59,753美元，增幅為36%，這主要是由於2020年第三季度的額外廣告和整整一個季度的費用，而2019年第三季度的部分費用是因為CMI於2019年7月15日被收購。一般和行政費用減少 21,271美元，或28%，主要是由於2019年第三季度發生的處罰。

其他 費用

截至2020年9月30日的三個月的其他 費用包括85,040美元的利息費用和36,500美元的匯兑損失。 截至2019年9月30日的三個月的其他費用為0美元。利息支出的增加是將 輸入2020第三季度應付票據和貸款的結果。匯兑損失與General Extract的 供應商的應付協議有關。

截至2020年9月30日的三個月，CMI的 其他支出包括25,858美元的利息支出(主要與關聯方票據有關)和4,663,514美元的商譽減值。CMI在截至2019年9月30日的三個月內的其他支出包括由各種應付款項產生的12,715美元利息支出。截至2019年9月30日的三個月並無商譽減損。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2020年9月30日的三個月淨虧損5,939,989美元，或每股普通股淨虧損0.06美元(基本稀釋後)，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損1,299,517美元，或每股普通股淨虧損0.01美元(基本稀釋後)。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績

我們 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的經營業績摘要如下：

我們的 截至2020年9月30日的9個月的運營業績(與我們的可變利息實體CMI相關)被歸類為以上 停產業務，並彙總如下：

淨銷售額和商品銷售成本

截至2020年9月30日的9個月的淨銷售額為781,455美元，與截至2019年9月30日的9個月沒有淨銷售額相比 增加了781,455美元，增幅為100%。持續運營的創收活動可歸因於General Extract 。截至2020年9月30日的9個月，CMI淨銷售額為5,187,069美元，其中與醫療零售相關的淨銷售額為3,531,304美元，與醫療批發相關的淨銷售額為1,054,748美元，與娛樂批發相關的淨銷售額為598,276美元，與其他收入相關的淨銷售額為2,741美元。非持續業務的創收活動可歸因於CMI。截至2019年9月30日的9個月，CMI淨銷售額為1,605,476美元，其中與醫療零售相關的淨銷售額為1,023,480美元，與醫療批發相關的淨銷售額為 200,250美元，與娛樂批發相關的淨銷售額為381,746美元，與其他收入相關的淨銷售額為0美元。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月的CMI淨銷售額整體增長 為3,581,593美元，增幅為223%，這主要是由於CMI於2019年7月15日被收購，導致截至2020年9月30日的九個月的活動 整整九個月，而截至2019年9月30日的九個月的活動僅為2.5個月。 這主要是由於CMI於2019年7月15日被收購，導致截至2020年9月30日的九個月的活動全部為九個月，而截至2019年9月30日的九個月的活動僅為2.5個月。

截至2020年9月30日的9個月的銷售成本 主要包括CBD隔離的成本和庫存損失撥備 。與截至2019年9月30日的9個月 相比，截至2020年9個月的銷售成本增加了744,729美元。在截至2019年9月30日的九個月內，由於本公司沒有 從事銷售活動，因此沒有銷售商品的成本。CMI於截至二零二零年九月三十日止九個月的售出貨品成本主要包括 分配給與生產過程直接相關員工的薪金及工資，以及分配與生產過程、耕作用品、租金及公用事業直接相關的折舊 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，CMI的銷售成本分別為3982,677美元和981,890美元 ，增長了3,000,787美元，增幅為306%。這一增長 主要歸因於CMI於2019年7月15日被收購，導致 截至2020年9月30日的9個月的活動整整9個月，而截至2019年9月30日的9個月的活動僅為2.5個月。

運營費用

運營費用 包括人員成本、銷售和市場營銷、一般和行政費用、法律和專業費用以及 研發費用。截至2020年9月30日的9個月的總運營費用為5,340,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的總運營費用為1,683,207美元。增加3,656,793美元，增幅217%，主要原因是 以下業務費用發生變化：

人員成本增加了 1,630,212美元，漲幅為552%，原因是Andina Gold Corp.僱傭了員工，而且隨着運營的開始，諮詢費也增加了 。一般和行政費用增加1,986,101美元，或1,011%，主要是 公司在截至2020年9月30日的9個月發生的基於股票的薪酬支出的結果，但在截至2019年9月30日的9個月沒有 此類支出。法律和專業費用增加508,436美元，增幅為72%，主要原因是與收購CMI和公司戰略方向擴大業務相關的成本。 在截至2019年9月30日的9個月中，公司與收購General Extract資產相關的研發成本為477,585美元。已確定收購的資產對本公司沒有未來的替代用途，並立即計入費用 。相比之下，本公司於截至2020年9月30日的九個月內並無任何研發開支。

CMI 運營費用包括人事成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、法律和專業費用以及 攤銷費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，CMI的總運營費用分別為1,277,050美元和406,736美元 ，增加了870,314美元，增幅為214%。這一增長主要是由於 CMI於2019年7月15日被收購，導致截至2020年9月30日的9個月的活動整整9個月，而截至2019年9月30日的9個月的活動僅為2.5個月。

其他 費用

截至2020年9月30日的9個月的其他 支出包括85,040美元的利息支出和52,511美元的外匯損失。 截至2019年9月30日的三個月的其他支出包括0美元的利息支出和430美元的外匯損失。 利息支出的增加是因為簽訂了2020第三季度應付的票據和貸款。2020年的外匯損失 與General Extract供應商的應付協議有關。

CMI於截至2020年9月30日止九個月的 其他開支包括126,083美元利息開支(主要與關聯方票據有關)及4,663,514美元商譽減值。CMI在截至2019年9月30日的三個月內的其他支出包括由各種應付款項產生的12,715美元利息支出。截至2019年9月30日的三個月並無商譽減損。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損10,310,306美元，或每股普通股 淨虧損0.10美元-基本稀釋後淨虧損，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損1,597,456美元，或每股普通股淨虧損0.02美元-基本稀釋後淨虧損。

流動性， 資本資源和現金流

在 2020第三季度，公司通過可轉換票據和貸款獲得了總計850,000美元的現金，用於支付運營費用。此外， 公司正在進行資本募集，計劃募集200萬美元。此次融資將使公司 實現黃金勘探行業的新戰略方向。本公司預計，出售Good Meds資產將獲得可觀收益，這將至少部分抵消新業務戰略的成本，以及 和一般運營費用。

截至2020年9月30日，公司營運資金為4,663,290美元，現金餘額為614,205美元。 不能保證公司在確定後能夠獲得融資，為其新的業務戰略提供資金。 也不能保證公司能夠以合理的條件出售Good Meds資產。

新冠肺炎 已經並可能繼續造成金融市場嚴重混亂，這可能會降低公司獲得資金的能力或客户為過去或未來的購買向公司付款的能力，這可能會對公司的流動性產生負面影響 。本公司相信，在獲得新的長期融資或其他資金來源之前，現金餘額和運營現金將足以滿足其在未來幾個月的 現金需求。如果我們無法 獲得額外融資，我們將不得不尋求其他戰略選擇，以減輕我們在新冠肺炎期間積累的額外負債 。

新冠肺炎事態發展的影響以及疫情經濟影響的不確定性 導致金融市場大幅波動。與新冠肺炎相關的不確定性與我們的行業相關，存在風險， 懷疑該公司作為一家持續經營的企業的能力。

正在關注

管理層 認為我們未來將繼續虧損。因此，我們可能需要額外的股本或債務融資 ，直到我們能夠通過經營活動實現盈利和正現金流，或通過出售資產獲得收益。這些 條件使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的簡明綜合財務報表 不包括任何與資產回收或負債分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話 可能需要這些調整。

簡明合併財務報表不包括與此不確定性相關的任何調整，也不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法 繼續經營可能導致的負債金額和分類的任何調整。

資本 資源

下表彙總了所示期間的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金餘額分別為614,205美元和3,473,770美元。

現金流彙總

Net 在經營活動中使用

截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為3,247,391美元。這包括淨虧損5,448,051美元，與存貨損失撥備相關的非現金費用400,787美元，與股票薪酬相關的非現金費用 1,593,055美元，遞延所得税費用的非現金費用2,985美元，與債務攤銷有關的非現金費用 折扣20,833美元，與已發行普通股公允價值相關的非現金費用15,000美元，以及現金這部分被應收賬款、預付費用、存貨、應付賬款和應計費用、待售資產和應付税款淨變化35,063美元所抵消。

截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為607,022美元。這包括淨虧損1,592,086美元， 與已發行普通股公允價值相關的非現金費用395,000美元，與研發費用有關的非現金費用 477,585美元，遞延所得税支出的非現金費用90,305美元，以及來自 非持續業務的經營活動提供的現金50,622美元。此外，用於經營活動的現金淨額因預付費用、應付帳款和應計費用以及應付關聯方的淨變化28,448美元而增加。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為462,174美元，原因是購買了財產 和用於停產運營的設備。

截至2019年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為1,898,208美元。這包括收購支付的現金 減去收購的現金1,858,611美元，以及用於投資活動的現金39,597美元， 主要包括購買物業和設備。

淨額 融資活動提供的現金

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為850,000美元，其中包括600,000美元的應付貸款收益 和250,000美元的應付票據收益。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為7,004,732美元，主要原因是從2019年6月至8月通過私募出售我們的普通股獲得的淨收益 為7,104,732美元。這被用於非持續業務融資活動的現金(包括償還100,000美元的應付票據) 部分抵消。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表 ，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續評估 我們的估計，包括與無形資產、收購會計、收入確認、所得税、長期資產的使用壽命和可回收性以及遞延所得税資產估值相關的估計。我們的估計基於歷史經驗 和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來不太明顯。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

收入 確認

在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606下，來自與客户聯繫的收入 (“ASC 606”)，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權 時，公司確認收入，其金額反映了為換取這些 商品或服務而預期收到的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同 ；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

公司的收入包括向零售消費者和批發客户銷售大麻和附屬產品。 零售客户的收入在銷售點系統完成交易後確認，並通過在零售地點提供相應的庫存來滿足銷售 。批發客户的收入在接受實物並通過接受監管大麻執法跟蹤報告(METRC)系統中的庫存確認後確認。 合規報告(“METRC”)系統。收入在將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認，通常 為損失轉移風險，金額反映了公司預期從這些產品中獲得的對價。 從客户那裏收取的税款(隨後匯給政府部門)不包括在收入中。

零售 客户忠誠度責任在發生期間確認，通常會報廢而不加以利用。 運輸和搬運成本作為發生的費用計入銷售成本，這在截至2020年9月30日的三個 和九個月內並不重要。

公司在高度監管的環境中運營，在此環境中，客户 可以通過科羅拉多州大麻執行部(針對批發客户)或科羅拉多州公共衞生和環境部(針對內科患者)購買產品之前，需要獲得州監管部門的批准。 客户可以通過科羅拉多州大麻執法部門(針對批發客户)或科羅拉多州公共衞生與環境部(針對內科患者)購買產品。

可變 利息主體

公司根據FASB ASC主題810對可變利益實體進行核算，整固。管理層評估 公司與VIE之間的關係以及與VIE的合同安排的經濟利益流。管理層 通過定性分析確定哪個可變利益 持有VIE的控制財務權益，從而確定公司是否為VIE的主要受益者。同時擁有以下兩項的可變利益持有人擁有控制 財務利益，並且是主要受益者：(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE 獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在執行我們的分析時，我們考慮了所有相關事實和情況， 包括：VIE的設計和活動、VIE簽訂的合同條款、VIE發行的可變權益的性質以及它們是如何與潛在投資者談判或向其銷售的，以及哪些各方 參與了實體的設計或重新設計。作為評估的結果，管理層得出結論，本公司是CMI的主要受益者，併合並了該實體的財務結果。

所得税 税

所得税損失的潛在利益 在更有可能實現之前不會在賬户中確認。公司採用了ASC 740，所得税從一開始就是這樣。根據美國會計準則第740條，公司必須為結轉的淨營業虧損計算税項資產收益 。淨營業虧損的潛在好處沒有在這些財務 報表中確認，因為無法保證公司更有可能在未來幾年利用結轉的淨營業虧損 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司沒有與不確定税收 頭寸相關的應計利息或罰款。

停產待售資產 和負債

當銷售計劃滿足以下所有標準時，資產和負債被歸類為持有待售：(1)有權批准該行動的管理層 承諾出售資產的計劃；(2)資產可立即出售， 目前的狀況，僅受此類資產銷售的慣常條款的約束；(3)找到買家的現行計劃 以及完成出售資產計劃所需的其他行動已經啟動；(4)出售 資產的可能性很大，預計在一年內完成；(5)資產正以相對於其當前公允價值合理的價格進行積極營銷；(6)完成計劃所需的行動表明， 不太可能對計劃進行重大更改或撤回計劃。當滿足所有這些標準時， 資產(和負債)在資產負債表中被歸類為持有待售資產。分類為持有待售資產的報告 以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。資產折舊在指定為待售時停止 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

公司維護信息披露控制和程序，旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官(同時也是公司的首席執行官)和首席財務官(也是公司的主要財務和會計人員因此，根據《交易法》第13a-15(B)條規定，我們在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，對截至2020年9月30日(也就是 本10-Q表格所涵蓋的期限結束)我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，並根據我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不 有效。正如我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述，我們的披露控制和程序無效是由於我們對財務報告的內部 控制中發現了重大缺陷。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。 在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內，我們未能彌補我們在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中描述的重大弱點 。我們的補救工作將繼續 在整個2020財年實施。我們相信，我們將實施的控制措施將提高我們財務報告內部控制的有效性。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制 ，我們可能會決定採取其他措施來解決重大缺陷，或者決定補充 或修改上述某些補救措施。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不知道針對我們的任何重大、現有或未決的法律訴訟，也沒有作為原告參與任何重大訴訟 或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊或受益的 股東，都不是敵對方或擁有對我們公司不利的重大利益。

第 1A項。風險因素

自然災害、大流行疫情或其他健康危機可能會擾亂業務，導致銷售額下降，否則會對我們的財務業績產生不利影響 。

發生一場或多場自然災害、大流行疫情或其他健康危機(包括但不限於新冠肺炎疫情)，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們的一個或多個藥房關閉、涉及我們的人員的病假延長或影響主要供應商，我們的運營和財務 業績可能會因無法為我們的門店提供其他支持功能以及 銷售額損失而受到實質性的不利影響。這些事件還可能影響消費者購物模式或阻止客户訪問我們的藥房，這 可能導致銷售額損失和更高的降價，市場暫時缺乏足夠的勞動力，我們藥房的產品供應暫時或長期中斷，以及暫時或長期無法獲得 有效運營我們業務所需的技術。此外, 其他因素包括：我們需要籌集大量資金才能繼續經營下去 ；我們在哥倫比亞的勘探業務缺乏運營歷史；我們 財產和其他權益失去所有權的風險；我們未能完成在哥倫比亞尋找合適勘探機會的計劃的風險； 在哥倫比亞開展業務的政治和經濟不確定性；遵守政府法規和環境法的成本；礦產勘探業務的競爭力；我們易受大宗商品價格波動的影響 ；在哥倫比亞開展業務所特有的政治和經濟不確定性；遵守政府法規 和環境法的成本；礦產勘探業務的競爭力；我們易受商品價格波動的影響 ；在哥倫比亞開展業務所特有的政治和經濟不確定性；遵守政府法規和環境法的成本；礦產勘探業務的競爭力；我們易受商品價格波動的影響 我們對密鑰管理的依賴；我們對單一勘探區域的依賴；礦產勘探和採礦的高度有形和財務風險 ；估計礦產資源和未來產量所固有的風險；我們董事和官員的潛在利益衝突；哥倫比亞可能對收益匯回實施限制的風險；我們易受貨幣匯率波動的影響 ；我們可能無法維持有效的內部控制制度的風險；遵守薩班斯-奧克斯利法案的成本 與我們勘探計劃的預期成本有關的不確定性 ；我們的物業最終被證明在商業上不可行的可能性 ；市場狀況對我們股價波動的影響；我們預期在可預見的 未來不會派發股息；我們股價的波動；以及“Penny Stock”認知和規則對我們股票交易活動水平 的潛在影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。