附件10.1

僱傭 協議

本 僱傭協議(本“協議”)於2020年7月20日(“生效日期”)由內華達州的Redwood Green Corp.(以下簡稱“僱主”)和居住在加利福尼亞州的個人克里斯托弗·A·漢森(Christopher A.Hansen)(以下簡稱“高管”)以及雙方共同簽署。

獨奏會

鑑於， 僱主和高管於2020年2月26日簽訂了分居和諮詢協議(“分居協議”)，自本協議之日起，雙方通過“終止協議”終止了該協議。

鑑於， 僱主認為促進關鍵管理人員的聘用是必要的且符合其股東的最佳利益 ，並希望按照以下規定的條款和條件聘用高管提供服務；以及

鑑於 高管希望按照本協議中規定的條款和條件向僱主提供服務；

現在， 因此，考慮到本合同中包含的相互契約和協議，本合同雙方受法律約束，特此協議如下：

1.聘用條款和職責

1.1就業。

僱主同意並特此根據本協議中規定的條款和條件聘用本協議期限內的高管。 僱主同意並特此同意按照本協議中規定的條款和條件聘用高管。

1.2條款。

根據第5條的規定，根據本協議，高管的僱傭期限為 至2021年3月31日(也稱為“期限”)，並且只能按雙方同意的書面條款續簽 額外六個月，並至少提前三十(30)天通知高管。根據本協議第5節的規定，合同期滿和未能續簽應視為無故終止高管的聘用，併產生條款項下的終止福利。

5.2 (D)本協議。

1.3職責。

執行長將擔任僱主的首席執行官，並履行與該 職位相應的職責。執行董事在履行職責時，應遵守僱主董事會的政策，並接受其合理的 指示。執行人員同意真誠並盡其所能履行本協議項下要求其提供的所有服務，並將投入合理必要的精力和業務時間、技能、注意力和精力來履行其在本協議項下的職責，並促進僱主業務的成功。管理人員應全職受僱於僱主，並應 位於管理人員的家庭地址，以待設立永久的僱主總部辦公室，然後由管理人員向該辦公室彙報工作。在這種情況下，高管和僱主應就搬遷計劃 達成一致，該計劃將包括：(I)由僱主承擔費用的高管搬遷至任何此類新公司總部附近的區域；或(Ii)高管和僱主就通勤/臨時住宿計劃的範圍和費用分攤達成一致。在符合本協議第7條規定的情況下，高管可以 繼續從事以下活動：(A)以無償身份在社區或其他非營利性企業的董事會任職，條件是此類企業不影響高管為僱主提供的全職服務；(B)在僱主審計委員會以書面形式預先批准的其他非競爭性企業或企業的董事會任職；以及(C)管理其個人投資。, 前提是(A)至(C)項中規定的此類活動(單獨或集體)不會對執行人員履行本協議項下的職責或職責造成實質性的不利幹擾或衝突。

2.補償

2.1基本 薪酬

(A)RSU

僱主同意在生效日期向高管授予500,000個RSU。授予的RSU應 受根據僱主的2019年綜合激勵計劃 (“該計劃”)授予的限制性股票單位協議條款的約束，但在任何情況下，應在2021年3月31日授予高管，前提是在此之前高管仍繼續受僱 ，並且進一步規定因分離而產生的任何未授予的RSU應在2021年3月31日生效。 僱主同意授予高管500,000個RSU。此外，授予的RSU應符合根據僱主的2019年綜合激勵計劃 授予的限制性股票單位協議的條款，但在任何情況下均應在2021年3月31日授予，前提是高管在此之前仍繼續受僱於僱主應在高管去世後， 按照下文第5.2節規定的範圍，因殘疾或控制權變更而終止高管的聘用。

(B)基本工資 。高管將獲得300,000美元的年度基本工資，但需按照以下規定扣繳税款並向上調整 (“基本工資”)， 將根據僱主的薪資慣例等額分期支付，但頻率不低於每月 。

(C)福利。 在聘用期內，高管將被允許參加僱主的養老金、利潤分享、人壽保險、醫療和牙科保險福利以及其他員工福利計劃，範圍可能是 不時生效的，以及高管根據這些計劃的條款有資格獲得的福利(統稱為“福利”)。 高管還應有權享受任何僱主現在或可能獲得的其他員工福利。 高管將被允許參加僱主的養老金、利潤分享、人壽保險、醫療和牙科保險福利以及其他員工福利計劃，範圍可能是 不時生效的，也可能是高管根據這些計劃的條款有資格獲得的(統稱為“福利”)。 高管還應有權享受任何僱主現在或可能獲得的其他員工福利高管應與薪酬委員會合作制定福利方案，以幫助招聘 人才。

2.2獎勵 和年度股權薪酬。

有針對性的 年度獎勵獎金。除基本工資外，高管還有資格根據高管績效目標的實現情況和僱主的公司業績 ，按薪酬委員會建議的董事會全權酌情決定(在與薪酬顧問磋商 後)，按工作年限按比例獲得以RSU為單位的年度獎金。(br}根據薪酬委員會的建議(在徵求薪酬顧問的意見 )後)，高管將有資格獲得年度獎金(按工作年限按比例計算)，這取決於高管績效目標的實現情況和僱主的公司業績 。績效目標將設定門檻和最高績效水平，範圍從基本工資的0 到20%，並將在向高管發放額外的RSU時確定。在每個獎勵日期授予的RSU數量 應等於授予日期 僱主普通股的公平市值等於薪酬委員會確定年度 績效目標(按服務年限比例)所產生的基本工資的百分比。RSU應遵守根據本計劃授予並受本計劃約束的限制性股票單位協議的條款，但在任何情況下都應在授予日一週年時授予， 只要高管在該一年期間繼續受僱於僱主，並且進一步規定，由於高管在任期屆滿前與僱主的僱傭分離而產生的任何未授予的RSU， 應在高管去世、高管終止時授予。僱主非因故終止 ，或高管以正當理由終止，或在控制權變更時終止 ，如下文第5.2節所述。取決於薪酬委員會對 績效目標的實現情況的確定, 如果根據續簽協議，高管的僱傭或服務 持續到該年的12月31日，則該日曆年的年度獎勵獎金應獲得。

3.費用 報銷

根據僱主當時適用的差旅和娛樂政策， 僱主將代表行政人員支付(或補償)行政人員根據本協議履行職責所發生的合理費用，包括但不限於行政人員參加商務會議和招待費用的合理費用，以及手機費用的合理費用。 僱主將根據 僱主當時適用的差旅和娛樂政策，代表行政人員支付(或補償)行政人員根據本協議履行職責所發生的合理費用，包括但不限於行政人員參加商務會議和招待費用的合理費用，以及手機費用。任何超過5,000美元的個人支出(或一次出差的累計支出)都必須得到僱主的首席財務官或僱主的 薪酬委員會的批准。執行人員必須根據僱主的 政策提交有關此類費用的費用報告。僱主應在提交後30天內付款或報銷(視情況而定)。

4.休假 和節假日

根據僱主對其高管不時實施的休假政策， 高管將有權在每個日曆年按比例享受四(4)周的帶薪假期。管理人員還將有權享受僱主政策中規定的帶薪假期和其他帶薪假期。

5.終止

5.1終止事件 。

(A)僱主可基於以下理由終止對高管的聘用：

(I)在 行政人員去世時；

(Ii)在任何一方向另一方發出通知後， 高管立即喪失能力(在第9.1節中定義)；

(Iii)出於 原因(在第9.1節中定義)(在任何適用的通知期到期後)；以及

(Iv)由僱主酌情決定，但因由除外。

(B) 行政人員可基於以下理由終止聘用：

(I)在沒有充分理由(見第9.1節定義)的情況下，只要執行人員至少提前三十(30)天書面通知僱主終止僱傭關係；或

(Ii)有充分理由(在任何適用的通知期屆滿後)。

5.2解僱 福利。

本協議終止後 生效，僱主有義務向高管(或在高管死亡的情況下，向其 以下定義的指定受益人)支付本第5.2節規定的補償：

(A)無充分理由 。如果僱主因其他原因終止本協議，或者高管因非正當理由辭職或終止僱傭，高管將有權獲得應計義務，但無權獲得任何其他 補償。所有在終止之日或之前未歸屬的RSU或其他股權獎勵，應自終止僱傭生效之日起終止 。

(B)因殘疾而終止 。如果僱主因高管殘疾而終止本協議，則代替 根據本協議或針對員工或高管的任何遣散計劃或計劃應支付的任何款項。高管有權 獲得(I)應計債務，(Ii)在上述 終止後，繼續領取當時有效的基本工資六(6)個月，以及(Iii)高管應根據所有RSU獲得額外六(6)個月的額外服務，以便 在此基礎上歸屬。前一句第(Ii)款所述的基本工資續發福利應 按照用人單位的薪資慣例支付，從發放生效日期後的第一個正常薪資 日起生效；但如果提供發放的五(5)天期限 開始於一個日曆年度，並在下一個日曆年度結束，則應在第二個日曆年度的第一個 正常薪資發放日期(即之後)支付該金額的第一次支付僱主代表行政人員擔保並由行政人員領取的任何殘疾保險的收益應用於 僱主繼續支付上述行政人員基本工資的義務，並記入貸方。 如果行政人員或行政人員的合格家屬根據COBRA及時選擇保險，僱主應支付COBRA 保險六(6)個月或COBRA保險權利終止的月份(如果更早)。

(C)死亡後終止 。如果本協議因高管去世而終止，則高管的遺產有權 獲得(I)應計義務、(Ii)高管去世後六(6)個月的高管基本工資，以及(Iii)高管應根據所有RSU獲得額外六(6)個月的額外六(6)個月服務，以代替根據本協議或員工或高管的任何遣散費計劃應支付的任何款項 (I)應在高管去世後 繼續支付高管的基本工資，以獲得額外六(6)個月的服務期 ，以代替根據本協議或員工或高管的任何遣散費計劃應支付的任何款項。 (I)應計債務，(Ii)高管在去世後六(6)個月的基本工資繼續發放。前一句第(Ii)款所述的基本工資續發福利應按照僱主的薪資慣例 支付，從發放生效日期後的第一個正常薪資日期 開始生效；但是，如果提供發放的五(5)天期限從一個日曆年度 開始並在下一個日曆年度結束，則應在第二個日曆年度的第一個正常 薪資發放日期(即之後)支付該金額的第一筆付款，該金額應在第二個日曆年度之後的第一個正常薪資發放日期 開始支付；但是，如果提供發放的五(5)天期限從一個日曆年度 開始，並在下一個日曆年度結束，則應在第二個日曆年度的第一個正常 薪資發放日期支付第一筆款項如果高管的合格家屬根據COBRA及時選擇了承保範圍，僱主應支付六(6)個月的COBRA承保費用，如果較早，則為COBRA承保權利結束的月份支付 個月的費用。

(D)高管以正當理由終止合同，或僱主以非正當理由終止合同。如果 高管出於正當理由終止本協議，或者如果僱主非出於其他原因終止本協議，則高管有權 收到根據本協議或針對員工或 高管的任何遣散費計劃應支付的任何其他款項，以代替(I)應計義務，(Ii)高管基本工資在高管離職後延續六(6)個月，以及(Iii)高管應根據所有RSU獲得額外十二(六)個月 個月的額外服務。前一句第(Ii)款所述的基本工資續發福利應按照用人單位的工資發放慣例支付，實際上從發放生效日期之後的第一個正常工資發放日開始；但是，如果發放的五(5)天 期限從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束，則該 金額的第一次支付應在第二個日曆年的第一個正常工資發放日支付，也就是説，如果提供發放的五(5)天 期限開始於一個日曆年，並在下一個日曆年結束，則應在第二個日曆年的第一個正常工資日即第二個日曆年的第一個正常工資日支付該 金額的第一次支付

(E)管理層以正當理由終止合同，或僱主在控制權變更後無故終止合同。如果在控制權變更後的三個 (3)月內，高管有正當理由終止僱傭或被僱主無故解僱 ，除高管根據本第5.2節有權享受的任何其他福利外，所有未授予的 RSU均應歸屬。

(F) 有效釋放。不會向高管(或其遺產，視情況適用)支付任何款項(應計債務除外) ，也不會根據本第5款代表高管加速RSU，除非高管(或其 遺產，視情況適用)籤立且未撤銷雙方同意的免除。

(G)辭職。 在高管離職之日，高管同意辭去僱主的所有職位，包括僱主和/或其母公司、子公司和附屬公司(如果適用)的高級管理人員和董事職位。

6.離職工資第 字

本協議終止時應支付給高管的 金額應視為遣散費，考慮到 過去代表僱主提供的服務及其從生效日期到其有權獲得此類付款的持續服務 。

7.限制性 契諾。

7.1競業禁止 和禁止徵集。執行人同意，在執行人與僱主的僱傭終止之日起的十二(12)個月期間和競業禁止期限內(“競業禁止條款”)，原因是(A) 非正當理由辭職，(B)僱主以非正當理由終止執行人， 或(C)僱主因其他原因終止執行人，在每種情況下，執行人不得直接或間接代表 其本人或任何其他任何人終止執行人的職務(“競業禁止人條款”)，這是因為：(A) 非正當理由辭職，(B)僱主非正當理由終止執行人， 或(C)僱主因其他原因終止執行人，在每種情況下，執行人不得直接或間接代表 其本人或任何其他人作為僱員、董事、顧問、 合作伙伴、顧問或其他身份：(I)為與僱主的任何辦公室100(100)英里內競爭的競爭性企業提供服務或執行活動，或收購或維持其任何所有權權益：(Ii)招攬客户 與競爭性企業進行業務往來，或減少或避免與僱主進行任何業務往來；(Iii)幹擾或損害(或試圖幹預或損害)僱主之間的任何關係或(Iv)招攬 或以其他方式促使僱主的任何僱員(包括但不限於任何董事總經理)、高級管理人員或代理人 申請或接受任何競爭企業的僱用，或以其他方式不向僱主提供服務或 終止其與僱主的合同或其他關係。

7.2交易 祕密和機密信息。行政人員認識到，為了僱主、 任何子公司和任何受控附屬公司(統稱為“僱主實體”)的合法商業利益，限制其將與僱主實體有關的商業祕密和機密信息 披露或使用 用於 高管向僱主實體履行職責以外的任何目的，並限制對此類交易 祕密和機密信息的任何潛在挪用。因此，行政人員同意，行政人員在履行職責過程中之前或將來獲得的與僱主實體有關的所有商業祕密和保密信息均應視為 機密信息，屬於僱主實體的專有信息。行政人員不得使用或披露，或授權任何 其他個人或實體使用或披露任何商業祕密或其他保密信息。雙方同意，僱主 實體的商業祕密和保密信息不應包括高管 在開始受僱於僱主時已知曉的任何信息，(Ii)可在公共領域獲得的任何信息，或(I)完全在執行僱主職責之外並獨立於其履行職責而向管理人員公佈 。

7.3發現和工作 。執行人員在任期內共同或與他人共同作出或構思的與僱主、任何子公司或任何附屬公司的當前或預期活動有關的所有發現和工程，或僱主使用或使用的所有發現和工程， 任何子公司或任何附屬公司應歸僱主、任何子公司或任何附屬公司所有。執行人員應按要求迅速 通知僱主、任何子公司或任何附屬公司(視情況而定)，並執行和交付其要求的任何文件，以證明或更好地保證在僱主、任何子公司或任何附屬公司的發現和工作的所有權。 如有要求，執行人員應立即通知僱主、任何子公司或任何附屬公司，並執行和交付任何文件，以提供證據或更好地確保在僱主、任何子公司或任何附屬公司中發現和工作的所有權。 行政機關承認，所有發現和作品應被視為根據修訂後的《1976年著作權法》(見《美國法典》第17篇第101條) 的“出租作品”。

7.4相互 互不貶低。

(A)高管同意，高管不會貶低僱主實體和/或高管所知的與僱主實體有關聯的下列任何人：其各自的高級管理人員、董事、投資者、員工和代理人，及其 各自的繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人。高管也不得向第三方發表任何公開聲明，包括但不限於與僱主的運營或管理有關的任何 事項，而不管該聲明的真實性或虛假性，該聲明對前段所述的個人和實體有負面影響。

(B)僱主 代表自己同意僱主實體及其各自的高級管理人員、董事、投資者、員工和 代理人，以及其各自的繼任者和受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，不貶低高管 或發表任何對高管有負面影響的公開聲明，包括但不限於與其履行職責、專業精神和誠信有關的任何事項，無論該聲明的真假如何。

7.5補救措施。 鑑於僱主所從事的業務的性質，執行機構承認，為了保護僱主的合法利益，本第7條中包含的限制 是合理和必要的，任何違反該限制的 都將給僱主造成不可彌補的損害，這在金錢上是難以確定或賠償的 ，而且，除了僱主及其子公司和附屬公司可能有權獲得的任何其他補救措施外， 僱主及其子公司和附屬公司有權獲得臨時或永久禁令 或禁令或臨時限制令或命令，以防止違反本第7條的規定，並有權 具體執行本條款和規定，在每種情況下，無需提交任何擔保或保證書，也不需要 證明金錢損害難以計算且法律補救措施不足。此處包含的任何 不得解釋為禁止僱主及其子公司和關聯公司對此類違約或威脅違約採取 僱主及其子公司和關聯公司可獲得的任何其他補救措施。

7.6可執行性。 雙方明確理解並同意，如果擁有管轄權的法院最終裁定本第7條所載的時間或領土或任何其他限制是對 高管活動的不可執行的限制，則為了維護和保護僱主及其子公司和附屬公司的合法利益(包括其商譽和所有權)，儘管雙方認為本第7條中包含的限制是合理的和必要的。 應被視為已修訂，以適用於法院或仲裁小組確定或表明合理的最長時間和地區以及其他範圍。或者，如果上述法院認定本條款7中包含的任何限制或本條款提供的任何補救措施不可執行，且該限制或補救措施不能被修改為 以使其可執行，則該裁決不應影響本條款7中包含的任何其他限制措施的可執行性或 任何其他補救措施的可用性。

8.有關限制性股票單位的規定

8.1執行人員的陳述 和擔保。關於授予本合同下的RSU，執行人員自生效日期起向僱主作出以下 陳述和保證：

(A) 主管特此確認並同意僱主正處於其業務計劃制定的早期階段， 不提供成功的保證。執行人員有機會從僱主代表 那裏獲得必要的信息，以評估執行人員收購RSU的優點和風險。執行人員在商業、財務和投資事務方面有足夠的經驗，能夠 評估收購RSU的風險，並做出明智的投資決策。 執行人員可以從僱主代表 那裏獲得必要的信息，以評估執行人員收購RSU的好處和風險。 執行人員在商業、財務和投資事務方面擁有足夠的經驗，能夠評估收購RSU的風險並做出明智的投資決策。管理層可以承擔RSU價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有RSU或為結算此類RSU而發行的普通股的經濟風險。

(B) 行政人員收購這些證券僅用於投資其自己的賬户，而不是為了或 轉售與證券法或州法律任何適用的 規定範圍內的任何“分銷”相關的證券。(B)行政人員購買這些證券僅用於投資，而不是為了或 轉售與“證券法”或任何適用的州法律規定有關的任何“分銷”。管理層目前無意將為結算此類RSU而發行的RSU或普通股 轉讓給任何第三方。

(C)高管理解為結算該等RSU而發行的RSU和普通股並未 因其特定豁免而根據證券法註冊，該豁免取決於高管在此表達的投資意向的善意性質(br}除其他事項外，還取決於高管的投資意向的善意性質)。(C)高管應理解，為結算此類RSU而發行的RSU和普通股並未根據證券法進行註冊 ，因為該特定豁免取決於高管在此表達的投資意向的善意性質。

(D) 管理人員進一步承認並理解，為結算該等RSU而發行的RSU和普通股必須無限期持有，除非它們隨後根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免 。行政人員進一步承認並理解僱主沒有義務登記RSU或為結算此類RSU而發行的普通股。行政人員理解，證明RSU和為結算此類RSU而發行的普通股的證書將印有圖例，禁止轉讓，除非它們已登記或僱主的律師認為不需要登記。

(E) 行政人員熟悉根據《證券法》頒佈的第144條規則的規定，該規則實質上允許在滿足某些條件的情況下，以非公開發行方式直接或間接地 公開轉售從證券發行人(或從該發行人的關聯公司)獲得的有限 “受限制證券”。高管理解 僱主不保證高管是否能夠根據第144條規則轉售為結清此類RSU而發行的任何或全部普通股 ，該規則除其他事項外，要求僱主 遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，即只有在持有RSU的持有者已持有RSU一定的特定時間段並根據某些規定 進行證券轉售 之後，才能進行證券轉售 。 該規則除其他事項外，還要求僱主遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，即只有在持有人持有RSU一定的規定時間後，才能進行證券的轉售 。證券轉售在數量上受到限制，並且只能根據中間人交易進行。

8.2限制性的 圖例和停止轉讓單。

(A)圖例。 為結算此類RSU而發行的一個或多個代表普通股的證書應包含以下 圖例(以及適用的州和聯邦公司和證券法要求的任何圖例)：

本證書所代表的 證券為投資目的收購，未根據證券法或任何州證券法註冊。如果沒有根據證券法和適用的州證券法作出有效的 登記聲明，或者沒有律師的意見使 僱主滿意，即根據證券法和適用的州證券法，此類質押、質押、出售或轉讓不受其約束，則不得質押、質押、出售或轉讓證券。

8.3扣繳。 僱主保留根據任何適用法律，從任何應付的對價或 可轉讓給高管的財產中扣繳僱主合理確定的聯邦、 州或當地法律因授予、歸屬或結算RSU而需要扣繳的任何税款的權利。或者，如果 支付給高管的任何對價不足以支付此類税款，或者如果不向 高管支付對價，則應高管將向僱主支付足夠的金額，使僱主 滿足適用於RSU結算的任何聯邦、州或地方税預扣要求，並將其作為支付RSU的條件。薪酬委員會可自行決定是否授予高管使用RSU結算後發行的僱主普通股或僱主普通股股份的權利，以及 在何種條件下授予高管使用RSU結算時發行的僱主普通股股份的權利，但補償委員會可自行決定是否授予高管使用RSU結算後發行的僱主普通股的權利 ，以履行其根據本條款第8.3條規定的扣繳義務。然而，薪酬委員會可自行決定是否授予高管使用RSU結算後發行的僱主普通股或僱主普通股股份的權利 ，以對抗其在本條款8.3項下的扣繳義務

8.4 RSU結算 。限制性股票單位協議將規定，RSU應通過發行一股 僱主普通股(受計劃中包括的任何調整條款的約束)減去根據第8.3節允許從結算中扣留的任何普通股(如果全部為 股)進行結算。普通股應在RSUsvest授予之日起十(10)天內發行給高管。

9.一般規定

9.1定義。

就本協議而言，以下術語具有本第9節中指定或引用的含義：

“應計 義務”是指(I)根據第2.2條在年終賺取和應計的任何基本工資、年度獎勵獎金或 其他已賺取但在終止日仍未支付的獎勵薪酬；(Ii)在終止日已應計但未使用的假期或帶薪假期；(Iii)根據僱主費用報銷政策或本協議應報銷的在終止日仍未支付的費用。(Iv)截至終止日的既有RSU下的權利 和(V)福利和僱主的員工福利計劃下的權利。應計債務將根據僱主的薪資慣例、費用報銷政策或員工福利計劃的條款(視情況適用) 進行支付。

“協議” 指在雙方簽署的書面文件中不時修改的本僱傭協議。

“基本工資”應包括本協議第2.1節規定的所有基本工資和福利項目。

“董事會”是指僱主的董事會。

“控制中的變更”是指任何“個人”或“團體”(如交易法第(br}13(D)和14(D)節的定義或依據)(僱主、僱主的任何子公司或僱主或僱主的子公司的任何僱員福利計劃除外)直接或間接收購，作為當時已發行股票的50%(50%)或以上的證券或僱主當時已發行證券的聯合投票權的“受益所有者”(根據“交易法”下的規則L3D-3 的定義)；或完成(X)僱主與任何其他“個人”或“集團”(如交易法第(Br)13(D)和14(D)節所界定)或其附屬公司的合併、合併或其他業務 。除非合併或合併會導致緊接其之前的僱主的已發行普通股繼續佔僱主或該尚存實體或其母公司或附屬公司的已發行普通股的50%(50%)以上(通過繼續發行或轉換為尚存實體或其母公司或附屬公司的普通股)，或(Y)僱主的完全清盤計劃或在該合併、合併 或其他業務合併後緊隨其後的已發行普通股的50%以上(50%)，或(Y)僱主完全清盤的計劃或與其簽訂的一項協議；或(Y)僱主完全清盤的計劃或達成的協議；(Y)在合併、合併或其他業務合併後，僱主或該倖存實體或其母公司或附屬公司的已發行普通股的50%以上(50%)。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”是指僱主的補償委員會。

“競爭性 企業”是指(1)從事任何活動或(2)擁有或控制從事任何活動的任何實體的多數股權 的企業(或業務單位)，在這兩種情況下，與僱主從事的活動類似的任何活動(包括高管離職日期在內)，或 高管在高管離職前二十四(24)個月內作為僱員為僱主從事的任何活動

“客户” 是指僱主在高管離職之日起十二(12)個月內的任何僱主客户， 或僱主在該終止時間的潛在客户；但就本句而言，只有當僱主(I)在高管與僱主的僱傭終止之日前十二(12)個月內向該實體或個人提交了演示文稿或書面建議書，或者 或(Ii)在高管聘任終止時正準備提交此類演示文稿或建議書時，該實體或個人才應被視為“潛在客户”。(I)僱主(I)在高管與僱主的僱傭終止之日之前的十二(12)個月內向該實體或個人提交了演示文稿或書面建議書， 或(Ii)在該高管的僱傭終止之日

“殘疾” 是指行政人員連續120天，或在任何12個月期間內，不能合理地履行行政人員職責的基本職能 。行政人員的殘疾將由僱主和行政人員書面協議選定的 醫生決定，應任何一方的要求，向另一方發出書面通知 。如果僱主和管理人員無法就選擇醫生達成一致，他們將各自選擇一名醫生，這兩名醫生將嘗試作出殘疾判定。如果這兩位醫生不能達成一致， 他們將共同選擇第三位醫生，由該醫生確定高管是否有殘疾。 根據本條款選定的第三名醫生的決定對雙方均有約束力。行政人員必須接受根據本條款作出殘疾判定的醫生進行的合理 次檢查，行政人員特此 授權向僱主披露併發布此類判定和所有支持醫療記錄。如果行政人員 在法律上不稱職，行政人員的法定監護人或正式授權的代理人實際上將代替行政人員 接受本條款要求的檢查，並提供披露授權 。

“發現和作品”是指商業祕密或其他機密信息、專利和專利申請、商標和商標註冊及申請、服務標誌和服務標誌註冊 以及申請、商號、版權和版權註冊和申請。

“僱傭 期限”是指第1.2節中定義的本協議項下高管的僱傭期限。

“公平 市值”對於僱主的普通股(“普通股”)是指授予日前三十(30)天內普通股的平均收盤價，由紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場或當時普通股上市的任何國家證券交易所報告(如果在該日沒有股票交易，則指截至前一個交易日期的 普通股)，或者如果普通股沒有上市，則指普通股的平均收盤價(或者，如果在該日沒有股票交易，則指截至前一個交易日期的 普通股的平均收盤價)，或者如果普通股沒有在該日上市的任何全國性證券交易所(或者，如果在該日沒有股票交易，則指截至前一個交易日期的 普通股的平均收盤價)。場外交易市場或交易平臺或其他可比報價服務報告的截至正常交易時段結束時的收盤價 (或者，如果在該日期沒有股票交易或報價，則為進行此類交易或報價的前一個日期的收盤價)。如果普通股在本條例規定需要確定其價值時未公開交易 ，委員會應以其認為適當的方式並在行使其合理酌情權的情況下真誠地確定公平市價，並 與守則第409a條下的“公平市價”的定義一致 。 如果在此情況下需要確定其價值，則委員會應以其認為適當的方式並在行使其合理酌情權時真誠地確定公平市價，並 與守則第409A節下的“公平市價”的定義一致 。如果由委員會決定，該決定 將是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，包括本公司、本公司的股東、參與者及其各自的利益繼承人。 該決定對所有目的和所有人都具有約束力，包括本公司、本公司的股東、參與者及其各自的利益繼承人。委員會任何成員均不對真誠作出的有關普通股公允市場價值的任何決定負責 。

“因 原因”應指：(A)行政人員實質性違反本協議，並未在向行政人員發出書面通知的十(10) 天內實質性糾正；(B)民事司法裁決，或就行政人員盜竊、欺詐或挪用(或企圖挪用)僱主的任何資金或財產而在刑事背景下認罪或不抗辯的認罪或抗辯 ；(B)行政人員對僱主的任何資金或財產進行盜竊、欺詐或挪用(或企圖挪用) 的民事司法裁決或認罪或不抗辯； 行政人員對僱主的任何資金或財產的盜竊、欺詐或挪用(或企圖挪用) ；(C)管制藥物濫用、吸毒或酗酒， 幹擾或嚴重影響管理人員的工作表現；。(D)嚴重疏忽或肆意行為不當，對僱主造成重大負面影響；。(E)實質性違反任何明示的書面指示或任何合理的書面僱主 僱主管理層或董事會不時制定的關於其業務行為的規則、法規或政策，對僱主產生負面影響，(F)就涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪定罪或認罪或抗辯 ，監禁是可能的懲罰。

“良好的 理由”應指(除非行政人員同意)下列任何情況：(I)行政人員的頭銜、職責、權力或責任發生實質性不利變化，與行政人員對僱主的立場不一致；(Ii)僱主實質性違反本協議項下的任何義務； (Iii)從事經 律師書面建議認定為非法的活動的指示、指令或其他命令，或(Iv)僱主根據或符合第11章、美國法典或任何類似的聯邦、外國或州法律免除債務人的含義，(A)啟動自願案件，(B)同意在 非自願案件中發出針對該債務人的濟助命令，或(C)同意指定該債務人。 (Iii)在 律師的書面意見中，或(Iv)僱主根據或符合美國法典第11章或任何類似的聯邦、外國或州法律關於債務人救濟的規定，(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其發出濟助令，或(C)同意任命在 申請破產的情況下的清算人或類似官員。除非行政人員 向僱主發出書面通知，説明以下理由：行政人員聲稱構成充分理由、僱主未能在行政人員書面通知後三十(30)天內糾正或糾正這些行為或疏忽，使行政人員合理滿意，並且行政人員在治療期結束後三十(30)天內辭職，否則行政人員的辭職不得是“有充分理由”的。

“個人” 指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、 合資企業、房地產、信託、協會、組織或政府機構。

“監管問題”包括但不限於以下任何一項：(I)行政人員曾被判犯有民事或輕罪交通罪行以外的任何類型的刑事罪行或認罪或不承認，(Ii)行政人員甚至根據任何聯邦或州的任何類型(民事或輕罪交通罪行除外)被 逮捕、起訴或指控刑事罪行，(Iii)行政人員已被逮捕、起訴或被控犯有任何類型的刑事罪行，但不限於民事或輕罪交通罪行，(Iii)行政人員已被逮捕、起訴或被控犯有任何類型的刑事罪行，但不包括民事或輕罪交通罪行，(Iii)行政人員甚至被逮捕、起訴或被控犯有任何類型的刑事罪行(民事或輕罪交通罪行除外)， 行政人員甚至被逮捕、起訴或指控(Iv)行政人員在民事或行政訴訟中被點名為被告，而指控 將構成犯罪或將構成欺詐、欺騙或失實陳述， 行政人員勝訴的任何訴訟除外，(V)行政人員過去欠美國政府、任何 州或其任何行政區的任何税費或義務，(Vi)行政人員未遵守與子女撫養費有關的任何適用法律或法規，(Vii)行政人員在平等就業機會委員會的任何行政事項中被列為被告，或在指控 歧視、騷擾或敵對工作環境的訴訟中被點名，但不包括任何此類事項，其結論是行政人員 勝訴，(Vii)法院、政府機構或法庭裁定行政人員曾試圖通過欺詐、失實陳述或提交虛假信息在任何州獲得註冊、 在任何州開展業務的許可證或批准，或(Ix)行政人員 曾受到任何否認，任何聯邦、州或地方 政府或任何外國司法管轄區暫停或吊銷執照或註冊，包括但不限於拒絕、暫停、吊銷或拒絕續簽Medicare或Medicaid的 認證。

“解除” 是指僱主和僱員在各自的法律顧問審核後，以僱主和僱員可接受的形式，在終止後五(5)天內，就 僱主僱用高管所引起的事項向僱主和所有相關方提出的任何和所有 索賠，以及終止(根據本協議條款或任何計劃的任何權利的索賠除外)的任何和所有 索賠的全面免除和豁免。 指僱主和僱員在各自的法律顧問審核後，以其各自的法律顧問可接受的形式，並在終止後五(5)天內向高管(或其遺產，視情況適用)提出的任何和所有 針對僱主和所有相關方的索賠以及終止索賠(根據本協議條款或任何計劃 或獲得董事和高級職員的保險的權利 作為僱主的高級職員或董事獲得賠償、辯護或免責的權利， 法律上不能放棄或免除的任何索賠除外)。

“版本 生效日期”是指版本生效且不可撤銷的日期。

“RSU‘s”是指 個與高管在本合同項下的工作有關而授予的限制性股票單位。所有此類RSU均應 遵守根據僱主2019年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位協議的條款 。

“徵求” 是指通過任何類型的第三方進行的任何直接或間接溝通或溝通，無論 是由誰以任何方式發起、邀請、建議、勸説、鼓勵或要求任何個人或實體採取或 不採取任何行動。

“行業祕密或其他機密信息”是指，舉例説明，但不限於，以任何媒介， 關於僱主及其附屬公司、員工和客户的 機密信息，包括市場營銷、投資、 績效數據、信用和財務信息，以及與僱主及其附屬公司的商務事務有關的其他信息。 這類機密信息是指與僱主及其附屬公司的商業事務有關的 機密信息，包括市場營銷、投資、 績效數據、信用和財務信息，以及與僱主及其附屬公司的業務有關的其他信息。

9.2 409a 合規性。

(A) 本協議以及本協議下提供的應付金額和其他福利旨在 在實施財政部條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條中的豁免後，遵守或以其他方式豁免修訂後的1986年國內收入法典第409a條的要求(“第409a條”)。本協議的管理、解釋和解釋應與第409a條一致。如果發現本協議的任何條款不符合或不豁免第409a條的規定，則應由僱主酌情修改並生效，修改方式由僱主根據合格法律顧問的意見確定為遵守、遵守或豁免第409a條所必需或適當的，且不需行政部門同意。(br}根據合格法律顧問的意見確定為遵守、遵守或豁免第409a條是必要的或適當的；如果發現本協議的任何條款不符合或不豁免第409a條的規定，則應由僱主自行決定修改並生效，而無需行政部門的同意，由僱主根據合格法律顧問的意見確定為遵守、遵守或實現豁免第409a條所必需或適當的方式)；但是， 但是，在根據本第9.2節行使其自由裁量權時，僱主應以必要的最低限度的限制性方式修改本協議，且不降低應由執行人員支付或獲得的福利的經濟價值。根據第409a節的規定，本協議項下的每筆付款應被視為單獨確定的付款。

(B) 根據本 協議的規定，對於根據第409a條構成遞延補償的行政人員的任何費用報銷或任何實物福利規定，此類費用報銷或實物福利規定應受以下限制：(I)在一個課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利金額 不影響任何 有資格報銷的費用或提供的實物福利金額 但規定報銷經修訂的1986年《國税法》第105節所述費用的任何醫療報銷安排除外；(Ii)符合條件的費用的報銷應按照本協議中規定的 進行，且在任何情況下不得晚於發生此類費用的當年的次年年底， (Iii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制。

(C)如果 本協議項下的付款義務是由於執行人員終止僱用而產生的，則只有在執行人員“離職”(根據財務管理條例第1.409A-1(H)條規定的默認規則確定)之後才應支付 ；但是，如果管理人員是“指定僱員”(根據財政部條例第1.409A-1(I)節規定的默認規則確定)，則計劃在離職後6個月內支付的任何此類付款應無息應計，並應在管理人員離職之日後的第七(7)個月的第一天 支付，或者，如果較早，則應在該日期之後的第七(7)個月的第一天 支付。在執行人去世後指定遺產代理人或遺囑執行人後的十五(Br)(15)天內。

9.3關鍵 人壽險。

在 期限內，僱主可隨時按僱主自行決定的金額和形式為高管的生命和/或健康投保。此類保險將由僱主為其自身 利益買單並由其所有，高管不會在此類保險中享有任何利益，但應應僱主的要求，向 提交與 相關的體檢，提供相關信息，並簽署與 相關的文件，以使僱主能夠實施此類保險。

9.4放棄。

本協議各方的 權利和補救措施是累積性的，不可替代。 任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的失敗或任何延遲都不會被視為放棄該權利、權力、 或特權，且任何該權利、權力或特權的單一或部分行使不會妨礙 對該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。

9.5通知。

本協議項下的所有 通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式進行，並且在下列情況下將被視為已正式 發出：(A)專人遞送，(B)傳真(帶有收到的書面確認)，前提是副本通過掛號信郵寄，要求回執，或(C)收件人收到時(如果通過國家認可的隔夜遞送服務(要求收據))，在每種情況下，發送至以下規定的適當地址和傳真號碼(或一方可通過通知其他各方指定的 其他地址和傳真號碼)：

9.6整個 協議；修改。

本 協議和此處引用的文件包含雙方就本協議主題 達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題 達成的所有口頭或書面協議和諒解。 本協議和本文引用的文件包含雙方就本協議主題 達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議不能進行口頭修改，只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。 但是，有一項明確的理解是，本協議與“終止 離職和諮詢協議”同時或幾乎同時簽署，該協議不會被本協議取代或更改。

9.7管轄 法律。

本 協議將受科羅拉多州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

9.8管轄權。

在符合第9.9節規定的情況下，任何尋求執行本協議任何條款或基於本協議所產生的任何權利的訴訟或程序均可向位於科羅拉多州丹佛市的聯邦法院和州法院提起訴訟， 每一方均同意此類訴訟或程序中此類法院(以及適當的上訴法院)的管轄權，並放棄對其中所設地點的任何反對意見。 在該訴訟或程序中，任何尋求執行本協議任何條款或權利的訴訟或程序均可向位於科羅拉多州丹佛市的聯邦法院和州法院提起訴訟， 雙方均同意此類訴訟或程序的管轄權(以及相應上訴法院的管轄權)，並放棄對訴訟地點的任何異議。前一句 中提到的任何訴訟或程序中的法律程序可以送達世界上任何地方的任何一方。

9.9仲裁， 其他糾紛。

如果 本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議發生，在訴諸仲裁之前，雙方應首先真誠地 嘗試 通過調解解決此類爭議或爭議。業主應承擔調解費用 ，包括調解員費用。調解應通過視頻電話會議或親自在雙方商定的 地點進行。如果此類爭議或爭議在調解失敗或被任何一方放棄後三十(30)天內仍未全部或部分解決，雙方將根據當時有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，在科羅拉多州丹佛通過仲裁解決任何剩餘的爭議或爭議 。任何有管轄權的法院都可以根據仲裁員的裁決作出判決。所有管理費和 仲裁費應由業主獨自支付。儘管有上述規定，僱主仍有權就違反本合同第7條的任何行為向任何有管轄權的法院申請限制令或禁制令。

9.10可分配性， 綁定性質。

本 協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(如果是高管)和受讓人具有約束力並符合其利益。除獲得補償和福利的權利外， 高管不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，只能通過遺囑、指定受益人、 或法律實施轉讓。

9.11倖存。

本合同項下雙方各自的權利和義務應在高管聘任終止後繼續存在，直至 預期保留此類權利和義務所需的程度。

9.12陳述 和保修。

管理人員向僱主陳述並保證如下：

(A)高管簽署和履行本協議不應構成違反其作為當事一方或受其約束的任何合同、協議或諒解，無論是口頭或書面的，也不要求高管向僱主披露 或在本次僱傭中使用高管 收到的與任何先前的僱傭或聘用相關的任何機密、特權或商業祕密保護的信息。

(B) 管理人員沒有從事D規則506規則下的任何行為或該高管是取消資格事件的對象，該事件會使僱主喪失根據修訂後的1933年證券法，依據D規則506作為僱主證券銷售登記豁免的資格。 該高管沒有從事任何行為，或者該高管是D規則506規定的取消資格事件的對象，而該事件會使僱主根據修訂後的《1933年證券法》獲得豁免登記出售僱主的證券。

(C) 行政人員沒有任何“監管問題”(如本文所定義)會危及僱主 獲得和維持任何地方和州大麻許可證或經營其業務的能力。(C)行政管理人員沒有任何“監管問題”(如本文所定義)會危及僱主獲得和維持任何地方和州大麻許可證或經營其業務的能力。

9.13高管致謝 。

行政人員特此確認並證明以下事項：

(A) 他明確理解、承認並同意僱主業務的部分或全部要素，即種植、分銷、製造和銷售大麻，違反了聯邦法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第801節及其後編撰的《受控物質法》；

(B) 他已閲讀本協議的條款，僱主通知他應與他選擇的律師進行討論 ，並且他理解本協議的條款和效果。行政人員還承認，根據他的培訓和 經驗，他有能力在不違反第7條規定的企業中作為僱員提供服務或以其他方式謀生；以及

(C) 他理解、承認並同意，僅由於將向僱主提供的服務的性質，以及僱主現在或將來可能在其中運營的某些州大麻法律中規定的強制監管要求，行政人員 可能被要求遵守大麻法律報告的要求，並且行政人員還向僱主 陳述並保證，他沒有任何阻礙(法律或其他)阻止他這樣做。

9.14第 節標題、結構。

本協議中各節的標題僅為方便起見，不會影響其解釋或解釋。 除非另有説明，否則所有提及的“節”均指本協議中相應的一節或多節 。本協議中使用的所有詞語將根據情況 解釋為性別或數量。除非另有明確規定，否則“包括”一詞不限制前面的詞語或術語。

9.15可分割性。

如果 本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款 將繼續完全有效。本協議的任何條款僅在 部分或程度上被視為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內將保持完全效力和效力。

9.16對應方。

本 協議可由一份或多份副本簽署，每份副本將被視為本協議的原始副本， 所有副本合在一起，將被視為構成同一份協議。本協議(以及與本協議相關而簽署和/或交付的所有其他協議、 文件、文書和證書)可以傳真簽名方式簽署， 每個傳真簽名應被視為本協議(或其他此類協議、文件、文書和證書)的原件。

簽名 頁面如下

自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署並交付本協議，特此為證。