以竣工為準，日期為2021年6月1日。

初步招股説明書

$200,000,000

來寶巖石收購公司

2000萬套

Noble Rock Acquisition Corporation是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將該等業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整，且只有完整認股權證才可行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月及本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多300萬台，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日在以下描述的信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股數量，我們統稱為我們的公眾如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人Noble Rock保薦人LLC是開曼羣島的一家有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”)，它已承諾以每份認股權證1.00美元的價格購買總計600萬份認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買660萬份認股權證)，私募將與承銷商的超額配售選擇權全面行使，價格為每份認股權證600萬美元(總計600萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為660萬美元)。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。

我們的初始股東目前持有5,750,000股B類普通股(我們在此進一步描述，我們稱之為“方正股份”)，最多750,000股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為A類普通股，但須遵守本文規定的調整。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的發行量超過本次發行的金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除就任何此類發行或被視為發行的A類普通股進行此類反稀釋調整)，以便在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行)免除此類反稀釋調整。本次發行完成後發行和發行的所有A類普通股總額的20%，加上與我們最初的業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。提交股東投票表決的任何其他事項, 除法律另有規定外，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

在此次發行之前，我們的單位、A類普通股或認股權證都沒有公開市場。我們打算在本招股説明書日期或之後立即申請我們的子公司在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“NRACU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。構成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非Stifel，Nicolaus S&Company，InCorporation通知我們它允許早先進行單獨交易的決定，但前提是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份8-K表格的當前報告，其中包含一份經審計的公司資產負債表，其中反映了我們收到的此次發行的總收益以及一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“NRAC”和“NRACW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參閲第33頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

__________________________

(1)預付佣金包括每單位0.375美元，或總計7,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達8,625,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。另請參閲“承保”，以瞭解賠償和其他應付給承保人的價值項目的説明。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，2億美元或2.3億美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使)(每單位10.00美元)將存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer Bank&Trust Company)擔任受託人的美國信託賬户。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的：(1)我們完成了最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票；(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。這些單元將於2021年1月1日左右交付。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

唯一一本書-正在運行經理

斯蒂費爾

本招股書日期為2021年3月1日。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着24個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到正在進行的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年12月以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以協助美國醫療界應對新冠肺炎；2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為一場“大流行”。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務也可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併

及時談判並完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷。新冠肺炎疫情對企業的影響，以及無法準確預測疫情對企業未來的影響，也使得估值的確定和談判變得更加困難，這可能會增加完成企業合併交易的難度。

新冠肺炎最終對我們確定和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制病毒或治療其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和相關發展和事件的影響。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在這段時間內完成初步的業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的各項義務；及(3)在贖回後儘快進行清盤及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的規定。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。任何這樣的每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易。

為了激勵他們收購公開發行的股票，投票支持我們最初的業務合併，或者不贖回他們的公開發行的股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的説明，請參閲“關於我們證券的擬議商業許可購買和其他交易”。這種購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。參見“建議業務--實現我們的初始業務合併--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了最初的業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的我們的公開股票；(B)修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發售和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交一份8-K表格的最新報告，包括一份證明這一事實的經審計的公司資產負債表。

我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲“建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金和保薦人提供的營運資金貸款不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金和我們的保薦人提供的營運資金貸款可能不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行結束後，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們從保薦人那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在此次發行結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以用一部分資金作為首付款，或者為“無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業“購物”)提供資金。

(B)與其他公司或投資者就一項特定擬議業務合併(以對該等目標業務更有利的條款)進行交易，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和私募認股權證的出售不在信託賬户中，加上我們的保薦人提供的營運資金貸款，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金，支付我們的税款，完成我們的初始業務合併。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只能在信託賬户之外獲得約1,200,000美元(沒有超額配售選擇權)，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的130萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的130萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商可能會在本次發行之後、我們的初始業務合併之前為我們提供與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少, 我們的搜查證到期就一文不值了。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公眾股份10.00美元或(2)信託賬户在清盤之日由於信託資產價值減少而持有的較低的每股公眾股份金額，保薦人將對我方負責，在每種情況下，淨額分別為：(1)每股公眾股份10.00美元，或(2)信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，這兩種情況下的淨額分別為：(1)每股公眾股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這些義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較低金額(在每種情況下都是扣除可能提取的付税利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，兩者中的較小者為(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動。

履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級職員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或資不抵債申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何清算申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額將會減少。

如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等於本次發售結束後24個月內仍未完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託賬户的總金額分配至信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，以贖回方式按比例支付給公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。任何從信託賬户贖回公眾股東的行為，都將通過我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效，在任何

自動清盤。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。在我們最初的業務合併完成之前，我們的公眾股東將沒有權利任命或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前將無權投票決定董事的任命。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。

由於我們並不侷限於與某一特定行業或任何特定的目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找主要位於美國的技術行業的目標企業，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(取決於我們對80%公平市值測試的滿意程度)，以及在任何行業、部門或地理位置。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終不會比直接投資對我們的投資者更有利。, 在企業合併目標中。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊、Noble Rock Advisors或其各自關聯公司過去的表現可能不代表我們投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

有關我們管理團隊、Noble Rock Advisors或其各自附屬公司業績的信息僅供參考。我們的管理團隊、Noble Rock Advisors或他們各自的附屬公司過去的表現也不能保證(1)我們將能夠找到合適的候選人

對於我們最初的業務組合或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們的管理團隊、Noble Rock Advisors或其各自附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的表現，將其作為我們對公司投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報的指標。

我們可能會在技術行業之外尋找收購機會，這可能超出了我們管理層的專業領域。

我們將考慮技術行業以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域內，如果向我們提出了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮進行技術行業以外的業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平性的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。在總現金對價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的公開股票加上滿足所需的任何金額。

如果根據建議業務合併條款的現金條件超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的持有人在股東大會上批准(該股東已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案)，或(2)獲公司的組織章程細則授權，並獲本公司全體股東一致書面決議案通過，則該決議案被視為開曼羣島法律所指的特別決議案。(2)就開曼羣島法律而言，決議案須經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的持有人在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議案必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數出席股東大會並在股東大會上投票)。, 或者通過全體股東一致通過的書面決議。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准下進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們65%的普通股持有人的批准，可以進行修改(不包括關於我們最初業務合併前董事任免的條款的修改，這些條款要求

批准我們至少90%的普通股的多數股份(出席股東大會並在股東大會上投票)。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額，連同保薦人提供的營運資金貸款，將足以讓我們完成初步業務合併，因為我們尚未選定任何目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·美國政府將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借款額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供201,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為231,000,000美元)，我們可以用來完成我們最初的業務組合(包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金7,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,625,000美元)，不包括估計的1,300,000美元的發售費用)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法實現多元化

我們的業務或受益於可能的風險分散或虧損抵消，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、財產或資產的表現；或

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們可能會面臨與科技行業公司相關的風險。

與科技行業公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

·特朗普表示，在競爭激烈的環境中無法有效競爭，許多現任者擁有大得多的資源；

·特朗普表示，他們無法管理快速變化，增加了消費者的預期和增長；

·新聞集團表示，他們無法建立強大的品牌認同感，無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

·中國政府指責依賴專有技術提供服務和管理我們的運營，以及這項技術未能有效運行，或我們未能有效使用此類技術；

·蘋果公司表示無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

·新聞媒體稱無法吸引和留住訂户或客户；

·中國政府表示，我們的業務可能依賴於知識產權，但他們無法許可或執行這些知識產權；

·我們的計算機系統或第三方的計算機系統出現任何重大中斷，我們將在運營中利用這些中斷；

·我們擔心我們無法或第三方拒絕以可接受的條款向我們許可內容；

·根據我們可能分發的材料的性質和內容，我們可能需要承擔疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

·谷歌加大了廣告收入的競爭力度；

·谷歌加劇了對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步以及消費者預期和行為的變化；

·我們的網絡、系統或技術可能會因計算機病毒、網絡攻擊、挪用數據或其他不當行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件而中斷或故障；

·中國政府表示無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持；以及

·蘋果減少了對第三方供應商或服務提供商的依賴。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。不過，我們物色準目標企業的工作，不會只侷限於科技行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制；

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·美國證券交易委員會(SEC)批准向美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請使我們的子公司在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為250萬美元)，以及至少300名公眾股東。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的非限制性證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的非限制性證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·中國政府決定，我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；“華爾街日報”稱，這一決定將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合此類法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後15個營業日)，吾等將盡商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡商業合理努力使其在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或再發行為止。我們不能向您保證我們能夠做到這一點，例如，如果有任何事實

或發生代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的事件，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的、完整的或正確的，或者美國證券交易委員會(SEC)發佈了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高股份金額等於0.361股A類普通股的公式(可能會進行調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，而如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效的擔保證券但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。, 或發行證券或其他補償，以換取認股權證，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在最初業務合併結束後15個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股將比你行使這種認股權證換取現金時得到的更少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公有權證。例如，如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效。但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。此外，如果我們在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時調用公共認股權證進行贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做(參見“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)。在發生以下情況的情況下

在無現金基礎上行使，持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，該數目相等於(A)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)A類普通股的數目乘以我們A類普通股的“公平市值”超過認股權證的行使價，再乘以(Y)公平市值和(B)每份認股權證0.361股，以及(B)每份認股權證收到的A類普通股數目所得的商數，兩者以較小者為準。舉例來説，如果持有人透過無現金行使方式，以每股11.50元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50元，而沒有有效的登記聲明，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束時或之前簽訂的協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後，登記轉售這些股票。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而於轉換營運資金貸款時可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證註冊轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多5億，000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有464,000,000股及45,000,000股(假設承銷商並無行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額計入行使已發行認股權證(但不包括轉換B類普通股)時預留供發行的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文規定進行調整。在此次發行之後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證，或在我們最初業務合併時因反攤薄而以大於1：1的比率轉換B類普通股時贖回認股權證。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

·中國政府可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股的發行權利優先於我們提供的普通股，則股東可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或免職；

·新規則可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權的變更；

·上市可能會對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·這可能不會導致我們權證的行使價格出現調整。

公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或大約每股創始人股票0.0043美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即經歷大幅稀釋。

每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給該單位所包括的認股權證)與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約91.8%(或每股9.18美元，假設承銷商不行使超額配股權)，即預計每股有形賬面淨值0.82美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。(C)於本次發售結束時，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約91.8%(或每股9.18美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股有形賬面淨值0.82美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。儘管我們有能力在至少得到公眾同意的情況下修改公共授權條款

由於當時已發行的認股權證中有65%是無限的，這些修訂的例子可以是修訂(其中包括)提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

(I)允許我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價，增發普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的；

(Ii)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，此類發行的總收益總額佔可用於資助我們初始業務合併的股權收益及其利息總額的60%以上，以及

(Iii)當市值低於每股9.20美元時，

然後，認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，以及下述“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東認股權證--當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考值等於或超過每股18.00美元(根據“認股權證説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述，經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)。請參閲“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回”。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。如上所述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的認股權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(以下於“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外)。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是參考值等於或超過每股10.00美元(根據“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述，對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整後進行調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。請參閲《證券説明-可贖回認股權證--公眾股東認股權證--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回》。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值會增加。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買1000萬股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多購買1150萬股A類普通股)，價格為每股11.50美元(受本文規定的調整)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計600萬股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為660萬股)的私募。我們的初始股東目前持有5750,000股B類普通股(其中最多750,000股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，最多1,500,000美元的貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股實現業務合併而言，行使這些認股權證或轉換權後可能發行大量額外的A類普通股的可能性可能會使

對目標企業而言，這是一種吸引力較低的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回(除了下面在“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的情況外)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)有權享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，在分離單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·埃克森美孚預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·他説，我們有一個董事會，其中包括納斯達克上市規則所定義的多數“獨立董事”；(編者注：根據納斯達克上市規則的定義，我們擁有一個包括多數“獨立董事”的董事會；

·他們表示，我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和責任；以及

·他説，我們董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克公司治理要求的所有公司的股東提供的相同保護。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些

個人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初步業務合併後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們的董事和高級管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的人員從事其他幾項商業活動，他們可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理-董事、董事提名人和高級職員”。

我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的保薦人、董事和高級管理人員可能在未來成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的贊助商、董事和高級管理人員可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬公司。根據一份書面協議，我們的人員已同意不參與組建或成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

除非我們獲得Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的書面同意，否則在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們不會對根據“交易法”註冊的證券進行任何交易。我們的非執行董事已同意，根據書面協議，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們將參與組建不超過一家擁有根據交易所法案註冊的證券類別的特殊目的收購公司，或成為該公司的高級管理人員或董事，前提是該公司不會競爭我們打算收購的業務類型。

我們的董事和高級職員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄向其提供參與任何潛在交易或事項的機會，而這些潛在交易或事項一方面可能成為任何董事或高級職員以及我們的公司機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理-董事、董事提名和高級管理人員”、“管理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別值得一提的是，我們贊助商的子公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和官員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括那些在“管理層-利益衝突”中描述的實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務-實施我們的初始業務合併-選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”所載的業務合併標準及指引，且該等交易已獲大多數獨立及無利害關係董事批准，我們仍會進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的財務公平性的意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

這項業務足以使我們不需要根據“投資公司法”註冊為一家投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命有任何影響。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和據我們所知，我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行或在售後市場或私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，至少在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是惠特尼·鮑爾(Whitney Bower)和皮特·洛(Pete Low)。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高級職員對以下事項有時間和注意力要求

保薦人關聯公司為投資管理人的投資基金。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

與在國外收購和經營企業有關的風險

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·降低管理跨境業務運營、遵守海外市場商業和法律要求的固有成本和困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的支付週期；

·可能導致税收後果，例如税法變化，包括適用政府向國內公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少，以及税法與美國相比的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

·俄羅斯認為與美國的政治關係惡化是可能的；

·禁止人員強制服兵役；以及

·政府控制了政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

經公司法特別決議案批准後，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊為公司，或在另一司法管轄區重新註冊為公司。這類交易可能導致股東在股東是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體，則是其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區確認應税收入的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關而向我們正式提交贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，可能會附加該税項責任。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規和他們的

解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在普通股或認股權證的美國持有者(如本招股説明書標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税-美國持有者”一節所定義)的持有期內的任何應納税年度(或其部分)是PFIC，則美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。視乎個別情況，啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響，而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。此外，即使我們有資格在某一課税年度獲得啟動豁免，也不能保證我們在其他課税年度不會成為PFIC。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。, 在所有情況下，就我們的搜查證而言，這樣的選舉很可能是不可能的。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細説明，請參閲“所得税考慮-美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金分割進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇不

選擇不採用延長的過渡期，即是説，當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，這意味着當私營公司採用新的或修訂的標準時，我們可以採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，雖然沒有法定的強制執行

在美國取得的判決的開曼羣島，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

佣金(或最高8,625,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，剩餘的資金，減去用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)財務報表包括組織和行政費用，在實際金額超過估計的情況下，可能包括與上述費用相關的金額。

(5)數據顯示，這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜程度，我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。根據目前的利率，我們預計在本次發行結束後的12個月內，我們將從信託賬户中持有的資金賺取的利息中獲得約14萬美元的可用資金；然而，我們不能就這一金額提供保證。這一估計假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.07%。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併, 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，至多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

(6)預算包括估計的金額，這些金額也可能用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

(7)目前，承銷商已同意向我們支付相當於發行毛收入0.25%的金額，以償還我們與此次發行相關的某些費用。這項報銷將增加我們在信託賬户之外的可用收益。

納斯達克上市規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，2億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.3億美元)，包括750萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達862.5萬美元)的遞延承銷佣金，將在本次發行完成後存入一個美國信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國公債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金.根據目前的利率，假設年利率為0.07%，我們估計信託賬户的利息大約為每年14萬美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以繳税除外。, 如果有的話。信託賬户中的資金將不會從信託賬户中以其他方式釋放，直到以下最早的一項：(1)我們完成了初步業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回我們的初始業務合併，或贖回100%的公開股票；以及(3)贖回我們的義務；以及(3)贖回我們的義務，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)贖回與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(3)贖回

根據適用法律，在本次發行結束後24個月內進行業務合併。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息將足以繳税。

信託賬户中持有的淨收益可用於支付目標業務的賣方，我們最終與該目標業務完成最初的業務合併，並支付遞延承銷佣金。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們的贊助商提供的營運資金貸款，將足以支付分配這些收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付總計3萬美元的行政、財務和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意以一張無擔保本票向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月11日，我們還沒有在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的130萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關這些人將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“擬議的商業許可購買和與我們的證券有關的其他交易”。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。

如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

在此類贖回之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨值低於5000001美元，我們最初業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票；(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

吾等的最初股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出某些修訂時所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股息，除非我們增加本次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成前實施資本化或其他適當的機制，以便在本次發行完成後，方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2020年11月11日，我們的有形賬面淨赤字為73,047美元，約合每股B類普通股0.01美元。在完成出售我們在本招股説明書中提供的單位中包括的20,000,000股A類普通股，出售私募認股權證，扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2020年11月11日的預計有形賬面淨值將為5,000,009美元，即每股0.82美元。這意味着截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去了18,871,458股可以贖回現金的A類普通股的價值，假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)立即增加了每股0.83美元，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋了每股9.18美元或91.8%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.28美元或92.8%。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值：

為便於介紹，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少188,714,580美元，因為持有我們大約94.4%的公眾股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户金額，包括利息(利息為

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們假設保薦人可沒收的750,000股股份將被全部沒收。

(二)公司假設以一對一方式將B類普通股轉換為A類普通股。在B類普通股的反稀釋條款導致在此類轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股的情況下，對公眾股東的攤薄將會增加。

本次發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年11月11日的市值，並進行了調整，以實現以200,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們在此次發售中的20,000,000個單位，以6,000,000美元(或每個認股權證1美元)的價格出售6,000,000個私募認股權證，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

____________

(1)目前，我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最高30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月11日，我們還沒有在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。

(2)根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們假設保薦人可沒收的750,000股股份將被全部沒收。出售這些股份的收益不會存入信託賬户，這些股票將沒有資格從信託賬户贖回，也沒有資格就最初的業務合併投票。

(3)在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中按比例存入總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須受此處描述的限制的限制，即我們的有形資產淨額在贖回後將維持在最低5,000,001美元，以及任何限制(包括，需要贖回的“調整後”普通股金額等於“調整後”總資產201,214,589美元，減去“調整後”總負債7,500,000美元，減去“調整後”股東權益總額5,000,009美元。可贖回的A類普通股價值等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以18,871,458股A類普通股，這是可按每股10.00美元的收購價贖回且仍保持至少5,000-001美元有形資產淨額的A類普通股的最大數量。

(4)實際股份金額為本公司保薦人沒收方正股份之前的實際股份金額，經調整後的股份金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(5)經進一步推算，“經調整”額外實收資本計算等於“經調整”股東權益總額5,000,009美元，減去A類普通股(面值)113美元，減去B類普通股(面值)500美元，加上累計虧損10,411美元。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

我們是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發普通股或優先股：

·首次公開募股可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股的發行權利優先於我們提供的普通股，則股東可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或免職；

·新規則可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權的變更；

·上市可能會對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·這可能不會導致我們權證的行使價格出現調整。

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·美國政府將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借款額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2020年11月11日，我們沒有現金，營運資金赤字約為73,000美元，遞延發售成本約為88,000美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票，以及保薦人在無擔保本票項下提供的高達300,000美元的貸款。截至2020年11月11日，我們尚未從保薦人的本票中借入任何金額用於此次發行的部分費用。我們估計，在扣除約130萬美元的發售費用和400萬美元的承銷佣金(不包括750萬美元的遞延承銷佣金(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達862.5萬美元)後，(1)出售本次發行的單位所得的淨收益，以及(2)以600萬美元(或660萬美元)的購買價出售私募認股權證所得的淨收益。000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2.31億美元)。其中，2億美元或2.3億美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使)將被存入信託賬户，其中包括750萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則最高可達862.5萬美元)作為遞延承銷佣金存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國公債的貨幣市場基金.剩餘的1,200,000美元(沒有超額配售選擇權)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們預計的130萬美元，我們可能會用不存在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的130萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。此外，承銷商已同意向我們支付一筆相當於50萬美元的款項(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為57.5萬美元)，以償還我們與此次發行相關的某些費用。這項報銷將增加我們在信託賬户之外的可用收益。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將擁有1,200,000美元的信託賬户以外的收益(沒有超額配售選擇權)，以及我們的贊助商提供的營運資金貸款。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點。

或其代表或所有者，審閲潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成企業合併，並在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約150,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；150,000美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；56,500美元的納斯達克繼續上市費用；根據行政服務協議為行政、財務和支持服務支付的720,000美元費用；以及大約123,500美元的一般營運資金，這些資金將用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制報告要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制，並在必要時實施和測試額外的控制

為了表明我們維持有效的內部控制系統，我們可能會決定是否有必要這樣做。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證，將投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

在2020年11月11日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行5,750,000股方正股票，約合每股0.0043美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商支付總計3萬美元的行政、財務和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月11日，我們還沒有在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的130萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元的價格購買合共6,000,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000份)的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元(合計6,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000美元)，該私募將於本次發售結束的同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回(除了下面在“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的情況外)；(2)這些認股權證不會被我們贖回(以下在“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述者除外)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將彼等持有以供出售之若干證券登記，並根據證券法下第415條規則將所涵蓋證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“主要股東權益-登記權”。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年11月11日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們決定推遲採用

本公司可能不遵守新的或經修訂的會計準則，因此，吾等可能不會在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬披露；(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

·微軟軟件正變得越來越普遍。它將降低的軟件分發、開發和運營成本以及訂閲業務模式與高昂的前期成本許可模式相結合，為客户提供了曾經為大企業保留的軟件解決方案。

·現代軟件正在取代服務、勞動力和遺留軟件。現代軟件工具越來越多地用於自動化員工歷史上執行的任務，從而使組織能夠降低人員成本。此外，許多軟件工具正在取代幾十年前開發的過時且僵化的技術解決方案。

·中國現代軟件是一種商業模式，而不是一個行業，許多現代軟件解決方案與客户日益交織在一起。傳統上，實施軟件是為了降低成本和優化毛利率；如今，價值主張已擴展到包括提高生產力和效率，並最大限度地提高所有類型企業的運營費用投資回報。雲交付的出現使軟件成為一種運營工具，並支撐着整個商業模式。

·數據可用性和使用率的提高推動了對更多軟件的需求。減少數據孤島、提供記錄系統功能或利用商業智能和分析來提供可操作洞察力的智能解決方案正在轉變企業工作流程，並在所有業務功能中創造巨大的效率。軟件是處理、解釋和管理大量數據以推動這些洞察力和效率所必需的。

·在COVID期間，微軟、微軟和微軟的軟件都很有彈性。-相關他説，新冠肺炎引發的遠程工作的興起加速了軟件的採用，因為各組織都在應對疫情暴露出的IT架構方面的缺陷。在此之前，他們認為，隨着組織對疫情暴露出的IT架構缺陷做出反應，遠程工作的興起加快了軟件採用的速度。此外，考慮到目標公司的認購性和重複性，我們認為，經濟週期的影響，無論是積極的還是消極的，影響都將小於較長期的採用趨勢。

·據報道，工作的未來已經發生了根本性的變化。許多大型組織正在利用解決方案，實現數字客户互動和遠程員工協作，作為物理交換的替代方案，導致前臺和後臺職能的軟件使用量增加。解決基礎設施和安全、項目管理和通信以及客户體驗數字化的解決方案尤為重要。

根據Gartner的預測，企業應用軟件市場規模為2400億美元，預計到2024年將增長到3640億美元。應用程序包括分析和商業智能、內容服務、客户關係管理、企業資源管理、電子郵件和創作、項目和投資組合管理以及供應鏈管理，並可進一步細分為數百個子細分市場。我們相信，企業應用軟件細分市場中的兩大市場機會將特別受益於上述趨勢：垂直應用和利基水平應用。我們將專門針對垂直應用軟件公司，這些公司自動執行任務關鍵型、特定於行業的業務流程，從而推動高客户價值並建立長期合作關係。在這些垂直市場產品細分市場中，客户更多地依賴於對行業和行業特定業務實踐有深厚領域知識的供應商，而不是技術差異化。同樣，我們將專注於利基水平應用程序，這些應用程序提供與行業無關的解決方案，以自動化核心業務功能中的利基任務關鍵型用例。

根據Gartner的預測，企業基礎設施軟件市場規模為2840億美元，預計到2024年將增長到4110億美元。基礎設施軟件包括應用開發、應用基礎設施和中間件、數據質量和集成工具、數據庫管理系統、IT運營管理、主數據管理、操作系統、安全軟件、存儲管理和虛擬化基礎設施軟件，並可進一步細分為數百個子細分市場。短期內，這一細分市場的需求將轉向增加支出，用於構建具有彈性的智能業務流程和系統，以保持業務連續性並加強支持基礎設施。隨着需求在2021年及以後的復甦，我們相信企業將優先考慮專注於數字組織、提高效率和功能以及遠程工作能力的技術投資。

根據Gartner的預測，科技驅動的服務部門代表着7030億美元的市場，預計到2024年將增長到9350億美元。該細分市場由服務提供商組成，其核心解決方案依賴於軟件驅動的組件或流程。此類解決方案包括：應用、基礎設施和網絡服務、市場服務、數字商務和支付服務、基於數據的服務、託管服務和雲基礎設施服務，以及BPaaS。隨着公司加快其數字業務轉型計劃，並更加關注敏捷性和數字接觸點，以應對新冠肺炎導致的市場動態變化，這些解決方案的市場採用正在加速。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們希望找出具有令人信服的增長潛力和以下詳細描述的特徵的組合的公司。我們將特別瞄準那些我們可以利用來寶巖石顧問公司的差異化運營能力來加速增長或提高盈利能力的機會。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

·思科支持B2B和B2B2C軟件和技術-已啟用服務業務。中國表示，我們將重點關注那些通過軟件或科技服務提供關鍵的、高附加值的解決方案，從而重塑商業信息技術的公司。我們相信，這些公司正受益於整個企業的數字化、雲遷移和數據激增。

·倫敦金融城是一個健康的終端市場，擁有強大的多頭市場。-術語長期趨勢.表示，我們將瞄準在長期增長前景有吸引力且整體規模或潛力合理的市場中運營的公司。

·我們將評估那些提供或自動化在目標市場運營業務所需的核心解決方案的公司，以及由於其關鍵任務性質而難以取代其解決方案的公司。這些公司的技術風險最低，但轉換成本較高。我們將評估那些提供或自動化在目標市場運營業務所需的核心解決方案的公司，這些公司的解決方案因其關鍵任務性質而難以取代。這些解決方案的特點是最終客户組織內部的系統集成、競爭優勢以及與未來顛覆性技術的隔離。

·*擁有一致而引人注目的增長前景和可觀的經常性收入。*我們將評估具有吸引力的增長向量，這些公司表現出高水平的經常性收入和強勁的客户保留率。我們將尋找有能力通過獲得新客户、向現有客户交叉銷售以及收購互補性公司和產品來實現強勁收入增長的公司。

·我們將評估那些我們認為不僅擁有既定商業模式和可持續競爭優勢，而且具有內在盈利能力的公司。

·中國擁有一支知識淵博的管理團隊，擁有相關行業經驗和經過證明的記錄。中國-我們將瞄準擁有專家管理團隊的公司，這些公司擁有各自行業的專業知識，並在開發或部署技術方面積極引領，為各自行業內的問題或挑戰提供解決方案。

·我們將建立成熟的商業模式。我們將把目標對準那些商業模式成熟、有能力通過將產品組合擴展到新市場來擴大規模的公司。

·投資者將從上市公司中受益。我們將重點關注那些將從上市中受益，並能夠有效利用與上市公司相關的資本和公眾形象的公司。

·我們提供了一個可以成為整合者的平臺。我們將專注於那些可以從我們的團隊通過戰略性附加收購推動增長的經驗中受益的公司。這些公司通常處於分散的市場，許多參與者提供重疊的解決方案。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

管理團隊

我們將由我們的首席執行官兼董事長惠特尼·鮑爾和我們的首席財務官兼董事提名人皮特·洛領導。鮑爾和劉特佐將得到更廣泛的來寶巖石顧問團隊(Noble Rock Advisors)的支持，詳情如下。

高級船員

惠特尼·A·鮑爾

惠特尼·A·鮑爾是來寶巖石顧問公司(Noble Rock Advisors)的創始人兼管理合夥人，該公司是科技行業中端市場增長和私募股權投資的獨立贊助商。鮑爾先生目前擔任BC Partners、Cortex Building Intelligence、Infleion Private Equity和NAVEX Global Inc的顧問。在創建Noble Rock Advisors之前，鮑爾先生創建並管理了3i的美國頂級私募股權業務，並在該公司的全球投資和合規委員會任職。鮑爾在Geocapital Partners和貝恩資本風險投資公司(Bain Capital Ventures)擔任委託人和交易主管，在這兩家公司領導了在美國和歐洲的10項投資。在他職業生涯的早期，鮑爾先生曾在互聯網軟件公司Open Market Inc(納斯達克股票代碼：OMKT)擔任營銷總監，並在財富500強媒體公司Times Mirror(紐約證券交易所股票代碼：TMC)擔任戰略研究和業務發展經理。鮑爾先生畢業於哈佛學院，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他是前美國和平隊志願者和外交關係委員會成員。

皮特·洛

Pete Low，註冊會計師，CA，ICD.D，是Saba Software Inc.的前執行副總裁兼首席財務官，Saba Software Inc.是一家為全球大中型企業提供基於雲的學習和人才管理解決方案的領先提供商。2020年4月，Saba Software被他們在該領域的主要競爭對手之一Cornerstone OnDemand(納斯達克股票代碼：CSOD)以約13億美元的價格收購。在加入薩巴軟件公司之前，劉特佐先生是為中小型企業提供績效管理解決方案的領先供應商Halogen Software Inc.的首席財務官。鹵素軟件在2017年5月被薩巴軟件收購之前是一家上市公司。在Halogen和Saba任職的大約14年時間裏，Low先生監督了內部業務向基於雲的業務的轉變，從一家領先的私募股權公司籌集了資金，完成了首次公開募股(IPO)，收購了一家總部位於歐洲的招聘公司，並將業務擴展到全球，為全球約180個國家和22個辦事處的3000多名客户提供服務。在加入Halogen之前，劉特佐先生是Axis Capital Corporation的聯合創始人兼首席財務官，Axis Capital Corporation是一傢俬人持股的早期風險投資公司，管理着私人資本和公共投資基金。在Axis的六年時間裏，他投資了早期的軟件公司，併成功地兩次退出了微軟和IBM的投資組合，然後在2006年4月將Axis出售給了另一家風險投資基金。在加入Axis之前，劉特佐是德勤(Deloitte LLP)科技集團的高級税務經理。劉特佐先生在芒特艾利森大學獲得商學學士學位。, 經常被評為加拿大頂尖本科學校之一。劉特佐先生於1994年獲得特許會計師(CA)稱號，並於2015年從公司董事協會獲得ICD.D稱號。劉特佐先生曾擔任過許多非營利性和非營利性的私人董事會成員，既擔任董事又擔任審計主席。

董事會

邁克爾·D·奧爾特

邁克爾·D·阿爾特(Michael D.Alter)是芝加哥大學布斯商學院(University of Chicago‘s Booth School of Business)創業學臨牀教授。Alter先生是Vanco的執行主席(和前臨時首席執行官)，Vanco是一家為信仰和K-12教育社區提供電子支付解決方案的領先供應商。2013年，他加入了領帶吧(The Tie Bar，LLC)董事會，該公司是時尚男士配飾的領先電子商務目的地，並擔任首席執行官至2016年底。在加入Tie Bar之前，Alter先生是SaaS公司SurePayroll的聯合創始人和首席執行官

這家科技公司現在是Paychex的全資子公司。奧爾特在麥肯錫公司(McKinsey And Company)擔任顧問六年後，於2000年與他人共同創立了SurePayroll。在獲得哈佛商學院工商管理碩士學位之前，Alter先生曾在IBM擔任過多個銷售職位。他擁有西北大學的經濟學學士學位。Alter先生是領先成長期技術公司的活躍董事會和顧問成員，這些公司包括：Vanco；領先的SaaS技術公司Max Digital/FirstLook，為汽車經銷商提供移動展廳和數字績效管理；First Stop Health，領先的遠程醫療服務公司；以及Big Time Software，為工程、會計和其他中小型專業服務公司提供專業服務自動化軟件的領先供應商。Alter先生過去是伊利諾伊州技術協會CityLIGHTS年度最佳CEO獎的獲得者，是全國公認的商業問題發言人，曾擔任Inc.com的專欄作家，並定期出現在包括彭博電視臺和華爾街日報在內的全國媒體上。

大衞·哈比格

大衞·哈比格(David Habiger)自2018年3月以來一直擔任市場研究和數據分析公司J.D.Power的總裁兼首席執行官。哈比格先生之前曾擔任Textura Corporation(紐約證券交易所代碼：TXTR)的首席執行官，該公司是一家專注於建築管理的軟件公司，從2015年4月到2016年6月出售給甲骨文。從2011年7月到2012年8月出售給思科為止，哈比格一直擔任視頻軟件和內容安全解決方案提供商NDS Group Ltd.的首席執行官。從2005年到2011年出售給Rovi Corporation之前，Habiger先生一直擔任數字媒體軟件公司Sonic Solutions(納斯達克股票代碼：SNIC)的總裁兼首席執行官。哈比格先生目前在Echo全球物流公司、郵資公司Stamps.com、知識產權許可公司Xperi Corporation和食品配送公司GrubHub的董事會任職。Echo全球物流公司是一家提供技術支持的運輸和供應鏈管理解決方案的公司，Stamps.com是一家郵資公司，Xperi公司是一家知識產權許可公司，GrubHub是一家食品配送公司。哈比格先生還在幾家私營公司的董事會任職，並是領先的企業税務合規軟件提供商Sovos Compliance的董事長。哈比格是芝加哥聯邦儲備銀行(Chicago Federal Reserve)董事，並在SABOR(系統活動、銀行運營和風險)委員會和美聯儲治理管理和人力資源委員會任職。在過去五年中，哈比格先生曾擔任Enova、Control 4、Immersion Corporation、RealD公司、DTS公司和Textura公司的上市公司董事會成員。哈比格先生擁有聖諾伯特學院工商管理學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

大衞·朗

戴維·朗(David Lang)是一位私募股權投資者，專門投資醫療服務、醫療技術和軟件/服務行業。他的職業生涯始於美林(Merrill Lynch)的金融分析師，然後於1990年轉到TA Associates擔任助理。朗先生在TA Associates工作了25年，擔任過各種職務，包括TA Associates醫療團隊的董事總經理。在TA Associates，朗先生領導了對多家公司的投資，其中包括One Call Medical、American Access Care、Alma Laser、National Image Associates、MedSolutions/Evicore和Lawson Software。郎平是一位熱心的私人公司投資者和董事。他目前是萊希醫院和醫療診所的董事會主席；互聯家庭護理公司、美國血管內血管公司、校友風險投資集團、Clearview皮膚科公司、地球觀察研究所和社區行動夥伴公司的董事；Noble Rock Advisors公司、Wavecrest Growth Partners公司和Schernecker Property Services公司的顧問。朗先生畢業於哈佛學院，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

顧問

帕拉格·帕特爾

帕拉格·帕特爾(Parag Patel)最近擔任C3.ai的總經理。他幫助與貝克休斯建立了一家九位數的合資企業，將C3.ai的企業AI平臺帶到了石油和天然氣行業。合資企業為石油和天然氣行業帶來了尖端的人工智能解決方案，如預測性維護、生產優化、流程優化和石油勘探的預測性建模。此前，帕特爾在VMware工作了13年，在那裏他是核心領導團隊的一員，該團隊使公司的年收入從2億美元增長到80億美元。最初，他開發了VMware的合作伙伴生態系統，從幾十個合作伙伴擴展到超過10萬個合作伙伴。他還開發了嵌入式OEM業務，將VMware軟件設計到第三方系統中，如衞星、自動取款機、賭場遊戲系統和數百個其他應用程序。他還建造了電信垂直

VMware的業務。在五年的時間裏，帕特爾領導了VMware的超融合軟件業務，該業務的收入增長到10億美元，並改變了數據中心的設計和運營方式。帕特爾先生還曾在幾家早期成長型公司擔任高級管理職務，包括BowStreet Software、Reltio和Trilology。

帕特爾先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。帕特爾先生還在西非馬裏擔任美國和平隊志願者，在那裏他幫助發展了農業合作社，使社區能夠實現糧食自給自足。

裏克·奧魯爾克

Rick O‘Rourke擁有30多年的企業技術管理經驗，涵蓋銷售、生態系統、營銷和產品，服務於行業領軍企業、初創企業和私募股權投資組合公司。

奧魯爾克自2018年以來一直是Noble Rock Advisors的運營合夥人。他最近擔任Greenlight Technologies的CRO，在那裏他建立了結構、流程和人員，使公司能夠在從內部部署過渡到SaaS交付的同時擴大銷售。從2016年到2018年，O‘Rourke先生擔任Yubio的CRO，在那裏他從一開始就建立了一個由50人組成的全球上市組織。2014年至2016年，O‘Rourke先生擔任Vista Consulting Group董事總經理，為Vista Equity投資組合中的公司在上市的各個方面採用最佳實踐提供諮詢。2005年至2014年，O‘Rourke先生擔任SAP戰略協議副總裁，領導交易規模超過1000萬美元的全球交易。在職業生涯的早期，奧魯爾克曾在仁科(PeopleSoft)、甲骨文(Oracle)和各種初創公司工作過。

O‘Rourke先生擁有哈佛學院計算機科學和經濟學學位，曾是奧克蘭大學國際商務專業的扶輪會員，是鷹級童子軍成員。O‘Rourke先生在全球大大小小的B2B技術公司工作的經驗，以及他成熟的加速增長策略，為我們的合作伙伴公司提供了重要的運營經驗。

基肖爾·德瓦拉孔達

基肖爾·德瓦拉孔達(Kishore Devarakonda)是Zag Ventures的創始人，Zag Ventures是一家專注於增長和運營的諮詢公司，為企業軟件和SaaS領域的私募股權投資提供服務。Devarakonda先生在軟件和技術業務方面擁有20多年的戰略和運營經驗，並在私募股權投資組合公司中擔任過多個高管職位。Devarakonda先生專門為私募股權基金提供運營方面的建議，以確定增長和效率槓桿，以及與投資組合公司合作執行價值創造計劃。Devarakonda先生擁有豐富的經驗，包括對60多個平臺和附加交易的運營勤奮，轉變投資組合的公司運營以加速收入和利潤率增長，部署運營最佳實踐，以及整合附加收購。在創立Zag Ventures之前，Devarakonda先生是K1投資管理公司和Vista Equity Partners投資組合公司的高層管理人員。在加入私募股權之前，Devarakonda先生是Micro Focus的戰略和業務轉型主管，在那裏他推動了對Attachmate Group的收購，並領導了運營計劃，以刺激Micro Focus的傳統軟件資產組合實現有機增長。在他職業生涯的早期，Devarakonda先生還曾在L.E.K.擔任專注於技術的戰略顧問，並在無線電信行業擔任摩托羅拉的軟件工程師/項目經理。

Devarakonda先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，以及克拉克森大學和比拉理工學院的計算機科學碩士和學士學位。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

我們的每位董事和高級管理人員將直接或間接擁有本次發行後的創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，這樣的

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併有關的任何協議的條件，則高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該等高級職員或董事須或將被要求在其受信責任或合約責任的規限下向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，則在遵守開曼羣島法律下該高級職員和董事的受信責任的情況下，他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的該等受信責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。此外，我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能成為從事類似業務的實體的附屬公司。我們的警官已經同意, 根據書面協議，除非我們獲得Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的書面同意，否則在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們不會參與組建任何其他特殊目的收購公司，或成為其高級管理人員或董事，該公司擁有根據交易所法案註冊的證券類別。我們的非執行董事已同意，根據書面協議，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們將參與組建不超過一家擁有根據交易所法案註冊的證券類別的特殊目的收購公司，或成為該公司的高級管理人員或董事，前提是該公司不會競爭我們打算收購的業務類型。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，並不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初業務合併之前，我們的股東可能擁有不到多數股份。

在我們最初的業務合併之後，我們的已發行和流通股。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以根據交易所法案第2912節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如“管理層報告-利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的執行辦公室位於C/o Maples信託服務(特拉華州)公司，郵編：19807，郵政編碼：威明頓，302Suit302Kennett Pike4001，我們的電話號碼是(3023389130)。

寄往該公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到該公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級職員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們為目標企業提供了一種替代傳統首次公開募股(IPO)的方式

合併、換股、資產收購、購股、重組或者類似的業務合併。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，企業合併的可用資金最初為192,500,000美元，在支付了7,500,000美元的遞延承銷費之後(或在沒有贖回的情況下支付了221,375,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則支付了最多8,625,000美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在估計發行費用為1,300,000美元之後，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為潛在的增長和擴張提供資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是用股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於

一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，並不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對這些標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查財務、運營、法律和其他信息，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·這可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響；以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

·中國政府表示，我們發行A類普通股，相當於或超過當時已發行A類普通股數量的20%；

·有證據表明，我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·埃克森美孚表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷控制權的變更。

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者，但該股東仍是我們股票的記錄持有者。, 不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加我們最初業務合併獲得股東批准的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到與我們最初業務合併相關的投標報價或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求(如果是公開股票)來進行私人談判交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。這些人將根據可獲得的股份數量、每股的談判價格以及任何這樣的人等其他因素來選擇要從其手中收購股份的股東。

可能在購買時被認為是相關的。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規定。

我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司的任何購買都將受到限制，他們是根據交易法規則第10b-18條進行的關聯買家，除非此類購買是根據交易法第11b-18條進行的，這是根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第310b-5條承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司購買普通股將被限制，如果購買違反了交易法第29a(2)節或規則10b-5。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在我們最初的業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們最初的股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分公開股票，要麼(1)通過召開股東大會批准業務合併，要麼(2)通過收購要約贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於500001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回；以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意就他們收購的公開股票(如果有的話)投票支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在贖回之後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的公眾股票支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，將超過

如果我們的現金總額超過可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股都將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述贖回權利，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併有關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與要約收購或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有其股票)，要麼在投標報價文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日(如適用)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 如果我們在募集委託書的同時進行贖回，我們會提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有者可以簡單地投票。

並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公眾股票並進行清算

我們的保薦人、董事和高級職員已經同意，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們在這24個月內沒有完成初步的業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，每股價格以現金支付，相當於

當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的1,200,000美元收益(沒有超額配售選擇權)的剩餘金額和我們的贊助商提供的營運資金提供，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，這些索賠包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除可提取用於納税的利息金額外，執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證所得款項以及我們保薦人提供的營運資金貸款中獲得最高1,300,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的130萬美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的130萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。

如果吾等提出清盤、破產或破產呈請，或非自願清盤或破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤、破產或無力償債呈請，或非自願清盤、破產或無力償債呈請並未被駁回，股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票；(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們將向公眾股東提供贖回機會。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

·在我們完成初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在沒有投票的情況下尋求贖回其公開股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，都將按比例計入他們當時存入信託賬户的總金額中的比例份額，計算方式是在我們完成初始業務合併之前的兩個工作日，包括利息(利息應是扣除税款的淨額)，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，都將按比例計入當時存入信託賬户的總金額中的比例份額，計算日期為完成初始業務合併前兩個工作日，包括利息(利息應為減税淨額)。或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式向我們提供他們的公開股票(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，計算日期為我們最初業務合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應付税款)，在每種情況下均受本文所述的限制；

·美國銀行：在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在此類贖回後低於5,000,001美元；

·根據開曼羣島法律，如果我們尋求股東批准，我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，才能完成初步的業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票；

·阿里巴巴表示，如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後24個月內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

·因此，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公開募股一起在任何初始業務合併中作為一個類別投票。

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，該等條文不得修訂。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能完成最初的業務合併。

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及我們在本次發售結束後24個月內尚未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

此次發行與受規則第3419條約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將本次發售的條款與符合規則第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的管理團隊以我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。欲知詳情，請參閲題為“管理風險--利益衝突”一節.

我們的董事及高級職員目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“風險因素”-我們的某些董事和高級管理人員現在以及我們的贊助商、董事和高級管理人員未來可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

根據一份書面協議，我們的高級職員同意，除非我們獲得Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的書面同意，否則在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們不會參與組建任何其他特殊目的收購公司，也不會成為其高級管理人員或董事，該公司擁有根據“交易所法案”註冊的一類證券。我們的非執行董事已同意，根據書面協議，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們將參與組建不超過一家擁有根據交易所法案註冊的證券類別的特殊目的收購公司，或成為該公司的高級管理人員或董事，前提是該公司不會競爭我們打算收購的業務類型。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清盤之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦事處設在C/o Maples信託服務(特拉華州)公司，郵編：DE 19807，郵編：威明頓，郵編：302Suit302，肯尼特·派克4001號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以根據交易所法案第2912節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們

除股東外，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股票的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的人員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的適用規則，Michael D.Alter、David B.Habiger和David Lang都是獨立董事。

我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將每月向保薦人支付總計3萬美元的行政、財務和支持服務。除本文所述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。然而，我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級職員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不與我們的董事和高級職員簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力應該是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們將設立三個常設委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股(IPO)相關的公司可以分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為首席財務官，董事會成員將被任命為首席財務官，審計委員會成員將被任命為首席財務官，董事會成員將被任命為首席財務官，審計委員會成員將被任命為首席財務官。*將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，他們有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並且擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

·我們幫助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和監管要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況；

·監管我們聘請的獨立註冊會計師事務所和其他任何獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

·中國允許預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·審計委員會正在與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

·中國政府將為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

·根據適用的法律法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·允許至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得和審查一份報告，其中描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)在過去五年內，審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局的任何查詢或調查提出的任何實質性問題，涉及該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟；

·召開特別會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；

·在我們進行任何關聯方交易之前，我們需要審查和批准根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們正在與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，酌情審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將被任命為首席財務官，我們的薪酬委員會成員將被任命為首席財務官，我們的薪酬委員會成員將被任命為首席財務官，我們的薪酬委員會成員將被任命為首席財務官，我們的薪酬委員會成員將被任命為首席財務官。*，將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·首席執行官負責審查並向董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到我們所有其他高管的董事會批准；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們的官員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

約章還將規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會的成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員。*將擔任提名及公司治理委員會主席。我們將通過提名和企業管治委員會章程，詳細説明提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

·根據董事會批准的標準，繼續物色、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，供年度股東大會任命或填補董事會空缺；(三)根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人以供在年度股東大會上任命或填補董事會空缺；

·首席執行官負責制定並向董事會推薦，並監督我們公司治理準則的實施；

·董事會負責協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理中的年度自我評估；以及

·我們正在定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們沒有任何一名官員擔任過任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的官員中沒有一人是董事會成員，過去一年也沒有一名官員擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

顧問

帕拉格·帕特爾(Parag Patel)最近擔任C3.ai的總經理。他幫助與貝克休斯建立了一家九位數的合資企業，將C3.ai的企業AI平臺帶到了石油和天然氣行業。合資企業為石油和天然氣行業帶來了尖端的人工智能解決方案，如預測性維護、生產優化、流程優化和石油勘探的預測性建模。此前，帕特爾在VMware工作了13年，在那裏他是核心領導團隊的一員，使公司的年收入從2億美元增長到80億美元。最初，他開發了VMware的合作伙伴生態系統，從幾十個合作伙伴擴展到超過10萬個合作伙伴。他還開發了嵌入式OEM業務，將VMware軟件設計到第三方系統中，如衞星、自動取款機、賭場遊戲系統和數百個其他應用程序。他還在VMware建立了電信垂直業務。在五年的時間裏，帕特爾領導了VMware的超融合軟件業務，該業務的收入增長到10億美元，並改變了數據中心的設計和運營方式。帕特爾先生還曾在幾家早期成長型公司擔任高級管理職務，包括BowStreet Software、Reltio和Trilology。帕特爾先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。帕特爾先生還在西非馬裏擔任美國和平隊志願者，在那裏他幫助發展了農業合作社，使社區能夠實現糧食自給自足。

Rick O‘Rourke擁有30多年的企業技術管理經驗，涵蓋銷售、生態系統、營銷和產品，服務於行業領軍企業、初創企業和私募股權投資組合公司。奧魯爾克自2018年以來一直是Noble Rock Advisors的運營合夥人。他最近擔任Greenlight Technologies的CRO，在那裏他建立了結構、流程和人員，使公司能夠在從內部部署過渡到SaaS交付的同時擴大銷售。從2016年到2018年，O‘Rourke先生擔任Yubio的CRO，在那裏他從一開始就建立了一個由50人組成的全球上市組織。2014年至2016年，O‘Rourke先生擔任Vista Consulting Group董事總經理，為Vista Equity投資組合中的公司在上市的各個方面採用最佳實踐提供諮詢。2005年至2014年，O‘Rourke先生擔任SAP戰略協議副總裁，領導交易規模超過1000萬美元的全球交易。在職業生涯的早期，奧魯爾克曾在仁科(PeopleSoft)、甲骨文(Oracle)和各種初創公司工作過。O‘Rourke先生擁有哈佛學院計算機科學和經濟學學位，曾是奧克蘭大學國際商務專業的扶輪會員，是鷹級童子軍成員。O‘Rourke先生在全球大大小小的B2B技術公司工作的經驗，以及他成熟的加速增長策略，為我們的合作伙伴公司提供了重要的運營經驗。

基肖爾·德瓦拉孔達(Kishore Devarakonda)是Zag Ventures的創始人，Zag Ventures是一家專注於增長和運營的諮詢公司，為企業軟件和SaaS領域的私募股權投資提供服務。Devarakonda先生在軟件和技術業務方面擁有20多年的戰略和運營經驗，並在私募股權投資組合公司中擔任過多個高管職位。Devarakonda先生專門為私募股權基金提供運營方面的建議，以確定增長和效率槓桿，以及與投資組合公司合作執行價值創造計劃。Devarakonda先生擁有豐富的經驗，包括對60多個平臺和附加交易的運營勤奮，轉變投資組合的公司運營以加速收入和利潤率增長，部署運營最佳實踐，以及整合附加收購。在創立Zag Ventures之前，Devarakonda先生是K1投資管理公司和Vista Equity Partners投資組合公司的高層管理人員。在加入私募股權之前，德瓦拉孔達是Micro Focus的戰略和業務轉型主管，在那裏他

他領導了對Attachmate Group的收購，並領導了運營計劃，以刺激Micro Focus遺留軟件資產組合的有機增長。在他職業生涯的早期，Devarakonda先生還曾在L.E.K.擔任專注於技術的戰略顧問，並在無線電信行業擔任摩托羅拉的軟件工程師/項目經理。Devarakonda先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，以及克拉克森大學和比拉理工學院的計算機科學碩士和學士學位。

我們期望我們的顧問(I)協助我們尋找潛在的業務合併目標並與其進行談判，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供業務洞察力，包括無線電信業的目標和相關目標，以及(Iii)應我們的要求，在我們努力為我們收購的業務創造額外價值時提供業務洞察力。在這方面，我們的顧問可能會履行一些與我們董事相同的職能。然而，我們的顧問都不會與我們達成任何書面諮詢協議。我們的顧問可能持有贊助商的會員權益，但不會因他們的服務而獲得其他報酬。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問花名冊。我們的顧問不會對我們承擔任何受託責任，也不會履行董事會或委員會的職能，也不會代表我們有任何投票或決策能力。他們也不會被要求在我們的努力上投入任何具體的時間，也不會受到我們董事所受的受託要求的約束。因此，如果我們的任何顧問意識到業務合併機會適合他對其負有受託或合同義務的任何實體(包括其他空白支票公司)，他將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

道德守則

在本次發行結束前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們將提交一份我們的道德準則表格作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份我們的道德準則副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

·董事或高級管理人員沒有義務本着誠信行事，因為他們認為這符合公司整體的最佳利益；

·政府沒有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

·美國政府沒有義務不以不正當的方式束縛未來自由裁量權的行使；

·股東沒有責任在不同股東之間公平行使權力；

·員工有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

·法官沒有履行行使獨立判斷的職責。

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。這項責任被界定為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的管理團隊以我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的董事及高級職員目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄向其提供參與任何潛在交易或事項的機會，而這些潛在交易或事項一方面可能成為任何董事或高級職員以及我們的公司機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“風險因素-我們的某些董事和高級管理人員現在，我們的保薦人、董事和高級管理人員可能在將來成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的附屬機構，相應地，我們的某些董事和高級管理人員也是如此。, 在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們最初的業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

·他們表示，我們的任何董事或高管都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·我們的董事和高級管理人員在其他業務活動過程中可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機，儘管如此，我們的董事和高級管理人員可能會意識到這些投資和商機可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整描述，請參閲“-董事、董事提名人和高級管理人員”。

·首席執行官表示，我們的初始股東、董事和高管已同意放棄他們持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權，這與我們完成最初的業務合併有關。在完成我們最初的業務合併時，我們的初始股東、董事和高管已同意放棄他們持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將放棄對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至下列較早者：(1)我們的初始業務合併完成一年後；和(2)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東都有權

以普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證相關的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天為止，本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證。由於本次發行後，我們的保薦人和董事及高級管理人員可能直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·允許我們的董事和高級管理人員與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類董事和高管的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，那麼我們的董事和高管在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體展示符合上述標準的商機方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，倘任何上述董事或高級職員知悉一項適合其當時負有受信責任或合約責任的任何上述實體的業務合併機會，則該等董事或高級職員將履行其受信責任或合約責任，向該等實體提供該等業務合併機會，且僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律規定的受信責任規限。。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄向其提供參與任何潛在交易或事項的機會，而這些潛在交易或事項一方面可能成為任何董事或高級職員以及我們的公司機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的贊助商或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括他們作為董事和高級管理人員所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

·我們的股東包括我們所知的每個人，他們都是我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益所有者；

·包括我們每一位實益擁有普通股的董事、高級管理人員和董事提名人；以及

·我們所有的董事、高級管理人員和董事提名人都是一個團隊。

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

以下發行後股權百分比一欄假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了750,000股方正股票，本次發行後發行和發行的普通股為41,750,000股。

____________

*不到1%。

(1)除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為c/o Maples信託服務(特拉華州)公司，郵編：19807，郵編：302，Wilmington，4001 Kennett Pike。

(2)所示股東權益完全由方正股份組成，分類為B類普通股。該等普通股將以一對一方式轉換為A類普通股，但須予調整，詳情請參閲“證券説明”一節。

(3)我們的保薦人--中國來寶來寶保薦人有限責任公司是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。我們的高級職員、董事和被提名的董事都是我們贊助商的成員。由於惠特尼·A·鮑爾對我們保薦人的控制，他可能被視為實益擁有我們保薦人持有的股份。除惠特尼·A·鮑爾外，我們保薦人中沒有任何成員對我們保薦人持有的任何股份行使投票權或處置權。因此，他們中的任何人都不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

本次發行後，我們的初始股東將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設我們的初始股東沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在由於持有所有方正股份而進行首次業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在吾等已發行及普通股的20%。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元(總計6,000,000美元)的價格，以每份認股權證1.00美元(總計6,000,000美元)的價格購買總額為6,000,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000美元)的私募認股權證，該私人配售將與本次發行同時進行(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則共購買6,600,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回(除了下面在“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的情況外)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，如下所述；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權，如下所述。

我們的保薦人和我們的董事和高級職員被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須遵守吾等與吾等將由初始股東、董事及高級職員訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(1)對於創始人股票，直至(A)我們完成初始業務合併一年後(以較早者為準)；以及(B)在我們最初的業務合併後(X)，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東證券或其他財產；及(2)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股，直至吾等初步業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)發給吾等的董事或高級職員、吾等任何董事或高級職員的任何聯屬公司、吾等保薦人的任何成員或吾等保薦人的任何聯屬公司；(B)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬成員，或饋贈予受益人是該個人的直系親屬成員或該人的相聯者的信託，或饋贈予慈善組織；。(C)如屬個人。, 根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係令；(E)就信託而言，通過向該信託的一個或多個允許受益人進行分配；(F)以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成業務合併相關的方式；(G)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算，則可以此方式進行交易；(D)如果是個人，則依據有限制的家庭關係令；(E)就信託而言，通過分配給該信託的一名或多名允許受益人；(F)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(G)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；(H)於吾等保薦人解散時，根據開曼羣島法律或吾等保薦人的組織章程大綱及章程細則或有限責任公司協議(經修訂)；或(I)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東在吾等完成初步業務合併後有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的情況下；或(I)吾等完成清盤、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東有權在吾等完成初步業務合併後將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，在“主要股東-方正股份轉讓和私募配售認股權證”中所述的適用禁售期終止之前，我們將不需要進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

在2020年11月11日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行5,750,000股方正股票，約合每股0.043美元。本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在吾等已發行及普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份認股權證1.00美元(總計6,000,000美元或若全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計6,600,000美元)的價格購買總計6,000,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000份)的私募認股權證，購買價格為每份認股權證1.00美元(合計6,000,000美元或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000美元)。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如在“管理-利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與贊助商簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總計3萬美元的行政、財務和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併最多需要24個月才能完成，我們的贊助商將獲得總計720,000美元(每月30,000美元)的行政、財務和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月11日，我們還沒有在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的130萬美元發售收益中償還。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用一部分

信託賬户外的營運資金用於償還該等貸款金額，但我們信託賬户的任何收益均不會用於償還該等貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發該等投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等已就創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行結束之前，我們將通過我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事或高級管理人員，或我們或他們的任何附屬公司的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立和公正董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除以下付款外，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，以支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證：

·我們的贊助商向我們償還了總計30萬美元的貸款，用於支付與發行相關的費用和組織費用；

·我們同意每月向我們的贊助商支付總計3萬美元的行政、財務和支持服務；

·中國政府為與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何合理的自付費用提供保險報銷；以及，與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何合理的自付費用都不需要報銷；以及

·我們需要償還貸款，包括我們的贊助商為營運資金而發放的任何貸款，這些貸款可能是由我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員發放的，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，這些合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

上述付款可使用本次發行所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證、保薦人為營運資金提供的任何貸款，或在初始業務合併完成後，從與此相關而向吾等發放的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。

證券説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司(公司編號364656)，我們的事務將受我們修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及普通法管轄。根據吾等將於本次發售完成後採納之經修訂及重述之組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

構成該等單位的A類普通股及認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非Stifel Nicolaus&Company，Inc.通知我們其允許早前獨立交易的決定，但須受吾等已提交下文所述的8-K表格的最新報告及已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易的限制。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在此次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，將發行和發行25,000,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了750,000股方正股票)，包括：

·中國政府購買了2000萬股A類普通股，作為此次發行單位的基礎；以及

·收購我們的初始股東持有的500萬股B類普通股。

若吾等增加或減少本次發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份數目維持於吾等已發行及已發行普通股的20%。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有由股東投票表決的事項上每持有一股股票有權投一票，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；前提是，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事，並以任何理由罷免董事會成員，以及

在此期間，我們的A類普通股將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。除非公司法、本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項(除本公司首次業務合併前董事的任免外)均須獲得本公司大多數普通股的贊成票，而在本公司首次業務合併前，本公司創辦人股份的多數贊成票才可批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併投票的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度為止。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。吾等的最初股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出某些修訂時所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。我們最初股東、董事或高級管理人員的許可受讓人將承擔同樣的義務。

與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並提交文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後，才能完成初步的業務合併，這需要出席和參與的大多數普通股持有人投贊成票。

在公司的股東大會上投票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算提前不少於10天也不超過60天的書面通知召開任何此類會議，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股總數超過15%的股份，我們稱之為然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。我們的董事和高級職員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有的話)施加了類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，該利息應扣除應繳税款後的淨額)。該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(3)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，惟每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。(3)於贖回後，(3)經吾等其餘股東及本公司董事會批准後，儘快進行清盤及解散，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東或董事收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股票的分配。

倘若公司於業務合併後清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享在償還負債及撥備每類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有償債基金

除適用於普通股的條款外，吾等將向股東提供機會贖回其公眾股份，以換取相當於其當時存入信託賬户總金額的按比例份額的現金，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份指定為B類普通股，與本次發售單位所含A類普通股相同，方正股份持有人享有與公眾股東同等的股東權利，不同之處在於：(1)在我們進行初始業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受一定的轉讓限制，具體內容如下所述；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)對他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權(視情況而定)。, 與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)對他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關；(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於股東權利或其他任何關於股東權利的條款，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於股東權利的任何其他條款以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權清算他們持有的任何公眾股票的信託賬户分配)；(4)方正股份將於我們進行首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後按一對一原則自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的發行金額，且與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量相等，在以下情況下，B類普通股將被轉換為A類普通股，即所有B類普通股轉換為A類普通股時可發行的A類普通股的數量將相等，除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的反稀釋調整。本次發售完成後所有已發行和已發行普通股總額的20%，加上與我們最初的業務合併相關而發行或被視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)：(A)在我們完成最初的業務合併一年後；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，則在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東都有權

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

·報告包括成員的名稱和地址、每個成員持有的股份的説明、關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權的已支付或同意視為已支付的金額；

·中國政府決定是否將投票權附在已發行股票上；

·記錄任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；以及

·中國公佈了任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，在我們完成初始業務合併後30天和本次發售結束後12個月(以較晚者為準)的任何時間開始購買，但如下所述除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的當前招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關以下所述的義務：

註冊或有效豁免註冊，包括與以下“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述贖回通知所允許的無現金行使有關。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，我們將在可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於15個工作日)向SEC提交一份商業合理的註冊聲明，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股，我們將盡我們的商業合理努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明的有效性，以及與之相關的當前招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求在但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)A類普通股數量的乘積所獲得的商數(A)的較小者, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)0.361。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們即可贖回認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·投資者在向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後進行贖回；以及

·如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內A類普通股的最後一次報告銷售價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“-可贖回認股權證-公眾”所述)，則不會出現這種情況，也只有在這種情況下才是如此。“-可贖回認股權證-公眾”標題下描述的可贖回認股權證-公眾的標題下所述的A類普通股的最後一次報告銷售價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而調整)。

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果滿足上述條件，我們發出贖回權證通知，每個權證持有人將有權行使其

在預定的贖回日期之前的認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價，一如“-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”所述。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們可贖回已發行的認股權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·投資者可以在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元進行贖回，前提是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”，獲得根據下表確定的股份數量，除非另有説明；

·當且僅當參考值(在每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證)等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如標題“-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述)，才有可能被取消；以及(見上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中定義的參考值)或超過每股10.00美元(如標題“-可贖回權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述，對行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格進行調整)；以及

·該公司表示，如果參考價值低於每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“-可贖回權證-公眾股東權證-反稀釋調整”所述)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”而進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而釐定的A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接以下日期起計的10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。若吾等在初步業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整之日起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則該欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是市值和新發行的股票中較高的那一個。(A)如根據下文“反稀釋調整”標題下的第五段進行調整，則調整後的標題中的股價將等於未調整的股價乘以分數，分子是市值和新發行的股票中的較高者。

(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出調整，則各欄目中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減去該等行使價格調整後的認股權證的行使價格的減去其分母為10.00美元及(B)項下所載的未經調整股價。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們設立了這項贖回功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到每股18.00美元。

在“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行使價11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於A類普通股以外的證券(例如，倘吾等並非最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可就該等證券行使。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，吾等(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如認股權證的A持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

抗-稀釋如A類普通股的已發行及已發行普通股數目因A類普通股應付的資本化或股份股息而增加，或因A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)的商數。(Y)該等配股的歷史公平市價。為此目的，(1)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內的成交量加權平均價格，通常是指A類普通股在適用的交易所或在適用的市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或幾乎所有A類普通股持有人派發股息或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人作出分配，則(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配除外

與截至宣佈該等股息或分派日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派按每股計算時，不超過0.50美元(經股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)，但僅就等同於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，(C)滿足以下贖回權利：(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，而進行股東投票，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或(如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，或(E)與本公司首次業務合併相關的任何其他條款，或(E)與本公司首次業務合併相關的條款，或(E)與首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併的情況下，或(E)與首次公開募股之前的業務合併活動有關的任何其他條款那麼，認股權證的行使價格將減少現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件減少了已發行和已發行A類普通股的數量，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行任何此等股份，而不計入吾等保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，為籌集資金而發行與我們最初的業務合併有關的額外普通股或與股權掛鈎的證券(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日(扣除贖回後的淨額)可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)較高的180%。, 而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如對已發行及已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該等A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們已發行及已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體，或認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取經重新分類、重組、合併而應收的股份、股票或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證所代表的權利行使後立即可購買及應收的A類普通股。

或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將當作是該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)，公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股(如擬議的初步業務合併提交公司股東批准)而作出的交換或贖回要約，在以下情況下，投標或贖回要約的發起人連同任何集團的成員(根據交易法第13D-5(B)(1)條的涵義)在完成該等投標或交換要約後，該集團的成員(指根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的涵義)，以及任何此類聯屬公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行的A類普通股，權證持有人將有權獲得最高金額的現金, 假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為有需要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中最少65%的公開認股權證投票或書面同意，且僅就私募配售認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關以下事項的任何條文的任何修訂而言，均須獲得當時尚未發行的認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的表決或書面同意當時未發行的私募認股權證或營運資金認股權證中，分別至少有65%。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“風險因素--我們的授權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為某些類型行動的唯一和排他性法庭。

以及我們權證持有人可能發起的訴訟，這可能會限制權證持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。“這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-方正股份轉讓及私募認股權證之轉讓”一節所述之其他有限例外外，(“向我們的董事和高級管理人員及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回它們(”-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證“)。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，而持有人可按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使該等認股權證。

除“-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回”所述者外，如私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積所得的商數。乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)歷史公平市價。為此目的，“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們之所以同意這些認股權證可以無現金方式行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅，除非我們增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將實施資本化或其他適當的機制。

(C)有關外國公司的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；(3)該外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及(4)沒有其他理由容許該外國公司合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如按規定程序提出反對合並或合併，可獲支付其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一項聲明，表明如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他或她表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與該股東同意該價格，則該公司必須在該要約提出日期後30天內向該股東支付該款額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿之日後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不得享有這些權利，例如，持有在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同政見者，或將出資的該等股份的代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律亦有單獨的成文法條文，方便公司重組或合併。在某些情況下，這類安排計劃一般會更適合涉及廣泛持股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並在會上投票(視屬何情況而定)。在這種情況下，有關的安排必須得到每一類股東和債權人(視具體情況而定)的多數批准，並且必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席會議並在為此目的召開的會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准有關交易的意見，但如法院信納以下情況，則可望批准有關安排：

·中國政府表示，我們沒有提議違法或超越我們公司權限的範圍，我們遵守了多數票的法定規定；

·他説，股東在有關會議上得到了公平的代表；

·他説，這一安排是商界人士合理批准的；以及

·特朗普表示，根據公司法的其他一些條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐“。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠緊-輸出規定：如果收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營業務的控制。

股東訴訟。我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder並不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

·審查一家公司是否採取或提議採取非法或超出其權限範圍的行動；

·法官表示，被投訴的行為雖然沒有超出權力範圍，但如果適當授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

·美國官員説，那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特殊考慮。他説：我們是公司法規定的獲豁免有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·根據規定，獲得豁免的公司無需向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

·有消息稱，一家獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查；

·允許獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

·允許獲得豁免的公司發行沒有面值的股票；

·允許獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊，並在開曼羣島被註銷註冊；

·允許獲得豁免的公司註冊為有限期限公司；以及

·中國政府表示，獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，該等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的吾等至少90%的普通股的過半數批准)不得修訂。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的持有人在股東大會上發出通知，指明擬提出決議案為特別決議案，或(2)獲公司的組織章程細則授權，並獲本公司全體股東一致書面決議案通過，則被視為特別決議案。(2)根據開曼羣島法律，決議案須經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股持有人在股東大會上發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，或(2)獲公司的所有股東一致書面決議案批准後，視為特別決議案。除上文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在本次發售結束時將共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

·阿里巴巴表示，如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息不超過10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；以及(3)在贖回後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求；(3)在贖回之後，經我們其餘股東和董事會的批准，清算和解散，在每種情況下，我們都有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，因為這將使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公眾股票一起在任何初始業務合併中作為一個類別投票；

·我們表示，如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

·因此，只要我們的證券在納斯達克上市，我們最初的業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少相當於信託持有資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)；

·我們表示，如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會贖回全部或部分我們的公眾股票。(B)如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會贖回等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量；和

·中國政府表示，我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義運營公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在出席股東大會並投票的情況下，經該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准，修訂其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等董事或高級職員均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)的披露，向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPL”)，基於國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。

在本款中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指來寶來寶收購公司或我們的關聯公司和/或代表，除非文意另有所指外。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息，收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到這些個人信息，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您在公司投資有關的個人信息，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(A)在履行我們在任何採購協議項下的權利和義務所必需的情況下進行採購；

(B)在為遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)而有必要的情況下提供資金；和/或

(C)在為我們的合法利益的目的而有必要的情況下，避免此類利益被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如適用)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的若干反收購條款

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

符合未來出售資格的證券

在此次發行之後，我們將立即發行和發行25,000,000股普通股(或28,750,000股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)。在這些股份中，本次發售的20,000,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為23,000,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。所有剩餘的5,000,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5750,000股)方正股票和全部6,000,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,600,000股)私人配售認股權證均為第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月內(或我們被要求提交的較短期限內)根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行和已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的25萬股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於287,500股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

·美國證監會表示，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但目前的Form 8-K報告除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠在我們完成最初的業務合併一年後，根據規則144無需註冊就可以出售其私募認股權證。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，在“主要股東-方正股份轉讓和私募配售認股權證”中所述的適用禁售期終止之前，我們將不需要進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們打算申請將我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“NRACU”、“NRAC”和“NRACW”的代碼在納斯達克上市。我們預計我們的部門將在註冊聲明生效之日或之後迅速在納斯達克上市。在A類普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計A類普通股和認股權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本文使用的術語“美國持有者”是指單位、普通股或認股權證的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的：(1)個人公民或美國居民；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)；(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上進行了有效的選舉，可以被視為美國人。(4)如果(A)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上進行了有效的選舉，可以被視為美國人。

如果我們證券的受益者沒有被描述為美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的下的合夥企業或其他傳遞實體，該所有者將被視為“非美國持有者”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本討論僅概述美國聯邦所得税對我們證券所有權和處置的影響。我們敦促我們證券的每一位潛在投資者就我們證券的所有權和處置對該投資者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非州的適用性和影響。-U.S.税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理條款與單位基本相同的證券的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和一份可贖回認股權證的一半，以獲得一股普通股。我們打算以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。單位的各持有人必須根據單位發行時各自的相對公平市價，在構成單位的普通股和權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。持有者在普通股中的初始計税基礎和每個單位包含的權證應等於分配給該單位的單位收購價的部分。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對組成該單位的普通股和權證的處置，處置所實現的金額應根據普通股和權證在處置時各自的相對公平市場價值在普通股和權證之間分配。就美國聯邦所得税而言，將普通股和由一個單位或認股權證的一半組合組成的認股權證分離為單一認股權證不應是應税事件。

我們普通股和認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有人就與投資一個單位相關的風險(包括一個單位的其他特徵)以及關於在組成一個單位的普通股和權證之間的收購價分配問題諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵是受到尊重的。

美國持有者

分派的課税

根據下面討論的PFIC規則，美國股東通常將被要求在毛收入中包括為我們的普通股支付的任何分派的金額作為股息。就美國聯邦所得税而言，此類股票的分配一般將被視為股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的這類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。

超出此類收益和利潤的分配一般將適用於美國持有者的普通股基數(但不低於零)並降低其基數，超過基數的部分將被視為出售或交換此類普通股的收益。

對於非公司美國持有者，只有當我們的普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易(如果我們的股票在納斯達克交易，我們的普通股就會在美國成熟的證券市場上交易)，並且滿足某些其他要求，包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC，股息才會按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“-普通股和認股權證的處置税”)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股相關的任何股息是否可以獲得較低的税率。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金或其他財產的結果，該分配應作為分配對該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

普通股及認股權證處置的課税

根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證(通常包括以下所述的普通股贖回)時，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，包括因解散和清算而產生的結果，美國股東通常將確認資本收益或損失。一般確認的損益金額將等於(1)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分，則為根據普通股當時的公平市值和單位所包括的認股權證的當時公平市值分配給普通股或認股權證的變現金額)與(2)美國持有者在其普通股中的調整計税基礎之間的差額，該差額為：(1)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公允市值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分，則為根據當時普通股和認股權證的公允市值分配給普通股或認股權證的部分)美國證券持有人在其普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即分配給普通股或認股權證的單位的購買價格部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)減去任何被視為資本返還的先前分配。有關美國證券持有人根據權證的行使或贖回而獲得的普通股的基礎的討論，請參閲下面的“權證的行使、失效或贖回”。

非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持股人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額受到各種限制，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。

普通股贖回

根據下面討論的PFIC規則，如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將遵守以下規則。若贖回符合根據守則第302節出售普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“-普通股及認股權證處置的税項”所述。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有者持有的我們普通股的總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股票)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果贖回時收到的現金(1)與美國持有者“大大不成比例”，(2)導致該持有者在美國的權益“完全終止”，或(3)對該持有者“本質上不等同於股息”，則普通股的贖回將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅必須考慮該持有者實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有者建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國持有者可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有者擁有該持有者的權益或在該持有者中擁有權益)，以及該持有者有權通過行使期權獲得的任何普通股，這些普通股通常包括根據認股權證的行使可能獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，我們普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前該持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行表決權和普通股的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，普通股可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回，或者(2)該美國持有人實際擁有的我們所有普通股都被贖回，並且根據特定規則，該持有人有資格放棄並實際上放棄，則該美國持有人的權益將完全終止。, 家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人並不建設性地擁有我們的任何其他股份。如果普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼普通股的贖回將不會實質上等同於美國持股人的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則可將贖回視為分銷，其税收影響將如上文“分銷徵税”一節所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的普通股中擁有的任何剩餘税基都將被添加到該持有者剩餘普通股的調整後的税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回

在遵守下面討論的PFIC規則的前提下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金權證的行使而獲得的普通股，其税基通常等於權證中美國持有者的税基，再加上行使權證所支付的金額。尚不清楚美國持股人對普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持股人持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的税基通常與美國持有者在認股權證中的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金交易視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了總公平市場價值等於將要行使的全部認股權證的行使價格的認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特性”一節所述)和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們發出通知，表示我們將按“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述，以0.10美元贖回認股權證，而美國持有人在無現金基礎上行使認股權證，並收取參考其中所列表格釐定的A類普通股金額，我們打算將這種行使視為贖回以下認股權證對於美國聯邦所得税而言，這種贖回應被視為“資本重組”.因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持股人不應確認贖回普通股認股權證的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回的認股權證中的總税基，收到的普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或虧損將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認，或具有其他特徵。因此，敦促美國持有者就贖回普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“--普通股和認股權證處置徵税”一節所述徵税。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國税收而言，如果公司在一個納税年度內至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例分配)是被動收入，那麼該公司將被稱為PFIC。此外，如果一間外國公司在其應課税年度內，至少有50%的資產(通常根據公平市價釐定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產中，按比例持有，以生產或產生被動收入，則該外國公司即屬私人資產投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本納税年度通過PFIC資產或收入測試。然而，根據一項開辦例外情況，在以下情況下，法團在有總收入的首個課税年度(“開辦年度”)將不會是PFIC，條件是：(1)法團的前身並不是PFIC；(2)法團令美國國税局信納，在該開辦年度之後的兩個課税年度中，該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC；及(3)該法團在該兩個課税年度的任何一年實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，可能也要在我們隨後的兩個納税年度結束之後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們都會成為私人機構投資者。

如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而就我們的普通股而言，美國持有人既沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉，也沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，如下所述，該美國持有人持有(或被視為持有)普通股，通常將受到特殊約束

·摩根士丹利不接受美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益；以及

·美國股東不得向美國持有人作出任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，超過該美國持有人在前三個納税年度就普通股收到的平均年度分派的125%，或者，如果較短，則指該美國持有人持有普通股的期限較短的任何分派)。在美國持有人的納税年度內，向該美國持有人提供的任何分配超過該美國持有人在前三個納税年度收到的普通股平均年度分派的125%，如果較短，則指該美國持有人對普通股的持有期。

根據這些規則，

·允許美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股和認股權證的持有期內按比例分配；

·根據規定，分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

·美國政府表示，分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

·美國政府表示，通常適用於少繳税款的利息費用將對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)，在我們應納税的美國持有人的納税年度，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述針對我們的普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果。

根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。美國持股人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使此類權證除外)，如果我們在美國持有人持有權證期間的任何時間是PFIC，一般確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，這些收益將被視為超額分配。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股選擇QEF(或先前曾就我們的普通股選擇QEF)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果將進行調整，以考慮到

QEF選舉產生的當前收入包含將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一段持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的時間)，除非美國持有人做出清洗選擇。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。如上所述，在這筆被視為出售的交易中確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，這些收益被視為超額分配。這次選舉的結果是，美國持有者通常將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在行使認股權證後獲得的普通股有一個新的持有期。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來應用清理選舉的規則(包括潛在的單獨的“視為股息”清理選舉，如果我們是一家受控制的外國公司，可能會有這種選舉)。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下，才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國股東就我們的普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述，在我們作為PFIC的第一個課税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步決定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人作為PFIC持有(或被視為持有)我們的普通股，在我們作為PFIC的第一個課税年度進行上文討論的QEF選舉，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，如果我們的任何納税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後，並且我們不是PFIC，則該美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每一個課税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税金和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，而我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國持有者將每年將其普通股在納税年度結束時的公允市值在調整後的普通股基礎上的超額(如果有的話)計入普通收入。這樣的美國持有者也

將獲準就其普通股的經調整基準在其課税年度末超過其普通股的公平市值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)的超額(如有)承擔普通虧損。這些美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售普通股或其他應税處置中確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在包括納斯達克(Nasdaq)在內的SEC註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市值的外匯或市場上交易的股票。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益，並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。

有關PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股或認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特殊情況下適用於我們的普通股或認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，除某些例外情況外，某些作為個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者對“指定外國金融資產”的投資的信息，其中可能包括在美國的權益。被要求申報特定外國金融資產的人，如果沒有申報，可能會受到重大處罰。建議潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資我國證券時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

就普通股支付或視為支付給非美國持有者的股息(包括推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證(包括贖回或無現金行使認股權證，否則可能被視為應税)而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)或

非美國持有人是指在應納税年度銷售或其他處置且滿足某些其他條件時在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有人在美國經營貿易或業務有效相關的股息(包括推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是符合美國聯邦所得税目的的公司，此外，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的非美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低行使價格獲得的普通股)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税，就好像權證的非美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

承保

根據條款，並符合日期為2021年3月1日的承銷協議中包含的條件，我們已同意向以下承銷商出售以下各自數量的單位：Stifel，Nicolaus S&Company，Inc.是這些承銷商的代表。Stifel，Nicolaus&Company，Inc.是以下承銷商的代表：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有單位(以下所述超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

我們給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金的情況下，按首次公開募股(IPO)價格按比例額外購買最多300萬台。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。

承銷商提議，最初以本招股説明書封面上的公開發行價提供這些單位，並以該價格減去每單位美元的出售優惠向集團成員出售。

下表彙總了我們將支付的補償和預計費用：

____________

(1)超額配售包括每單位0.375美元，或總計7500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商，金額相當於0.375美元乘以作為本次發行單位一部分出售的A類普通股數量，如本招股説明書所述。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，本次發行的未報銷自付費用約為80萬美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為72.5萬美元)。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支，不超過25,000美元，不超過15,000美元，用於對我們的委託人進行背景調查，總費用津貼為40,000美元。承銷商已同意向我們賠償相當於發售總收益0.25%的金額，用於支付與此次發售相關的某些費用。

代表已通知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

吾等、吾等的保薦人及吾等公司的董事及高級職員已同意，吾等不會直接或間接地提供、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；但條件是，吾等可(1)發行及出售任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；然而，如未經Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先書面同意，吾等將不會在本招股説明書日期後180天內發行及出售任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換的證券；但(3)根據與本次發行中證券的發行和銷售、私募認股權證的轉售以及行使認股權證和方正股票可發行的A類普通股同時簽訂的協議，向證券交易委員會登記；以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。然而，前述規定不適用於根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事受讓人遵守在此提交的函件協議，或簽署與函件協議基本相同的協議，適用於轉讓時的董事和高級管理人員)；只要因此類轉讓而觸發任何第16條報告義務，任何相關的第16條備案文件均包括關於以下事項的實際解釋：Stifel，Nicolaus&Company，Inc.有權在不另行通知的情況下隨時釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。

我們的初始股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份：(A)在我們最初的業務合併完成後一年；和(B)在我們最初的業務合併之後(X)，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，則在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有的證券或其他財產(本文“主要股東權益-方正股份轉讓及私募配售認股權證”項下所述準許受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)將不可轉讓、可轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天才可轉讓、轉讓或出售(惟本文“主要股東權益轉讓-轉讓方正股份及私人配售認股權證”項下所述的準許受讓人除外)。

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們預計我們的部門將在納斯達克上市，代碼為“NRACU”，一旦A類普通股和認股權證開始單獨交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“NRAC”和“NRACW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格由我們與代表之間的談判決定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場出售的價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

如果我們沒有在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併，受託人和承銷商已同意：(1)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後將其存入信託賬户；以及(2)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(利息應扣除應付税款)。

與本次發行相關的是，承銷商可以根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

·允許穩定交易的投資者允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

·超額配售涉及承銷商出售的單位數量超過承銷商有義務購買的單位數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的單位數不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的單位數。在裸空倉中，涉及的單位數大於超額配售選擇權中的單位數。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買單位來平倉任何回補空頭頭寸。

·債券辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的單位來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格。如果承銷商出售的單位超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的數量，則只能通過在公開市場買入單位來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·當辛迪加成員最初出售的單位是在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，聯合懲罰性出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標，可能會提高或維持我們單位的市價，或防止或延緩單位市價的下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克或其他地方完成，如果開始，可能隨時停止。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期60天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，我們可能會向本次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意分配一些單位給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他可以提出此類報價的司法管轄區出售。

各承銷商已聲明並同意，其未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下，且除承銷協議規定外，不會對吾等施加任何義務。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，每個承銷商表示並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起(包括該日在內)，它沒有、也不會在招股説明書公佈之前向該相關成員國公眾發出關於已獲該相關成員國主管當局批准或酌情批准的單位的要約。均按照《招股説明書指令》進行，但該指令可自有關實施日期起(包括該日期在內)隨時向該有關成員國的公眾提出出售單位的要約，

(A)向獲授權或受規管在金融市場經營的法人實體負責，或如未獲授權或受規管，則其公司宗旨僅為投資證券的法人實體；

(B)向擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體報告：(1)上一財政年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元；(3)如其上一年度或合併賬目所示，年營業額淨額超過25,000,000歐元；(2)在上一個財政年度，擁有至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元；(3)年度淨營業額超過25,000,000歐元；

(C)向少於100名自然人或法人(招股章程指令所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得經理人的同意；或

(D)在不需要發行人根據招股章程指令第三條刊登招股章程的任何其他情況下。

就本條款而言，“向公眾提供單位”一詞與任何相關成員國的任何單位有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變這種情況，而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。“公開發售單位”一詞指的是以任何形式和手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變這種情況，而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC，包括每個相關成員國的任何相關實施措施

英國投資者須知

各承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

(A)承認它只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)給在與2005年《金融服務和市場法令》第19(5)條(金融促進)令有關的投資事宜方面具有專業經驗的人，或在FSMA第21條不適用於該公司的情況下；及(B)表示只傳達或安排傳達邀請或誘因從事投資活動(FSMA第21條所指的)，或在FSMA第21條不適用於該公司的情況下，對與投資有關的事項具有專業經驗的人；及

(B)證明其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接向任何日本人或其他人，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何單位，除非在每一種情況下，根據日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求豁免，或在其他情況下符合日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告：

承銷商及其各聯營公司並無(1)在香港以任何文件方式要約或出售我們的單位，但(A)向香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”出售，或(B)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”的情況下，則不會以任何文件的方式要約或出售我們的單位。香港第32號)或不構成該條例所指的對公眾的要約，或(2)為發出的目的而發出或管有的，而不論是在香港或其他地方，不會為發出的目的而發出或管有任何與本單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取閲或閲讀，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》和根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，但香港公眾(香港證券法律允許這樣做的情況除外)除外。本文件內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

致新加坡居民的通知

本招股説明書或任何其他與我們的單位有關的發售材料尚未亦不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而該等單位將根據新加坡證券及期貨法第289章第274節及第289章第274節及第289章第275節(“證券及期貨法”)的豁免在新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發，除非(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274節規定的其他人士分發，(B)向老練的投資者提供，並根據《證券和期貨法》第275節規定的條件或(C)以其他方式分發。證券和期貨法的任何其他適用條款。

致德國居民的通知

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)尚未或將會發布。具體地説，每個承銷商都聲明，它沒有參與，並且同意不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求，對我們的任何單位進行該法案所指的公開募股(Offentlicits Angebot)，但不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求對我們的任何單位進行公開募股(Offentlicits Angebot)。

致法國居民的通知

該等單位正在法蘭西共和國境外發行及出售，就其首次發售而言，該公司並未、亦不會直接或間接向法蘭西共和國境內的公眾發售或出售任何單位，亦沒有、亦不會分發或安排向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與該等單位有關的任何其他發售資料，以及該等發售。根據1998年10月1日“貨幣和金融法典”第L.411-2條和第98-880號法令，法蘭西共和國的銷售和分銷僅限於合格投資者(合格投資者)。

致荷蘭居民的通知

作為初始分銷的一部分，我們的產品不得在荷蘭境內或從荷蘭轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給荷蘭境內的個人或法人實體，他們或他們在從事某一業務或專業時交易或投資證券(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為附屬機構的商業企業的財政部門)，否則不得在荷蘭境內或從荷蘭直接或間接向其提供、出售、轉讓或交付我們的產品，但出售、轉讓或交付給位於荷蘭的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際組織和超國家組織)除外。

定期投資證券(以下簡稱“專業投資者”)；但在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中，如果我們的部門在荷蘭公開宣佈即將進行的發售(無論是以電子方式還是以其他方式)，則聲明該要約是並將僅向該等專業投資者發出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或可能。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位只在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，而不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交的要求的限制。任何在加拿大的單位的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

·加拿大政府表示，根據適用的省級證券法，買家有權在沒有根據這些證券法獲得資格的招股説明書的情況下購買這些單位，因為它是National Instrument 45-106-招股説明書豁免所定義的“經認可的投資者”；

·調查表明，購買者是國家文書31-103號文件--註冊要求、豁免和正在進行的註冊義務中所定義的“許可客户”；

·在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；還有，在法律要求的情況下，購買者是作為委託人而不是代理人進行購買；以及

·路透社報道稱，買家已在轉售限制下審查了上面的文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.依賴National Instrument 33-105電子承銷衝突3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大購買單位的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該單位是否符合買方投資的資格。

法律事務

位於紐約州紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的與單位和認股權證有關的證券的有效性。開曼羣島的楓葉和卡爾德將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

本招股説明書中的Noble Rock Acquisition Corporation截至2020年11月11日以及2020年11月4日(成立時)至2020年11月11日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其審計報告(其中包含一段解釋，涉及財務報表附註1中所述的對Noble Rock Acquisition Corporation作為一家持續經營企業的持續經營能力的重大質疑)，在本招股説明書的其他地方出現，並依賴於以下公司的權威報告而包括在本招股説明書的其他部分：Noble Rock Acquisition Corporation(Noble Rock Acquisition Corporation，以下簡稱Noble Rock Acquisition Corporation)的財務報表(其中包含一段關於Noble Rock Acquisition Corporation是否有能力按照財務報表附註1所述繼續經營下去的説明性段落)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的表格S-1的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

諾布爾巖石收購公司

資產負債表
2020年11月11日

____________

(1)**這一數字包括最多75萬股B類普通股，如果超過此數，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

諾布爾巖石收購公司

運營説明書
2020年11月4日(開始)至2020年11月11日

____________

(1)**這一數字不包括總計高達75萬股B類普通股，如果超過這個數字，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

諾布爾巖石收購公司

股東權益變動表
2020年11月4日(開始)至2020年11月11日

____________

(1)**這一數字包括最多75萬股B類普通股，如果超過此數，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

諾布爾巖石收購公司

現金流量表
2020年11月4日(開始)至2020年11月11日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

諾布爾巖石收購公司
財務報表附註

注1.組織、業務運營和持續經營的描述

Noble Rock Acquisition Corporation(“本公司”)為一間空白支票公司，於2020年11月4日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2020年11月11日，公司尚未開始運營。從2020年11月4日(成立)到2020年11月11日期間的所有活動都與公司的成立和擬議的公開募股有關，詳情如下。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

本公司是否有能力開始經營，取決於通過建議的首次公開募股(以每單位10.00美元)獲得足夠的財務資源(或23,000,000單位，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)(“單位”，以及就所發售單位所包括的A類普通股而言，附註3(“建議公開發售”)所討論的“公眾股份”)，以及以每份認股權證(“私人配售認股權證”)價格1.00元出售6,000,000份認股權證(或6,600,000份認股權證，如承銷商可悉數行使購買額外單位的選擇權)予本公司保薦人Noble Rock保薦人有限責任公司(“保薦人”)，該公司保薦人為開曼島一間有限責任公司(“保薦人”)，將與

該公司管理層對其建議的公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。本公司的初始業務合併必須與一個或多個經營業務或資產在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時發生，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税金)，且公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)，且公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意相當於建議公開發售每單位最少10.00元的金額，包括私募認股權證的收益, 將持有在一個信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在擬議的公開發售完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果一個

若法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據建議公開發售事項完成後本公司將採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則本次擬公開發售前的方正股份持有人(“初始股東”)已同意投票表決其創始人股份(定義見附註5)及在擬公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節)，將被限制在未經事先同意的情況下，贖回其在建議公開發售中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人將同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如本公司未能在建議公開發售結束後24個月內完成業務合併(“合併期”)，本公司將(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。

在贖回公司100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去最多10萬美元的利息，用於支付解散費用)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在建議的公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行的股票的分配。承銷商已同意放棄他們對

在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，其遞延承銷佣金(見附註6)將包含在信託賬户中，在此情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公眾股份的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為保障信託帳户內的金額，保薦人已同意，如第三方就向本公司或本公司已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出的任何服務或產品或預期目標業務提出任何索償，保薦人將對本公司負責，並將信託賬户內的資金額減至低於(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於信託賬户於信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(以較低者為準)，或(Ii)本公司已與其訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，則保薦人同意將信託賬户內的資金減少至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於信託賬户截至若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就建議公開發售的承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債所提出的彌償)而提出的任何申索。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮事項

截至2020年11月11日，該公司沒有現金，營運資金短缺約7.3萬美元。此外，該公司在執行其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。管理層計劃通過擬議的公開發行來解決這一資本需求。本公司不能保證其籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響及其對公司財務狀況、業績和/或尋找目標公司的影響。

除其他因素外，這些因素令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。財務報表不包括任何可能因其無法完成擬議的公開發售或無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，以美元列報。

附註2.主要會計政策摘要

估計數的使用。

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

金融工具

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。根據FASB ASC 820，這些資產和負債有資格成為金融工具。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與建議公開發售直接相關的法律、會計及其他成本，該等成本將於建議公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

每股普通股淨虧損

該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括須予沒收的A類普通股。2020年11月11日的加權平均股份因總計750,000股B類普通股的影響而減少，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註6)。於2020年11月11日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

所得税

該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年11月11日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

新興成長型公司*

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節的審計師認證要求，減少定期披露高管薪酬的義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

注3.建議公開發售

根據建議的公開發售，本公司將發售最多20,000,000個單位(或23,000,000個單位，如承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，收購價為每單位10.00美元。每個單位將包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

注4.私募

保薦人同意購買合共6,000,000份私募認股權證(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為6,600,000份私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1美元(總計600萬美元，或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為660萬美元)，該認股權證將與建議的公開發售同時進行。

每份全私募認股權證可行使一股全部A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，將與擬公開發售的收益相加，並存入信託賬户。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人與本公司高級管理人員及董事將同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

注5.關聯方交易

方正股份

於二零二零年十一月十一日，初始股東代表本公司支付合共25,000美元若干開支，以換取發行5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。最初的股東已同意按比例沒收總計75萬股方正股票，條件是承銷商沒有全面行使購買額外單位的選擇權。沒收將作出調整，以確保承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，使創辦人股份將佔建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。如本公司增加或減少建議公開發售的規模，本公司將於建議公開發售完成前，對B類普通股實施股份資本化或股份購回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在建議公開發售完成後將方正股份的數目維持在本公司已發行及已發行普通股的20%。

初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後翌日(本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前(A)或(Ii)初始業務合併完成後翌日。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

關聯方貸款

於二零二零年十一月十一日，保薦人同意借給本公司最多300,000元，用於支付根據承付票(“票據”)建議公開發售的相關費用。該票據為無息、無抵押，並將於2021年3月31日或建議公開發售結束時(以較早日期為準)到期。本公司擬從不存入信託帳户的建議公開發售所得款項中償還票據。於二零二零年十一月十一日止，本公司並無根據該附註借入任何款項。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司將每月向保薦人的一家關聯公司支付辦公空間、行政、財務和支持服務共計3萬美元。

此外，保薦人、董事和高級職員或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表本公司的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查我們向保薦人、董事、高級管理人員或本公司或其任何關聯公司支付的所有款項。

注6.承諾額和或有事項

登記和股東權利

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及行使私募認股權證或於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商45天的選擇權，由本招股説明書日期起，按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多3,000,000個單位。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計400萬美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計460萬美元)，在擬議的公開發售結束時支付。此外，每單位0.375美元，或總計750萬美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計約860萬美元)將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。此外，承銷商已同意向本公司支付相當於發售總收益0.25%的金額，或總計500,000美元(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總共支付575,000美元)，以償還與建議公開發售有關的若干開支。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注7.股東權益

A類普通股--公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股持有人每股有權投一票。截至2020年11月11日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股-公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。於二零二零年十一月十一日，初始股東向本公司免費發行及發行5,750,000股B類普通股，包括總計最多750,000股須予沒收的B類普通股，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，使初始股東將於建議公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受股份分拆、股份股息、配股、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過建議公開發行的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量。建議公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總額的20%，加上就初始業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，但不包括已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

優先股--公司有權發行500萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年11月11日，沒有已發行或已發行的優先股。

認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30個月或(B)擬公開發售結束後12個月內可行使；惟在上述每種情況下，本公司均須根據證券法持有一份有效的註冊聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，以及備有有關A類普通股的最新招股説明書，以及該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律(或藍天法律)登記、符合資格或獲豁免登記。本公司已同意，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個工作日)，本公司將盡商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節下“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維持有效的登記聲明，並且如果本公司這樣選擇，本公司將不需要提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司選擇的情況下，本公司可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，並且在本公司的情況下，本公司將不需要提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司的情況下在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

這些認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會有所調整，並將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。此外，若(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯屬公司發行，則不計入保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，為集資目的而增發普通股或與股權掛鈎的證券的話(“新發行價”)，該等普通股或與股權掛鈎的證券將以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(“新發行價”)向保薦人或其聯屬公司發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，而發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(“新發行價”)(Y)該等發行的總收益總額佔於初始業務合併完成當日可用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息超過60%，及(Z)A類普通股在本公司完成其初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整(至最接近的一分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，下述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於100美元。, 市場價值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回：*一旦認股權證可行使，公司可召回已發行的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·美國銀行向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

·在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後一次報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(調整後)，則不會出現這種情況。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證：*一旦認股權證可行使，本公司可贖回已發行認股權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·投資者在至少30天的提前書面贖回通知下，認股權證價格為每股0.10美元，前提是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票數量；

·當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)時，才會被視為不可接受的；以及，僅當參考值等於或超過每股10.00美元時(根據股票細分、股票股息、配股、重組、資本重組等因素進行調整)；以及

·該公司表示，如果參考價值低於每股18.00美元(調整後)，私募認股權證也必須同時以與未償還公募認股權證相同的條款贖回，如上所述。

上述目的的A類普通股“公允市值”，是指贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注8.後續事件

該公司對後續事件進行了評估，以確定在資產負債表日期至2020年12月3日(財務報表可供發佈的日期)之前發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的事件都已確認或披露。

項目16.展品和財務報表明細表

(A)展品。現將以下展品存檔：

____________

*修正案。

**在此提交的調查報告。

(B)財務報表。有關登記報表中包括的財務報表和附表的索引，請參閲F-1頁。

項目17.承諾

(A)由以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供面額和以承銷商要求的名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。

(B)如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知違反該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就與正在登記的證券相關的法律責任提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將在以下情況下提出賠償要求，除非該等費用是由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的。

其律師認為，這一問題已通過控制先例得到解決，並向具有適當管轄權的法院提交問題，即該法院的這種賠償是否違反了該法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(C)以下籤署的註冊人承諾：

(1)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)就釐定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。

(3)就根據1933年證券法確定對任何買方的法律責任而言，如註冊人受規則第430C條規限，則根據規則第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的登記聲明或根據規則第430A條提交的招股章程外，應視為註冊説明書的一部分，並於生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(4)根據1933年《證券法》，為了確定註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方，並將被視為買方的賣方。(4)根據1933年《證券法》，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下注冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為買方的賣方，以確定註冊人根據1933年證券法對任何買方承擔的責任。

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定提交的發售有關；

(Ii)提供由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)拒絕任何其他屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於3月1日(3月1日)在紐約州紐約市簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。