附件10.6

擔保

本保修日期為 ，截止日期為2020年12月__日(此“擔保“)由每名簽署人(各自為”擔保人“， 及合稱”擔保人“)以3i，LP為受益人 為證券購買協議(定義見下文)的”買方“方的抵押品代理(”抵押品代理“，下文進一步定義為”抵押品代理“)作出。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Cannabics PharmPharmticals Inc.、內華達州一家公司(“本公司”)、 及證券購買協議所附買方名單上列為“買方”的每一方(各自為 “買方”及統稱為“買方”)均為證券購買協議的訂約方，根據該協議，本公司須出售已發行的“票據” 及“認股權證”，而買方有權購買或有權購買已發行的“票據” 及“認股權證”。根據其條款不時重述或更換，分別統稱為“附註”或“認股權證”)；

鑑於，證券購買協議要求擔保人簽署並向抵押品代理交付：(I)擔保本公司在證券購買協議、票據和其他交易文件(定義見下文 )項下的所有義務的擔保；(Ii)日期為2020年12月_的擔保和質押協議，授予抵押品代理對其所有資產和財產的留置權和擔保 權益(“證券 協議”)；

鑑於，各擔保人 已確定本擔保書的執行、交付和履行直接使擔保人受益，並符合擔保人的最佳利益 。

因此，現在，考慮到房屋和本合同中的協議，併為了促使買方履行證券購買協議， 每名擔保人在此與每一名買方達成如下協議：

第 節1. 定義。 請參閲證券購買協議及其條款説明。本擔保中使用的所有術語 以及在證券購買協議或附註中定義的且未在本擔保中另有定義的所有術語的含義與本擔保中所述的含義相同。 本擔保中使用的所有術語和本擔保的敍述內容在證券購買協議或附註中定義，但未在本擔保中另有定義。此外， 本擔保中使用的下列術語應具有以下含義：

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的 破產、無力償債或類似法律)。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權 或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“買方” 或“買方”應具有本説明書中給出的含義。

“股本” 指(I)就任何屬公司的人士而言，公司股票的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的任何認股權證、期權、權利或其他證券)；及(Ii)就任何並非法人的 人士而言，其任何及所有合夥企業、會員或其他股權權益。

“抵押品” 指本公司和每位擔保人的所有資產和財產，無論位於何處，無論現在或將來是否存在，以及 無論現在擁有還是以後收購，任何種類和描述的有形或無形的資產和財產，包括但不限於“擔保協議”第2節所述的抵押品。

“擔保品 代理人”應具有本説明書中規定的含義。

“公司” 應具有本説明書中給出的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的權力或職能的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體。 指任何國家或政府、任何聯邦、州、城市、城鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他 政治區，以及任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體。

“擔保的 義務”應具有本保證第2節中規定的含義。

“擔保人” 或“擔保人”的含義與本合同講義中的含義相同。

“受保障方”應具有本保函第13(A)節規定的含義。

“破產程序”是指任何人根據“破產法”的任何條款或根據 任何其他破產法或破產法、為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整或一般與債權人的 延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人啟動的任何程序。

“註釋” 應具有本演奏會中所給出的含義。

“義務” 應具有“安全協議”第3節規定的含義。

“其他税” 應具有本保證第12(A)(Iv)節規定的含義。

“全額償付” 或“全額償付”是指不能全額支付所有擔保債務的現金。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業、實體或政府機構。

“證券 購買協議”的含義與本説明書中的含義相同。

“安全 協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

“附屬公司” 是指擔保人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營 該人的全部或任何部分業務、經營或管理的任何人，以及所有上述統稱為“附屬公司”的任何人。

“税” 應具有本保證第12(A)節規定的含義。

交易 方是指本公司和各擔保人，統稱為交易方。

第 2節。 保證金。

(A) 擔保人在此共同和各別無條件、不可撤銷地向擔保品代理人擔保，為擔保品代理人和買受人的利益，按時支付所有債務，包括但不限於在公司或任何擔保人的破產程序啟動 後產生的所有利息、全額和其他金額，無論是否支付該等利息。(A) 擔保人在規定的到期日或其他期限到期或以其他方式按時支付所有債務，包括但不限於在公司或任何擔保人的任何破產程序啟動 後產生的所有利息、全額和其他金額，為抵押品代理人和買方的利益，按時支付所有債務，包括但不限於在公司或任何擔保人的任何破產程序開始 後產生的所有利息、全額和其他金額。以及所有費用、利息、保費、罰款、 訴訟原因、成本、佣金、費用報銷、賠償和任何交易文件(所有上述統稱為“擔保的 義務”)項下到期或即將到期的所有其他金額，並同意支付抵押品代理在執行本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利時發生的 任何和所有費用和開支(包括律師費和開支)。在不限制前述 一般性的情況下，每個擔保人在本協議項下的責任應延伸至構成擔保 義務的一部分的所有金額，並且公司將根據證券購買協議和 票據欠抵押品代理或任何買方的金額，但由於涉及 任何交易方的破產程序的存在，該等債務不能強制執行或不允許執行或不允許執行。 本協議項下的每個擔保人的責任應延伸至構成擔保 義務的所有金額，並且公司將根據證券購買協議和 票據欠抵押品代理或任何買方的債務。

(B) 每名擔保人及其接受本擔保、抵押品代理和每名買方後，特此確認 所有此等人士的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦、省、州或其他適用法律而言，本擔保和本擔保人的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。 就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦、省、州或其他適用法律而言， 所有擔保人的意圖均不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，抵押品代理、買方 和擔保人特此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的擔保義務在任何時候都應 限制為最高金額，以使擔保人在本擔保項下的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第 節3. 絕對保證；持續保證；轉讓。

(A) 擔保人共同和各自保證將嚴格按照交易單據的條款支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或抵押品代理人或任何買方對該等條款的權利。 本擔保項下每個擔保人的義務與擔保義務無關，並且可以針對任何擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以強制執行該等義務，無論是否針對任何交易方 或是否有任何交易方參與任何此類訴訟。任何擔保人在本擔保項下的責任應 作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)，並且應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論其是否具有下列任何一項或全部權利，並且 各擔保人在法律允許的範圍內，在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部事項有關的任何抗辯：

(I) 任何交易單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii) 所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、豁免或任何同意背離任何交易單據的情況，包括但不限於，因向任何交易方提供額外信貸或延長任何擔保債務的到期日或其他原因而導致的擔保債務的任何 增加；

(Iii) 任何抵押品的提取、交換、解除或不完善；

(Iv) 對所有或任何擔保義務的任何接受、免除、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保 ；

(V)公司、有限責任公司或合夥企業結構的任何 變更、重組或終止，或任何 交易方的存在；

(Vi)以任何 方式將抵押品或任何其他抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務， 或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品或任何其他抵押品，以購買或以其他方式處置任何交易方在交易文件或任何交易方 或其任何子公司的任何其他資產項下的所有或任何擔保債務 或任何其他抵押品；

(Vii)抵押品代理人或任何買方 沒有向任何交易方披露與抵押品代理人或任何買方現在或今後所知的任何其他交易方的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(每名擔保人免除抵押品代理人或任何買方披露 此類信息的任何義務)；

(Viii) 未經抵押品代理人事先書面同意而採取任何行動，以促進免除任何擔保人或任何其他對義務負有責任的人 根據任何交易文件產生的或與任何交易文件相關的任何責任的全部或部分責任 ；或

(Ix)任何 其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或抵押品代理人或任何買方的任何陳述的存在或依賴 ，否則可能構成任何交易的抗辯或解除 方或任何其他擔保人或擔保人。

(B) 如果在 任何交易方破產、破產或重組或其他情況下，擔保代理人、任何買方或任何其他人在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些付款均應視為未支付。(B) 任何交易方破產、破產或重組或其他情況發生時，本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)。 任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷或必須由擔保品代理人、任何買方或任何其他人退還。

(C) 本擔保是一項持續擔保，並將(I)保持十足效力，直至已擔保的 義務(早期賠償義務除外)得到全額償付為止，並且在每張票據的相應到期日 之前不得因任何原因終止(除全額償付擔保義務外)，以及(Ii)對每名擔保人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力。本擔保應符合抵押品代理人、買受人及其各自的繼承人以及允許的質權人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制前述 句的一般性的情況下，抵押品代理或任何買方可以質押、轉讓或以其他方式將其在任何交易文件條款項下的全部或任何部分權利和義務 轉讓給任何其他人，該等其他人將在 證券購買協議或此類交易文件中規定的每種情況下 獲得與此相關的所有利益 授予抵押品代理或該買方(視情況而定)。

第 節3. 豁免。 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此放棄關於任何擔保義務和本擔保以及要求擔保人用盡任何權利或對任何交易方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何其他通知或手續的迅速、勤勉、抗辯、接受通知和 任何其他形式的通知或手續。 每個擔保人都承認它將從本擔保書中設想的融資安排中獲得直接和間接的利益。 每個擔保人都承認，它將從本擔保書中設想的融資安排中獲得直接和間接的利益。 擔保人特此放棄撤銷本擔保的任何權利，並確認 本擔保的性質繼續存在，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，每位擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄 (A)因擔保人或任何買方選擇補救措施而提出的任何索賠或抗辯，而該索賠或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式對擔保人的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利或擔保人的其他權利產生不利影響 擔保人有權對其他任何人提起訴訟。 以及(B)基於針對或針對擔保人在本合同項下的擔保義務的任何抵銷或反索賠權利的任何抗辯。每位擔保人在此 無條件且不可撤銷地免除抵押品代理人或任何買方向擔保人披露與業務、條件(財務或其他)、經營、履約有關的任何事項、事實或事情的責任。 , 抵押品代理或買方現在或今後所知的任何其他交易方或其任何子公司的財產或 前景。

第 節5. 代位求償權。 擔保人不得行使其現在或以後可能針對任何交易方或任何其他擔保人 因本擔保項下任何擔保人義務的存在、付款、履行或執行而獲得的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償權利，以及參與抵押品代理人或買方對任何交易方、任何其他擔保人或任何其他擔保人的任何索賠或補救的任何權利 。成文法或普通法，包括但不限於： 直接或間接從任何交易方或任何其他擔保人收取或收取現金或其他財產的權利 ，或僅因此類索賠、補救或權利而以抵銷或任何其他方式收取付款或擔保的權利，除非且直到 已全額支付擔保義務。如果在全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額之前的任何時間，違反前一句話向擔保人支付任何款項，該金額應為擔保代理人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保品 代理人，以貸記並用於擔保義務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的 還是未到期的。 應根據交易文件的條款將其貸記並應用於擔保義務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的 還是未到期的 ，並應立即支付給抵押品 代理人，以貸記並用於本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的 還是未到期的 。如果(A)任何擔保人應向抵押品代理人支付全部或部分擔保債務，並且(B)擔保債務已經全額付款，則 抵押品代理人將向擔保品代理人支付全部或部分擔保債務。 擔保代理人將向擔保人支付全部或部分擔保債務，並且(B)擔保人已全額支付擔保債務。, 應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付必要的、無追索權、無陳述或擔保的適當文件，以證明擔保人以代位權方式向擔保人轉讓由擔保人支付的擔保債務的權益 。

第 節6. 陳述、 保修和契約。

(A) 每名擔保人特此聲明並保證自上文第一次寫明的日期起生效，如下所示：

(I) 該擔保人(A)是正式組織、有效存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業， 根據本合同各簽名頁所列的組織管轄法律，(B)擁有所有 必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的所有 必要的權力和授權來開展其目前進行的業務 以及按照目前的設想執行、交付和履行其在本擔保和其他交易項下的義務 文件 及(C)具備正式 經營業務的資格，且在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能取得上述資格 (個別或合計)不會造成重大不利影響，則不在此限。/或(C)具有適當的 資格，且在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽。

(Ii) 該擔保人簽署、交付和履行本擔保以及該擔保人為當事人的其他交易文件(A)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業 行動的正式授權，(B)不會也不會違反其章程、章程、成立證書或章程、其有限責任公司或經營協議，或其合夥證書或合夥協議(視情況而定)，(B)不會也不會違反其章程、章程、成立證書或章程、其有限責任公司或經營協議或其合夥企業證書或合夥協議。或對擔保人或其財產具有約束力的任何適用法律或任何 合同限制不會也不會導致或要求對其任何財產產生任何 留置權、擔保權益或產權負擔(交易單據除外)， 和(C)不會也不會導致適用於該擔保人或其財產的任何物質許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續訂 。 和(C)不會也不會導致適用於該擔保人或其財產的任何物質許可、許可證、授權或批准的違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續訂

(Iii) 不需要任何政府當局或其他人授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人員發出通知或向其備案 該擔保人對本擔保書或該擔保人為當事人的任何其他 交易文件(任何交易文件中明確規定的除外)的適當籤立、交付和履行事宜 不需要任何政府機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人員發出通知或向其備案 。

(Iv) 本擔保已由每位擔保人正式籤立和交付，並且該擔保人是或將成為當事人的其他交易文件 在簽署和交付時將是該擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但破產法或 其他適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保除外

(V)在任何法院或其他政府主管部門或任何仲裁員面前，沒有(A)可合理地預期產生重大不利影響的(A)與本 擔保或該擔保人作為當事人的任何其他交易文件或本協議擬進行的任何交易或 有關的針對該擔保人或(據該擔保人所知的)任何其他交易文件 或該擔保人的任何財產受到影響的未決訴訟、訴訟或法律程序

(Vi)該 擔保人(A)已閲讀並理解證券購買協議和其他交易 文件的條款和條件，以及(B)現在有並將繼續擁有獨立的方式獲取關於本公司和其他交易方的事務、財務狀況和業務的信息，並且沒有必要或權利從抵押品 代理人或任何買方那裏獲得關於本公司或 其他交易方的事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息

(Vii) 本保證生效的前提條件均未得到滿足或放棄。

(B) 每位擔保人承諾並同意，在全部支付擔保義務之前，其將遵守證券購買協議第4節中規定的每一項 契諾(僅適用於上市公司的範圍除外)，就像擔保人是契約的一方一樣。 每一擔保人都將遵守證券購買協議第4節規定的各項契諾(僅適用於上市公司的範圍除外)，就像擔保人是契約的一方一樣。

第 節7. 對開方向右轉。在任何違約事件發生並持續期間，抵押品代理和任何買方可 並在此授權，在法律允許的最大範圍內，在不通知擔保人的情況下(任何此類通知由各擔保人明確 放棄)和在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特殊、 時間或要求、臨時或最終)抵押品代理或任何 買方在任何時間持有或欠任何擔保人的貸方或賬户的其他債務，以抵償擔保人現在或今後根據本擔保或任何其他交易文件承擔的任何和所有義務 ，無論抵押品代理或任何買方是否已 根據本擔保或任何其他交易文件提出任何要求，儘管此類義務可能是或有的或未到期的。 抵押品代理和各買方同意在抵押品代理或買方提出任何此類抵銷和申請 後立即通知相關擔保人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性 。抵押品代理或任何買方在本第7條下的權利 是抵押品代理 或該買方根據本擔保或法律或其他任何其他交易文件可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第 節8. 對擔保債務的限制 。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，每位擔保人在本協議項下的責任應 限制為在任何確定日期不超過下列金額中較大者：

(I)所有擔保債務的數額，另加按票據所指明的適用利率計算的利息； 及

(Ii)抵押品代理人根據本擔保可向任何擔保人索賠的金額，而不會使該 索賠根據破產法或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法(除其他事項外) 和賠償權利而可被宣告無效或可廢止的金額。(Ii)抵押品代理人根據本擔保可向任何擔保人索賠的金額，而不會使此類索賠根據破產法或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而無效或可撤銷。

(B) 每位擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過擔保人在本合同項下的責任金額 ，而不會損害本合同項下的擔保或影響擔保代理人或任何買方根據本合同或適用法律享有的權利和補救措施。

(C) 本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的付款，或抵押品代理人或任何其他買家因任何行動或程序或任何抵銷、挪用或申請而從本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，在任何時間或不時為減少或支付 擔保義務而作出的任何付款，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任。儘管有任何此類付款(但擔保人就擔保義務 支付的任何款項或從擔保人收到或收取的擔保義務的任何付款除外)，仍對擔保的 義務負有責任，最高可達擔保人在本擔保項下的所有擔保義務和所有其他 金額全額清償之前的最高責任。

第 節9. 通知， 等。根據本保證條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時， 通過傳真發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的夜間快遞服務後的一(1)個工作日，並在次日進行存檔。 在收到通知、同意、豁免或其他通信時，必須以書面形式提交，並將其視為已送達：(I)當面送達時；(Ii)收到後， 通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成確認，並由發送方存檔)；或本協議項下提供給 的所有通知和其他通信，如果發送給任何擔保人，應發送到公司的地址和/或傳真號碼，或者如果發送給抵押品代理 或任何買方，則發送到其各自的地址和/或傳真號碼，每個地址和/或傳真號碼都在證券購買 協議第9(F)節中規定的地址和/或傳真號碼。

第 節10. 管轄法律；管轄權。 有關本擔保的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州國內法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 任何關於本擔保的解釋、效力、執行和解釋的問題均應由紐約州國內法律管轄，而不適用於紐約州以外的任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的法律)。每位擔保人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議或其他任何交易文件有關的任何爭議，或根據本協議或協議擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權 管轄的任何索賠、義務或抗辯。 在此，每位擔保人均不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或其他任何交易文件相關的任何爭議，或根據本協議或其他任何交易文件或根據本協議或協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議。訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達 , 根據證券購買協議第 9(F)節的規定，通過將其副本郵寄至該當事人的該等通知的地址進行訴訟或訴訟，並同意該送達應構成對程序 及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理或買方對任何其他司法管轄區的任何擔保人提起訴訟或 採取其他法律行動，以收取擔保人的義務或執行 對抵押品代理或買方有利的判決或其他法院裁決。

第 節11. 放棄陪審團審判等。 每位擔保人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本擔保、任何其他交易文件或本擔保、任何其他 交易文件或本擔保、任何其他交易文件或因本擔保、任何其他交易文件或因本擔保、任何其他交易文件或因本擔保、任何其他交易文件或因本擔保、任何其他交易文件或因本擔保而產生的爭議而產生的任何爭議 。

第 節12. 税收。

(A) 任何擔保人根據本協議或根據任何其他交易單據進行的所有付款均應按照相應交易單據的條款進行，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣除或其他抗辯。 在不限制前述規定的情況下，所有此類付款均應免費清償，不得扣除或扣繳任何 現在或未來的税款、徵費、關税、扣繳、收費或扣繳，以及與此相關的所有責任。不包括 抵押品代理或買方組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對抵押品代理人或任何買受人的淨收入徵收的税款(所有此類非排除的税、徵費、附加費、扣除、收費、 集體或單獨的扣繳和負債)。 如果任何擔保人被要求從根據本協議或根據本協議應支付的任何金額中扣除或預扣任何税款 任何其他交易單據

(I) 如此支付的金額應在必要的範圍內增加，以便抵押品代理人或每個買方在進行所有必要的扣除和扣繳之後(包括根據本語句應支付給抵押品代理人或任何買方的金額的税款)，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(Ii) 該擔保人須作出上述扣減或扣繳，

(Iii) 擔保人應根據 適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及

(Iv) 此後，擔保人應儘快向擔保品代理人或每位買受人發送一份表明付款的正式收據(或，如果沒有正式收據，則為擔保品代理人滿意的其他文件 ，視具體情況而定)。(Iv) 此後，擔保人應儘快向擔保品代理人或每位買方發送一份表明付款的正式收據(如果沒有正式收據，則為 )。此外，每位擔保人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何 其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，這些税是根據本擔保或任何其他交易單據(統稱“其他 税”)或本擔保或任何其他交易單據的執行、交付、登記或強制執行而支付的。

(B) 每名擔保人特此保障並同意使每一受保障方免受税項或其他税項的損害 (包括但不限於任何司法管轄區對根據本第12條應支付的金額徵收的任何税項或其他税項) 任何受保障方因根據本保函或任何其他交易單據或以其他方式執行或執行本保函或任何其他交易單據而支付的任何款項，以及任何責任(包括此類 税或其他税種是否正確或合法申報。該賠償應在抵押品代理人或買方提出書面要求之日起三十(30)天內支付，該書面要求應明確此類税款或其他税款的性質和 金額。

(C) 如果任何擔保人未能履行本第12條規定的任何義務， 該擔保人應賠償抵押品代理人和每位買方因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款 。擔保人根據本條款第12條承擔的義務 在本擔保終止、支付義務和本擔保項下應支付的所有其他金額後繼續有效 。

第 13節。 賠償。

(A) 在不限制任何擔保人的任何其他義務或擔保人或買受人根據本擔保或適用法律採取的補救措施的情況下，除非因受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致， 由不再提起上訴的有管轄權法院的終審判決裁定， 每名擔保人應在法律允許的最大限度內對擔保人和每位買受人進行賠償、辯護和保存，並使其不受損害。 每名擔保人應在法律允許的最大限度內對擔保人和每位買受人進行賠償、辯護和保存，並使其不受損害。 在不再提起上訴的情況下，每名擔保人應在法律允許的最大限度內對擔保人和每位買受人受賠方“) 應應要求支付任何受賠方可能因 任何擔保義務未能成為任何交易的合法、有效和具有約束力的義務而可能招致或主張或判給的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於 合理的律師費用和費用)，並應應要求支付這些索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和費用)。 任何擔保義務不是任何交易的合法、有效和具有約束力的義務。 可根據其條款對此類交易方強制執行的任何交易 均應支付這些索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和費用)。

(B) 各擔保人在此還同意，任何受保障方均不對任何擔保人或其各自的關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問承擔任何責任(無論是直接或間接的， 合同、侵權或其他方面的責任)或任何受託責任或義務，且各擔保人在此同意不根據任何責任理論向任何受保障方主張 任何特別、間接、預付款收益、 交易單據或交易單據預期的任何交易的實際或擬議用途。

第 節14. 雜七雜八的。

(A) 每位擔保人將在擔保品代理人或買方不時通過通知擔保人指定的地址，以美利堅合眾國的合法貨幣和可立即撥給擔保品代理人或每位買方的資金 支付本協議項下的每筆款項。(A) 每個擔保人應在擔保品代理人或買方不時通知擔保人的地址，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的 資金向擔保人支付本協議項下的每筆款項。

(B) 本擔保任何條款的任何修改或放棄，以及任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效 ，除非其書面形式並由每名擔保人、抵押品代理和每名買方簽字， 然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的。

(C) 抵押品代理人或任何買方未能行使或延遲行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或補救措施 不應視為放棄該權利，也不得因單一或部分行使本協議或任何交易文件項下的任何權利而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利或補救措施。本協議和其他交易文件 中規定的抵押品代理人和買方的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。 抵押品代理和買方在任何交易文件下針對其任何一方的權利和補救 不以抵押品代理或任何買方在任何其他交易文件下針對該當事人或任何其他人行使其各自權利或補救措施的任何企圖為條件或條件 。

(D) 本擔保中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區內應 在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本擔保的其餘部分無效或影響 該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(E) 本擔保是一項持續擔保，並將(I)保持十足效力，直至已擔保的 義務(早期賠償義務除外)得到全額償付為止，並且在每張票據的相應到期日 之前不得因任何原因終止(除全額償付擔保義務外)，以及(Ii)對每名擔保人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力。本擔保連同本擔保項下抵押品代理人的所有權利和補救措施，應 保證擔保品代理人、買方及其各自的繼承人、允許質權人、 受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述句子的一般性的情況下，抵押品代理人或任何買方可根據證券購買協議或任何其他交易文件的條款，質押、 轉讓或以其他方式轉讓其在證券購買協議或任何其他交易文件下的全部或任何部分權利和義務，而該其他人 應據此獲得授予抵押品代理人或買方(視適用情況而定)的所有利益 在每種情況下，均應按照證券購買協議的規定進行質押、轉讓或以其他方式轉讓其全部或任何部分的權利和義務未經各買方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓任何擔保人在本合同項下的權利或義務。

(F) 本擔保和其他交易文件反映了對本擔保計劃進行的交易的完整理解 ，不得與本擔保日期前簽訂的任何其他口頭或書面協議相牴觸或有任何保留。

(G) 此處包含的章節標題僅供參考，不應構成本擔保的一部分 用於任何其他目的。

第 節15. 貨幣賠償。

如果為了 在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對擔保人不利的判決，有必要將本擔保項下到期的任何貨幣(“義務貨幣”)兑換成任何其他 貨幣(在本第15節下文中稱為“判決貨幣”)， 應按照緊接(A)實際 付款日期前一個營業日的匯率進行兑換。 如果要在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對擔保人不利的判決，則有必要將本擔保項下到期的任何貨幣(“義務貨幣”)兑換成任何其他 貨幣(在本節第15節以下稱為“判決貨幣”)， 應按照緊接(A)實際付款日期前一個營業日的匯率進行兑換。如果在該司法管轄區法院進行的任何訴訟將使此類轉換生效 ，或者(B)判決作出的日期(如果是在任何其他司法管轄區的法院進行的訴訟，則為 )(根據本第15條進行此類轉換的適用日期在本第15條中以下稱為“判決轉換日期”)， 在該日期或(B)判決作出日期(根據本第15條進行此類轉換的適用日期在本第15條中稱為“判決轉換日期”)的情況下，將在該日期或(B)作出判決的日期(根據本第15條進行此類轉換的適用日期稱為“判決轉換日期”)。

如果在前款提及的任何司法管轄區法院進行的任何 訴訟中，在判決轉換日期和實際收到即時可用資金到期金額的日期之間發生變化 ，擔保人 應支付可能需要的額外金額(如有，但在任何情況下不得低於該金額)，以確保以判決貨幣實際收到的金額在按付款日的現行匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率產生本可以用判決 或司法命令中規定的判決貨幣金額購買的義務貨幣的金額 。根據第15條應由擔保人支付的任何金額應作為單獨債務到期，不受根據本擔保或與本擔保相關的任何其他金額 獲得的判決的影響。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自上述第一次書寫之日起，每名擔保人均已由其正式授權的人員簽署本擔保。

[簽名繼續顯示在下面的 頁上]