附件10.5

擔保 和質押協議

由內華達州的大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)(其辦事處位於以色列特拉維夫特拉維夫哈巴澤爾街11號，郵編6971017)和本公司不時簽署的每一家直接和間接子公司(如果有的話)簽訂的擔保和質押協議(本協議)(本協議)(每一家都是“設保人”和 連同本公司一起，統稱為“授權人”和“授權人”)。(“本協議”)由內華達州的大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)簽訂，辦事處位於以色列特拉維夫特拉維夫11 Habarzel St，郵編6971017(“本公司”)，並不時與本公司簽署直接和間接子公司(如果有的話)。債券持有人(定義見下文) 於2020年12月16日簽署的證券購買協議(經修訂、修訂、補充、延期、續簽， 不時重述或替換的“證券購買協議”)的“抵押品代理”。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司 及證券購買協議所附買方名單上列為“買方”的每一方(各自為 “買方”及統稱為“買方”)均為證券購買協議的訂約方，根據該協議，本公司須出售，買方有權購買或有權購買根據證券購買協議發行的“票據” 及“認股權證”(該等票據或認股權證可予修訂、修改、補充、延長、 )。 “備註” 或“認股權證”(分別為“備註”或“認股權證”)；

鑑於，某些設保人 (本公司除外)(各自為“擔保人”並統稱為“擔保人”) 可不時就本公司在證券購買協議項下的義務簽署和交付一項或多項擔保(各自為“擔保人”，並統稱為“擔保人”) ，其形式和實質為擔保人接受並有利於擔保人和票據持有人(定義見下文 )，關於本公司在證券購買協議項下的義務，

鑑於，買方有義務購買根據證券購買協議發行的票據和認股權證是 買方義務的先決條件 設保人應已簽署本協議並交付給抵押品代理人，該協議規定為票據持有人的利益向抵押品代理人授予有效的、可強制執行的和完善的擔保權益 每個設保人的所有動產上的有效、可強制執行和完善的擔保權益，以擔保本公司在交易文件項下的所有義務和擔保人的義務

鑑於，每個設保人 已確定，本協議的簽署、交付和履行直接使設保人受益，並符合設保人的最佳利益 。

因此，現在，考慮到房產和本協議，併為了促使買方履行證券購買協議，每個設保人為了抵押品代理和票據持有人的利益，與抵押品代理達成如下協議：

第 節1. 定義。

(A) 請參閲證券購買協議及附註，以瞭解其條款聲明。本協議中使用的所有術語 及其摘要在《證券購買協議》、《附註》或《守則》中定義的， 未在本協議中另有定義的，其含義與本協議中規定的相同；但在本協議日期在本協議中定義的術語 將繼續具有相同的含義，除非抵押品代理人可能另有決定，無論本協議是否有任何替換 或修改本《規範》的行為。 ，除非抵押品代理人另有決定，否則本協議中使用的術語 將繼續具有與本協議相同的含義，除非抵押品代理人另有決定。

(B) 下列術語應具有守則規定的相應含義：“賬户”、“賬户 債務人”、“現金收益”、“產權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品賬户”、“商品合同”、“存款賬户”、“單據”、 “電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、 “存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款 無形資產”、“收益”、“本票”、“擔保”、“記錄”、“擔保 賬户”、“軟件”和“支持義務”。

(C) 本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義，這些含義同樣適用於此類術語的單數和複數形式 ：

“任何人的附屬公司” 指直接或間接控制該人及其任何高級職員或董事的任何其他人，或由該人及其任何高級職員或董事控制或共同控制的任何其他人。如果某人直接或間接擁有(在完全稀釋的基礎上)10%或更多證券的投票權(在完全稀釋的基礎上)，且具有 選舉董事或經理的普通投票權，或通過合同或其他方式指導或導致管理層的方向和 政策的權力，則該人應被視為由該人 “控制”。

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的 破產、無力償債或類似法律)。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權 或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“買方” 或“買方”應具有本説明書中給出的含義。

“股本” 指(I)就任何屬公司的人士而言，公司股票的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的任何認股權證、期權、權利或其他證券)；及(Ii)就任何並非法人的 人士而言，其任何及所有合夥企業、會員或其他股權權益。

“截止日期” 指本公司根據證券購買協議的條款首次發行票據及認股權證的日期。

“規則” 指紐約州不時生效的“統一商法”第8條或第9條；但如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法”管轄 ，則“代碼”指為本條例有關該等規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一 商法典。 “規則”指在紐約州以外的其他司法管轄區內不時生效的統一商法典。 如果任何抵押品上的擔保權益的完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法”管轄 。

“抵押品” 應具有本協議第2(A)節規定的含義。

“擔保品 代理人”應具有本合同序言中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“受控 賬户協議”是指與質押賬户有關的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，並可不時對其進行修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或更換。

“受控 賬户”是指本合同附件四所列設保人的存款賬户、商品賬户、證券賬户和/或外幣賬户 。

“版權 許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人命名為被許可人或許可人，並規定授予使用或銷售任何版權所涵蓋的任何作品的任何權利(包括但不限於，本合同附表II所列的所有版權許可證)。

“版權” 是指所有國內和國外版權，無論是否註冊，包括但不限於在整個 世界範圍內(無論現在或今後產生的)任何和所有媒體(無論是現在還是以後開發的)上的所有版權，以及任何授權人獲取或使用的固定在任何有形表達媒體上的所有原創 作品(包括但不限於本協議附表II所述的所有版權)、其所有申請、註冊和記錄(在美國版權局或美國或任何其他國家/地區的任何類似辦公室或機構進行的註冊和錄製 ，以及所有重新發行、分部、續訂、部分續訂 及其延期或續訂。

“境內子公司”是指外國子公司以外的任何子公司。

“ 違約事件”應具有註釋第4(A)節中規定的含義。

“除外的 抵押品”是指任何外國子公司的有表決權股本，只要(X)該等股本佔該外國子公司已發行和已發行有表決權股本的 超過65%，以及(Y)質押該外國子公司總已發行有表決權股本的65%以上，會對設保人造成重大的不利税收後果。

“外幣 受控賬户”是指公司或其子公司持有非美元 存款的任何受控賬户。

“外國子公司” 指根據美國、其任何一個州、波多黎各或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的格蘭特的任何子公司。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的權力或職能的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體。 指任何國家或政府、任何聯邦、州、城市、城鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他 政治區，以及任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體。

“擔保的 義務”應具有“每份擔保”第2節中規定的含義。

“擔保人” 或“擔保人”的含義與本合同講義中的含義相同。

“保證” 或“保證”的含義與本説明書中的含義相同。

“破產程序”是指任何人根據“破產法”的任何條款或根據 任何其他破產法或破產法、為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整或一般與債權人的 延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人啟動的任何程序。

“知識產權”統稱為版權、商標和專利。

“知識產權安全協議”是指根據本協議 第5(H)(I)節規定交付的知識產權安全協議，其格式為本協議附件A。

“許可” 統稱為版權許可、商標許可和專利許可。

“留置權” 指任何財產或資產或其上的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、不利債權或其他產權負擔。

“註釋” 應具有本演奏會中所給出的含義。

“票據持有人” 指在任何時間持有票據的人。

“義務” 應具有本協議第3節規定的含義。

“全額支付” 或“全額支付”是指不能全額支付所有債務的現金。

“專利許可證” 是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並提供 用於授予任何專利所涵蓋的任何發明的任何權利(包括但不限於，本合同附表II所列的所有 專利許可證)。

“專利” 是指目前或以後獲得的所有國內外文字專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業品外觀設計、發明、商業祕密、 想法、概念、方法、技術、工藝、專有信息、技術、專有訣竅、公式、公開權和 其他性質類似的一般無形資產(包括但不限於所有國內外文字專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、思想、概念、方法、技術、 所有國內外文字專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、思想、概念、方法、技術、 其他一般無形資產、 專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、思想、概念、方法、技術技術訣竅和公式)、所有申請、 其註冊和記錄(包括但不限於在美國專利商標局或美國或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的申請、註冊和記錄)，以及所有補發、複審、分部、續展、部分續展或續展。

“完美 要求”或“完美要求”應具有本 協議第4(J)節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業、實體或政府機構。

“質押賬户” 指每個設保人對其所有存款賬户、商品賬户和證券賬户的所有權利、所有權和利益 (在所有情況下，包括但不限於所有受控賬户和外匯控制賬户)。

“質押實體” 是指在本合同日期後，不時在本合同附表IV中列為“質押實體”的每個人，連同其他每個人，其股本被授予人 收購或以其他方式擁有的任何權利或權益，或其全部或部分股本的任何權利或權益 。

“質押股權” 指每名設保人對該設保人現在或以後擁有的所有證券及股本的所有權利、所有權及權益 ，不論其類別或名稱，包括其所有替代及替代、其所有收益及所有權利，亦包括代表證券及/或股本的任何證書、收取代表任何證券及/或股本的任何證書的權利、所有認股權證、期權、股份收入分配、 利潤、盈餘或以現金或實物形式的收入或清算分配的其他補償，以及不時收到、應收或以其他方式分配的現金、工具、 和其他財產，以取代 ，或作為上述任何或全部內容的交換 。

“質押經營 協議”是指每個質押實體(即有限責任公司)在有限責任公司經營 協議項下的所有權利、權力和補救措施，這些協議可能會被不時修訂、修改、補充、延長、 續訂、重述或更換。

“質押合夥 協議”是指 每個質押實體的合夥協議下每個設保人的所有權利、權力和補救措施，這些實體為合夥企業，可能會不時修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換 。

“證券 購買協議”的含義與本説明書中的含義相同。

“附屬公司” 指授予人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營 該等人士及所有前述“附屬公司”的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士。

“商標 許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為許可人或被許可人，並規定授予與任何商標有關的任何權利，以及任何此類許可證、合同或協議與 相關並以其為象徵的任何商譽，以及準備出售或租賃、出售或租賃現在或今後由任何設保人擁有以及現在或將來由該等許可證、合同或協議涵蓋的任何和所有庫存的權利(br})。

“商標” 是指所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、 化名、互聯網域名、商業風格、外觀設計、徽標和其他來源或業務標識，以及任何授權人現在或將來擁有、採用、獲得或使用的所有類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌，交易風格、設計、徽標和本協議附表二所述的其他來源或業務標識)、 所有申請、註冊和記錄(包括但不限於，在美國專利商標局或美國任何類似的辦公室或機構、美國的任何州或 任何其他國家或其任何政治分區的申請、註冊和記錄)，及其所有補發、延期或續簽，以及其所有商譽 ， 、 、與使用任何此類商標的產品和服務的分銷有關的任何設保人的公式和其他記錄 。

第 2節。 授予 擔保權益。

(A) 作為到期和按時付款和履行所有債務的抵押品擔保，每名設保人 特此為其自身和票據持有人的利益向抵押品代理人質押和轉讓，併為其本身和票據持有人的利益向抵押品代理人授予 該設保人的所有個人財產和資產的持續擔保權益，無論其位於何處，無論現在還是將來存在，也無論現在擁有還是將來獲得抵押品)，包括但不限於以下內容：

(I) 所有賬户；

(Ii) 所有動產紙(不論是有形或電子動產紙)；

(Iii) 所有商事侵權索賠，包括但不限於本合同附表六規定的索賠；

(Iv) 所有文件；

(V) 所有設備；

(Vi) 所有固定附着物；

(Vii) 所有一般無形資產(包括但不限於所有支付無形資產)；

(Viii) 所有貨物；

(Ix) 所有票據(包括但不限於所有本票和每份憑證明的證券)；

(X) 所有庫存；

(Xi) 所有投資性財產(以及，無論是否根據《守則》歸類為投資性財產，所有質押股權、質押經營協議和質押合夥協議)；

(Xii)  所有知識產權和所有許可證；

(Xiii) 所有信用證權利；

(Xiv) 所有質押賬户、不時存入其中的所有現金和其他財產，以及由抵押品代理人或任何票據持有人、抵押品代理人或任何該等票據持有人的任何聯屬公司、代表、代理人或通訊員 擁有或控制的所有款項和財產；

(Xv) 所有支持義務；

(Xvi) 每個設保人的所有其他有形和無形個人財產(不論是否受本守則約束)，包括但不限於所有存款賬户和其他賬户以及其中的所有現金和所有投資、所有收益、產品、後代、 加入、租金、利潤、收入、福利、替代和替換本第2(A)條前述 任何設保人的財產(包括但不限於，每個設保人現在或今後就上述任何項目持有的索賠和保證)、 以及所有書籍、通信、文件和其他記錄，包括但不限於任何設保人或任何其他不時為設保人行事的人所擁有或控制的所有磁帶、桌子、卡片、軟件、數據和計算機程序，在每種情況下，均以該設保人對其權利的範圍為限。(#**$ ， =在任何時候證明或包含與本條款2(A)前述任何財產有關的信息，或對收集或變現財產有其他必要或有幫助的 ；和

(Xvii) 所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；

在每種情況下，任何設保人在其中的 權益可能會產生或出現(無論是通過所有權、擔保權益、債權或其他方式)。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，術語“抵押品”不應包括任何除外的 抵押品。

(C) 每個設保人同意不進一步阻礙或允許任何其他留置權的存在，這些留置權包括其任何版權、版權 申請、版權註冊和類似的保護，這些保護包括改進、劃分、延續、 續訂、重新發布、擴展和延續-作為相同、商標的一部分的任何原創作品和衍生作品(無論是否已發佈)、任何許可證、專利、專利申請和類似的保護。(C) 每個設保人同意不進一步阻礙或允許任何其他留置權的存在，這些權利、版權申請、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是已發佈的還是未發佈的，任何許可證、專利、專利申請和類似的保護都屬於這些作品和衍生作品的一部分。該設保人的業務商譽與專有技術、操作手冊、商業祕密權、無專利發明的權利，以及因過去、現在或將來對上述任何內容的任何侵權行為而造成的損害索賠 相關，並由此成為象徵，在每種情況下，均未經擔保人 事先書面同意(擔保人可自行決定拒絕或給予同意)。(br}在任何情況下，擔保人的商譽均與專有技術、操作手冊、商業祕密權、非專利發明權以及因過去、現在或將來對上述任何事項的任何侵權行為而造成的損害索賠有關，並以此為象徵。

(D) 設保人同意，由現在或以後現有的任何和所有外國子公司的設保人獲得的股本股份的質押，可以由相關授予人以抵押品代理人為受益人籤立和交付的一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份抵押 或其他類似協議或文書補充，這些 質押協議將根據適用的外國 的法律規定質押該股本股份。對於該等股本股份，抵押品代理人可在任何時間及不時根據其 全權酌情決定權，在該等外國司法管轄區採取行動，以完善該 股本股份所設定的留置權。

(E) 此外，為確保迅速和完整地支付、履行和遵守義務，併為誘導上述買受人 ，各設保人特此授予抵押品代理人，為其自身併為票據持有人的應課税益， 抵銷抵押品代理人持有的該設保人財產的抵銷權，包括上文第2(A)節所述的財產，現或為票據持有人的應課税益為該設保人的賬户或該設保人可能有任何權利或權力的任何目的(包括保管、收款或質押)；但此類權利僅可在 違約事件發生並繼續發生後行使。

第 節3. 義務的安全性 。在抵押品中設定的擔保權益構成以下所有 義務的持續抵押品擔保，無論是直接或間接、絕對還是或有義務，也無論是現在存在還是以後發生的 (統稱為“義務”)：

(A) (I)本公司和各設保人就證券購買協議、 本協議、票據和其他交易文件不時欠其的所有款項進行到期和應付(按預定到期日、規定預付款、 提速、索償或其他方式)的付款，以及(Ii)就擔保人而言，該等擔保人在到期和應付擔保項下的所有擔保債務時支付 ， 本協議、票據和其他交易文件，以及(Ii)在擔保人的情況下，該等擔保人在到期和應付擔保項下的所有擔保債務時支付的款項。 (I)本公司和各設保人就證券購買協議、 本協議、票據和其他交易文件不時支付的所有到期應付款項。(A) 票據的所有本金、利息、全額和其他金額(包括但不限於所有利息、全額 和在任何設保人的任何破產程序開始後應計的其他金額，無論 該利息的支付是否可在該破產程序中強制執行或允許支付)，以及(B)所有費用、利息、保費、罰款、合同、訴訟原因、成本、佣金、費用補償、賠償和

(B) 各設保人適當履行並遵守其不時就任何交易文件而存在的所有其他義務，包括但不限於票據持有人在票據項下的任何轉換或贖回權利 。

第 節3. 陳述 和保修。每個授予人陳述和擔保如下：

(A)本合同附表I規定(I)每個大律師的確切法定名稱，以及(Ii)處於該狀態的每個大律師的註冊狀態、組織或組成以及組織識別號。本合同附表 I中所列有關該授予人的信息在各方面都是真實和準確的。該設保人之前未更改其名稱 (或以任何其他名稱操作)、組織管轄範圍或組織識別號，除非在本協議附表I中披露，否則其名稱、管轄範圍或組織識別號均未更改為本協議附表I中規定的名稱。

(B) 在任何政府當局或任何仲裁員面前，沒有懸而未決的或據其所知影響任何設保人的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的書面通知，或由任何政府當局或仲裁員發佈的任何命令、判決或裁決，在每一種情況下，都可能對任何設保人授予或完善本擔保品中聲稱將設定的擔保權益，或抵押品代理人行使其在本擔保品中的任何權利或補救措施產生不利影響。 在任何情況下，都不會威脅到任何政府當局或任何仲裁員面前的任何行動、訴訟、程序或索賠，或任何政府當局或仲裁員發佈的任何命令、判決或裁決，這些都可能對任何設保人在擔保品中設定的擔保權益的授予或完善造成不利影響。

(C) 適用法律要求任何設保人提交的所有聯邦、州和地方納税申報單及其他報告已 提交，或已獲得延期，對任何設保人或 任何設保人的財產徵收的所有税款、評税和其他政府費用(包括但不限於僱員工資的所有聯邦所得税和社會保障税) 已於本協議之日或之前到期並應繳，但在有爭議的範圍內除外因未支付罰款或留置權而產生的罰款或留置權 ，已根據公認會計準則為其預留足夠的準備金以支付罰款或留置權。

(D) 目前存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存，以及此後存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存 將位於和/或基於本合同附表III為其指定的地址， 但每個設保人將在變更後 20天內向擔保品代理人發出書面通知，説明任何此類抵押品的位置發生任何變化，但不包括本合同附表III所列位置(以及與此相關的變更每個設保人的主要業務和首席執行官辦公室、每個設保人保存有關抵押品的記錄的地方以及所有動產紙的所有原件 均位於並將繼續位於本合同附表III中為其指定的地址 。本票或其他票據均不能證明或將證明這些帳目。

(E)本協議附表四所列 是一份完整、準確的清單，列明(I)各設保人擁有的各期票、擔保及其他票據，(Ii)各設保人的各質押賬户，以及各質押賬户所在機構的名稱和地址，各質押賬户的賬號和用途説明，以及(Iii)各外幣的名稱。(E)本協議附表四所列的清單包括：(I)各設保人擁有的每一張期票、擔保及其他票據；(Ii)各設保人的每一質押賬户；以及(Iii)每一種外幣的名稱。 每一質押賬户的名稱和地址、每一質押賬户的賬號和用途説明以及(Iii)每一外幣的名稱。連同 每個此類外幣控制帳户的開立機構的名稱和地址，以及每個此類外幣控制帳户中持有的現金或現金等價物的金額 。本合同附表II中列出了每個設保人使用的每個商品名稱的完整而正確的列表，以及每個設保人從其獲得抵押品任何主要部分的每個人的名稱和每個商品名稱。 每個設保人都從其獲得了抵押品的任何主要部分， 每個設保人使用的每個商品名稱及其使用的每個商品名稱都是完整和正確的清單。

(F) 每個設保人已向擔保品代理提交了本協議附表 II中描述的每個許可證的完整且正確的副本，包括其所有明細表和證物，這些明細表和證物代表了本協議 日期存在的設保人的所有許可證。每份該等許可證均載明雙方就其標的事項 達成的完整協議和諒解，且沒有任何其他協議、安排或諒解(書面或口頭)與其所涵蓋的 事項或該設保人或其任何關聯公司對此事項的權利有關。目前存在的每個材料許可證 都是，將來簽訂的任何材料許可證都是當事人的法定、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對此類當事人強制執行。未發生任何此類當事人在任何材料許可項下的違約， 也不存在任何針對此類當事人的抗辯、抵銷、扣除或反索賠。

(G) 每個設保人擁有並控制其所有知識產權，或以其他方式擁有充分的使用權使用其所有知識產權，這是 以與本合同日期基本相同的方式開展業務所需的唯一知識產權。 本合同附表二列出了截至本合同日期每個設保人擁有或使用的所有知識產權和許可證的真實完整清單，以及知識產權授予或登記申請。據各設保人所知，該設保人的所有 知識產權仍然存在，且完全有效，未被判定為無效或不可強制執行， 有效且可強制執行，且未全部或部分放棄。除附表II所列外，此類 知識產權不是任何許可或特許經營協議的主題。除附表II所列外，沒有任何設保人 知道他人的專利、商標、版權、商業祕密權利受到任何侵犯或與之衝突， 每個設保人現在沒有侵犯或與他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或類似權利發生衝突， 據每個設保人所知，現在沒有其他人在任何此類財產、 資產和權利的任何實質性方面侵犯或與其發生衝突。 每個設保人都不知道任何侵犯或衝突他人的專利、商標、版權、商業祕密權的情況， 每個設保人現在沒有侵犯或與他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或類似的權利發生衝突。 任何授權方均未收到任何關於其侵犯或已經侵犯任何第三方的商標、 專利、版權、發明、商業祕密、專有信息和技術、專有技術、配方、公開權或其他知識產權的通知。

(H) 每個設保人現在和將來在任何時候都是該設保人根據本協議質押的抵押品的唯一和獨家所有人 沒有任何留置權，但允許的留置權除外。任何記錄或備案辦公室均未存檔涵蓋全部或任何部分抵押品的有效融資聲明或其他類似 效果的票據，但下列情況除外：(I)可能已以抵押品代理人和/或票據持有人為受益人提交了與本協議或其他交易文件有關的文件，且 (Ii)在本協議日期獲得許可留置權，並在本協議附表VII中披露。

(I) 抵押品代理行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，不會違反對每個設保人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何法律或任何合同 限制，也不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權 。

(J) 不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局備案 ：(I)每個設保人授予或完善聲稱在抵押品中設定的擔保權益， 或(Ii)抵押品代理人行使本協議項下的任何權利和補救措施，但以下情況除外：(A)根據在適用司法管轄區內有效的本守則提交本協議附表V所述的融資報表。所有 已正式提交且完全有效的融資報表，(B)關於所有質押賬户，以及 不時存入其中的所有現金和其他財產，按照第5(H)(I)節的規定，與託管機構或與其開立適用的質押賬户的其他機構簽署受控賬户協議，(C)與 商品合同，與商品中介機構簽署管制協議，與此類商品 如第5(H)(I)、(D)節所規定的，關於在美國知識產權和許可中設立的擔保物權的完善， 在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)與 的適當知識產權擔保協議的記錄，(E)關於在外國知識產權和許可、註冊 和美國境外司法管轄區的備案中本合同設定的擔保物權的完善，並涵蓋(F)關於在任何信用證中設定的擔保權益的完善 權利, 適用信用證的發行人同意按照守則的規定轉讓收益，在適用司法管轄區 生效，(G)對於構成無證明證券的投資財產，適用的 出讓人促使發行人(I)將抵押品代理人登記為此類證券的註冊所有人，或(Ii) 在與該出讓人和抵押品代理人的認證記錄中同意該發行人將遵守 關於此類證券的指示(br})；(G)就構成無證明證券的投資財產而言，適用信用證的發行人同意(I)將抵押品代理人登記為此類證券的登記所有人，或(Ii) 在與該設保人和抵押品代理人的認證記錄中同意發行人將遵守 關於該證券的指示該認證記錄 的形式和實質內容令抵押品代理人滿意，(H)關於構成證書的投資財產 證券或票據，該等物品將根據本協議以適當的 形式交付並由抵押品代理人或其代表持有，以便以交付方式轉讓，或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，所有這些形式和實質 均令抵押品代理人滿意，(I)關於獲得對構成抵押品的控制權可能需要的任何行動 (J)抵押品代理人 擁有構成抵押品的所有文件、動產紙、票據和現金(第(A)至(J)款各 一項“完美要求”，統稱為“完美要求”)。

(K) 本協議為抵押品代理人設立合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益， 作為義務的擔保。完善要求的履行導致抵押品上該擔保權益的完善 。此類擔保權益(或對於每個設保人在本合同日期 之後獲得權利的抵押品)僅受允許留置權和完善要求的約束，是每個設保人所有個人財產(排除的抵押品除外)中的第一優先權、有效、可強制執行和完善的 擔保權益。此類記錄和檔案以及完善和保護此類擔保權益所需的所有 其他行動已經正式採取(如果是擔保品， 任何設保人在此日期後獲得權利，將被正式採取)，但擔保品代理人擁有 在此日期之後構成擔保品的所有文件、動產紙、票據和現金，以及上述其他行動、檔案和記錄，包括完美性要求，則不在此限。

(L) 截至本合同日期，除附表VI所述的商業侵權索賠外，沒有任何設保人持有任何商業侵權索賠或知悉任何未決的商業侵權索賠。

(M) 所有質押股權目前由附表IV所述的適用設保人所有，並由本合同附表IV所列證書(如適用)代表 。截至本協議日期，除預期和交易文件允許的 以外，沒有任何與質押股權有關的現有 期權、認股權證、催繳或承諾。每個設保人都是記錄的唯一持有人，也是所質押 股權的唯一實益所有人(視情況而定)。所有質押股權的發行或轉讓均未違反任何司法管轄區的證券登記、證券 披露或類似法律，該等發行或轉讓可能受到此類發行或轉讓的約束。質押股權佔適用質押實體的 已發行及已發行股本中附表四所載的100%或其他百分比。

(N) 該設保人(I)是一個公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律，該公司、有限責任公司或有限合夥企業(I)根據其成立、組織或組建所在的司法管轄區法律有效地存在並信譽良好，(Ii)擁有所有 必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力和權力，以開展目前進行的業務 ，並按目前的設想執行和交付本協議以及該設保人 為其中一方的其他交易文件。並據此及(Iii)在其擁有或租賃物業的性質或其業務的交易 需要該等資格的每個司法管轄區內，完成擬進行的交易，並在該等司法管轄區 內享有良好信譽，但如未能取得上述資格並不會造成重大 不利影響，則不在此限。(Iii)具備適當資格以開展業務，並在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易 需要具備該等資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，則屬例外。

(O) 每個設保人簽署、交付和履行本協議以及該 設保人為當事人的其他交易文件(I)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業行動的正式授權， (Ii)不會也不會違反其章程或章程、有限責任公司或經營協議、合夥企業證書或合夥協議(視情況而定)，或任何適用法律或對該設保人或其財產具有約束力的任何合同限制。 (Iii)不會也不會導致或要求在 或其任何資產或財產上創建任何留置權(根據任何交易文件除外)，並且(Iv)不會也不會導致適用於其或 其運營或其任何資產或財產的任何物質許可、許可證、授權或批准的任何違約、不合規、暫停、 吊銷、減損、沒收或不續訂。

(P) 本協議和任何設保人是或將成為其中一方的每一份其他交易文件在交付時， 將是該設保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，但 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平原則的限制 除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行

(Q) 本協議生效的前提條件不存在未得到滿足或放棄的情況。

第 節5. 關於抵押品的契約 。只要任何義務仍未履行，除非抵押品代理人另行 書面同意：

(A) 進一步保證。各設保人將自費隨時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取抵押品代理可能合理要求的所有進一步行動，以便： (I)完善並保護由此設立的抵押品代理的擔保權益；(Ii)使抵押品代理 能夠行使和執行其在本協議項下關於抵押品的權利和補救措施，包括但不限於受控制的 賬户；或(Iii)以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於：(A)在抵押品代理人的要求下，顯眼地標記 所有動產票據和每份許可證，並應抵押品代理人的要求，在與抵押品有關的每一份記錄上以抵押品代理人滿意的形式和實質註明該等動產票據、許可證或抵押品 受本協議設定的擔保權益約束；(B)向抵押品代理人交付並質押每張本票、 擔保(以抵押品代理人滿意的形式和實質內容為準)；(B)向抵押品代理人交付並質押每張本票、 抵押品 任何設保人現在或今後擁有的動產文件或其他票據，經正式背書並附有已籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令抵押品代理人滿意 ；(C)籤立和存檔(如果有的話，需要設保人在其上簽字) 或認證提交必要的融資或延續聲明或對其進行的修訂，或抵押品代理人可合理要求以完善和維護擔保權益, (D)不時向抵押品代理人提供 進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及抵押品代理人在每宗個案中合理地要求的與抵押品有關的其他 報告，全部合理詳細。 (E)如果任何抵押品應由第三方擁有，則通知該人本協議設定的抵押品代理人的擔保 權益，並獲得該人的書面確認，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意 。該人為抵押品代理人的利益(為票據持有人的利益)持有抵押品，(F)如果在本合同日期之後的任何時間，任何設保人收購或持有任何商業侵權索賠，立即 以由該設保人簽署的書面形式通知抵押品代理人，簡述該商業侵權索賠，並授予抵押品代理人對其及其收益的擔保權益，該書面應納入本合同的 規定，並(G)在 本合同日期之後，任何設保人收購任何受所有權證書或所有權證書約束的任何汽車或其他設備(受購置款擔保權益約束的汽車或設備除外)，致使抵押品代理人被列為該所有權證書或所有權證書上的留置權持有人，並根據本協議第5(J)節的規定 向抵押品代理人交付該等所有權證書或所有權證書上的留置權持有人的證據；以及(H)在任何相關的《守則》司法管轄區或適用於任何外國司法管轄區的其他法律要求採取本守則或其他法律(如適用)所要求的一切行動。

(B) 抵押品所在地。每個設保人應將抵押品保存在(I)本合同附表三為其指定的地點，或(Ii)在附表三所列且抵押品代理人 已提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的其他地點，或(Iii)在美國的此類其他地點，條件是將任何抵押品變更至該其他地點的地點發生變化前30天，或在收購將保留在該等其他地點的任何抵押品的情況下 設保人應就此向擔保品代理人發出書面通知，並向擔保品代理人提交一份新的附表III，説明擔保品代理人可能要求的新地點和其他書面聲明和時間表 。

(C) 設備狀況。每個格蘭特將維護或促使維護和保存完好的設備，維修 和工作秩序(正常損耗除外)，並將立即對設備(對其業務是必要的或有用的)進行維修，或者 如果任何格蘭特的任何設備在事故發生後的一段商業合理時間內丟失或損壞， 進行或導致進行與此相關的一切必要或需要的維修、更換和其他改進， 與過去的做法一致，或者 如果與此相關的任何設備在發生後的商業合理時間內丟失或損壞，則 進行或導致進行所有與此相關的維修、更換和其他改進， 與過去的做法一致， 任何設保人應立即向 抵押品代理提交一份聲明，合理詳細地描述任何 設備每次超過25,000美元的此類損失或損壞。

(D) 税等。每個設保人同意在到期時立即支付對設備和 庫存施加的所有財產和其他税費、評估和政府 費用或徵費，以及針對設備和 庫存的所有索賠(包括勞動力、材料和用品索賠)，除非其有效性受到正當程序的善意質疑，該程序暫緩實施因未支付而導致的任何罰款、罰款或留置權，並已根據 公認會計原則為其預留了足夠的準備金用於支付。

(E) 保險。

(I) 每個設保人應自費為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產 )和業務提供保險(包括但不限於全面一般責任保險、 危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保風險的金額和承保風險的方式以及責任和信譽良好的保險公司 或協會，按任何對其具有管轄權的政府主管部門所要求的，或按照任何具有管轄權的政府機構所要求的，或通常按照合理的商業慣例 承保的 所規定的方式，向 保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任保險、 危險、租金和業務中斷保險)。 抵押品代理人滿意的充分性 和範圍。

(Ii) 在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份責任保險單應規定在抵押品代理人和任何設保人各自的利益可能出現時代表其支付所有損失， 每份財產損失保險單應規定所有損失應與抵押品代理人一起調整並直接支付給抵押品代理人 。在不限制前述規定的情況下，在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份此類保單還應(A)將抵押品代理人指定為額外的被保險方和/或損失收款人(如適用)， 根據其權益(抵押品代理人不作任何陳述或擔保或對其承擔任何義務) ，(B)包含保險人的協議，即其項下的任何損失應由抵押品代理人自己支付給抵押品代理人 ，如果適用，則每份此類保單還應(A)指定抵押品代理人為額外的被保險方和/或損失收款人(視情況而定) (抵押品代理人不作任何陳述或擔保或對其承擔任何義務) (C)規定不應 向抵押品代理人追償保費或與此相關的其他金額，以及(D)規定保險人應至少提前30天向抵押品代理人發出取消、失效、到期或其他不利變化的書面通知。 保險人應提前至少30天向抵押品代理人發出取消、失效、到期或其他不利變化的書面通知。如果抵押品代理人提出要求，任何設保人將向抵押品代理人提交此類保險的正本或副本 保單(包括證明符合本第5(E)條的證明)，並在抵押品 代理人合理要求的情況下，向抵押品代理人提交有關此類保險的信譽良好的保險經紀人的報告。任何設保人也將在 應擔保品代理人的請求, 簽署並交付此類保險單的轉讓文書，並促使各保險公司確認此類轉讓的通知。

(Iii) 任何設保人根據本第5(E)條維持的任何責任保險項下的補償可直接支付 給該保險承保責任的人。如果損失涉及 設備或庫存的損壞，則在本節5(E)第(Iv)款不適用的範圍內，涉及此類損壞的任何保險收益應支付給抵押品代理人，任何設保人將對該等設備或庫存進行或導致進行必要的維修或更換。任何設保人根據本節 5(E)維護的任何保險收益(除本節5(E)第(Iv)段另有規定外)應由抵押品代理人支付給 任何設保人，作為此類維修或更換的合理費用的補償。

(Iv) 儘管上文第5(E)(Iii)款有任何相反規定，但在違約事件持續發生 之後和期間，有關每個設保人財產和業務的所有保險金均應支付給擔保人代理 ，並按照本合同第7(B)節的規定使用。

(F) 有關賬户和許可證的規定。

(I) 每個設保人應(A)提前至少30天書面通知擔保人該設保人的姓名、身份或組織結構的任何變化，(B)維持其在本合同附表I中規定的註冊、組織或組建的管轄權，(C)在獲得組織標識號後立即通知擔保人代理人， 如果該設保人在本合同日期沒有該標識號，以及(D)保存有關抵押品的充分記錄 ，並允許抵押品代理代表在正常營業時間內在合理通知設保人的情況下檢查 並從這些記錄中提取摘要。

(Ii) 除本款(F)另有規定外，每位授權人將繼續自費收取帳目下所有到期或將到期的 金額。對於此類託收，任何設保人可以(並在抵押品代理人 的指示下，將)採取任何設保人或抵押品代理人認為必要或適宜的行動以強制收款或履行賬目；但是，抵押品代理人有權在 違約事件發生後的任何時間和在違約事件持續期間，通知 賬户下的賬户債務人或債務人將該等賬户轉讓給抵押品代理人，並指示該賬户債務人或義務人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付其項下所有到期或將到期的金額 ，並在收到通知後 向任何設保人或其指定代理人支付費用。結算或折衷其金額或付款，方式和程度與任何設保人可能 所做的方式和程度相同。設保人收到抵押品代理人的通知後，通知抵押品代理人已通知、打算通知、 或已強制執行或打算強制執行設保人對賬户債務人或債務人在前一句但書中提及的任何賬户下的任何設保人權利，(A)任何設保人就該賬户收到的 所有金額和收益(包括票據)應以信託方式收取(為抵押品代理人的利益)。, 應與任何設保人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式(並附有任何必要的背書)支付給抵押品代理人，按本合同第7(B)節的規定使用， 和(B)設保人不會調整、結算或折衷任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户 債務人或債務人，或允許對其進行任何貸記或貼現。(B)任何設保人不得調整、結算或折衷任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户 債務人或債務人，或允許對其進行任何信貸或貼現。此外，在違約事件發生並持續 期間，抵押品代理人可(憑其唯一和絕對酌情權)指示任何設保人在其開立存款賬户或鎖箱(包括但不限於任何受控制的 賬户)或存入任何賬户所得款項的任何或所有銀行和金融機構立即電匯至抵押品代理人(至抵押品代理人指定的存款 賬户，或以抵押品代理人應採取的其他方式)。該機構持有的投資和其他物品。抵押品代理人收到的任何此類證券、現金、投資和其他物品 應按照本合同第7(B)節的規定使用。

(Iii) 在本合同附表 II所指的任何實質性許可下發生的任何違約或違約持續期間，除設保人以外的任何一方，其各設保人一方在獲知 後，應立即向抵押品代理人發出書面通知，告知其違約的性質和持續時間，説明其已採取的行動(如果有)，並建議對此採取什麼行動，此後將採取合理步驟保護和維護其關於該等權利和補救措施

(Iv) 每個設保人應自費迅速向擔保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本 ，根據該通知或其他通信，本合同附表II中提及的任何材料許可證的任何其他當事人聲稱要行使其任何 權利或影響其在其項下的任何義務，以及該設保人對該通知或其他通信的任何答覆的副本。

(V) 各設保人將迅速及勤勉地行使其在每個材料許可證項下可能享有的各項權利(除任何終止權利外)，並將妥為履行及全面遵守其在每個材料許可證項下的所有義務 ，並將採取一切合理必要的行動以維持該等許可證的全面效力。未經擔保品代理人 事先書面同意，設保人不得在任何方面取消、終止、修改或以其他方式修改或放棄本合同附表II中提及的任何材料許可證的任何條款 。

(G) 轉讓和其他留置權。

(I) 除非其他交易文件另有明確允許，任何設保人不得直接或間接出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，除非(A)銷售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何抵押品(A)銷售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，無論是在單一 交易還是一系列相關交易中，但(A)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓及 該設保人在正常業務過程中按價值進行的其他資產或權利處置 及(B)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(Ii) 除附註第14(E)節準許外，任何授權人不得直接或間接贖回、購回或宣佈 或就其任何股本支付任何現金股息或分派。

(Iii) 未經規定持有人事先書面同意，任何授予人不得直接或間接(A)發行任何票據 或認股權證(證券購買協議及債券除外)或(B)發行 會導致 根據票據或證券購買協議違約或違約的任何其他證券。

(Iv) 任何設保人不得與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行 且對其業務的審慎運作是必要或合宜的，則不在此限。以公平的對價和對 有利的條款，它不會比與非其附屬公司的人進行類似的公平交易中獲得的交易更有利。

(V) 除允許的留置權外，設保人不得在任何抵押品上設立、容忍存在或授予任何留置權。

(H) 知識產權。

(I) 如果適用，每個設保人應及時簽署並交付適用的知識產權擔保協議。每個 授權方(自己或通過被許可方)將並將促使其每個被許可方採取一切必要的行動，以充分有效地維護 所有知識產權，包括但不限於，使用適當的法定通知、編號和標記(與專利、商標和版權有關)，並在 商品的每個適用商標類別上使用商標，以全面維護商標，不受任何放棄使用的索賠。每個設保人 不會(也不允許其任何被許可人)做出任何行為或故意不做任何可能使任何知識產權 被遺棄、取消或失效的行為；但是，只要未發生違約事件且 仍在繼續，則任何設保人都沒有義務使用或維護僅與任何產品或作品有關的任何知識產權(A)，該知識產權不再需要或不再重要，並且在正常業務過程中已經或正在被停產、廢棄或終止，且符合合理的商業判斷，(B)即 被實質上類似於以下知識產權的知識產權取代：(B)被替換為與以下知識產權基本相似的知識產權：(B)在正常業務過程中已經或正在被終止，且與行使合理的商業判斷一致；(B)即 被實質上類似於以下知識產權的知識產權所取代：(B)被替換為與以下知識產權基本相似的知識產權：(B)已被或正在被終止、廢棄或終止，且符合合理的商業判斷只要未使用或維護此類知識產權不會對此類替代知識產權的有效性 產生實質性不利影響，且此類替代知識產權受本協議設立的留置權的約束，且不會對任何設保人的業務造成實質性不利影響，或者(C)與另一完全有效的知識產權實質上相同 , 只要未能使用或維護此類知識產權， 不會對此類替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，只要此類其他知識產權 受本協議產生的留置權和擔保權益的約束，並且不會對任何設保人的業務 產生重大不利影響。每位設保人將促使在美國專利商標局和美國版權局或任何其他國家或其政治分區的任何類似辦公室或機構的任何訴訟中採取一切必要步驟，以維持知識產權的每一次登記和知識產權登記申請(前一句但書中描述的知識產權除外)，包括但不限於，提交續簽、使用宣誓書、宣誓書 税收或其他政府收費。如果第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權(本條(H)款第(I)款第二句但書中描述的知識產權 除外)，設保人應(X)在獲悉此類侵權、挪用、稀釋或其他違法行為後，立即通知擔保人，並(Y)立即就侵權、挪用、稀釋或其他違法行為提起訴訟，尋求強制令。 稀釋或其他違規行為, 或採取該設保人在該情況下認為適當的其他行動來保護該知識產權 。各設保人應應擔保人的請求不時向擔保人提供進一步識別和描述知識產權和許可的聲明和時間表，以及擔保人可能合理要求的與知識產權和許可有關的其他報告，所有這些都應擔保人的請求 及時合理詳細地提供，在擔保人收到任何該等聲明、時間表或報告後，每位設保人應 通過修改本協議附表II(視情況而定)來修改本協議，以包括任何知識產權作為或此後將成為本協議項下抵押品的一部分，並應簽署和驗證 該等文件，並採取必要或在抵押品代理人合理判斷下希望 該等知識產權和許可證受本協議產生的留置權和擔保權益約束的行為。儘管本協議有任何相反規定 ，在違約事件發生時和持續期間，未經擔保品代理人事先書面同意，設保人不得放棄、退還或以其他方式 允許任何知識產權被遺棄、取消或無效，如果任何知識產權被 第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，每個設保人將採取擔保品代理人在這種情況下認為適當的合理行動 。 在此情況下，任何設保人均不得放棄、退還或以其他方式 允許任何知識產權被遺棄、取消或無效。 如果任何知識產權被第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，每個設保人都將採取擔保品代理人在這種情況下認為適當的合理行動

(Ii) 在任何情況下，設保人本人或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人不得申請註冊 任何專利、商標或版權或美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)，或在美國或任何國家或其任何行政區的任何類似機構或機構 事先書面通知附屬機構。 。(Ii) 任何設保人不得自行或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人申請 任何專利、商標或版權或美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)，或在美國或任何國家或其任何行政區的任何類似機關或機構 事先書面通知擔保代理人。應擔保品代理人的請求，任何設保人應簽署、 認證並交付擔保品代理人可能合理地 要求證明擔保品代理人在本協議項下對該知識產權以及與該知識產權相關或由其代表的一般無形資產的擔保權益的任何和所有轉讓、協議、文書、文件和文件，各設保人在此指定擔保人其事實代理人 為上述目的簽署和/或認證並歸檔所有此類文書。而該權力(連同利息)是不可撤銷的，直至所有債務全部清償為止。

(I) 個認捐賬户。

(A)在抵押品代理人提出書面請求後(X)二十(Br)(20)天內，或(Y)違約事件發生後五(5)個工作日內，各設保人應促使開立受控賬户的每家銀行和其他金融機構(每個銀行均為“受控賬户銀行”)以抵押品代理人滿意的形式和實質簽署與該受控賬户有關的受控賬户協議，並由各設保人和受控機構正式簽署。 據此，除其他事項外，該受控賬户銀行應就該受控 賬户不可撤銷地同意：(I)在任何設保人之後的任何時間，抵押品代理或任何買方應已通知該受控賬户 銀行違約事件已經發生或仍在繼續，該受控賬户銀行將遵守該抵押品代理人發出的指示處置該受控賬户內資金的任何及所有指示，而無需 該設保人的進一步同意，(Ii)該受控賬户銀行應從屬於或同意不對適用的受控賬户行使任何抵銷或退還權利 或任何其他索賠，但支付與該受控賬户的管理直接相關的手續費和其他費用以及退回支票或其他付款項目除外，(Iii)在 任何設保人、抵押品代理或任何買方應在 之後的任何時間通知該受控賬户銀行，就每個該等受控賬户而言，違約事件已經發生或仍在繼續 除抵押品代理人發出的指示、指示或命令外，針對此類受控賬户的任何形式的指示或命令 , (Iv)任何設保人在該受控賬户銀行存入的所有資金應以抵押品代理人為受益人的完善的、 優先擔保權益為條件，以及(V)在違約事件持續期間收到抵押品代理人的書面通知後，該受控賬户銀行應立即通過電匯 轉賬至抵押品代理人指定的賬户或以抵押品代理人指定的其他方式轉賬給抵押品代理人 其持有的所有該等資金和其他物品。 該受控賬户銀行應立即通過電匯 轉賬至抵押品代理人指定的賬户或以抵押品代理人指定的其他方式轉賬給抵押品代理人。 未經抵押品代理人事先書面同意並遵守本協議條款，設保人不得創建或維持任何質押賬户 。

(B)如果在截止日期後的任何時間 ，任何不受受控賬户協議約束的賬户在任何日曆月(包括髮生截止日期的日曆月)的日均餘額超過50,000美元，公司應立即 將此情況通知抵押品代理，並在抵押品代理提出要求時，在該日期後兩(2)個工作日內(X)向受控賬户轉賬一筆足以減少該賬户現金總額的金額 根據上述第5(I)(A)節的規定，向抵押品代理人 提交一份關於該賬户的受控賬户協議，該協議由設保人和開立該賬户的開户銀行正式簽署。

(C)儘管 上文第5(I)(B)節有任何相反規定，並在不限制上述任何規定的情況下，如果在截止日期 之後的任何時間，本公司及其任何子公司的現金總額(即 非受控賬户持有的現金總額)在全球賬户中總計超過100,000美元(“最高 自由現金金額”)，本公司應立即將此情況通知抵押品代理人，並在(X)在該日期之後的兩(2)個工作日內，向受控賬户轉賬一筆足以將受控賬户中未持有的現金總額減少 至不超過最高自由 現金金額的金額，或(Y)按照上文第5(I)(A)節的規定，向抵押品代理人提交一份關於該賬户(或多個賬户)的受控賬户協議 ，該協議由該設保人和開户銀行就該賬户(或該賬户)正式簽署根據需要將不在受控賬户中持有的現金總額減少到不超過最高自由現金金額的金額 。

(J) 機動車輛。

(I) 應抵押品代理人的書面請求，為票據持有人的利益，每個設保人應向抵押品代理人交付其擁有的價值超過10,000美元的每輛機動車的所有權或所有權證書原件 ，抵押品代理人列為 留置權持有人。

(Ii) 各設保人特此指定抵押代理人為其事實受權人，自本協議之日起生效，並於本協議終止時終止，目的是(A)代表該設保人所有權或所有權申請 向有關政府當局提交備案申請，使該設保人現在擁有或今後獲得的汽車能夠重新命名，並將抵押品代理人列為其留置權持有人，(B)向該等政府當局提出該等申請， 並以擔保人 的名義採取擔保人認為必要或適宜的其他行動，以實現本合同的目的(包括但不限於為擔保人設定完善的機動車留置權，並行使擔保人在本合同項下的權利和補救措施)。這項事實律師的任命附帶利息，並且 在所有義務全部清償之前是不可撤銷的。

(Iii) 根據本合同條款交付的任何所有權或所有權證書應附有其涵蓋的每輛機動車的里程錶説明 。

(Iv) 只要沒有發生失責事件且仍在繼續，應任何設保人的請求，抵押品代理人 須籤立並向任何設保人交付該設保人合理要求的文書，以刪除任何汽車的所有權證書上關於抵押品代理人作為留置權持有人的批註；(Iv) 應任何設保人的請求，抵押品代理人 須籤立並交付該設保人合理要求的文書，以刪除該抵押代理人作為任何汽車所有權證書上留置權持有人的標記；但是，任何此類 票據只有在抵押品代理收到任何 設保人出具的證書，聲明該機動車將被出售或已遭受傷亡損失(在這種情況下，所有權轉移至 以了結該損失索賠)以及任何設保人將獲得作為銷售收益或保險收益的金額時，方可交付和生效。此類出售或傷亡損失的任何收益應在收到後立即支付給本合同項下的抵押品代理人 ，用於當時未清償的債務。

(K) 控制。每位設保人特此同意採取可能必要或抵押品代理 可能合理請求的任何或所有行動，以便抵押品代理根據守則第9-105至 9-107條獲得對以下抵押品的“控制權”：(I)電子動產紙、(Ii)投資財產和(Iii) 信用證權利。

(L) 檢查和報告。各設保人應允許擔保品代理人或其任何代理人或其代表，或擔保品代理人指定的專業人員或其他人員(由設保人自負費用)(I)檢查和複製任何設保人的記錄和賬簿的副本和摘要，(Ii)訪問和檢查其財產， (Iii)不時核實任何設保人的材料、租賃、票據、帳目、庫存和其他資產，以及 每個設保人還應允許抵押代理人或其任何代理人或代表，或抵押代理人指定的律師、會計師或其他專業人員或其他人員與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或任何其他代表 討論該設保人的事務、財務和帳目。 每名設保人均應允許其與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或其任何其他代表討論設保人的事務、財務和帳目。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人可以隨時以抵押品代理人自己的名義，以抵押品代理人的被指定人的名義，或以任何設保人的名義(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與該設保人的債務人、與該設保人的合同當事人和/或該設保人的票據的債務人進行溝通，以向該擔保品代理人核實 付款無形資產和/或其他應收款。

(M) 未來子公司。如果任何設保人此後在設立或收購該附屬公司的同時設立或收購該附屬公司，該設保人應(I)如果該附屬公司是國內子公司，則該設保人應(I)使該附屬公司 成為本協議的一方，作為本協議項下的額外“設保人”，(Ii)視情況向抵押品代理人提交更新後的 本協議附表(包括但不限於，更新後的附表IV，以反映該設保人授予對所有質押股權的留置權 )(Iii)如果該附屬公司是境內的 附屬公司，應促使該附屬公司以擔保代理人可接受的 形式和實質內容，正式履行並交付以擔保代理人為受益人的債務擔保；(Iv)向擔保代理人交付代表該子公司全部股本的股票證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，以空白方式籤立(或，如果有任何該等股本股票未獲認證，則為 )。抵押品代理人合理滿意的確認書和證據 根據守則第8-313、8-321和9-115條或任何其他類似或適用的當地或外國法律，該等無證明證券的擔保權益已轉讓給抵押品代理人並由其完善)， 和(V)以抵押品代理人可以接受的形式和實質，正式籤立和/或安排將律師意見和其他文件交付抵押品代理人 ， 作為抵押品的大律師意見和其他文件， 和(V)以抵押品代理人可以接受的形式和實質向抵押品代理人正式籤立和/或安排交付給抵押品代理人， 作為抵押品的律師意見和其他文件但是，前提是, 不要求設保人擔保任何被排除的抵押品。各設保人特此授權擔保品代理人將此類 更新後的時間表附加到本協議中，並同意在交付給擔保品代理人的任何更新時間表中列出的所有質押股權在本協議項下的所有目的均應視為擔保品。設保人同意，外國子公司的設保人收購的股本 股份的質押可以由相關設保人以抵押品 代理人為受益人籤立和交付的一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份 抵押或其他類似協議或文書補充，質押協議將根據適用的 外國司法管轄區的法律規定質押該股本股份。對於該等股本股份，抵押品代理人可在任何時間及不時自行決定在該等外國司法管轄區採取行動，以完善該等 股本股份所設定的留置權。

第 節6. 有關抵押品的附加 條款。

(A) 在適用法律允許的最大範圍內，為了採取擔保品代理人 認為必要或適宜實現本協議目的的任何行動，各設保人特此(I)授權擔保品代理人 以該設保人的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並以該設保人的名義和任何適當的備案辦公室提交該等協議、文書或其他文件，(Ii)授權擔保品代理人在任何 與抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案 (包括但不限於：(A)將抵押品描述為“所有資產”或“所有 個人財產”(或類似效果的詞語)或按類型或以任何其他方式描述或識別抵押品的任何此類融資聲明 ，因為抵押品代理人可以確定，無論該設保人的任何特定資產是否屬於守則第 條第9條的範圍，或者該設保人的任何特定資產是否構成該抵押品的一部分及(B)包含守則第9條第5部就任何融資聲明、延續 聲明或修訂的充足性或備案式承兑而要求的任何其他資料(包括但不限於，該設保人是否為組織、組織類型及發給該設保人的任何 組織識別號)及(Iii)在抵押品代理人已提交任何該等融資或延續聲明或對其作出的修訂的範圍內批准該授權, 在本合同日期之前。在法律允許的情況下，本協議的複印件 或其他複印件或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資聲明應足以 作為融資聲明。

(B) 每名設保人在此不可撤銷地指定抵押代理人為其事實代理人和代表，並在 設保人的所在地和替代地點擁有全權授權，並以該設保人的名義或以其他方式，在抵押代理人的 酌情決定權下，採取任何行動和籤立抵押代理人認為必要或適宜實現本協議目的的任何文書，包括但不限於：(I)獲得和調整保險(Ii)要求、索要、收取、起訴、追討、復交、收取及給予無罪釋放 及到期款項收據，以及根據或就任何抵押品到期的收據；。(Iii)收取、背書及收取與上述第(I)或(Ii)條有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件。(Iv)提出任何索賠或 採取任何行動或提起抵押品代理認為必要或適宜的任何訴訟，以收集任何 抵押品，或以其他方式強制執行抵押品代理和票據持有人關於任何抵押品的權利；(V) 簽署轉讓、許可證和其他文件，以強制執行抵押品代理和票據持有人關於任何抵押品的權利；及(Vi)核實關於任何和所有賬户的任何和所有信息。此權力附帶 利息，並且在所有債務全部清償之前是不可撤銷的。

(C) 為使抵押品代理人能夠行使本協議項下的權利和補救措施，在抵押品代理人有權合法行使該等權利和補救措施時，各設保人特此授予抵押品代理人一個不可撤銷的非排他性許可(可在不向任何設保人支付使用費或 其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或再許可目前擁有的任何知識產權無論其位於何處，包括在該許可證中，合理訪問可記錄或存儲任何 許可項目的所有介質，以及用於編譯或打印這些項目的所有計算機程序。儘管 本協議有任何相反規定，但在符合《證券購買協議》限制任何設保人處置其財產的權利的規定以及本協議第5(G)節和第5(H)節的情況下，只要沒有違約事件 發生且仍在繼續，任何設保人都可以利用、使用、享受、保護、許可、再許可、轉讓、出售 在正常業務過程中以及任何其他交易文件明確允許的情況下，處置或採取與知識產權有關的其他行動 。為進一步説明上述情況，除非違約事件 已經發生並仍在繼續，否則擔保品代理人應應任何設保人的請求，不時以所要求的形式簽署並交付 該設保人已證明是適當的 (根據該設保人的判斷)，以允許其採取上述允許的任何行動(包括放棄根據本條款(C)提供的許可 )進一步, 在全額支付所有義務後，擔保代理人(受本合同第10(E)條的約束)應解除擔保 代理人對知識產權和對知識產權的所有權利、所有權和利益，以及許可證，並將其重新轉讓給任何設保人，所有擔保均無追索權、陳述 或任何擔保。抵押品代理人行使本條款項下的權利和補救措施，不應終止 各設保人根據本條第二句 (C)所授予的任何許可證或再許可的持有人的權利。各設保人特此免除抵押品代理人在任何時候因 或因抵押品代理人根據本協議授予的授權書採取或未採取的任何行動而提出的任何索賠、訴訟原因和要求 ，但因抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為而採取或未採取的行動除外， 由有管轄權的法院最終裁定。

(D) 如果任何設保人未能履行本協議或義務，擔保品代理人可以該設保人或擔保品代理人的名義自行履行或 促使履行該協議或義務，與此相關的 擔保品代理人的費用應由該擔保品代理人根據本條款第8條支付，並且 應由擔保品擔保。

(E) 本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不得 對其施加任何行使該等權力的責任。除了安全保管其擁有的任何抵押品，並對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算 外，抵押品代理不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護對前手的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。

(F) 儘管存在以下相反情況：(I)每個設保人在許可證和其他情況下仍應對其中規定的任何擔保品承擔責任，以履行其在許可證項下的所有義務，就好像本協議未被簽署一樣 ；(Ii)擔保品代理行使其在本協議項下的任何權利 不應免除任何設保人在許可證項下的任何義務或與擔保品有關的任何其他義務；(Ii)擔保品代理行使其在本協議項下的任何權利不應免除任何設保人在許可證項下的任何義務或與擔保品有關的其他義務。和(Iii)抵押品代理不會因本協議而承擔許可證項下或其他抵押品的任何 項下的任何義務或責任，抵押品代理也沒有義務履行任何設保人 在許可證項下的任何義務或職責，也沒有義務採取任何行動來收取或強制執行本協議項下指定的任何付款要求。

(G) 只要沒有違約事件發生並繼續發生，直到向適用的設保人發出書面通知為止。 ：

(I) 每個設保人有權不時就質押股權或其任何部分進行投票並給予同意，以不違反本協議、證券購買協議或任何 其他交易文件的規定；但如 會損害抵押品代理人在質押股權方面的地位或利益，或 授權、生效或同意(除非《證券購買協議》明確準許)，則不得投票、同意或採取 會損害抵押品代理人就質押股權的地位或利益的行為：

(A)質押實體全部或部分解散或清算；

(B)質押實體與任何其他人合併或合併；

(C)出售、處置或抵押質押實體的全部或幾乎所有資產，但以抵押品代理人為受益人的留置權除外；

(D)質押實體的法定股數、法定股本或法定股本的任何 變化，或增發其股本的 ；或

(E)變更質押實體的股本投票權。

(H) (I)每名設保人有權不時收取就質押股權支付的所有現金股息和 利息，但不得違反證券購買協議 和所有：(A)就任何質押股權支付或應付的非現金股息，以及就任何質押股權或以其他方式分配或交換的任何質押股權而收到、應收或以其他方式分配的 財產。 (I)每個設保人有權不時收取和收取就質押股權支付的所有現金股息和 利息，但不包括 和所有：(A)就任何質押股權支付或應付的非現金股息，以及就任何質押股權或以其他方式分配的任何質押股權或以其他方式分配的財產(B)與部分或全部清盤或解散或與減少質押實體的資本、資本盈餘或實收資本有關的、以現金支付或應付的任何質押股權的股息和 其他分派；及(C)就任何質押股權的本金、贖回或交換而支付、應付或以其他方式分配的現金 ，但在實際支付之前，該等分派的所有權利仍受

(Ii)所有 股息和利息(根據上述 第(I)條獲準支付給任何設保人的現金股息和利息除外)以及與任何質押股權有關的所有其他分派，無論何時支付或作出，都應 交付給抵押品代理人作為質押股權持有，如果由任何設保人收到，則應以信託方式為抵押品代理人(為票據持有人的利益)的利益而收取，並應將其分開收取並立即 以收到的相同形式作為質押股權交付給抵押品代理人(並附有任何必要的背書)。

第 節7. 違約時的補救措施 ；收益的運用。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：

(A) 抵押品代理可以對抵押品行使本守則規定的 違約時(無論《守則》是否適用於受影響抵押品)，以及(I)對抵押品的絕對控制權 ，包括但不限於，在任何其他交易文件中或以其他方式向其提供的抵押品的任何其他權利和補救措施之外，抵押品代理人還可以對抵押品行使所有權利和補救措施，其中包括但不限於：(A)抵押品代理人可以根據《守則》對抵押品行使所有權利和補救措施(無論《守則》是否適用於受影響的抵押品)，包括但不限於，轉到抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下 (如果抵押品代理人迄今沒有這樣做的話)，然後為票據持有人的利益收取所有付款，就此給予所有同意、豁免和批准，並以其他方式對其採取行動 ，就像它是抵押品代理人的直接所有人一樣，(Ii)要求每個設保人，每個設保人在此同意，它將在 按照抵押品代理人的指示組裝其全部或部分抵押品，並在抵押品代理人指定的一個或多個對雙方合理方便的地點 將其提供給抵押品代理人，抵押品代理人可以進入和佔用擔保品或其任何部分所在的任何設保人擁有或租賃的任何場所，或在一段合理的時間內組裝，以履行抵押品代理人根據本條例或根據法律享有的權利和補救措施，而不向任何設保人承擔義務。 抵押代理人可在一段合理的時間內進入並佔用擔保品或其任何部分所在的任何設保人擁有或租賃的任何場所，以履行擔保品代理人根據本條例或根據法律享有的權利和救濟 ，而不對任何設保人負有義務 和(Iii)除下列規定外，在沒有通知的情況下，也沒有任何義務準備或處理待售抵押品， (A)在抵押品代理人的任何辦事處或其他地方公開或私下出售(包括但不限於 信用出價)一個或多個包裹出售抵押品或其任何部分, 對於現金、賒銷或未來交割，按照抵押品代理人可能認為商業合理的一個或多個價格和其他條款，和/或(B)租賃， 按照抵押品代理人可能認為商業合理的條款許可或處置抵押品或其任何部分。 每個設保人同意，在法律要求出售通知或對其各自抵押品進行任何其他處置的範圍內 至少十(10)天通知任何設保人任何公開出售的時間和地點，或任何 私下出售或以其他方式處置其各自抵押品的時間之後，應構成合理的通知。抵押品 代理人沒有義務出售或以其他方式處置任何抵押品，無論是否已發出出售通知。 抵押品代理人可以不時在指定的時間和地點公告推遲任何公開或私人出售， 該出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。每個設保人特此放棄 因其各自的抵押品在私下出售時的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或 低於義務總額而產生的對抵押品代理和票據持有人的任何索賠，即使抵押品代理接受收到的第一個要約並且不向多個受要約人提供 此類抵押品，並放棄任何設保人可能要求的所有權利各設保人在此確認：(I)抵押品代理對其各自抵押品的任何此類出售均應在沒有擔保的情況下進行, (Ii)抵押品代理人可以明確 放棄對所有權、佔有、安靜享受等的任何擔保，以及(Iii)上述第(I) 和(Ii)款規定的行為不得對任何此類抵押品出售的商業合理性產生不利影響。除上述規定外， (1)在違約事件持續發生後和期間，擔保代理人向任何設保人發出書面通知後， 該設保人應停止將知識產權或與其類似的任何商標、專利或版權用於該通知中所述的任何目的 ；(2)抵押品代理人可在違約事件持續後及期間的任何時間及不時，在提前10天通知設保人、許可證(不論是一般的、特別的或其他的)，亦不論是以排他性或非排他性的方式，以抵押品代理人全權酌情決定的 條件及方式，在全球範圍內按其全權酌情決定的條款、條件及方式處理任何知識產權；和(3)擔保代理人可以根據本協議第6條授予的授權或其他授權(該授權在違約事件發生後和違約事件持續期間生效)， 隨時代表設保人簽署和交付一份或多份知識產權轉讓文書(或知識產權的任何申請或登記)，其形式適用於在任何國家備案、記錄 或登記(br})或在其他情況下(該授權在違約事件發生後和違約事件持續期間有效)，以適用於任何國家的備案、記錄 或登記的形式，代表該設保人簽署和交付一份或多份知識產權轉讓文書(或其任何申請或登記)。

(B) 抵押品代理人持有的作為抵押品的任何現金以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的任何出售或處置、收取或其他變現而收到的全部現金收益應按以下方式使用(br}在符合證券購買協議規定的情況下)：首先，支付當時應付抵押品代理人的任何費用、賠償或費用 (包括本協議第8節所述的費用、賠償或費用)；第二，按比例支付當時應付票據持有人的任何 費用、彌償或開支補償；第三，按比例支付應付票據持有人的到期利息 ；第四，按比例支付或預付票據的本金， 不論當時是否到期應付票據持有人；第五，支付或預付當時到期的任何其他債務，不論是否 抵押品代理人持有並在全額償付所有債務後剩餘的任何現金或現金收益應支付給任何合法有權收取的人，或按有管轄權的法院的指示支付。

(C) 如果任何此類出售、處置、收款或變現的收益不足以支付抵押品代理人和票據持有人依法有權獲得的全部金額 ，則每位設保人應連帶賠償 欠款，並按逾期本金利息附註中規定的最高利率或適用法律規定的其他利率計息 ，連同收款成本和合理的費用、成本、費用

(D) 在適用法律規定抵押品代理人有義務以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，各設保人承認並同意抵押品代理人(I)未能產生抵押品代理人認為重要的費用 以備處置抵押品或以其他方式將原材料或工作 轉化為製成品或其他製成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意 訪問抵押品 以供處置在商業上合理的範圍內，抵押品代理人應承認並同意：(I)抵押品代理人未能準備抵押品以供處置或以其他方式將原材料或工作 轉化為製成品或其他製成品以供處置；(Ii)未能獲得第三方同意以獲取抵押品 。如果其他法律沒有要求，未能獲得政府或第三方同意 收集或處置抵押品以收集或處置抵押品，(Iii)未對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權，(Iv) 直接或通過使用託收機構和其他收款專家對賬户債務人和其他有抵押品義務的人行使託收救濟 代理機構和其他收款專家，(V)停止廣告無論抵押品是否具有專門性，(Vi)聯繫其他人，不論是否與任何設保人從事相同的 業務，以表示有興趣收購全部或任何部分此類抵押品，(Vii)聘請一名或多名 專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性， (Viii)利用提供拍賣抵押品所包括類型資產的互聯網站處置抵押品或者匹配資產的買家和賣家, (Ix)在批發市場而非零售市場處置資產 ；(X)放棄所有權、佔有權或安靜享受等處置擔保； (Xi)購買保險或信用增強，以確保抵押品代理人免受抵押品的損失、收集或處置風險 ，或向抵押品代理人提供從抵押品的收集或處置中獲得的保證回報；或(12) 在抵押品代理人認為適當的範圍內，獲得經紀人、投資銀行家的服務律師 和其他專業人員協助抵押品代理人收集或處置任何抵押品。每位設保人 均承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明擔保品代理人在對擔保品行使補救措施時採取的哪些行動或不作為在商業上是合理的，擔保品代理人的其他 行動或不作為不應僅僅因為本節中未指明 而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利 ，或在沒有本節的情況下將本協議或 適用法律不會授予或強加給擔保人的任何職責強加給擔保人。

(E) 抵押品代理人不應要求抵押品代理人為義務或其中任何義務或其中任何義務提供任何現有或未來的抵押品擔保(包括但不限於本協議和抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等抵押品擔保或其他付款保證，而抵押品代理人在本協議項下的所有權利以及關於該等抵押品擔保和其他付款保證的所有權利應是累積的，並且除了所有其他權利外， 。 然而，抵押品代理人在本協議項下的所有權利和關於該等抵押品擔保和其他付款保證的所有權利應是累積的。 但是，除了所有其他權利外， 在任何設保人可合法行使的範圍內，各設保人特此同意，其不會援引任何與抵押品整理有關的 法律，該法律可能會導致延遲或阻礙抵押品代理人根據本協議或根據任何其他文書創建或證明任何義務，或根據該文書任何 義務未履行，或任何義務被擔保或以其他方式保證其付款，並且在其合法可能的範圍內，每一設保人都將援引該法律，並且在其合法允許的範圍內，每一設保人不得援引與擔保抵押品有關的任何 法律。此外，在其合法允許的範圍內，每一設保人均不會援引與抵押品整理有關的任何 法律，並且在其合法允許的範圍內，

第 節8. 賠償 和費用。

(A) 每個設保人共同和各自同意保護、保護、賠償抵押品代理人和每個通知持有人，使其免受任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、義務、罰金、費用、費用和 費用(包括但不限於該人律師的合理法律費用、費用、開支和支出) 因本協議(包括但不限於強制執行)而產生或以其他方式產生的費用的保護 但因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的，由具有管轄權的法院不再受理上訴的終審判決裁定的範圍除外。

(B) 每位設保人同意應要求向抵押品代理人支付抵押品代理人可能因(I)準備、談判、執行、交付、記錄、管理(I)準備、談判、執行、交付、記錄、管理而可能產生的任何及所有費用和 費用，包括為抵押品代理人和任何專家和代理人(包括但不限於可作為抵押品代理人的任何抵押品受託人)提供的律師的合理費用、費用、開支和支付費。(B) 每位設保人同意應要求向抵押品代理人支付任何及所有費用和 費用，包括抵押品代理人以及任何專家和代理人(包括但不限於可以作為抵押品代理人的任何抵押品受託人)的律師的合理費用、費用、開支和支出(Ii)保管、保存、使用或操作任何抵押品，或 出售任何抵押品的收款，或以其他方式變現任何抵押品，(Iii)行使或執行抵押品代理人在本協議項下的任何權利，或(Iv)任何設保人未能履行或遵守本協議的任何規定。

第 節9. 通知， 等。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信， 要求的頭等郵資預付和回執)、傳真、電子郵件或遞送(如果發送給任何設保人)到公司的 地址，或者如果發送給抵押品代理人或任何票據持有人，則按照證券購買協議第9(F)節的規定分別發送到其各自的地址；或對於任何此類人員，按照此人在書面通知中指定的其他地址 向本合同所有其他各方發出書面通知，以遵守本第9條的條款。所有此類通知和 其他通信應有效：(A)如果通過掛號信發送，收到回執，收到回執，或在郵寄後三(3)天內(以先發生者為準)；(B)如果是傳真或電子郵件，當(在正常業務期間)傳輸時(以兩者中的最先發生者為準)；(B)如果以傳真或電子郵件發送(在正常業務期間 )通知或通信發送並收到確認的次日 ，或(C)如果是當面交付，則在交付時。為免生疑問，所有外國子公司作為設保人，特此 指定本公司為其在美國的代理，負責接收在美國的法律程序文件送達和所有通知及其他通信 ，地址如下。

第 節10. 雜七雜八的。

(A) 對本協議任何條款的任何修訂，除非以書面形式由各設保人和擔保品代理人簽署(並經所需持有人批准)，否則無效；對本協議任何條款的放棄，以及各設保人對其任何背離的同意，除非以書面形式由各設保人和擔保品代理人簽署(並經所需持有人批准)，否則無效。然後，該放棄或同意僅在以下情況下有效在(1)適用於少於所有票據持有人或(2)未經任何票據持有人事先書面同意(可由該持有人全權酌情決定授予或不授予)任何義務或責任的範圍內，本協議的任何修訂、修改或豁免均無效。

(B) 抵押品代理人未能或延遲行使本協議或任何其他交易文件項下的任何合理權利，不得視為放棄該權利；任何 此類權利的單次或部分行使，也不得合理地阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。(B) 抵押品代理人未行使或延遲行使本協議項下或任何其他交易文件項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何 此類權利的單獨或部分行使，也不得合理地妨礙任何其他權利的行使。本協議及其他交易文件中規定的抵押品代理人或任何票據持有人的權利和補救 是累積的，是法律規定的任何權利或補救之外的 補充，而不是排斥法律規定的任何權利或補救。抵押品代理人或任何票據持有人根據任何 其他交易文件對其任何一方享有的權利，並不以該人試圖 針對該當事人或任何其他人(包括但不限於任何設保人)行使其在任何其他交易文件下的任何權利為條件或條件。

(C) 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內， 在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分或其無效 或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(D) 本協議將設定抵押品的持續擔保權益，並將：(I)保持十足效力和效力 ，直到債務全部清償為止；以及(Ii)根據守則第9-203(D)條，對每個設保人和所有其他根據守則第9-203(D)條成為本協議債務人的人具有約束力，並應與抵押品代理人和票據持有人在本協議項下的所有權利和補救措施一起，使抵押品代理人和票據持有人受益在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情況下， 無需通知任何設保人，抵押品代理人和票據持有人可以將其在本協議和任何其他交易文件下的權利和義務 轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人即成為 被授予抵押品代理人和票據持有人在此或其他方面的所有利益的人。在 任何此類轉讓或轉讓後，本協議中提及的抵押品代理人或任何此類票據持有人均指抵押品代理人或票據持有人的 受讓人。未經抵押品代理人事先書面同意，不得轉讓 或以其他方式轉讓本協議項下任何設保人的任何權利或義務，未經抵押品代理人書面同意的任何此類轉讓或轉讓均無效。

(E) 在全額支付債務後，(I)本協議和由此設立的擔保權益將終止 ，抵押品的所有權利應恢復到授予該擔保權益的相應設保人手中，(Ii) 擔保品代理將應設保人的請求並由該設保人承擔費用，(A)將未根據本條款出售或以其他方式處置或應用的抵押品的 退還給該設保人，及(B)籤立 並將該設保人合理要求作為終止證據的文件交付給該設保人，而無需任何 陳述、擔保或追索權。

(F)適用法律；管轄權；陪審團審判。

(I) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄 ，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則 (無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。

(Ii) 每名設保人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市 的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據 任何其他交易文件或據此計劃進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受管轄權管轄的任何索賠、抗辯或反對訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到根據證券購買協議第 9(F)節向其發出該等通知的地址來接受程序文件 的送達，並同意該送達應構成程序文件 及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理人或票據持有人對任何其他司法管轄區的設保人提起訴訟 或採取其他法律行動，以追討設保人的義務或執行 對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(Iii) 放棄陪審團審判等每個設保人均不可撤銷地放棄IT可能擁有的任何權利，並同意不要求進行 陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。

(Iv) 每個設保人不可撤銷且無條件地放棄其在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(G) 此處包含的章節標題僅供參考，不應構成本協議的一部分 用於任何其他目的。

(H) 本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本 應視為正本，但所有副本加在一起構成一個相同的協議。 通過PDF、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的任何已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效 。

(I) 如果抵押品代理人、任何票據持有人或任何其他人(在(I) 任何公司或設保人的任何破產程序發生時，或(Ii)其他任何情況下，在所有情況下均未支付該等 款項)對任何債務的任何付款被撤銷或以其他方式退還，則本協議應繼續有效或恢復(視情況而定) 任何債務的任何付款被撤銷或必須由抵押品代理人、任何票據持有人或任何其他人退還(在(I) 任何公司或設保人的任何破產程序發生時，或(Ii)在所有情況下，如同未支付此類 付款一樣)。

第 節11. 重大非公開信息。 本公司收到或交付根據本協議條款發出的任何通知後，除非本公司本着 善意確定與該通知有關的事項不構成與 公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何此類通知後的一(1)個工作日內，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露 該等重大、非公開信息。如果本公司認為 通知包含與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向抵押品代理和任何適用的票據持有人表明 ，如果沒有任何 此類指示，則抵押品代理和每個票據持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項 均不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息。 本公司應在交付該通知的同時向抵押品代理和任何適用的票據持有人表明 ，抵押品代理人和每個票據持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項 均不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息。第 11節規定的任何內容均不限制本公司根據《證券購買協議》第4(K)節承擔的任何義務或抵押品代理人或任何票據持有人的任何權利。

[本頁的剩餘部分 故意留空]

自以上首次書面日期起，每名設保人均已由其正式授權的人員簽署並交付本協議，特此為證。 每名設保人均已由其正式授權的人員簽署並交付本協議，截止日期為 第一次書面日期。

3I，LP 作為抵押品代理

由：_

姓名：

標題：

附件A

知識產權安全協議格式

知識產權安全協議

本知識產權 安全協議(經不時修改、修改、補充、續訂、重述或替換)IP證券(br}協議“)於2020年12月_。此處未另行定義的所有大寫術語應具有 《安全協議》(定義如下)中分別賦予該術語的含義。

鑑於，內華達州的Cannabics PharmPharmticals Inc.(“本公司”)和其中列為“買方”的各方(統稱為“買方”)是該特定證券購買協議(日期為2020年12月16日)的當事人，根據該協議，本公司必須出售該證券購買協議，買方有權購買或有權購買根據該協議發行的“票據” 和“認股權證”(定義見該等票據和認股權證)(如該等票據和認股權證)。根據其條款不時重述或更換，分別統稱為“附註”和“認股權證”)；

鑑於，根據證券購買協議購買票據和認股權證的先決條件 是每個設保人已簽署並 交付了由設保人於2020年12月_向擔保品代理人訂立的特定擔保和質押協議( 不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換該擔保協議)； 和

鑑於根據擔保協議的條款 ，設保人已向擔保品代理授予擔保品代理，為擔保品代理和票據持有人 提供擔保權益，以及對設保人的某些知識產權等財產的擔保權益，並同意作為其 條件與美國專利商標局、美國版權局和其他政府機構簽署本知識產權擔保協議，以便與其合作進行記錄。(br}為擔保代理人和 票據持有人的應計權益，授予擔保人對設保人的某些知識產權的擔保權益，並同意作為其條件與美國專利商標局、美國版權局和其他政府機構簽署本《知識產權擔保協議》。

鑑於，設保人 已確定本IP安全協議的執行、交付和履行直接使設保人受益，並符合設保人的最佳 利益。

因此，現在，考慮到房產和本協議，併為了促使買方履行證券購買協議，每個設保人為了票據持有人的利益與抵押品代理達成如下協議

第1節.授予 安全性。為了抵押品代理人和票據持有人的應計權益，各設保人特此向抵押品代理人授予擔保權益 該設保人對以下各項(“抵押品”)的所有權利、所有權和權益的擔保權益：

(I)本合同附表A所列的 項專利和專利申請；

(Ii)本合同附表B所列的商標和服務商標註冊和申請(但僅在授予擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的 期間內)，以及由此所象徵的商譽，不得在美國意向使用商標申請中授予擔保 權益；

(Iii)該設保人現在擁有或此後獲得的所有 版權(無論是否註冊)，包括但不限於本協議附表C所列的版權註冊和申請以及獨家版權許可；

(Iv)前述各項的所有 補發、分部、續展、部分續展、延長、續展和複審，國際條約或公約規定的前述所有 權利，在世界各地與上述權利相對應的所有權利，以及因此而產生或與之相關的任何其他任何類型的設保人權利；

(V)就上述任何事項過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、濫用或違規行為提出的任何 和所有損害賠償及禁令救濟的所有索賠，並有權(但無義務)起訴並收取或以其他方式 追討該等損害賠償；及

(Vi)任何 及其現在或以後到期和應付的所有收益、抵押品、收入、特許權使用費和其他付款，以及 與上述任何抵押品相關或由此產生的支持義務。

第二節義務的保障 。各設保人根據本知識產權擔保協議授予抵押品的擔保權益可確保 該設保人現在或今後根據票據和交易文件或與之相關的所有義務得到支付，無論是直接或間接、絕對還是或有，也無論是本金、償還義務、利息、保費、罰金、 費用、賠償、合同訴訟原因、成本、費用或其他。

第三節記錄。 每位設保人授權並要求版權登記處、專利和商標專員 以及任何其他適用的政府官員記錄本知識產權安全協議。

第四節執行 對應書。本《知識產權安全協議》可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第5節授予、權利和補救。本知識產權擔保協議是與擔保協議的條款一起簽訂的。 各設保人在此確認並確認，擔保協議中對擔保品代理授予擔保權益以及擔保代理人的權利和補救 有更全面的規定，其條款和條款 通過引用併入本擔保協議，如同在本擔保協議中全面闡述一樣。

第六節管轄法律；管轄權；陪審團審判。

(I) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄 ，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則 (無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。

(Ii) 每名設保人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市 的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據 任何其他交易文件或據此計劃進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受管轄權管轄的任何索賠、抗辯或反對訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到根據證券購買協議第 9(F)節向其發出該等通知的地址來接受程序文件 的送達，並同意該送達應構成程序文件 及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理人或票據持有人對任何其他司法管轄區的設保人提起訴訟 或採取其他法律行動，以追討設保人的義務或執行 對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(Iii) 放棄陪審團審判等每個設保人均不可撤銷地放棄IT可能擁有的任何權利，並同意不要求進行 陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。

(Iv) 每個設保人不可撤銷且無條件地放棄其在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

[ 頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，每個設保人均已促使其正式授權的高級人員正式簽署並交付本協議。 自上文第一次寫明的日期起，各設保人已向其正式授權的人員正式簽署並交付了本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，每個設保人均已促使其正式授權的高級人員正式簽署並交付本協議。 自上文第一次寫明的日期起，各設保人已向其正式授權的人員正式簽署並交付了本協議。

附表A

專利

附表B

商標

附表C

版權

沒有。

附表I

法定名稱；組織標識 編號； 組織的州或管轄範圍

附表II

專利

商標

版權

沒有。

執照-沒有。

附表III

位置

附表IV

本票、證券、保證金賬户、證券賬户和商品賬户

有價證券

存款賬户、證券賬户和商品賬户

外幣控制賬户-無

附表V

財務報表

附表VI

商事侵權索賠

沒有。

附表VII

允許留置權

到目前為止還沒有留置權。