附件10.4

註冊權協議

這註冊 權利協議(本“協議”)日期為2020年12月_，由大麻製藥公司 Inc.簽署，該公司是內華達州的一家公司，辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達20814貝塞斯達地鐵中心3號#700， 和以下籤署的買方(各自為一名“買方”，以及共同為“買方”) 之間簽署的權利協議(以下簡稱“協議”)是由Cannabics PharmPharmticals Inc.簽署的。Cannabics PharmPharmticals Inc.

獨奏會

A.關於本協議各方於2020年12月16日簽署的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款和條件達成一致意見。 本公司同意該《證券購買協議》的條款並受其條件的約束。 本公司同意於2020年12月16日簽署的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)。向每位買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為轉換股份(定義見證券購買協議)的票據(定義見證券購買協議)及(Ii)可根據認股權證條款購入認股權證股份(定義見 證券購買協議)的 權證(定義見證券購買協議)。

B.為 誘使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司同意根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例，或任何類似的 後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供 某些註冊權。

協議書

因此，現在， 考慮到房屋和本合同中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本公司和每一位買家特此協議如下：

1. 定義。

此處使用的大寫術語 未作其他定義的，其含義與《證券購買協議》中規定的含義相同。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

(A)“營業日”是指紐約市商業銀行獲授權或法律要求繼續關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯) 在這一天通常對客户開放。

(B)“截止日期”應具有“證券購買協議”中規定的含義。

(C)“生效日期”是指證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(D)“有效期 截止日期”是指(I)關於根據第2(A)節要求提交的初始註冊表， 第(A)90款中較早的截止日期後的日曆日和(B)證券交易委員會(口頭或書面，以較早者為準)通知公司後的第二個工作日(以較早者為準)，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何其他註冊聲明，第(A)90條中較早的一項，將不會對該註冊聲明進行審查或 將不再對其進行進一步審查；以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何其他註冊聲明，第(A)90條中較早的一項，以第(A)90條中的較早者為準 公司被要求提交該附加註冊聲明之日後的日曆日，以及(B)2^發送自SEC(口頭或書面，以較早者為準)通知公司之日起營業日後 ，該註冊聲明將不會被審查或 不會接受進一步審查。

(E)“提交截止日期”是指(I)根據第2(A)條規定提交的初始註冊説明書， 30截止日期後的日曆日，以及(Ii)對於本公司根據本協議可能需要提交的 任何其他註冊聲明，指本公司根據本協議條款要求提交該 其他註冊聲明的日期。(Ii)對於本公司根據本協議條款可能需要提交的任何其他註冊聲明，指本公司根據本協議的條款要求提交該 其他註冊聲明的日期。

(F)“投資者” 指買方或任何可登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方將其在本協議項下的權利 轉讓給該買方，並同意根據第9條 受本協議條款約束， 指任何應登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的受讓人或受讓人 向其轉讓其在本協議項下的權利的任何受讓人或受讓人。

(G)“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“註冊”、 “已註冊”和“註冊”是指通過 根據1933年法案並根據規則415編制和提交一份或多份註冊聲明以及證券交易委員會對該等註冊聲明的有效性聲明而完成的註冊。(H)“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據1933年法案並根據規則415編制和提交一份或多份註冊聲明 而實現的註冊。

(I)“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就換股股份、認股權證股份、票據或認股權證已發行或可發行的任何股本，包括但不限於 (1)因任何股票拆分、股息、資本重組、(2)轉換或交換普通股(定義見附註)的本公司股本 股份及轉換或交換普通股的後繼實體(定義見認股權證)的股本 股份， 於每種情況下，均不受轉換票據或行使認股權證的任何限制。 本公司的股份(定義見附註)及(2)轉換或交換普通股的本公司股本 股份及普通股股份(定義見認股權證)的股份 ，於任何情況下均不受轉換票據或行使認股權證的任何限制。

(J)“註冊聲明”是指根據1933年法案提交的涵蓋 可註冊證券的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需的 持有人”是指在任何給定時間持有該時間的大多數應登記證券的持有人(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何應登記證券)。

(L)“所需的 註冊金額”是指(I)轉換 票據後可發行的最大轉換股份數量的300%之和(就本協議而言，假設(X)截至適用註冊聲明的提交日期，票據可按替代轉換價格(如 註釋中所定義)轉換，及(Y)任何該等換股將不會考慮 有關轉換附註所載票據的任何限制及(Ii)於行使認股權證時可發行認股權證股份最高數目的100% (不考慮其中所載有關行使認股權證的任何限制)， 均須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整。

(M)“規則 144”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證券交易委員會任何 其他類似或後續規則或法規，可隨時允許投資者在未註冊的情況下向公眾出售本公司的證券 。

(N)“規則 415”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則415(該規則可不時修訂)，或證券交易委員會規定連續或延遲發行證券的任何類似或後續規則或條例。

(O)“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或其任何後繼者。

2. 註冊。

(A) 強制註冊。公司應在實際可行的情況下儘快向證券交易委員會提交一份S-3表格的初始註冊説明書，涵蓋所有應註冊證券的轉售，但在任何情況下不得遲於提交 截止日期，條件是該初始註冊説明書至少應登記用於轉售的普通股數量應等於該註冊説明書最初提交給證券交易委員會之日所要求的註冊額 ；此外， 如果表格S-3不能用於此類登記，公司應使用第2(C)節要求的其他表格。 該初始註冊表以及根據本協議條款要求提交的每一份其他註冊表， 應包含(除非所需持有人另有指示)實質上與本協議附件(作為附件B)格式的“出售股東”和“分配計劃 ”部分。公司應盡其最大努力 以附件B的形式填寫“出售股東”和“分配計劃 ”部分。 公司應盡其最大努力 以附件B的形式填寫“出售股東”和“分配計劃 ”部分。以及根據本協議的 條款要求提交的每一份其他註冊聲明，並由SEC在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用有效性 截止日期。

(B) 法律顧問。在本協議第5節的約束下，Kelley Drye&Warren LLP僅為牽頭投資者提供法律顧問 (“法律顧問”)應僅代表牽頭投資者根據本第2節 審查和監督任何註冊。

(C) 不符合使用表格S-3的資格。如果表格S-3不能用於登記 應登記證券的轉售，本公司應(I)在表格S-1或所需持有人合理接受的另一適當表格上登記應登記證券的轉售，以及(Ii)承諾一旦表格S-3可用，即在表格S-3上登記應登記證券的轉售。 本公司應(I)在表格S-1或要求的持有人合理接受的另一適當表格上登記應登記證券的轉售，並承諾一旦該表格可用，即在表格S-3上登記應登記證券的轉售。但公司應維持當時有效的所有註冊 聲明的有效性，直至證券交易委員會宣佈涵蓋所有可註冊證券轉售的S-3表格中的註冊聲明 生效，且其中包含的招股説明書可供使用為止。

(D) 足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明 下的可用股票數量不足以涵蓋該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或投資者根據第2(H)條分配的可註冊證券部分，公司應修訂該註冊聲明 (如果允許)，或向SEC提交新的註冊聲明(使用可供使用的縮寫，如果適用)，或兩者兼而有之。 至少覆蓋緊接提交 該修訂或新註冊説明書日期之前的交易日所需的註冊金額，在每種情況下，在切實可行的情況下，但無論如何不遲於需要提交後十五(15) 天(但考慮到工作人員 將允許對註冊説明書和/或該新註冊説明書(視情況而定)提交該修改的日期的任何工作人員的立場 ) (但考慮到工作人員 將允許提交對註冊説明書和/或新註冊説明書(視情況而定)的日期的任何工作人員的立場) 本公司應盡最大努力使對該註冊説明書和/或該新註冊 説明書(視情況而定)的修訂在實際可行的情況下儘快在提交給證券交易委員會後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效截止日期。 本公司應盡最大努力使該註冊説明書和/或該新註冊説明書(視情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快生效。為上述規定的目的, 如果在任何時候，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股股票數量少於(I)當時所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則根據註冊聲明可供轉售的普通股數量應被視為“不足以覆蓋所有可註冊證券”。 如果在任何時候，根據適用註冊聲明可供轉售的普通股股票數量少於(I)所需註冊金額乘以(Ii)0.90，則應視為“不足以涵蓋所有可註冊證券”。前述句子中提出的計算 應在不考慮對行使認股權證的票據的轉換、攤銷和/或贖回 的任何限制的情況下進行(該計算應假設(A)票據隨後可按當時的現行換算率(定義見票據)全部轉換為普通股 股)，(B)截至預定到期日(定義見票據)，債券的初步未償還本金 金額仍未償還，且 票據不會在預定到期日之前贖回，及(C)認股權證隨後可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份 )。

(E) 未能提交任何註冊聲明並獲得並保持其有效性的影響。如果(I)涉及轉售本協議規定的所有應註冊證券的註冊 聲明(不考慮根據 第2(F)條進行的任何減持)並根據本協議由本公司提交，且(A)未在該註冊聲明的提交截止日期 之前提交給證券交易委員會(“提交失敗”)(不言而喻，如果本公司 提交了註冊聲明而沒有給每位投資者和法律顧問提供審查和評論的機會本公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，該事件(br}應被視為提交失敗)或(B)未在該註冊聲明生效截止日期當日或之前被SEC宣佈生效(“生效失敗”)(不言而喻，如果在緊接該註冊聲明生效日期後的 營業日，本公司不應根據規則424(B)向SEC提交該註冊聲明的“最終”招股説明書 )(不論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書 )，本公司應被視為未滿足第(I)(B)款的規定，且該事件應 被視為有效性失敗)，(Ii)除在允許寬限期(定義見下文)期間外，在 註冊聲明生效日期之後的任何一天，不能根據該註冊聲明(包括， 無限制地)出售要求包括在該註冊聲明中的所有應註冊證券(不考慮根據第2(F)節的任何減持)(包括 但不限於 、 , 由於未能使該等註冊聲明保持有效，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息 、未能將主板市場上的普通股股票(定義見證券購買協議)暫停或摘牌(或未能及時 掛牌)或主板市場施加的任何其他限制 、未能註冊足夠數量的普通股或因停止 訂單而無法獲得招股説明書)或其中所載的招股説明書均不可用 或(Iii)如果註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾 成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人或成為規則144(I)(I)所述的發行人或成為此類發行人公司應未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“當前公開信息失效”)，導致任何投資者 不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)， 然後，作為因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除任何其他補救措施)。 如果不符合規則144(I)(2)(“當前公開信息失敗”)的任何條件，則任何投資者 不能根據規則144(包括但不限於數量限制)不受限制地出售可註冊證券。包括 但不限於具體性能), 公司應在截止日期(1)申報失敗、效力失效、維護失敗或當前公開信息失敗(br}視具體情況而定)和(2)在(I)申報失敗的每三十(30)週年紀念日(I)申報失敗，直至該申報失敗得到糾正； (Ii)在申報失敗、效力失效、維護失敗或當前公開信息失效的日期(視情況而定)，向與該登記 聲明相關的每位登記證券持有人支付相當於該投資者的原始本金金額的百分之二(2%)的現金。 (Ii)在申報失敗、效力失效、維護失敗或當前公開信息失效的日期(視情況而定)； (Ii)生效日期(Iii)維護故障，直至此類維護 故障修復；以及(Iv)當前公共信息故障，直至(I)修復此類當前公共信息故障之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間(在每種情況下， 按比例計算的總期限少於三十(30)天)。根據本第2(E)條規定，可註冊證券持有人有權 獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或故障的初始 註冊延遲付款(應在上述事件或故障發生之日支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前被治癒，則該註冊延遲付款應在第三(3)天支付^研發) 此類治癒後的工作日。如果本公司未能按照上述 規定及時支付註冊延遲付款，該註冊延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(按比例分攤 個月)，直至全額支付為止。儘管如上所述，對於投資者可根據第144條(包括但不限於數量限制)出售所有應登記的證券的任何期間，不應向投資者 支付任何登記延遲付款(因暫停或退市(或未能及時在主板市場上市)普通股 導致的維護故障除外) ，也不需要第144(C)條所要求的當前公開信息。 在此期間，投資者不應根據規則144(包括但不限於數量限制) 出售該投資者的所有可註冊證券 (但不包括但不限於數量限制) (因暫停或退市而導致的維護故障除外) ，且不需要規則144(C)所要求的當前公開信息

(F) 報價。儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)款支付 註冊延遲付款的情況下，如果SEC的工作人員(“工作人員”)或 SEC試圖根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行定性為 由公司或代表公司或以任何其他方式進行的證券發行，如果員工或SEC 不允許該註冊聲明生效並以不構成此類 發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上持續轉售(否則 可能會被每個投資者接受)，而不將其指定為“承銷商”，則本公司應減少 所有投資者在該註冊聲明中包含的股票數量，直到員工和SEC 允許的時間為止。 如果該註冊聲明不構成此類發行 ，並且允許參與其中的投資者在市場上持續轉售(否則 可能會被每個投資者接受)，則本公司應減少 所有投資者在該註冊聲明中包含的股票數量，直到員工和SEC 允許該註冊聲明中包含的股票數量在進行此類減持時，公司應減少 所有投資者按比例計入的股票數量(基於每個投資者需要計入的可登記證券數量)，除非特定投資者或一組特定投資者計入股票 導致工作人員或證券交易委員會(SEC)“由本公司或代表本公司”的要約立場，否則，公司應減少 所有投資者應包括的股票數量(以其他方式要求每個投資者包括的可登記證券數量 )。在這種情況下，由該投資者或一組投資者持有的 股票應是唯一需要減持的股票(如果由一組投資者按比例減持，則由該等投資者按比例計算，或按導致所有 該等投資者排除最少股份的其他基礎)；但條件是，就分配給任何投資者的按比例分配的部分而言, 該投資者可選擇在該投資者的可登記證券中按比例分配該部分。此外，如果工作人員或證券交易委員會 要求任何根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的投資者 明確被指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，並且 該投資者不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應減少代表該投資者登記的應登記證券的總數。直至 員工或SEC不需要該身份證明，或直到該投資者接受該身份證明及其 方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券 以外的所有可註冊證券。如果根據本 款進行任何可註冊證券的減持，受影響的投資者有權要求本公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20)天內提交一份註冊聲明(受規則415規定或員工或證券交易委員會要求的任何限制的約束)，以便該投資者以該投資者可以接受的方式轉售股票，該投資者有權要求該公司在提出該請求後二十(20)天內提交一份註冊聲明，以供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售。 根據該請求，公司應按照本協議中對本協議項下注冊聲明的其他設想的方式 ，促使該註冊聲明生效並使其生效 , 在每種情況下，直至下列時間：(I) 該投資者持有的所有應註冊證券已按照有效的註冊聲明以該投資者可接受的方式註冊和出售 ；或(Ii)該投資者可根據第144條(考慮到與 “聯屬公司”身份有關的任何工作人員職位)轉售所有應註冊證券而不受限制 (包括但不限於數量限制)，且不需要第144(C)條所要求的最新公開信息( 如果適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商 該投資者持有的且迄今未包括在本協議項下的註冊 聲明中的所有應註冊證券 (不言而喻，本句中的特別請求權可由該投資者多次就有限數量的應註冊證券行使 ，以便允許該投資者轉售該證券

(G) 背靠背註冊。在不限制公司在本協議或證券購買協議項下的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者其中包含的招股説明書無法使用，公司應決定根據1933年法案，編制並向SEC提交關於其任何股權證券的自有賬户或他人賬户發售的註冊聲明或要約 聲明 (表格S-4或表格S-8(均根據1933年法案頒佈)或與股權證券相關的等價物除外) 可發行的與公司股票期權或其他員工福利計劃相關的業務或股權證券)，則本公司應向每位投資者遞交關於該項決定的書面通知 ，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，任何該等投資者應 提出書面要求，則本公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分證券 ；但是，本公司不需要根據本第2(G)條登記任何根據第144條無限制(包括但不限於數量限制)、不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條(如果適用)或第144(I)(2)條， )所要求的當前公開信息即可轉售的可註冊證券，或當時生效的註冊聲明的主題。

(H) 分配可註冊證券。任何註冊説明書 所包括的應註冊證券的初始數量 以及其中所包含的應註冊證券數量的任何增加，應根據證券交易委員會宣佈該註冊説明書包括該初始數量 或其增加時每位投資者持有的應註冊證券的數量 ，按比例分配給投資者。 該註冊説明書涵蓋該初始註冊證券數量或其增加的註冊證券數量的任何增加，應根據該註冊説明書被證券交易委員會宣佈生效時每位投資者所持有的應註冊證券的數量按比例分配。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類投資者的可登記證券，則成為投資者的每個受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲得該轉讓人或受讓人(視情況而定)在該登記 聲明中包括的當時剩餘數量的可登記證券的一部分。包括在註冊説明書 內且仍分配給停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何應註冊證券的任何人士的普通股 應按該註冊説明書所涵蓋的該等投資者當時持有的應註冊證券的數量按比例分配給剩餘的投資者 。

(I) 不包括其他證券。未經所需持有人事先書面同意，本公司在任何情況下均不得將可註冊證券 以外的任何證券包括在根據本章程提交的任何註冊説明書中。在 適用日期(定義見證券購買協議)之前，本公司不得簽訂任何協議，向其任何證券持有人提供任何 註冊權，除非證券購買協議另有允許。

3. 相關義務。

本公司應按照其預定的處置方式， 盡其最大努力完成可登記證券的登記工作 ，並依此承擔下列義務：

(A) 本公司應迅速編制並向證券交易委員會提交關於所有可註冊證券的註冊聲明 (但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後在實際可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在允許的 寬限期內，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供 使用)，供投資者以當時的市價(而不是 固定價格)延遲或連續轉售，直至(I)所有投資者可以出售該註冊説明書要求涵蓋的所有應註冊證券 的日期(不考慮根據第2(F)節進行的任何減持)，兩者以較早者為準(Ii)投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券的日期(“註冊期”)，且無需提供規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用))或規則144(I)(2)所要求的最新公開信息。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保在提交時，在有效期間，與該註冊聲明(1)相關使用的每份註冊 聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實, (2)將(無論是直接還是在允許的範圍內通過參考其他證券交易委員會備案文件)披露有關公司及其證券的所有重大信息(無論是直接披露還是通過參考其他證券交易委員會備案文件在許可範圍內)。 本公司及其證券的所有重大信息均不會誤導或有必要作出 中的陳述 (如果是招股説明書，則根據其作出陳述的情況)。公司應在較晚日期後的一(1)個工作日內向證券交易委員會提交 (I)公司獲悉員工不會對特定註冊聲明進行審查或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有 進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)條獲得法律顧問的同意 (應立即尋求同意)，要求加速該 註冊聲明生效的時間和日期不遲於提交該請求後的二十四(24)小時。 公司應在可行的情況下儘快對SEC就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下，不得晚於收到SEC的意見或通知後十五(15)天 才能宣佈註冊聲明生效。 公司應儘快對SEC就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下，不得晚於收到SEC的意見或通知後 才能宣佈註冊聲明生效。

(B) 在符合本協議第3(R)條的規定下，公司應編制並向證券交易委員會提交關於每份註冊聲明和招股説明書的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和補充 每份註冊聲明和招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，因為 可能是保持每份此類註冊聲明在該註冊聲明的註冊期內始終有效所必需的 ，並且，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的公司所有可登記證券的規定，直至所有該等登記證券 均已按照該登記聲明中規定的賣方的預定處置方法處置為止；然而，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個 生效日期後的第一個營業日，公司應根據1933年法案第424(B)條向證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書(無論該招股説明書在技術上是否為該規則所要求的) 用於銷售。如果由於公司提交了表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或根據經修訂的1934年證券交易法( “1934年法案”)提交的任何類似報告，根據本協議(包括但不限於本第3(B)節)需要提交的任何註冊説明書的修訂和補充，公司應在證券交易委員會適用的規則和法規允許的情況下納入 。, 如果適用，或應在提交1934法案報告的同一天向證券交易委員會提交此類修訂或補充，該報告要求公司修改或補充此類註冊聲明 。

(C) 本公司應(A)允許法律顧問和其他投資者的法律顧問在向SEC提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明(包括但不限於其中包含的招股説明書)的所有修訂和補充(除 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告外)；(C)本公司應(A)允許其他投資者的法律顧問和法律顧問在向SEC提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論每份註冊聲明(包括但不限於招股説明書)(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告除外)。以及(B)不得(B)以任何其他投資者的法律顧問或任何其他投資者的法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充 ；及(B)不得在向證券交易委員會提交任何註冊聲明或修訂或補充報告前的合理 天數內提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件 。未經法律顧問事先同意，公司不得提交 加速註冊説明書或其任何修訂或補充或其中所載任何招股説明書的 請求，而法律顧問不得無理拒絕同意。本公司應(br}迅速向其他投資者的法律顧問和法律顧問免費提供(I)SEC或其員工與每份註冊聲明有關的任何函件的副本，但該等函件 不得包含有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息(如證券 購買協議所定義)，(Ii)在該函件編制並提交給SEC後，每份註冊表及其任何修訂和補充副本一(1)份，包括但不限於財務報表和明細表、在投資者要求時通過引用併入其中的所有文件、所有證物，以及(Iii)每份註冊表生效時 , 包括在該註冊説明書中的招股説明書副本一(1)份及其所有修訂和補充。 公司應合理配合對方投資人的法律顧問和法律顧問履行本第三節規定的公司 義務。

(D) 本公司應迅速向每一位其應註冊證券包括在任何註冊説明書中的投資者免費提供：(I)在每份註冊説明書編制並提交給證券交易委員會後，(I)每份註冊説明書及其任何修訂和補充文件(包括但不限於財務報表和附表)至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用方式併入其中的所有文件(br})(如果投資者提出要求)、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在生效時十(10)份招股説明書及其所有修訂 及補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)該投資者可能不時合理地 要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股説明書的副本，以協助處置該投資者擁有的須註冊證券。

(E) 本公司應盡最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券 或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行登記，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免 )，(Ii)準備並在這些司法管轄區備案， 可能需要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)以及對該等註冊和資格的補充 (Iii)採取 必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv) 採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售； 但是，如果與此相關或作為條件，公司不需要(X)有資格在任何司法管轄區開展業務 ，否則不需要有資格在任何司法管轄區開展業務 ，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般 税，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應 迅速通知法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每位投資者：本公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知 。

(F) 本公司應在知悉任何事件發生 後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者，導致當時有效的註冊説明書中的招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所需的重大事實。 考慮到招股説明書是在何種情況下 ，招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實。 公司應在知悉該事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者。招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述。不得誤導(但該通知在任何情況下不得包含有關本公司 或其任何子公司的任何重大、非公開信息)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速準備對該註冊 聲明和其中包含的招股説明書的補充或修訂，以糾正該不真實陳述或遺漏，並將該 補充或修訂的十(10)份送交法律顧問、雙方投資者和每位投資者的法律顧問(或作為法律顧問的其他數量的 法律顧問本公司還應迅速 以書面形式通知：(I)招股説明書或任何招股説明書附錄或生效後修訂提交後，註冊説明書或任何生效後修訂生效 (應在同一天通過傳真或電子郵件將生效通知給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者)，並隔夜郵寄)。 當招股説明書或任何招股説明書或任何補充條款或修訂生效後，本公司應立即以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者。 當登記聲明或任何生效後修訂生效時(br}應在同一天通過傳真或電子郵件將其生效通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者的法律顧問)。當公司收到證券交易委員會的書面通知 ，表示證券交易委員會將審查註冊聲明或任何生效後的修訂, (Ii)SEC要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的請求 ；(Iii)公司合理確定是否適合在生效後對註冊聲明進行修訂；以及 (Iv)SEC或任何其他聯邦或州政府當局收到與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的請求 。公司應在實際可行的情況下迅速回復證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見 (雙方理解並同意，公司對任何此類意見的答覆應在收到意見後不遲於 十五(15)個工作日送達證券交易委員會)。

(G) 本公司應(I)盡最大努力防止發出每份註冊聲明的任何停止令或以其他方式暫停其效力 或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免 ，如發出該命令或 暫停令，則儘快撤回該命令或暫停生效，及(Ii)通知法律 雙方投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問就該命令的發出及其決議或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知 。

(H) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商 ，並且該投資者同意被指定為承銷商，應任何投資者的要求，本公司應在該註冊聲明生效之日，以及此後投資者可能合理要求的 投資者可能不時要求的日期(I)該日期的信函中，向該 投資者提供。本公司獨立註冊會計師 以獨立註冊會計師通常提供給承銷公開發售承銷商的形式和實質 致投資者的意見，及(Ii)代表本公司的律師就該註冊聲明的目的 以通常在包銷公開發售中向投資者提供的形式、範圍和實質的意見 於該日期發表的意見 。

(I) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商 ，並且該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供 供(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者聘請的一(1)家會計師事務所或其他 代理人(統稱為“檢查員”)檢查 以及每位檢查員合理地 認為必要的公司的相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員 可能合理要求的所有信息；但是，每位檢查員應書面同意嚴格保密， 不披露(除非向該投資者)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1) 披露此類記錄是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者 根據1933年法案另有要求，(2)披露此類記錄是必要的，以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者 根據1933年法案的其他要求，(2)發佈這些記錄或其他信息，除非(1) 為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者 根據1933年法案另有要求，(2)發佈不可上訴的傳票 或來自有管轄權的法院或政府機構的命令，或(3)此類記錄中的信息已向公眾公開 ，但違反本協議或任何其他交易文件(定義見 證券購買協議)的披露除外。該投資者同意其應, 在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露此類記錄時，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止泄露被視為機密的 記錄，或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議(如有))不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的信息 ，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露 該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者根據1933年法案的規定要求 在該註冊聲明中披露該信息，(Iii)根據傳票 下令發佈該信息法院或有管轄權的政府機構的不可上訴命令，或(Iv)此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外 。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息 後，應立即向該投資者發出書面通知 ，並允許該投資者採取適當行動，防止披露或獲得 保護令，費用由該投資者承擔。

(K) 在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力 (I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券的上市是根據該交易所的規則而允許的話， 本公司應盡其最大努力 使每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在每個證券交易所上市 如果該交易所的規則允許該等應註冊證券上市，(Ii)在不限制前述一般性的前提下，確保合格市場上每份註冊聲明(定義見證券購買協議)所涵蓋的所有可註冊證券的安全指定和報價，或(Iii) 儘管本公司盡了最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款。盡最大努力安排至少 兩名做市商向金融業監管局(“FINRA”)就該等應註冊證券向 註冊。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者建議通過其出售其註冊證券的任何經紀商或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110 向FINRA提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L) 本公司應與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的情況下， 協助及時編制和交付代表根據註冊聲明將發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)可由投資者不時合理要求，並以投資者可能 要求的名稱登記。

(M) 如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快(br}在本章程第3(R)條的規限下，(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者 合理要求列入的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於所提供或出售的應登記證券的數量、所支付的購買價格的信息 (Ii)在獲知擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，對該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的 備案；及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何註冊説明書或招股章程 進行補充或修訂。

(N) 本公司應盡其最大努力促使註冊聲明涵蓋的應註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該應註冊證券的處置 。

(O) 本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於其所涵蓋期間結束後九十(90) 天向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法案第158條的規定，並以其規定的方式)，從不遲於各註冊報表適用生效日期之後的 公司會計季度的第一天開始。

(P) 公司應盡其最大努力遵守SEC與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規 。

(Q) 在涵蓋可註冊證券的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內，公司應向該可註冊證券的轉讓代理提交確認 ，並應安排公司的法律顧問向該註冊聲明中包含應註冊證券的投資者提交確認 ，確認該註冊聲明已被證券交易委員會以附件A所示的形式宣佈生效。 公司應向該註冊聲明的轉讓代理提交確認 ，並應安排公司的法律顧問向該註冊聲明的轉讓代理交付該註冊聲明的副本。 該註冊聲明已被美國證券交易委員會以本文件所附的附件A的形式宣佈生效。

(R) 儘管本協議有任何相反規定(但符合本第3(R)條最後一句的規定)，本公司可在特定註冊聲明生效日期後的任何時間 延遲披露有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息 本公司董事會善意地認為當時披露的信息不符合本公司的最佳利益，且本公司的律師認為，該等信息的披露不符合本公司的最佳利益， 本公司的法律顧問認為，該等信息在當時不符合本公司的最佳利益， 本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息 ，但須符合本條款第3(R)條最後一句的規定。否則 需要(“寬限期”)，但公司應立即以書面形式通知投資者 (I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司 不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)和寬限期的開始日期和(Ii)寬限期的結束日期。此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(Br)天，且在任何365天期間，所有此類寬限期合計不得超過 三十(30)天，(Ii)任何寬限期的第一天必須在任何 之前寬限期的最後一天之後至少五(5)個交易日之後，並且(Iii)在緊接該註冊聲明生效 日期之後的六十(60)個交易日期間內不得存在寬限期(但該六十(60)個交易日期間應延長該期限內的交易日 天數以及本但書規定的任何延長期間內該註冊聲明不是 的交易天數 “允許寬限期”)。 用於確定上述寬限期的長度, 該寬限期應自投資者 收到上文第(I)款所述通知之日開始，幷包括投資者收到上文第(Ii)條所述 通知之日和該通知所指日期中較晚者。在任何允許的寬限期內，本合同第3(G)節的規定 不適用。在每個寬限期結束後，公司應再次 受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的 信息不再適用。儘管本第3(R)條有任何相反規定，公司 應在投資者 收到通知之前，根據證券購買協議的條款，安排其轉讓代理向投資者的受讓人交付與該投資者 已簽訂出售合同的任何可登記證券相關的非傳奇普通股，並在適用的範圍內交付招股説明書副本，作為特定註冊聲明的一部分 ，並在該投資者收到通知之前，將招股説明書的副本作為特定註冊聲明的一部分 交付給該投資者的受讓人。 與該投資者 簽訂了出售合同的任何可註冊證券的出售相關，本公司應在該投資者收到通知之前，在適用的範圍內，向該投資者的受讓人交付一份招股説明書副本。

(S) 本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利每位投資者根據每份註冊説明書處置其應註冊證券 。

(T) 本公司及其任何子公司或關聯公司均不得在向SEC、主要市場或任何合格市場進行的任何公開披露或備案中確定任何投資者為承銷商，任何被SEC視為承銷商的買方不應解除本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中所界定的 )規定的任何義務；但前述規定並不禁止本公司將“計劃”中的 披露包括在內。

(U) 截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議，本公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何可能會 損害本協議中授予買方的權利或與本協議規定相沖突的協議。(U) 截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未就其證券訂立任何協議，或在其他方面與本協議的規定相沖突。(U) 本公司或其任何子公司均未在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議。

4. 投資者的義務。

(A) 本公司須於每份註冊説明書首次預期提交日期至少五(5)個營業日前，以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該等註冊説明書的資料 。公司根據本協議就某一投資者的應登記證券完成登記 應作為該公司義務的先決條件，即該投資者應向本公司提供關於其本人、其持有的應登記證券及其所持的應登記證券的預定處置方法的信息 ，以使該等應登記證券的登記生效並保持其效力 ，並應簽署與該等登記相關的下列文件：

(B) 每名投資者在該投資者接受須註冊證券後，同意按本公司 的合理要求，就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書與本公司合作，除非 該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C) 每位投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述 任何事件的通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明 處置該等應註冊證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所考慮的補充或修訂招股説明書的副本 為止。(C) 每名投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述的任何事件的通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明 處置該等應註冊證券儘管本第4(C)款有任何相反規定， 公司應根據證券購買協議的條款，促使其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付與出售可登記證券有關的非傳奇普通股， 投資者在收到本公司關於發生第3(G)款或第一句所述任何事件的通知之前已就該證券簽訂了出售合同。 如果發生第3(G)款或第一句中所述的任何事件，則 公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向該投資者的受讓人交付非傳奇普通股。 該投資者在收到本公司關於發生第3(G)條或第一句所述任何事件的通知之前，已與該投資者簽訂了出售合同

5. 註冊費用。

除承保折扣和佣金外，根據第2條和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用( 除外)，包括但不限於所有註冊費、掛牌費和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司 應根據本協議第2條和第3條 向法律顧問報銷與註冊、備案或資格相關的費用和支出，每次此類註冊、備案或資格的金額以10,000美元為限。

6. 賠償。

(A) 在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對每位投資者及其每位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他 頭銜)和每個人(如果有)進行賠償、使其無害併為其辯護。誰控制着1933年法案或1934年法案所指的投資者，以及這些控制人(每個人都是“受保障的人”)的每一位董事、 官員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜) 人(每個人都是“受保障的人”)，不受任何損失、義務、索賠、損害、負債、或有事項、 判決、最終費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用 )、為和解而支付的金額或共同或多個費用(統稱為“索賠”) 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴，無論是否懸而未決 或受到威脅，不論受彌償人是否或可能是該等索償(“彌償損害賠償”)的一方(“彌償損害賠償”)， 他們中的任何一人在該等索償(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)範圍內可能成為該等索償(或訴訟或法律程序)的對象, 有關 的)產生或基於：(I)在註冊 聲明或對其進行的任何生效後的修訂中，或在根據 提供註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“Blue Sky備案”)所作的與發售資格相關的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控沒有陳述要求在其中陳述的重大事實或必要的 (Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股説明書或最終招股説明書 (如本公司向證券交易委員會提交其任何修訂或補充)所載的任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或 被指控遺漏或被指控遺漏在招股説明書內陳述作出該等陳述所需的任何重要事實， 該等陳述並無誤導性或(Iii)任何不具誤導性或(Iii)任何誤導性或(Iii)任何遺漏或指稱遺漏或 陳述在該初步招股章程內作出陳述所需的任何重要事實 ，而不是誤導性的或(Iii)任何1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本 協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。除第 條第(C)款另有規定外，公司應在發生、到期並應支付的費用發生後，立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。 儘管本文中包含了任何相反的內容, 本節第6(A)節所載的賠償協議： (I)不適用於受保障人因依賴 而發生的違規行為而提出的索賠，並符合該受保障人向本公司明確提供的書面信息， 用於編制該註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充時使用的信息， 如果該招股説明書是由本公司根據 及時提供的，則該賠償協議不適用於該受保障人的索賠。 如果該招股説明書是由本公司根據以下規定及時提供的，則該賠償協議不適用於該受保障人因依賴 而發生的違規行為而產生的索賠，並符合該受保障人向本公司以書面形式明確提供的信息， 及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項 (如該等和解是在未經本公司事先書面同意下達成的)，而該事先書面同意不得 被無理扣留或延遲。無論受賠人或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券 後繼續有效。

(B) 就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意分別和 不以第6(A)節規定的相同程度和方式共同賠償、保持無害和抗辯。 本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制1933法案或1934年法案所指的本公司的每個人(如果有)(每個人、每個人和每個人)都不會以同樣的方式共同賠償、保護和抗辯。 本公司、其每一名董事、簽署該註冊聲明的每一名高級管理人員以及控制本公司的每一人(如有)均不受《1933年法案》或《1934年法案》所指的任何限制。根據1933年法案、1934年法案或其他規定，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償， 此類索賠或彌償損害賠償 在每種情況下因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生，且僅限於 此類違規行為的發生依賴於並符合該投資者 為與該註冊聲明相關使用而明確提供給本公司的書面信息的情況下發生的索賠或賠償損害賠償， 該索賠或賠償損害賠償的範圍僅限於 該投資者向本公司明確提供的書面信息， 該等信息與該註冊聲明相關的使用；並且，除第6(C)節和第6(B)節中的以下但書另有規定外，該投資者將向受保障方償還受保障方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果任何索賠達成和解，則本第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於在任何索賠達成和解時支付的金額。(br}第(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於在 和解任何索賠中支付的任何金額。 第 節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於在 和解任何索賠時支付的金額。, 此外，根據本第6(B)條，該投資者只需對 因根據該註冊聲明適用的 出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券 後繼續有效。

(C) 受保障人或受保障方(視屬何情況而定)根據本條第6條收到關於啟動涉及 索賠的任何訴訟或法律程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知 後，該受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在根據本條第6條向 任何補償方提出有關索賠的情況下，應立即向賠償方交付 和補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他類似注意到的補償方共同 承擔其辯護的控制權，並向補償方和被補償人或被補償方(視情況而定)提供雙方滿意的律師 ；但是，在以下情況下，受補償方或受補償方(視具體情況而定)有權聘請自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支； (Ii)補償方未及時承擔此類索賠的辯護並聘請對該受補償方合理滿意的律師 。或(Iii)任何此類 索賠的指名當事人(包括但不限於任何被牽涉的當事人)既包括上述受補償人或受補償方(視具體情況而定)，也包括補償方, 而該受彌償人士或該受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師 告知，如果由同一名律師代表該受彌償人士或該受彌償一方，則可能會存在利益衝突，而該彌償一方(在此情況下，如該受彌償人士或該受彌償一方(視屬何情況而定))以書面通知該受彌償一方它選擇在以下情況聘請另一名律師，則很可能會存在利益衝突(視屬何情況而定)，而該等受彌償人士或該受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表該受彌償人士或該受彌償一方(視屬何情況而定)，則可能存在利益衝突。則補償方無權為其辯護，且該律師應由補償方承擔費用 ，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方不負責 為該被補償人或被補償方 (視具體情況而定)單獨聘請一(1)名以上法律顧問的合理費用和開支。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類行動或索賠的任何談判或辯護進行合理合作，並應向 被補償方或被保障方(視屬何情況而定)提供與該行動或索賠有關的所有合理可獲得的信息 。補償方應始終合理地向被補償方或被保障方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任； 但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加其同意的條件。任何賠償方 不得, 未經受補償方或受保障方(視屬何情況而定)事先書面同意，同意進入 任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不包括申索人或原告向該受補償方或受保障人(視屬何情況而定)免除 關於該索賠或訴訟的所有責任 的無條件條款，且此類和解不應包括承認按照本條款的規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視具體情況而定)對與已作出賠償的事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利。 有關已作出賠償的事項 的所有權利均由受賠方代位行使。 受賠方或受賠方(視具體情況而定)對所有第三方、公司或公司享有與已作出賠償的事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間 內向補償方送達書面通知，並不解除該補償方根據本第6條對被補償方或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非補償方在實質上 受到損害，其抗辯能力受到不利影響。

(D) 在收到帳單或賠償損失時，應在調查或辯護過程中定期支付本第6條規定的賠償金額。

(E) 本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)受賠方或受賠人針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)受賠方根據法律可能承擔的任何責任。 。(E) 本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)受賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7. 貢獻。

在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償 的範圍內，補償方同意在法律允許的最大範圍內對 按照第6款應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但是： (I)在莊家根據本協議第6節規定的 過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得作出貢獻；(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如 個人犯有與此類 銷售相關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)條的含義)，則無權獲得參與此類出售可註冊證券的任何人的貢獻。以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資金額應限制為該賣家根據該註冊説明書從適用出售該應登記證券中收到的淨收益的金額 。 儘管有本第7條的規定，任何投資者的出資總額不得超過該投資者從受索賠限制的適用出售應登記證券中實際收到的淨收益的金額 。 任何投資者從適用的出售應登記證券中實際收到的淨收益不得超過任何損害賠償額。 該投資者從受索賠限制的可登記證券的適用銷售中實際收到的淨收益超過以下任何損害賠償額。 或 是否因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求根據第6(B)條支付費用。

8. 根據1934年法案提交的報告。

為了讓投資者 享受到規則144的好處，公司同意：

(A) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B) 及時向證券交易委員會提交“1933年法令”和“1934年法令”要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受該等要求的約束(有一項理解和同意，即本協議的任何規定均不限制本公司在證券購買協議下的任何義務)，並且規則第144條的適用規定要求提交該等報告和其他文件 ；及

(C) 只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向該投資者提供：(I)本公司的書面聲明 ，如屬實，表明其已遵守第144條、1933年法案 和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii)本公司最近的年度或季度報告以及本公司如此提交給證券交易委員會的其他報告和文件的副本 (如果該等報告不能通過EDE公開獲得) 以及(Iii)為允許投資者根據第144條無需註冊而出售該等證券而合理要求的其他信息 。

9. 註冊權轉讓。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視情況而定)以書面形式 同意轉讓全部或任何部分權利，且該協議的副本 已提供給本公司，則每個投資者可自動將本協議項下的全部或任何部分權利 轉讓給該投資者的全部或任何部分可登記證券、票據或認股權證的任何受讓人或受讓人(視情況而定)。 如果：(I)該投資者與該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分該等權利，且該協議的副本 已提供給本公司(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等登記權利正被轉讓或轉讓(視屬何情況而定)所關乎的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受《1933年法案》或適用的州證券法(如有要求)限制；(Iv)在本公司收到本語句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應 根據證券購買協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用要求進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合所有適用的聯邦及州證券法 及州證券法。

10. 註冊權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，才可以修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般或特定情況下，追溯 或預期)；但符合上述規定的任何此類修改或放棄 ，與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何 投資者的權利和義務造成不成比例的實質性和不利影響，應要求受到不利影響的 事先書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免應對每位投資者 和本公司具有約束力，但在(1)適用於少於所有可註冊證券持有人 或(2)未經任何投資者事先書面 同意(可由該投資者全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，該等修訂均無效。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人 提供或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提供相同的對價(法律費用的 報銷除外)。

11. 其他。

(A) 僅就本協議而言，只要某人 擁有或被視為擁有可註冊證券的記錄，該人即被視為可註冊證券的持有人。如果本公司收到兩名或兩名以上人士就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或 選擇，本公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(Ii)收到後， 通過傳真(只要發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是發送方 將發送的電子郵件存檔，且發送方不會從接收方的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明該電子郵件不能 發送給該收件人)發送；或(Iii)存款後的一(1)個工作日提供國家認可的隔夜遞送服務 ，在每種情況下，均指定將次日遞送指定給收到該服務的當事人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果給公司：

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)#3貝塞斯達地鐵中心(Bethesda Metro Center)，#700

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

(202) 536-5191

郵箱：David@Cannabics.com

以及：大麻(Cannabics) 製藥公司(PharmPharmticals Inc.)

哈巴澤爾街11號

以色列特拉維夫，6971017

(972) 54544-3881

如果發送給傳輸代理：

ClearTrust Transfer LLC

18540龐特村博士，第210號

佛羅裏達州盧茨，郵編：33558

(813) 235-4490

收信人：卡拉·肯尼迪女士

郵箱：inbox@cleartrust.com

如果致買方的 法律顧問：

Kelley Drye& Warren LLP
公園大道101號
紐約，NY 10178
電話：(212)808-7540
傳真：(212)808-7897
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦(Michael A.Adelstein)，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

如果發送給買方、其地址、傳真 號碼和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上的買方代表，或副本發送給買方日程表上所列的 買方代表，或發送到收件人通過書面通知指定的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件 地址和/或收件人在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知 乙方指定的其他人的注意，只要Kbr}在該變更生效前五(5)天向收件人發出書面通知，通知對方 乙方注意到該變更的生效日期前五(5)天， 買方代表將副本發送至收件人通過書面通知指定的其他地址、傳真號碼和/或電郵地址收到的書面確認(A)由該通知、同意、放棄 或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的傳真機或電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含 時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址以及此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的 應為個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜收據的可反駁證據

(C) 任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使 此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。公司和每位投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定的 條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可修復的 損害。據此，雙方同意，本協議每一方均有權獲得一項或多項禁令 ，以防止或糾正本協議任何其他一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款 和本協議的條款(無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，此 是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的 。

(D) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄 ，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則 (無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議 相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何 訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即提起此類訴訟、 訴訟或法律程序每一方均不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件 ，方法是將副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達 應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司(代表本公司及其各子公司) 特此任命David E.Price，Esq.作為其在紐約的法律程序文件送達代理人。每一方在此不可撤銷地放棄其可能必須的任何 權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議 或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議。選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律 將由以色列國的主管法院履行，但須遵守以色列國的相關民事訴訟程序要求 。根據以色列國或紐約州的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不受抵銷或反索賠的豁免，不享有以色列國、紐約或美國聯邦法院管轄下的豁免權，不享有送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押或協助執行判決或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在 項下的義務、責任或任何其他事項，或因本協議而產生或與本協議相關的問題，給予任何救濟或強制執行判決；此外，如果公司或其任何財產、資產或 收入可能已經或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，而訴訟程序可在 任何時候在該法院啟動，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並在此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和 強制執行。

(E) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或者被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂為在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，並且只要本協議中經修改的條款繼續明示，則該條款的無效或不可執行性不應 影響本協議其餘條款的有效性， 雙方關於本合同標的的初衷以及有關條款的禁止性質、無效 或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將 真誠協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款， 其效果與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近。

(F) 本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中提及的文書 僅就本協議及其主題 構成本協議和本協議各方之間的完整協議。除此處和其中所列或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何其他限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件、本協議附件和附件 以及本協議和本協議中引用的文書僅取代本協議雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解 ；但是，本協議或任何其他交易 文件中包含的任何內容均不(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii) 放棄、更改、修訂或修訂本公司或其任何附屬公司在本協議日期前與/或其任何附屬公司與任何投資者訂立的任何協議中對任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益 ，而所有該等協議應繼續完全有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件項下的任何責任 。(Iii)修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務或給予任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益 本公司與/或其任何附屬公司及/或任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中的任何權利或利益。

(G) 在遵守第9條(如果適用)的情況下，本協議適用於本協議各方允許的繼承人和受讓人，並對其 具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自允許的繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所指的人員 以外的任何人執行，也不得執行本協議的任何規定 。

(H) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義 。除非上下文另有明確説明，此處的每個代詞均應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和 類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款 。

(I) 本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本均應視為正本，但所有 副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。 如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署該簽名)創建有效且具有約束力的義務 ，其效力和效力與該簽名頁 為其正本一樣。

(J) 各方應進行和執行，或促使進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並應 執行和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以 實現本協議的意圖和實現本協議的目的，並完成本協議預期的交易。

(K) 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言 ，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。儘管第 10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中的成交日期賦予該等術語 的含義，除非各投資者另有書面同意。

(L) 除非本協議另有規定，否則投資者根據本協議必須作出的所有同意和其他決定應由規定的持有人作出，就好像投資者當時持有的所有未償還債券都已轉換為可註冊證券一樣，而不考慮對債券的贖回、攤銷和/或轉換 的任何限制，以及投資者當時持有的未償還認股權證已針對可註冊證券行使，而不考慮 任何

(M) 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益， 而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N) 每個投資者在本協議和其他交易文件下的義務是多個的，不與 任何其他投資者的義務連帶，任何投資者都不以任何方式對履行 任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件下的義務負責。本文件或任何其他交易 文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本文件或其採取的任何行動，均不應被視為投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體(br}公司承認投資者沒有以任何方式就交易文件或任何事項所預期的義務或交易採取一致行動或作為一個集團或實體)， 公司承認投資者並未如此構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，也不應推定投資者以任何方式就交易文件或任何事項所預期的義務或交易採取一致或作為一個集團或實體的行動， 公司承認投資者並未如此構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體。本公司確認 投資者沒有一致或集體行動，本公司不應就該等 義務或本協議或任何其他協議或交易文件中規定的交易提出任何此類索賠。每個投資者應 有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由本協議或任何其他交易文件產生的權利 ，任何其他投資者沒有必要作為額外的一方加入到為此目的而進行的任何訴訟中 。關於本協議所載本公司義務的單一協議的使用 完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定, 這完全是為了方便 本公司，而不是因為它是應任何投資者的要求或要求這樣做的。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每個 條款僅在本公司和投資者之間，而 不在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

[簽名頁如下]

茲證明，每位買方和 本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁在上文首次寫入的日期 正式簽署。

茲證明，每位買方和 本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁在上文首次寫入的日期 正式簽署。

附件A

生效通知的格式
註冊聲明的

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注意：_

回覆：大麻 製藥公司

女士們、先生們：

我是內華達州的Cannabics 製藥公司(“本公司”)的法律顧問，並曾代表本公司處理 本公司與其中被點名的買家(統稱為“持有人”)簽訂的某項證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司向 持有人發行可轉換為本公司普通股的優先擔保可轉換票據(“票據”)，面值0.001美元。以及普通股可行使的認股權證 (“認股權證”)。根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記 權利協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據一九三三年證券法(經修訂) (“一九三三年證券法”)登記須登記證券(定義見登記權協議)，包括於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股股份 。關於公司在註冊權協議項下的義務， 於2020年_[S-1]向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的(文件編號000-52403)(“註冊聲明”)，內容涉及可註冊證券 ，其中指定每個持有人為其項下的出售股東。

關於上述 ，我通知您，SEC的一名工作人員已通過電話通知我，SEC已下令宣佈 根據1933年法案生效的註冊聲明，地址為[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]][宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的 命令[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]] 已在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈]和[我們][I]在審核證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息 後，我不知道任何暫停其效力的停止令已經發出 ，或者根據註冊聲明，美國證券交易委員會和可註冊證券公司 可以根據1933年法案轉售任何為此目的而在證券交易委員會和可註冊證券公司面前懸而未決或受到其威脅的訴訟程序 。

本函件應 作為我們對貴公司的長期意見，即根據註冊聲明，作為票據和認股權證基礎的普通股股份可由 持有人自由轉讓。如本公司於2020年12月_日的不可撤銷轉讓代理指示 所預期，貴公司不需要我們的進一步函件即可實施任何未來無傳奇發行 或向持有人重新發行該等普通股。

抄送：3i，LP

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股 是指票據轉換和 行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關票據和認股權證發行的更多信息，請參閲上文“票據和認股權證的私募 ”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東 不定期提供股份轉售。除根據證券購買協議 發行的票據及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了 每個出售股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)節及其規則和條例確定)的出售股東和其他信息。 每個出售股東都持有普通股。 第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股份數目， 基於於2020年_

第三欄列出 出售股東在本招股説明書中發售的普通股股份，並未考慮(I)轉換招股説明書所載票據或(Ii)行使招股説明書所載認股權證方面的任何限制 。

根據 與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據票據發行或可發行的普通股最高股數的200%的 轉售，包括 透過以下方式支付票據利息[日期]，及(Ii)於 行使認股權證時已發行或可發行的普通股最高股數，在每種情況下，須視乎未償還票據及認股權證已全部轉換或行使(視屬何情況而定)而釐定(而不考慮僅為計算 計算而對其中所載轉換或行使的任何限制)，而計算的轉換價格或行使價格(視屬何情況而定)須以緊接本登記聲明最初提交予本公司的日期前一個交易日 計算的轉換價格或行使價格(視屬何情況而定)計算由於票據的轉換價格和認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股票數量可能會多於或少於本招股説明書提供的 股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據該等票據及認股權證的條款，出售股東不得轉換票據或行使認股權證至(但僅限於 該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股的若干股份，而該等股份 將超過本公司已發行股份的4.99%)。第二列中的股票數量反映了這些限制。 出售股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記 轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股股份，以允許票據和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份 。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價格 。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東 可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能在可能涉及 交叉或阻止交易的交易中實現：

出售股東 還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則 出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股股份 。如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股票或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以代理或作為本金出售普通股股票的購買者那裏獲得 形式的佣金(相對於特定的承銷商、經紀自營商或代理人，折扣、優惠或佣金可能超過 在出售普通股或其他股份時，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股。 經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股。出售 股東還可以賣空普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉 ，並返還與此類賣空相關的借入股票。出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東 可以質押或授予他們所擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們 違約履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單(如有必要)，不時發行和出售普通股 股票。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股東和參與 普通股股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法 所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷證券法規定的佣金或貼現 。 銷售股東和任何參與普通股股票分銷的經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷 證券法規定的佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書 附錄，其中將列出發售普通股的總金額 和發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他 條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠 。

根據某些州的證券法 ，普通股股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得 銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合條件。

不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。 招股説明書是其中的一部分。

出售股東 和參與此類分配的任何其他人員將受1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act) 及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的M 條例(在適用範圍內)，該條例可能會限制出售股東 和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可以限制任何從事普通股股票分銷的人員 就普通股股票從事做市活動的能力。 上述所有規定都可能影響普通股股票的可銷售性以及任何個人或實體 就普通股股票進行做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用 ，預計為$。[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的申請費和遵守州證券 或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話) 。我們將根據註冊權協議 賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的 登記權協議，我們可能會因出售股東專門為本招股説明書向我們提供的任何書面 信息而產生的民事責任(包括根據證券法可能產生的責任) 向我們進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。

根據 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售後，普通股將在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易 。