附件10.3

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 提供有效的證券註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的格式 表示，根據上述法案不需要註冊，或者(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不需要註冊。 根據上述法案第144條或第144A條，除非已出售或有資格出售 ，否則不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券(I)，除非根據上述法案第144條或第144A條出售或符合規則144A的規定出售或有資格出售 證券儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關的 質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量 可能少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額 這份搜查令。

大麻製藥公司 Inc.

購買普通股的認股權證

手令編號：1

發行日期：2020年12月__(“發放 日期“)

Cannabics PharmPharmticals Inc.是內華達州的一家公司(“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，在此確認 已收到且充足，3i，LP本證書的註冊持有人或其許可受讓人(“持有人”)， 有權在符合下列條款的前提下，以行使本認股權證後有效的行使價(定義見下文) 向本公司購買普通股。於發行日或之後的任何時間，但不包括 於紐約時間晚上11：59之後，於到期日(定義見下文)，5,500,000股(須按本文規定作出調整) 普通股(定義見下文)繳足股款及不可評估股份(“認股權證股份”，及該等認股權證股份數目 ，“認股權證編號”)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語 應具有第19節規定的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的普通股認股權證(“SPA 認股權證”)之一，日期為 2020年12月16日(“認購日期”)，由本公司和其中提及的投資者(“買方”) 發行，並經不時修訂(“證券購買”)。

1. 手令的行使。

(A) 運動力學。在符合本協議條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制 )的情況下，持有人可在發行日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天(“行使日期”)全部或部分行使本認股權證，方式是以附件A(“行使通知”)的形式遞交書面通知(無論是通過傳真或其他方式)。 作為附件A(“行使通知”)，持有人可以選擇行使本認股權證。 持有人應向本公司 支付一筆款項，金額相當於行使該認股權證當日有效的行使價乘以行使本認股權證的 認股權證股份數量(“行權證總行使價”)，如果持有人在行權通知中沒有通知本公司該行權是根據無現金 行權(定義見第1(D)節)作出的，則應以現金或電匯方式立即向本公司支付 可用資金。持有人無需交付本授權書正本即可 執行本授權書下的操作。就少於全部認股權證股份 簽署及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發出新的認股權證證明有權購買剩餘數量的認股權證 具有同等效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證 股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)在本公司收到行使通知後的交易日，本公司應以傳真或電子郵件的形式，以附件B的形式向持有人和本公司的轉讓 代理(“轉讓代理”)發送確認收到 該行使通知的確認，該確認將構成向轉讓代理髮出指令，要求其根據本合同條款處理 該行使通知。(br}本公司收到行使通知後的交易日，本公司應以附件B的形式，通過傳真或電子郵件向持有人和本公司的轉讓 代理(“轉讓代理”)發送確認收到該行使通知的確認函，該確認將構成對轉讓代理按照本協議條款處理 該行使通知的指示。在 本公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例要求在適用行權日啟動的該等認股權證股票交易結算的較早日期)之後的第二(2)個交易日或之前，本公司 應(X)條件是轉讓代理正在參加存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，應持有人的要求，通過持有人在託管人的 存取款系統，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，應持有人的要求，應持有人的請求(通過信譽良好的隔夜快遞)，將根據行使權利有權獲得的普通股股票總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，並登記證書(通過信譽良好的隔夜快遞)到行使通知中指定的 地址(即註冊的證書)，並將其發送到行使通知中指定的地址(通過信譽良好的隔夜快遞)。(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC Fast Automated Securities 轉讓計劃，則應持有人的請求(通過信譽良好的隔夜快遞)向行使通知中指定的 地址發放登記的證書持有者根據該項行使有權獲得的普通股數量 。在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 , 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或 證明該等認股權證股份的證書交付日期(視乎情況而定)。如果本認股權證是與 根據第1(A)條進行的任何行使有關提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時和持有人向本公司交出本認股權證時所收購的認股權證股票數量 ，則應持有人的要求，本公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不得遲於兩(2) 個工作日且自費。發行並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)節 )，代表有權購買緊接行使該認股權證之前可購買的認股權證股份數量 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數量。本認股權證行使時，不得發行 普通股的零碎股份，但應將發行的普通股數量 四捨五入為最接近的整數。公司應支付在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票所需支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税款、成本 和費用(包括但不限於轉讓代理的費用和開支)。儘管如上所述，除非根據無現金行使有效行使本認股權證 ，否則本公司未能在(I)收到適用行使通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律要求的較早日期)或之前(以較晚者為準)向持有人交付認股權證股份 , 有關該等認股權證股票交易結算的規則或規例(於適用行使日期 啟動)及(Ii)本公司收到行使總價 (或無現金行使的有效通知)後的一(1)個交易日(該較後日期，即“股份交割日期”)，不應被視為 違反本認股權證的規定，或(Ii)本公司收到總行使價格 (或無現金行使的有效通知)後的一(1)個交易日(該較後日期，即“股份交付日”)。儘管本認股權證或登記權協議中有任何相反規定， 在登記聲明生效日期(定義見登記權協議)之後，持有人 收到寬限期通知(定義見登記權協議)之前，公司應安排轉讓 代理向持有人(或其指定人)交付與出售可登記證券有關的非傳奇普通股 (定義見登記權協議並在適用範圍內交付了招股説明書副本(作為特定註冊聲明的一部分)，但 持有人尚未就此達成和解。自發行日起至到期日止(含該日)，本公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓 代理。

(B) 行使價。就本認股權證而言，“行使價”指0.50美元，可根據本保證書的規定進行調整 。

(C) 公司未及時交割證券。如果公司在股票交割日或之前未能 ，(I)如果轉讓代理沒有參加DTC Fast Automated Securities 轉讓計劃，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人(或其指定人) 有權獲得的認股權證股票數量證書，並將該等認股權證股票登記在公司的股票登記簿上，或者(如果轉讓代理正在參與DTC Fast Automated) 將持有人在行使本認股權證(視屬何情況而定)時有權獲得的認股權證股份的數目記入持有人或持有人指定人 的餘額賬户 ，或(Ii)如果沒有涵蓋轉售作為行使標的的認股權證股份的登記聲明 通知(“不可用認股權證股份”)供轉售該等未出售的認股權證股份 及本公司，則可將該等認股權證股份的數目記入DTC賬户 (視屬何情況而定) 或(Ii)若沒有涵蓋轉售屬行使標的之認股權證股份的登記聲明(“不可用認股權證股份”)，則該等認股權證股份 及本公司但在任何情況下，不得遲於登記權利協議(X)的要求，因此 通知持有人並(Y)在沒有任何限制性圖例的情況下以電子方式交付認股權證股票，方法是通過託管人的存取款系統，將持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票總數 記入持有人或其指定人在DTC的 餘額賬户(前述第 (Ii)條所述的事件，以下簡稱為然後，除了持有者可以獲得的所有其他補救措施外，, (X)本公司應於股份交割日期後的每一天及在該交割失敗期間，以現金方式向持有人支付相當於(A)於股份交割日期或之前未向持有人發行的股東有權獲得的普通股股數乘以(B)股東以書面選擇的任何普通股交易價在自股份交割日期 開始的期間內任何時間有效的 乘積的2%的金額。 本公司須於股份交割日期後的每一天及在交割失敗期間，向持有人支付相等於(A)於股份交割日期或之前未向持有人發行的股東有權獲得的普通股股數乘以(B)持有人以書面選擇的任何普通股的交易價 。及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可將其有關本認股權證的行使通知作廢，並保留或退還(視屬何情況而定)未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分；(Y)持有人可向本公司發出書面通知，並保留或退還(視屬何情況而定)本認股權證的任何部分；但 行使通知的作廢不影響本公司根據本條第1(C)條或其他規定支付通知日期之前已累計的任何款項的義務 。除上述規定外，如果在 股票交割日或之前(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則 公司將無法向持有者(或其指定人)簽發和交付證書，並將該普通股 股票登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓 計劃，則 公司將無法向持有人(或其指定人)發放和交付證書並將該普通股 股票登記在本公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓 計劃，轉讓代理應未能將持有人或持有人指定人的餘額賬户記入DTC的貸方 持有人根據本協議行使權利或根據 公司根據以下第(Ii)款承擔的義務有權獲得的普通股股數，或(Ii)通知失效, 如果在該股票交付日期或之後 持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)相當於持有人有權從本公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分的普通股，並且 沒有收到與該交付失敗或通知失敗(視情況而定)有關的本公司的普通股股票， 則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司還應：在持有人提出 請求後兩(2)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此購買的普通股股票的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有) (包括但不限於，任何其他人為持有人或代表持有人購買)(“買入價”)，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有) (包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人購買的普通股)(以下簡稱“買入價”)， 至此，公司發行和交付該證書(以及發行該普通股)的義務 或將該持有人或該持有人指定的持有人(如適用)的餘額賬户記入DTC，以確定持有人根據本協議的行使(視情況而定)有權獲得的認股權證 股的數量(以及發行該認股權證 股)終止。或(Ii)立即履行其義務，向持有人發放並交付一份或多份代表該認股權證股票的證書或貸方該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户 , 以 DTC作為持有人根據本通知行使權利時有權獲得的認股權證股份數目(視情況而定)，並向持有人支付現金，數額等於買入價格超過(A)該數目 乘以(B)普通股在適用行使通知日期開始 開始的任何交易日的最低收市價的乘積(如有)的數額。(B)普通股在任何交易日的最低收市價(視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，數額等於買入價格超過(A)該數目的認股權證股份 乘以(B)自適用行使通知日期 開始的期間內任何交易日普通股的最低收市價)(“買入 付款金額”)。持有人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於關於 公司在根據本認股權證條款要求行使本認股權證時未能及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付普通股股票)的具體履行令和/或強制令救濟，均不限制持有人的權利。 根據本條款的要求，持有人可根據法律或衡平法 尋求任何其他補救措施，包括但不限於關於 公司未能按照本條款的要求及時交付代表普通股股票的證書或以電子方式交付該等普通股股票的權利。在本認股權證未完成期間， 本公司應安排其轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(DTC Fast Automated Securities Transfer Program)。除 上述權利外，(I)如果本公司在根據第1條行使時未能在適用的股份交割日期前交付適用數量的認股權證股票，則持有人有權全部或部分撤銷該行使 ，並保留和/或讓本公司根據該行使通知 退還尚未行使的本認股權證的任何部分(視具體情況而定)；(I)如果本公司在根據 第1條行使時未能在適用的股份交割日之前交付適用數量的認股權證股票，則持有人有權全部或部分撤銷該行使，並保留和/或要求本公司根據 該行使通知退還任何未行使的認股權證；但撤銷行使並不影響公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何 付款的義務, 以及(Ii)如果適用於 發行或回售(視情況而定)發行或回售受行使通知約束的認股權證股票的登記 聲明，且持有人在收到通知 之前已提交行使認股權證通知 ，且本公司尚未以電子方式交付 該行使認股權證股份，且沒有任何限制性圖例，將 持有人根據該行使有權持有的認股權證股份總數，通過 其在託管人系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，則持有人應(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或退還(視屬何情況而定)本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；但撤銷行使通知並不影響本公司 根據第1(C)條支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務， 和/或(Y)將該行使通知的部分或全部從現金行使轉為無現金行使。 和/或(Y)將該行使通知的一部分或全部從現金行使轉為無現金行使，否則， 和/或(Y)將部分或全部該行使通知從現金行使轉為無現金行使。

(D) 無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)條除外)， 如果在本協議行使時，登記聲明(根據登記權協議的定義)對所有認股權證的持有人轉售無效(或 其中包含的招股説明書不可用)，則 持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，以代替預期的現金支付 取而代之的是，選擇在行使後 獲得根據以下公式確定的認股權證股票“淨數量”(“無現金 行使”)：

淨數=(A X B)-(A X C)

D

就上述公式 而言：

A=當時行使本認股權證的 股份總數。

B=(X)適用行使通知中規定的行權時間前二十(20)個交易日中截至主要市場交易結束的每個交易日普通股的VWAP總和 除以(Y)二十(20)的商數(X)的商數(X)除以(Y)二十(20)個交易日的普通股VWAP的總和 除以(Y)二十(20)。

C=行使時適用認股權證股票的當時有效行使價 。

D=(視情況而定)：(I)普通股在緊接適用行使通知日期之前的交易日的收盤價 如果該行使 通知是(1)在非交易日的交易日根據本規則第1條(A)籤立並交付的，或(2)在“正常交易時間” (定義見規則600(B))之前的交易日同時根據本規則第1(A)條籤立並交付的 普通股的收盤價((Ii)持有者執行適用行權通知時的出價 (如果該行權通知 是在交易日的“正常交易時間”內執行，並且在此後兩(2)小時內根據本協議第1(A)節的規定交付)，則為 持有者執行適用的行權通知時的普通股價格， 在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內交付。或(Iii)適用行使通知日期的普通股收市價 (如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第1(A)條 籤立和交付的)。

如果認股權證股票 是以無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節， 認股權證股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條 而言，於認購日生效，本公司擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人購入，而認股權證股份的持有期應視為已開始， 自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。 於本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起， 將認股權證股份視為已由持有人購入，而認股權證股份的持有期亦應視為已於本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。

(E) 爭議。如對行使價的釐定或根據本條款發行的認股權證股份數目 的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的 股認股權證股份，並根據第15節解決爭議。

(F) 練習限制。本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人 無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何 此類行使均為無效，並視為從未行使過，但在行使後， 持有人與其他出資方共同實益擁有的普通股股份將超過4.99%(“最高 百分比”)，因此，本公司不得行使該部分認股權證，而持有人 無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，而任何 此類行使均為無效，並視為從未行使過，條件是 持有人與其他出資方共同實益擁有的普通股股份將超過4.99%(“最高 百分比”)就前述句子 而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量，加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，以確定該句子 ，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份， 。 將不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括(A)行使剩餘股份後可發行的普通股股份數量， 將不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括將在(A)行使剩餘股份時發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據 或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)中由持有人或任何其他出資方實益擁有的 未行使或未轉換部分 ，但須受與本文件所載限制相類似的轉換或行使限制的規限。 本認股權證的未行使部分 由持有人或任何其他出資方實益擁有，及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據 或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)的 未行使部分或未轉換部分，但須受本為本第1(F)節的目的 , 受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可獲得的普通股流通股數量而不超過 最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或 轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“已報告未償還 股份編號”)。如果公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致持有人根據本條款第1(F)款確定的 受益所有權超過最大百分比的範圍內，(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知會導致持有人的 實益所有權超過最大百分比的情況下，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並且如果該行使通知會導致持有人的 受益所有權超過最大百分比，持有人必須通知 公司根據該行使通知將收購數目減少的認股權證股份(該等 購買減少的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。無論出於任何原因，本公司應在任何時候應持有人的書面或口頭要求，在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向 持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何, 普通股流通股數量應 自報告流通股數量報告之日起，由持有人 和任何其他出資方在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果 在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方被視為合計實益擁有普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則持有人的 和其他出讓方的總實益所有權超過最高百分比的股份數量股東無權投票或轉讓剩餘股份 。在超額股份的發行被視為無效後， 公司應在合理可行的情況下儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司遞交書面通知 後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效^ST) 通知送達後一天)或將最高百分比降低至不超過通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比 ；但(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST) 在該通知送達本公司後 天；及(Ii)任何該等增減將僅適用於持有人及 其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的SPA認股權證的任何其他持有人。(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及 其他付款方，而不適用於非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見， 根據本認股權證條款可發行的普通股股票超過最大百分比， 不得視為持有人出於任何目的(包括1934年法案第13(D)節或第16a-1(A)(1)條) 的目的而實益擁有。先前無法根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性 。本款 的條款的解釋和實施應嚴格遵守本第1(F)款的條款，但必須 更正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中規定的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制 。本段包含的限制不得放棄，並適用於本 認股權證的繼任者。

(G) 股份保留。

(I) 所需儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應隨時保留 以根據本認股權證發行至少等於普通股最高股數的100%的普通股，以履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務 (不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)，以滿足本公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(“所需儲備額”)；但在 ，除按比例 行使或贖回SPA認股權證或以下第2(A)節涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據本條款1(G)(I)保留的普通股數量。所需儲備 金額(包括但不限於每次增加預留股份)將根據每位持有人於截止日期行使SPA認股權證後可發行的普通股數量 或增加預留股份數量(視情況而定)按比例分配給SPA認股權證持有人 (“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓此類 持有人的任何SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。 任何保留和分配給任何停止持有SPA認股權證的人的普通股應分配給剩餘的SPA認股權證持有人，按比例分配給在行使該持有人當時持有的SPA認股權證後可發行的普通股數量

(Ii) 授權股份不足。儘管有上述第1(G)(I)節的規定，但不限於此，如果在任何SPA認股權證仍未結清的任何 時間，公司沒有足夠數量的已授權和未保留的普通股 股來履行其保留所需準備金金額的義務(“已授權股份失敗”)， 然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需準備金的數額。 在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應 召開股東大會就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求 其股東對本次增發普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東推薦 批准該提議。如果公司在行使本認股權證時，由於公司未能有足夠的普通股可供使用而被禁止發行普通股 ，則應從 股已授權但未發行的普通股中提取 股(即“授權失敗股”)，而不是將該授權失敗股交付給持有人, 本公司應在 兑換中支付現金，以註銷本認股權證中可行使至該授權失敗股份的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y) 普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，自持有人向本公司遞交有關該授權失敗股份的適用行權通知之日起至截止日期止的任何交易日內的最高收市價 相等於(br})(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)該普通股於任何交易日的最高收市價之和以及(Ii)持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人出售授權失敗股票的要求 ，與此相關的任何買入付款金額、經紀佣金和與此相關的其他 持有人的自付費用(如有)。第1(F)節中包含的任何內容均不限制 本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

2. 調整行權價和認股權證數量。行權 行使本認股權證時可發行的認股權證股票價格和數量可能會不時調整，如本節2所述 。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果 公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息，或以其他方式對任何類別的普通股進行應支付的股本分派， (Ii)將一類或多類當時已發行的 普通股進行細分(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)。(B)將一股或多股當時已發行的普通股反向拆分為較少數量的普通股，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前 的已發行普通股數量，分母為緊接該 事件後的已發行普通股股票數量， 的分母為緊接該 事件發生後的已發行普通股數量，其中分子為緊接該事件發生前 已發行普通股的數量，分母為緊接該 事件發生後的已發行普通股數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，而根據本段第(Ii) 或(Iii)條作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生需要根據本款進行調整的任何 事件，則 應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B) 普通股發行時的調整。如果在認購日或之後，本公司 授予發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2節的規定，被視為 已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司所有或由本公司持有的 普通股股票，或 由本公司持有或為本公司賬户持有的普通股股票)， 則視為 已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司所有或為本公司賬户持有的普通股)。但不包括任何被授予、發行或出售或被視為已被授予、發行或出售的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該授予、發行或出售或被視為授予發行或出售之前有效的行使價 (該行使當時有效的價格在本文中稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)， 緊接該稀釋性發行之後，當時有效的行權價應就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行使價格和 新發行價格)，應適用以下規定：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、 發行或出售)任何期權以及在 行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的任何普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在授予或出售該期權時已由本公司以該每股價格發行和出售 。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可轉換 根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股 股票的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司就任何 股票所收取或應收的最低對價之和(X)之 較低者在行使該期權和轉換時， 行使或交換在行使該期權或以其他方式根據該期權的條款可發行的任何可轉換證券 和(Y)該期權中規定的可發行普通股的最低行權價(或在所有可能的市場條件下可發行的 )在行使任何該等期權或轉換時可發行的任何可轉換證券 和(Y)該期權中規定的可發行普通股的最低行權價, 行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)授予、發行或出售該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和， 在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換根據該期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價的價值該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時該等普通股或該等可轉換證券實際發行時的條款，行權價格不得進一步調整 該等普通股或該等可轉換證券的實際發行價格。 根據該等普通股或該等可轉換證券的實際發行的條款，該等普通股或該等可轉換證券的實際發行價格不得作出進一步調整。

(Ii) 發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何協議 發行或出售)任何可轉換證券，而其中一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格， 則該普通股應被視為已發行，並已在發行或出售時(或該協議執行時)由本公司發行和出售。 適用時)以該每股價格出售該等可轉換證券 。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股 在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格” 應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)時就一股普通股收取或應收的最低對價金額(如有)之和，以(X)較低者為準。(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，即其中一股普通股在轉換、行使或交換時 可發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行) 根據轉換、行使或交換或其他方式 減去(2)在發行或出售(或發行協議)時支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何 其他人)的所有金額的總和；(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行) 減去在發行或出售(或發行協議)時支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何 其他人)的所有金額, 該等可轉換證券持有人(或 任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或 任何其他人士)所獲授予的利益的 價值。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券或以其他方式根據該等可轉換證券的條款 實際發行該等普通股時，不得對行使價格作出進一步調整；若任何該等可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第2(B)條其他條文已作出或將會作出調整的任何期權時作出的，則除以下預期外， 不得進一步調整行使價格

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的 額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的 利率隨時增加或減少 (與第2(A)節所述的 事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該增減時有效的行使價應調整為 初始授予、發行或出售時 初始授予、發行或出售時該等期權或可轉換證券增加或降低的購買價、額外對價或增減轉換率(視情況而定)時本應生效的行使價。就本第2(B)(Ii)節而言，如果任何期權或可轉換證券 (包括但不限於截至認購日未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句話所述方式增加或減少 ，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自該增加或減少之日 起發行。如果根據本第2(B)條進行的調整會導致當時有效的行使價 上升，則不得根據此第2(B)條進行調整。

(Iv) 計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而 發行任何購股權及/或可轉換證券及/或調整權 (由 持有人、“主要證券”及該等購股權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”所釐定)，則該等認購權及/或可轉換證券及/或調整權一起組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或出售 或視為發行或出售本公司證券)((B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)每股普通股關於該主要證券的總對價 應被視為等於(X)發行一股普通股的每股最低 價格(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條(視適用而定)發行的每股最低價格之差減去(Y)關於該 次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如果有)，(Ii)該等調整權的公平市值 (由持有人真誠確定)或Black Scholes對價價值(如適用)的總和 ，以及(Iii)在每種情況下該可轉換證券的公平市值(由持有人決定)的總和，根據本第2(B)(Iv)條按每股基準確定 。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券 ，或被視為以現金方式發行或出售，則為該等普通股支付的對價(為確定 為該普通股支付的對價), 期權或可轉換證券，但不用於計算 Black Scholes對價價值)將被視為本公司為此收到的對價淨額。如果任何 普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的 此類對價(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允 值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的 對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個 個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票 與本公司為尚存實體的任何合併相關而發行給非倖存實體的所有者， 其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將被視為非倖存實體的該部分淨資產和業務的公允價值 期權 或可轉換證券(視情況而定)。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和持有人共同確定 。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生 後十(10)天內達成協議, 此類對價的公允價值 將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在此類評估事件的次日進行評估。 由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力 ，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果本公司對普通股持有人進行記錄，以便有權 他們(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派 或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將 視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股票的日期。 ，即被視為已發行或出售的普通股股票的發行或出售日期。 或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權的日期 (視屬何情況而定)。

(C) 認股權證股票數量。在根據本條款第2(A)條對行權價進行任何調整的同時， 行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量將按比例增加或減少， 以使調整後的認股權證股份根據本條款應支付的行權證價格合計應與緊接調整前有效的行權價合計 相同(不考慮本條款對行權的任何限制 )。

(D) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價權利。 除了但不限於本節2的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售 或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何此類證券)的協議，“可變 價格證券”)認購日期後可根據該協議發行或可轉換或可交換的普通股 ，或可按普通股市場價格變動或可能變動的普通股行使 ，包括通過一次或多次重置至固定價格，但不包括反映習慣性反稀釋條款(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)的表述 (每個公司應在該協議和該等可轉換證券或期權發行之日通過傳真和隔夜快遞向持有人提供書面通知 。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人 有權但無義務於 行使本認股權證時，在行使本認股權證時在行使通知中指定持有人僅為行使該等變動價格而依賴變動價格而非當時有效的行使價格，以變動價格代替行使價格。持有人 選擇以可變價格執行本認股權證的特定行為，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變 價格。

(E) 股票組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件 一個“股票組合事件”，其日期為“股票組合事件日期”)和 事件市場價低於行使價，則 則在緊隨其後的第16(16)個交易日生效(在實施上述第2(A)條的調整之後)。 則在緊隨其後的第16(16)個交易日發生 事件市場價低於行權價 ， 則在緊隨其後的第16(16)個交易日進行 ， 則在緊隨其後的第16(16)個交易日在上述第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價 應降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整將 否則導致本協議項下的行使價上調，則不作任何調整。

(F) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議)) 應採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)將不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第2條規定的類型但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權 或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施 對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護 持有人的權利，前提是根據本第2條(F)項進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本條款第2條確定的認股權證股份數量 ，此外，如果持有人不接受此類 調整認為適當地保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則根據本條款第2(F)條作出的此類調整不會增加行使價格或減少根據本條第2條確定的認股權證股份數量，如果股東不接受此類調整以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整 ，該等調整為最終決定，並具約束力，無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔 。

(G) 計算。根據本節2進行的所有計算應四捨五入到最近的美分或最近的 1/100股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括 由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行 或出售普通股。

(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，經所需持有人(定義見證券 購買協議)事先書面同意，將當時的行使價下調至本公司董事會 董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3. 資產分配權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果 公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票 或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、 公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股 股票持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)，則 公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票 或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分派)( 公司重新安排、安排方案或其他類似交易)(在本認股權證發行後的任何時間 ，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的可收購普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 ，最大百分比)相同，或者，如果 在緊接該分配的記錄日期之前 ，則持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的可收購普通股的數量 相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比)，或者如果 確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利 會導致持有人和其他出資方超過最大百分比, 則持有者在最大百分比範圍內無權 參與該分配(並且在該分配超出的範圍內無權獲得該普通股的實益所有權 )，並且 該分派部分應為持有人的利益而暫停，直到 其權利不會導致持股人和其他出資人超過最大限額的時間(如果有的話)為止。(br}如果有的話， 其權利不會導致持有者和其他出資方超過最高限額。) 如果 該分派的權利不會導致持股人和其他出讓方超過最大分派比例，則該分派部分將被擱置，直到 在該時間 或多個時間，持有人將被授予該分銷(以及就該初始分銷或類似擱置的任何後續分銷聲明或作出的任何分銷)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果本公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、 發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款，如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮 對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可獲得的總購買權緊接在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人的截止日期 發行或出售此類 購買權(但是，如果持有者參與任何此類購買的權利會導致持有者和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權 在最大百分比範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股股份的受益 所有權，範圍超過該 )，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直到其對該購買權的權利不會導致持有人和其他出資人受益的時間 為止。 如果有的話，該購買權將不會導致持有人和其他出資人獲得該等股份的實益 所有權(以及實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置。 如果有的話，該購買權將不會導致持有人和其他出讓方獲得該購買權 。 持有者應在何時或多個時間被授予該權利(以及授予的任何購買權, 就該初始購買 權利或以類似方式擱置的任何後續購買權發行或出售)在相同程度上，如同沒有此類限制一樣)。

(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I) 根據本第4(B)條的規定，繼任實體按照本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務 ， 該協議的形式和實質令持有人滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准，包括 同意向持有人交付繼任者的擔保以換取本認股權證的規定。 承繼實體根據本認股權證及其他交易文件 的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務。包括但不限於，在此類基本交易之前，可行使相當於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應 股股本 股 (不考慮行使本認股權證的任何限制)，以及對此類股本適用本協議項下行權價格的行權 價格(但考慮到根據此類基本面交易的普通股的相對價值和此類股本的價值，該等調整(br}股本股數及行使價是為了保護本認股權證的經濟價值(br}緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承實體(包括其 母實體)為上市公司，其普通股於合格市場報價或上市交易。 每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承, 並代之以(因此，自適用的基本交易日期起及 之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力 ，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指名為本公司一樣 。每筆基礎交易完成後，繼承人 實體應向持有人提交確認，確認將在適用的基礎交易 完成後的任何時間發行本認股權證，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產 )或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續為應收款項 )根據本認股權證的規定調整後，如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前 行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時 獲得的繼任實體(包括其母實體)的公開 交易普通股(或等價物)股份(不論對行使本認股權證的任何限制)。儘管如上所述，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可選擇 通過向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，允許基本交易 在沒有本認股權證的情況下進行。作為對本協議項下任何其他權利的補充，而不是替代, 在完成 普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他 資產的每項基本交易(“公司事件”)之前，公司應作出適當的撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何 時間，在行使本認股權證時，代替 的股份接受。 公司應作出適當的撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何 時間接受證券或其他 資產，以代替 的股份。在上述基本面 交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(除根據上文第3條和 4(A)節仍可發行的項目外，此後仍應繼續應收)，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買 或認購權)，是持有人在適用的基本面交易發生時有權獲得的 如果在緊接適用的基本面交易之前行使該認股權證的話 將有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買 或認購權)根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地 令持有人滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(I) 基本交易贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定， 應持有人的要求，應在(X)公開披露任何基本交易 交易、(Y)完成任何基本交易以及(Z)根據目前的表格8報告公開披露 公司完成該等基本交易後九十(90)天之前的任何時間，向持有人提出以下要求--(X)任何基本交易的公開披露，(Y)任何基本交易的完成，以及(Z)持有人首次知悉任何基本交易的日期，直至 公司根據目前的表格8的報告公開披露該等基本交易的完成之日起九十(90)天-本公司或後續實體(視情況而定)應 在提出請求之日向持有人支付等同於Black 斯科爾斯價值的現金，從持有人手中購買本認股權證。該等款項須由本公司(或根據本公司的指示)於第(X)次(2)次或之前 向持有人支付^發送)該請求日期之後的交易日和(Y)該基本交易的完成日期 。

(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，在持有人於違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出 要求(為此目的而假設票據仍未償還)，本公司或繼任實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人購買本認股權證 ，向持有人支付金額相等於違約Black Scholes 價值的現金。

(D) 申請。本第4節的規定同樣平等地適用於連續的基本面交易和公司事件 ，應視為本認股權證(及任何該等後續認股權證)是完全可行使的，且不受行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份，以及此後在行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的股款)。 該規定適用於根據1934年法令登記的股本股份及此後的 在行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的股款，但持有人應繼續享有最高百分比的利益(但適用於根據1934年法令登記的股本股份)及此後的 應收股款

5. 沒有循環。本公司特此約定並同意，本公司不會通過修訂公司章程 (定義見證券購買協議)、章程(定義見證券購買協議)或 通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。 並將始終真誠地執行本授權書的所有規定，並採取一切必要的行動來保護 持有者的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而增加 任何應收普通股的面值高於當時有效的行使價，及(B)應 採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及 非評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期的六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不得全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速 補救該失敗，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股 股票。

6. 權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅 以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕同意的權利。 本認股權證包含的任何內容不得被解釋為僅以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利或任何投票、給予或不同意的權利。 本認股權證中包含的任何內容不得被解釋為僅以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕同意的權利於 向認股權證持有人發行認股權證股份前(不論是否轉讓)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，其於本認股權證正式行使時有權收取認股權證股份。此外，本認股權證中包含的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證時)或作為本公司股東購買任何證券 施加任何責任，無論該等責任是由本公司 或本公司債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向 股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供相同的 通知和其他信息的副本。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓保證書。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司， 屆時公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)， 按持有人的要求登記，代表有權購買 持有人轉讓的數量的認股權證股份，如果轉讓的認股權證股份總數少於轉讓的認股權證股份總數，公司將立即發行一份新的認股權證(在 中

(B) 丟失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、被毀或毀損(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，如果是遺失、被盜或損毀，則為 持有人以習慣和合理形式向公司作出的任何賠償承諾；如果是毀損，則在交出並取消本保證書後， 應向本保證書提交併取消該保證書， 保證書和賠償即可作為此類證據。 在遺失、被盜或損毀的情況下， 持有人以習慣和合理的形式向本公司提供的任何賠償承諾，以及在被毀損的情況下，在交出和取消本保證書後，本公司應簽署並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股票的權利。

(C) 可交換多個認股權證。本認股權證在持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，總計代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表 購買持有人在交出時指定的該等認股權證股份的權利；但 不得購買認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據 第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當增加(I)發行日期不超過當時的認股權證股份數目(br}本認股權證)，(Iii)發行日期應與新認股權證的面值相同，與 發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件，(Iii)發行日期須與新認股權證票面所示的發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。除非本文另有規定，否則只要根據本認股權證需要發出通知，該通知應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。本公司應向 持有人及時發出書面通知，説明根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股 除外)，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因 。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股票數量時立即 向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明 該等調整的計算，(Ii)在本公司結賬日期前至少十五(15)天 或記錄(A)普通股的任何股息或分派，(B)關於任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給普通股持有人 ，或(C)確定任何基本交易、解散 或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供此類 通知之前或同時向公眾公佈。(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日 和(Iv)在違約事件(定義見附註)發生的一(1)個營業日內，合理地 詳細列出與該違約事件有關的任何重大事件以及本公司為補救該違約事件所做的任何努力。 在本協議項下提供的任何通知構成或包含重大材料的範圍內, 有關公司 或其任何子公司的非公開信息，公司應根據表格8-K的當前報告，同時向證券交易委員會提交此類通知(定義見證券購買協議 )。如果本公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公開信息 ，而該信息未同時在8-K表格的當前報告中提交，並且持有人未同意接收此類材料 ，公司特此約定並同意持有人對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人不負有任何保密責任， 或對上述任何人負有責任雙方明確理解 並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對此提出異議 或提出異議。

9. 披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何 通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的 事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，否則本公司 應在緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，公開 披露該等重大非公開信息。如果公司認為通知 包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，公司應 在該通知中(或在收到持有人的通知(如適用)後立即向持有人明確表示)， 如果該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的 通知後立即從公司發出的通知)，則持有人有權推定通知中包含的信息確實如此 與本公司或其任何子公司相關的非公開信息。本第9節的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4(I)節項下的任何 義務或持有人的任何權利。

10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託機構或代理人，持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間進行任何證券交易。 本公司承認並同意持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在 沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息， 並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11. 修訂及豁免。除本文件另有規定外，本認股權證(第1(F)條除外) 的規定可予修改，本公司只有在徵得持有人書面同意的情況下，方可採取本認股權證中禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求其執行的任何行為 。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效 或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修改，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且只要本保證書中經如此修改的條款繼續明示 ，則該條款的無效或不可執行性 不影響本保證書其餘條款的有效性。 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望 或互惠義務，或實際實現否則將授予各方的利益 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款 替換為效力與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

13. 管理法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題 均應受紐約州國內法律管轄，而不會影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)， 紐約州以外的任何司法管轄區的法律均不適用於 紐約州以外的任何司法管轄區的法律，因此，本授權書應受 紐約州國內法律的管轄，而不適用於 紐約州或任何其他司法管轄區的任何法律選擇或法律衝突條款或規則。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟程序中通過向公司郵寄文件副本至證券購買 協議第9(F)條規定的地址來送達法律程序文件，並同意該等送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。公司 特此不可撤銷地接受位於曼哈頓 行政區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期的或本文討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該等訴訟、訴訟或法律程序是在本協議下提起的，並且同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 個人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，即該等訴訟、訴訟或法律程序是在本協議下提起的，並且同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張行動或程序是不適當的。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或實施為阻止 持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的 義務, 對該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或執行判決或 其他對持有人有利的法院裁決。本公司(代表本公司及其各子公司)特此任命David E.Price，Esq.作為其在紐約的法律程序文件送達代理人。公司特此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本授權證項下的任何爭議，或與本認股權證的 相關或由此產生的任何爭議，或本認股權證擬進行的任何交易。選擇紐約州法律作為本授權書的管轄法律 是有效的法律選擇，在根據以色列國法律向具有管轄權的 法院提起的任何訴訟中，該法律將得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律， (Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語是根據以色列國法律解釋的 根據以色列國或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律行動、訴訟或法律程序的豁免權， 在任何此類法律行動、訴訟或法律程序中，因抵銷或反索賠而獲得的任何救濟，從以色列國、紐約或美國聯邦法院的管轄範圍、送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的附件 中沒有任何豁免權。 在任何此類法律行動、訴訟或法律程序中，公司或其各自的財產、資產或收入不享有任何豁免權。 在任何此類法律行動、訴訟或法律程序中，從抵銷或反索賠、送達法律程序、判決時或判決之前的扣押、或協助執行判決的附件，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在 項下的義務、法律責任或任何其他事項，或因本認股權證所引起或與本認股權證有關的事宜，給予任何濟助或強制執行判決；而且，在本公司, 或其任何財產、資產或 收入可能已經或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，而訴訟程序可在 任何時間在該法院啟動，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和 強制執行。

14. 建造；標題本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草， 不得被解釋為不利於任何人作為本認股權證起草人。本保證書的標題僅供參考 ，不得構成本保證書的一部分，也不影響本保證書的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他 交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買 協議)中該等術語的含義。

15. 解決爭端。

(A) 提交爭議解決方案。

(I) 在涉及行使價、收盤價、出價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市值或認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下， 公司或持有人(視情況而定)應提交 在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果由持有人提出，則在該持有人獲悉引起該爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司不能 在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該行使價、收盤價、該出價、該Black Scholes對價 值、違約事件Black Scholes值、Black Scholes值或該公平市價或該 個認股權證股份(視情況而定)的算術計算有關的爭議^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步 通知後的營業日，則 持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應分別向該投資銀行提交(A)根據本條款第15條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)到5日(5日))緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的 營業日(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投行交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他 支持，而該投行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該投行的所需爭議文件來解決該爭議(br}在爭議提交截止日期之前提交給該投行的所需爭議文件)。除非 本公司和持有人另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則本公司 和持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司 和持有人。該投行的費用和開支由本公司獨自承擔，該投行對 此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B) 其他。本公司明確承認並同意：(I)本第13條構成本公司與持有人之間根據§ 7501及以下規定當時有效的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據“紐約民事實踐法和規則”(“CPLR”)的規定，並且持有人被授權根據CPLR§7503(A)申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)是否根據第2(B)條發行或出售或視為發行或出售普通股，(B)發行或被視為發行普通股時的每股代價(C)普通股的任何發行或出售或被視為普通股的發行或出售，或被視為 發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券或期權 證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和彼此適用的交易文件 應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權 有權(並在此明確規定該投資銀行確定 需要由該投資銀行在解決此類爭議時作出的決定等(包括但不限於，確定(A)是否根據第2(B)節發行或出售普通股，(B)發行或當作發行普通股的每股對價 ，但不限於， 確定(A)是否根據第2(B)節發行或出售普通股，(B)發行或當作發行普通股的每股代價 , (C)任何發行或出售或當作發行 或出售普通股是否屬於發行或出售或當作發行或出售除外證券；(D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券；(E)是否發生稀釋發行)以及在解決 此類爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於股東有權將第15條中描述的任何爭議提交 曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院 而不使用第15條中規定的程序，以及(V)第15條中的任何規定均不限制持有人獲得 任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第 條中所述的任何事項)。

16. 補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他補救措施外， 法律上或衡平法上的補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本協議中的任何規定均不限制 持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利 。本公司向持有人承諾，除此處明確規定的 外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、行使等的金額(及其計算 )應為持有人將收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何 其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務 將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除 所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他公平 救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼 保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人 要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於 , 遵守本協議第2節)。本協議預期於 行使本認股權證時發行股份及股票，須免費向持有人或該等股份收取任何發行税或有關 的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓 支付任何税款。

17. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證 交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或 持有人以其他方式採取行動收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B) 發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人 權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則公司應支付持有人因收取該等款項而產生的費用， 沒有 限制，律師費和支出。

18. 轉移。除證券購買協議第2(G)條另有要求外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

19. 某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B) “1934年法案”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就與普通股 發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)普通股 股票(本第3節和第4節所述類型的權利除外)發行的任何證券授予的任何權利，該權利可能導致本公司收到的與該等證券相關或與該等證券有關的淨對價 減少(包括但不限於任何現金結算 權利)。(C) “調整權”是指就任何普通股 股票的發行或出售而授予的任何權利(不包括但不限於任何現金結算 權利)(本協議第3節和第4節所述類型的權利除外)。

(D) “附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制” 指直接或間接投票選舉該人 董事的具有普通投票權的股票10%或以上的權力，或通過 合同或其他方式直接或導致指示該人的管理和政策的權力。

(E) “核準股票計劃”是指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，以此作為其以該身份向本公司提供服務的報酬。(E) “批准股票計劃”指本公司董事會在本計劃日期之前或之後批准的任何員工福利計劃，據此可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權。

(F) “歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供諮詢的任何投資工具， 包括髮行日期當前或之後的任何基金、支線基金或管理賬户 ；(Ii)持有人的任何直接或間接的 關聯公司或上述任何機構；(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何與持有人或任何前述人士 一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股 將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士 。(Iii)與持有人或上述任何人士一起行事的任何人士及(Iv)本公司普通股的實益擁有權 將或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他署名方共同承擔最高 百分比。

(G) “出價”是指，對於截至特定確定時間的任何證券，指彭博社報告的該證券在主要市場上截至確定時間的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上截至確定時間的出價，或 彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場的投標價格 ，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的投標價格 ，則為截至該確定時間任何做市商在場外交易市場上報告的該證券的平均投標價格 (前身為Pink Sheets LLC)。如果在上述任何基準的特定確定時間無法計算證券的出價 ，則該證券在確定時間的出價 應為本公司和 持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應 按照第15節的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何 股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或 調整權(視具體情況而定)在發行之日的價值，該價值使用Black Scholes期權定價模型 從彭博社的“OV”功能獲得，利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署最終文件前一個交易日的收盤價 的每股標的價格 計算得出。 (Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限為該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)截至該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限(視屬何情況而定)，(Iii) 零借款成本和(Iv)預期波動率等於100%和從彭博“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，以緊接該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的交易日為限 ，等於100%和30天波動率中的較大者。

(I) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用Black Scholes期權定價 模型計算的，該模型從彭博社的“OV”功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基礎交易(或適用的基礎交易完成)宣佈 之前的交易日開始的期間內的最高收盤價 。如果較早) ，截止於持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日，(2)適用的基礎交易(如有)中以現金方式提出的每股價格 加上適用的基礎交易(如有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)等於 持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的行使價。(Iii)相當於美國國庫券利率 的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)截至適用的基本交易完成之日或截至持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日為止的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於 ), (Iv)借款成本為零，以及(V)預期波動率等於 等於100%的較大者，以及從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊接以下最早發生的交易日(A)公開披露適用的基本面交易，(B)適用的基本面交易完成，以及(C)持有人首次知道適用的基本面的日期(br})(以最早發生者為準)，即為零借貸成本和(V)預期波動率等於 等於100%的預期波動率，以及(C)從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是， 為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金 轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放 ，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放 ，或任何其他類似的命令或限制 或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點 ，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。 在這一天，商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)一般對客户開放 。

(L) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價 ，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且 沒有指定收盤價，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價，如彭博社報道的 ，或者，如果主要市場不是主要證券交易所，則指紐約時間下午4：00之前的最後交易價。 彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價 ，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告牌上的場外交易市場的最後交易價 ，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價 ，則為任何做市商報告的該證券的平均要價。如果無法根據上述任何基準計算某證券在特定 日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同確定的公允市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元， 及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本 。

(N) “可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間和 任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(O) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、OTCQX或主要市場。

(P) “事件市場價”是指，對於任何股票合併事件日期，通過(X)連續二十(20)個交易日內最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)除以(Y)五(5)個交易日後的第十六(16)個交易日之前的交易日確定的商數。 “事件市場價”是指就任何股票合併事件日期而言，普通股的VWAP總和除以(Y)五(5)個交易日的總和。 “事件市場價”是指對於任何股票合併事件日期，通過(X)除以(Y)五(5)個交易日得出的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q) “違約黑斯科爾斯值事件”是指持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證剩餘未行使部分的價值。該價值是使用Black Scholes 期權定價模型計算的，該期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得，使用(I)每股標的價格等於普通股在違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的期間內的最高收盤價 (假設票據仍未償還)或 (如果早些時候)持有人根據第4(C)節提出請求的交易日(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的替代 行使價的執行價，(Iii)相當於美國國庫率的無風險利率 ，期限等於(1)截至持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日的本認股權證剩餘期限 和(2)截至#年的日期 的本認股權證剩餘期限(以較大者為準)；(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價；(Iii)相當於美國國庫利率的無風險利率 ，期限等於(1)截至持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日的剩餘期限，以及(2)截至(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100% 和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件公佈的 日期中較晚的一個交易日的30天波動率。

(R) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權股票 向公司董事、高級管理人員或員工發行 ，以根據 批准的股票計劃(如上定義)向公司提供服務，前提是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(包括行使該等期權時可發行普通股的股份)，(I)總體上不超過緊接認購日之前發行和發行的普通股的5%以上，且(B)任何該等 期權的行使價沒有降低，沒有修改任何該等期權以增加其下可發行的股票數量，任何該等期權的條款或條件也沒有以任何對任何買方造成不利影響的方式進行實質性改變；(Ii) 認購日前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股(購買根據上文第(I)款所述核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)， 前提是任何此類可轉換證券的轉換價格不得降低(根據上文第(I)款所涵蓋的核準股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外) , 上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權 除外) 均未被修改以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券的條款或條件(上文第(I) 條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響；(Iii)根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股 股份；但條件是，票據條款在認購日期或之後 不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款 進行的反攤薄調整除外)和(Iv)行使SPA認股權證後可發行的普通股股份；前提是， SPA保證書的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(除反稀釋 根據認購日生效的條款所作的調整外)。

(S) “到期日”是指第三(3)日^研發)發行日期的週年紀念日 ，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則為並非假日的下一個日期 。

(T) “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過 子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論 本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將公司或其任何“重要子公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02中定義的 )轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體進行 或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行購買， 收購或交換要約至少(X)50%的普通股 股票，(Y)50%的普通股流通股的持有人接受的收購、投標或交換要約，計算時視為所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體 持有的任何普通股都不是 已發行的普通股；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與 作出此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益所有人(如1934年法案下規則13d-3中定義的 )，或(Iv)完成股票或股票 購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有這些主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的普通股流通股 , (Y)至少50%的普通股流通股計算 ，視為所有訂立或參與或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體所持有的普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股流通股的實益所有人(如1934年 法案第13d-3條所定義)的普通股股數，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股， (B)公司應直接或間接(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)在一項或多項相關 交易中進行的， (B)本公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接地(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)持有至少50%的普通股流通股。 (B)本公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法案第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權 計算時視為所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股 , 或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券 所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經本公司股東 批准的情況下進行法定 簡短合併或要求本公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式) 在一項或多項相關交易中，發行或簽訂任何其他文書或交易本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。 需要更正本定義 或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分。

(U) “團體”指1934年法案第13(D)節中使用的“團體”，其定義見規則13d-5中的 。

(V) “票據”具有“證券購買協議”中賦予該術語的含義，應包括 為交換或替換而發行的所有票據。

(W) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(X) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的個人 ，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類 個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(Y) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Z) “主要市場”是指OTCQB。

(Aa) “登記權協議”指於截止 日由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)根據票據條款及行使SPA 認股權證(經不時修訂)於轉換票據時或在其他情況下可發行普通股的轉售登記 ，而該等協議乃由本公司與該等票據的初始持有人訂立，而該等協議涉及(其中包括)於轉換該等票據或以其他方式根據SPA 認股權證的條款登記可發行普通股的轉售 。

(Bb) “證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Cc) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或關聯公司。

(Dd) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該 基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。(Dd) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ee) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場交易的收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日 或(Y)與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定 ，否則指紐約證券交易所(或其任何後續交易所)開放進行證券交易的任何日期。 (Y)對於與普通股有關的價格或交易量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ff) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價， 。(F) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30 開始時間和16：00結束時間)所述，或者，如果上述規定不適用，則為從紐約時間 上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場的美元成交量加權平均價格，或如果沒有美元成交量加權平均價格，則為紐約時間上午9：30起至下午4：00結束的期間內此類證券的美元成交量加權平均價。OTC Markets Group Inc.(前身為Pink Sheets LLC)中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人 無法就此類證券的公平市值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序 解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明， 本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

附件A

練習 通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證 購買普通股

大麻 製藥公司

下面簽名的持有人 在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“Cannabics 內華達州公司(以下簡稱“本公司”)的授權書“)。此處使用的大寫術語 未另行定義的含義與保證書中給出的含義相同。

1.行權價格表 。持有人打算按以下方式支付總行權價：

如果 持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，則持有人 特此聲明並保證：(I)本行使通知由持有人於_[上午][下午3點]在以下規定的日期 和(Ii)(如果適用)，在執行本行使通知時的投標價格為_。

2.支付行使價 。倘持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份 選擇現金行使，則持有人須根據認股權證條款向本公司支付合計行使價_

3.認股權證股份交割 。本公司應根據認股權證的條款，向持股人或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股 普通股。應向持有者或為其利益 交付，如下所示：

[_]如果請求將證書送達以下名稱和地址，請在此處選中 ：

附件B

確認

本公司確認此行使通知，並指示_