附件10.2

本證書所代表的 證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未 根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、 出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 規定的證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，並以公司合理接受的 形式提出，即根據上述法案不要求登記，或(Ii)除非根據上述法案第144 條或第144A條出售或有資格出售證券，否則不要求註冊。(Ii)除非根據上述法案第144 條或第144A條出售或有資格出售，否則不得出售、 出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)有效的證券登記聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司要求)儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的 條款，包括本票據的第3(C)(Iii)和18(A)節。本票據所代表的本金金額以及相應地轉換後可發行的證券的本金金額可能少於根據本票據第3(C)(Iii) 節在本票據票面上列出的金額。 本票據轉換後可發行的證券的本金金額可能少於本票據第3(C)(Iii)條規定的票面金額 。

此票據的發行帶有原始 發行折扣(“OID”)。根據財政部條例§1.1275-3(B)(1)，公司代表大衞·E·普萊斯(David E.Price，Esq.)應本票據發行日期後10天起，應 請求，迅速向持有人提供財政部條例§1.1275-3(B)(1)(I)中描述的信息。作者聲明：David E.Price，Esq.可撥打電話 (202)536-5191聯繫。

大麻 製藥公司

高級 有擔保的可轉換票據

對於收到的價值， 內華達州公司(“本公司”)的Cannabics PharmPharmticals Inc.承諾向 3i，LP或其註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付上述金額，作為根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少的原始本金金額( 根據本協議條款減少的本金)，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下(每筆本金)， 在此承諾向 3i，LP或其註冊受讓人(“持有人”)支付上述金額作為原始本金(根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下按違約利率(定義見下文)支付任何未償還本金的利息(“利息”)，自上述發行日期(“發行日期”) 起，直至到期和應付為止，無論是在到期日或加速、轉換、贖回或其他情況下 (每種情況均根據本合同條款)。本高級擔保可轉換票據(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有高級擔保可轉換票據，本“票據”)是根據證券購買協議於2020年12月16日(“認購 日期”)發行的高級擔保可轉換票據之一，由本公司及其中所指的投資者(“買方”)發行，經不時修訂 (統稱為“票據”)及該等其他高級擔保可轉換票據。本文中使用的某些大寫術語在第31節中進行了定義。

1. 本金支付。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於該本金的所有 未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金(見第24(C)節的定義) 和利息。除本附註特別準許外，本公司不得預付任何部分未償還本金、 應計未付利息或應計未付本金及利息滯納金(如有)。

2. 利息；利率。

(A) 本票據按證券購買協議所述的原始發行折扣發行。本票據不應 計息，除非發生違約事件(定義見下文)，在此情況下，本票據應按當時未償還本金的18%(18.0%)年利率(“違約率”)計息。 本票據不計息，除非發生違約事件(定義見下文)。 本票據應按當時未償還本金18%(18.0%)的年利率計息。如果該違約事件隨後根據 本票據的條款被治癒或免除(且當時不存在其他違約事件(包括但不限於本公司未能在適用的利息日以違約利率支付該 利息(定義見下文)，則本合同項下的利息將於該違約或豁免發生之日後的第二個日曆日的 停止產生；但在該違約事件持續期間計算並未支付的利息 應繼續適用於該違約事件發生後的天數 ，直至該違約事件的補救或豁免日期(包括該日期)為止。

(B) 利息(如有)應按一年360天加十二個30天月計算，應於每個利息日支付欠款 ，並按每個歷月的複利計算，並應根據本附註的條款支付。利息 應在每個利息日以現金支付。

3. 票據轉換。在發行日期之後的任何時間，本票據均可根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義見下文)。

(A) 轉換權。根據第3(D)節的規定，在發行日或之後的任何一個或多個時間， 持有人有權按照第3(C)節的換算率(定義見下文 )，將已發行和未支付的轉換金額(定義見下文)的任何部分轉換為根據第3(C)節有效發行的、繳足股款和不可評估的普通股。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致 發行小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至 最接近的整股。公司應支付任何轉換金額轉換後發行普通股和交付普通股可能需要支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税費、成本和開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用和開支)。

(B) 換算率。根據 至第3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)來確定。

(I) “轉換金額”是指將被轉換、贖回或以其他方式確定的本金的(X)部分的總和 ，以及(Y)該部分本金的所有應計和未付利息，以及與該部分本金和該利息(如有)相關的所有應計和未支付的滯納金。

(Ii) “轉換價格”指截至任何轉換日期或其他確定日期的0.35美元，可按本文規定的 調整。

(C) 轉換機制。

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換 日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份，持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59 之前(不論透過傳真、電子郵件或其他方式)向本公司遞交一份已籤立的轉換通知副本(“轉換通知”)，以作為附件I(“轉換通知”)。如果第3(C)(Iii)條要求，在本票據如上所述轉換後兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務 ，以便交付給本公司(或根據第18(B)條對本票據的遺失、被盜或銷燬作出賠償承諾 )。在收到轉換通知之日後的第一(1)個交易日或之前， 公司應通過傳真或電子郵件向持有人和公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)發送確認確認和陳述，説明該 普通股隨後是否可以根據第144條進行轉售，或者以附件二所附 格式的有效和可用的登記聲明發送給持有人和公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)，確認即構成確認在 公司收到轉換通知之日後的第二(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則 或條例要求的較早的日期，根據該轉換通知在該等可發行普通股的適用轉換日期啟動的交易結算日)(“股票交割截止日期”)或之前(“股票交割截止日期”), 本公司應(1)在轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃的情況下，將持有者根據該轉換有權獲得的普通股總數 通過其託管系統存取款記入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户，或(2) 如果轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則應將該普通股股票總數記入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户，或(2) 如果轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則應將該普通股股票總數記入持有者或其指定人在託管人系統存取款系統的餘額賬户中。 發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)向轉換通知中指定的地址交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義註冊 ，用於根據 轉換後持有人有權獲得的普通股數量。如果本票據根據第3(C)(Iii)條實際退還進行轉換，並且本票據的未償還本金 大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到本票據後兩(2)個工作日，並自費。 向持有人(或其指定人)發行並交付代表未轉換已發行本金的新票據(根據第18(D)條)。 在本票據轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士應在轉換日期被視為該等普通股的記錄持有人或該等普通股的持有人。儘管 有任何規定，本説明或註冊權協議中包含的相反內容, 在登記聲明生效日期 (登記權利協議中的定義)之後，在持有人收到寬限期通知(登記權利協議中的定義 )之前，公司應促使轉讓代理向持有人(或其指定人)交付與持有人簽訂銷售合同的任何可登記證券(登記權利協議中的定義)相關的非圖例普通股 而持有者還沒有就此了結。

(二)公司未及時轉換的。如果本公司在適用的股票交付截止日期 當日或之前未能(I)如果轉讓代理沒有參加DTC快速自動化證券轉讓計劃 ，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權持有的普通股數量證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上，或者如果轉讓代理正在參與DTC 轉讓 ，則將該等普通股登記在本公司的股份登記簿上，或(I)如果轉讓代理沒有參加DTC快速自動化證券轉讓計劃，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權持有的普通股數量的證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上；或者(I)如果轉讓代理沒有參加DTC Fast Automated Securities 轉讓計劃將持有人在 轉換本票據(視屬何情況而定)時有權獲得的普通股數量記入持有人或 持有人指定人的餘額賬户中，或(Ii)如果轉換通知標的的普通股 股份的轉售登記聲明(“不可用轉換股份”)不能用於 該等不可用轉換股份的轉售而公司失敗但在任何情況下，不得遲於登記權利協議(X) 的要求，因此通知持有人並(Y)在沒有 任何限制性圖例的情況下以電子方式交付普通股，方法是將根據 持有人有權獲得的普通股股份總數通過其在託管人 系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(上一條第(Ii)款所述的事件如下所述)，但在任何情況下不得遲於登記權利協議(X)的要求，因此通知持有人並(Y)以電子方式交付普通股，而沒有 任何限制性圖例，方法是將持有人根據 有權獲得的普通股股份總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中“轉換失敗”)，那麼，除了持有者可獲得的所有 其他補救措施之外, (1)公司應在股份交付截止日期 之後的每一天向股東支付現金，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向股東發行的普通股數量的乘積(A)的2%的金額 股東 有權獲得，乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股在適用轉換日期開始至適用股份交付截止日期期間的任何有效交易價格 ，以及(2) 持有人在向本公司發出書面通知後，可就本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分保留或退還(視情況而定)本票據的任何部分， 持有人可將其轉換通知作廢，並根據該轉換通知保留或退還(視情況而定)本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分。但作廢轉換通知 不影響本公司根據第3(C)(Ii)條或以其他方式支付該通知日期 之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割截止日期 當日或之前(A)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司 將無法向持有人(或其指定人)發放和交付證書，並在公司的 股票登記冊上登記該等普通股股票，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則公司 將無法向持有人(或其指定人)發放和交付證書並將該等普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理 不能將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務 轉換時有權獲得的普通股數量記入持有人或持有人指定人的DTC餘額賬户中，或者(B)通知失效, 如果在該股票交割截止日期或之後，持有人購買了 普通股(在公開市場交易或其他情況下)，相當於持有人有權從公司獲得的轉換後可發行的普通股數量的全部或任何部分 ，但沒有從公司收到與該轉換失敗或通知失敗(視情況而定)相關的 公司(“買入”)，則 除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應：在收到 持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人自行決定：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此購買的普通股 股票的總購買價格(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人購買)(“買入 價格”)；(2)在收到 持有人的請求後的兩(2)個工作日內，由持有人自行決定：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此購買的普通股 股票的總購買價(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人購買的費用)(“買入 價”)至此，本公司發行和交付該證書(以及發行該等普通股)或將該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户存入DTC的義務將終止，該餘額賬户的金額為該持有人根據本協議轉換後有權獲得的 股數量(視情況而定)(併發行該等普通股)。或(Ii)立即履行其義務，向 持有人發放並交付一份或多份代表該等普通股的證書或存入該持有人 或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户, 向持股人支付持股人根據本協議有權獲得的普通股股數 ，並向持股人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股股數乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積(如果 有的話) 從適用的轉換通知日期開始至結束的期間內的任何交易日內的普通股最低收盤價 ，並向持股人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股股數乘以(Y)普通股在適用的轉換通知日期至結束期間內的任何交易日的最低收盤價 ，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股數量乘以(Y)的乘積本條第(Ii)款(“買入付款金額”)。任何事情均不應 限制持有人根據本附註在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按本附註條款要求在轉換 時及時交付代表普通股股票的 證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的特定履行法令和/或強制令救濟。 根據本附註的規定轉換 時，持有人有權尋求任何其他補救措施，包括(但不限於)具體履行法令和/或強制令救濟。

(3)登記； 賬簿錄入。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每份票據持有人的姓名及地址 及該等持有人持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。 登記冊上的記項在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。儘管有相反通知，本公司及票據持有人 應就所有目的(包括但不限於收取本金及利息付款的權利)將名列股東名冊內的每名人士視為票據的擁有人。 已登記票據可全部或部分轉讓、轉讓或出售 於股東名冊登記的轉讓或出售的票據。 本公司及票據持有人 應將名列股東名冊的人士視為票據的擁有人(包括但不限於收取本金及利息付款的權利)，儘管有相反通知。 已登記票據可全部或部分轉讓、轉讓或出售。公司在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求 後，應將其中所載信息記錄在登記冊上，並根據第18條向指定受讓人或 受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已登記票據的本金相同，但如果公司未將所有或部分已登記票據的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則公司應根據第18條向指定受讓人或 受讓人發行一張或多張新的已登記票據。則登記冊應 自動視為更新，以反映該轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)。儘管第3節有任何相反規定，但在根據本條款轉換本附註的任何部分後, 持有人毋須將本票據實物交回本公司，除非(A)本票據所代表的全額兑換金額正在轉換(在此情況下，本票據須按照第3(C)(I)條預期的兑換金額 交付本公司)或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在兑換 通知內)，要求在交回本票據時重新發行本票據。持有人及本公司應保存記錄 ，記錄轉換及/或支付的本金、利息及滯納金(視乎情況而定)及轉換日期、 及/或付款(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以使 不會要求在轉換時交回本票據。如果本公司未在發生此類事件的兩(2)個工作日內更新登記冊以記錄轉換和/或支付的本金、利息和滯納金(視情況而定)以及轉換日期和/或付款 (視情況而定)，則登記冊應自動視為已更新 以反映該事件。

(Iv)按比例折算； 爭議。如果本公司收到超過一名票據持有人就同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可以兑換部分(但不是全部)提交兑換的票據，則本公司應根據該持有人在該日期提交兑換的票據的本金金額，從每一名選擇在該日期兑換票據的票據持有人按比例轉換該持有人在該日期提交兑換的票據的本金金額。 除第3(D)節另有規定外，本公司應根據該持有人在該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例轉換該持有人提交兑換的票據的本金金額。 根據該持有人在該日期提交兑換的票據的本金金額，本公司應根據該持有人在該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例轉換該持有人提交兑換的票據部分。如果 與本票據轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第23條 解決該爭議。

(D) 轉換限制。本公司不得對本票據的任何部分進行轉換，持有人 無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換 將無效，並視為從未進行過，條件是在實施此類轉換後，持有人 與其他出資方共同實益擁有緊接該轉換後已發行普通股股份的4.99%(“最高百分比”) 。就前述句子而言， 持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括 持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上正在就該句子作出決定的本票據轉換後可發行的普通股股份數量 ，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份 。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股，或 認股權證，包括但不限於認股權證)的未行使或未轉換部分 ，但須受 持有人或任何其他出權方實益擁有的轉換或行使的限制所規限， 須受下列限制所規限：(B)行使或轉換本票據的未轉換部分 ；及(C)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)的未行使或未轉換部分 ，但須受 所載的轉換或行使限制所規限就本節而言 3(D), 受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定在不超過最大 百分比的情況下，本票據轉換時持有人可獲得的普通股流通股數量，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。 (Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或 轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“已報告未償還股份 編號”)。如果公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應書面通知持有人當時已發行的普通股數量，如果轉換通知會導致根據本第3條(D)確定的持有人的 實益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知 公司普通股數量減少。由於任何原因，本公司應於任何時間應持有人的書面或口頭要求，於一(1)個營業日內以口頭及書面方式或以電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股流通股數 應在公司證券轉換或行使生效後確定，包括 本附註, 自報告的未償還股數報告之日起由持有人和任何其他出資方持有。 如果在本票據轉換時向持有人發行普通股導致持有人和 其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過了 普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)， 持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比( “超額股份”)的已發行股份數量應被視為無效，應從一開始就註銷，持股人無權投票或轉讓超出部分的股份， 股東無權投票或轉讓超額股份，因此，股東和其他出資方的合計實益所有權超過最大百分比( “超額股份”)的股份數量將被視為無效，並應從一開始就註銷。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(此類增加要到第六十一(61)日才生效^ST)或 將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)任何 最高百分比的增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方 ，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股 股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有 ，包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。先前無法根據本款轉換本票據，不會影響本款規定適用於隨後確定的任何可兑換性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3(D)條以外的其他方式，以糾正本款 (或本款的任何部分)(可能有缺陷或與本第3(D)款中包含的預期受益所有權限制 不一致)，或做出必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

(E) 交替換算的權利。

(I)一般情況。

(1)備用 可選轉換。在第3(D)節的規限下，持有人可隨時根據持有人的選擇權，按交替轉換 價格將本票據的全部或任何部分(每個“備用 可選轉換”，以及該等備用可選轉換的日期，“備用可選轉換日期”)全部或任何部分轉換為普通股(該部分轉換金額以 該備用可選轉換為準，即“備用可選轉換金額”)。

(2)發生違約事件時的備用轉換。在符合第3(D)條的規定下，在違約事件發生 之後的任何時間(無論該違約事件是否已治癒或持有人是否已將違約事件 贖回通知送達公司)，持有人可根據持有人的選擇權轉換(每個“默認轉換的備選事件”，以及每個備選的可選轉換，每個“備選轉換”， 和該違約轉換的備選事件的日期，
和該等違約轉換的備選事件的日期： 、 ，連同每個備選轉換日期(每個，“備選轉換日期”)全部或任何 部分轉換金額(該部分轉換金額適用於該備選轉換，即“默認轉換金額的備選 事件”，以及每個備選轉換金額，每個，“備選 轉換金額”)按備選轉換價格轉換為普通股股份。

(Ii)交替轉換的機械 。在任何備用轉換日期，持有者可以根據第3(C)條自願轉換任何備用轉換金額 (就本協議關於此類備用轉換的所有目的 ，僅就違約轉換備用情況下任何轉換金額轉換時可發行的普通股數量的計算而言，以“備用轉換價格”代替“轉換價格”)。在根據 本説明第3(E)節交付的轉換通知中指定持有人選擇使用轉換價格進行轉換，以“轉換金額的贖回溢價 ”取代上述 中關於該替代轉換的轉換率定義(X)條款中的“轉換金額”。儘管本第3(E)條與 有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在本公司向持有人交付相當於 適用備用轉換金額的普通股股份之前，該等備用轉換金額可由持有人根據第3(C)條轉換為普通股 股份，而無需考慮本第3(E)條。

(A) 違約事件。下列事件均構成“違約事件”，第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每個 事件均構成“違約破產事件”：

(I)未能在適用的提交截止日期(如登記權協議)後五(5)天或之前向證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(即登記權協議的定義)後五(5)天的 日或之前宣佈適用的登記聲明有效；(I)適用的登記聲明未能在適用的提交截止日期(如登記權協議的定義)後五(5)天或之前提交證券交易委員會，或證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(即登記權利協議的定義)之後的五(5)天或之前宣佈適用的登記聲明有效；

(Ii) 雖然根據登記權利協議的條款，適用的登記聲明須維持有效 ，但適用的登記聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止單)或該登記聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人 不能根據登記權利協議的條款出售所有該持有人的須登記證券 而失效。 根據登記權利協議的條款，適用登記聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止單)而失效，或該登記聲明(或其中所載招股説明書)的持有人 不能根據登記權利協議的條款出售所有該持有人的須登記證券 。且此類失效或不可用持續 連續五(5)天，或在任何365天期間(不包括 允許寬限期(根據註冊權協議的定義)內的天數)合計超過十(10)天；

(Iii)停牌(或威脅停牌)或擬在合格市場交易或 上市(視情況而定)的普通股連續五(5)個交易日停牌(或威脅停牌)；

(Iv)本公司 (A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股 ， (A)未能糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證) 或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於在任何時間通過公告 或通過其任何代理人，要求將任何票據 轉換為普通股，但不符合第3(D)節、 或根據認股權證的規定行使普通股認股權證的請求； 、 ；

(V)除本公司遵守以下第10(B)節的情況外，在第十(10)條之後的任何時間) 持有者的授權股份分配(定義見下文第10(A)節)少於(A)持有者在本 票據全額轉換時有權獲得的普通股股數 (不考慮第3(D)節規定的轉換限制或其他方面)， 持有者的授權股份分配少於(A)持有者有權在本 票據全額轉換金額轉換時獲得的普通股數量。以及(B)持股人在全數行使認股權證時有權獲得的 普通股股份數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；(B)持股人在全數行使認股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Vi)本公司的 或任何附屬公司未能在根據本票據到期的時間或 向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回 付款或金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或與本票據擬進行的交易相關而交付的任何其他 協議、文件、證書或其他票據， 除外如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內未治癒的情況下才能支付利息和滯納金；

(Vii)根據證券購買協議或證券購買協議的要求， 持有人根據證券購買協議(包括本票據)購買的任何證券(定義見證券購買協議)轉換或行使(視具體情況而定)時，本公司未能刪除發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則任何此類違約至少五(5)天內未得到糾正 ；

(Viii)本公司或其任何附屬公司在到期前至少有50,000 美元的債務(定義見證券購買協議)發生任何違約、贖回或加速，但對任何其他票據的債務 除外；

(Ix)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他解除債務人的程序應由 公司或任何子公司提起或針對 公司或任何子公司提起，如果是由第三方對公司或任何子公司提起的，不得在啟動後三十(30)天內解除；

(X) 本公司或其任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、無力償債的法律或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意就本公司或任何附屬公司 或任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債的非自願案件或程序登錄法令、命令、判決或其他類似文件。重組 或其他類似法律，或啟動任何破產或破產案件或針對其的訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或 同意提交此類請願書，或公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 同意提交此類請願書，或由公司或其任何子公司或任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 同意提交此類請願書或獲得接管或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認其在債務到期時普遍無力償還債務 公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動 或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xi) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，向法院提交(I)關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件， 或批准尋求清算、重組、安排、調整或組成或國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決 或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務， 以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件的繼續，或任何其他未予擱置的法令、命令、判決或 其他類似文件。

(Xii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過50,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內未予保釋、解除、解決 或擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內未予解除；但是， 只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視情況而定)將收到該保險的收益，則在計算上述 $50,000美元的金額時，不應將該判決包括在保險或由信譽方提供的賠償範圍內。 公司或該子公司(視情況而定)將收到該保險的收益，而該公司或該附屬公司(視情況而定)將收到該保險的收益。 如果該判決屬於保險或賠償範圍內，公司或該子公司(視情況而定)將獲得該保險的收益，則該判決不應計入上述金額的計算中。

(Xiii)本公司及/或任何附屬公司個別或合計(I)未能在到期時或在任何適用的 寬限期內，就欠任何第三方的超過50,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言， 除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)經 正當程序真誠抗辯，並已根據公認會計準則撥出足夠準備金支付的款項) 或以其他方式違反或違反任何有關所欠款項或所欠金額超過50,000美元的協議，違反 或違反該協議允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期款項，或(Ii) 存在任何其他情況或事件，或(Ii) 存在任何其他情況或事件，即違反 或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據該協議應支付的金額，或(Ii) 存在任何其他情況或事件，或(Ii) 存在任何其他情況或事件導致違約 或根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議發生違約事件，違約或違約事件將會或很可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況 (包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是個別的還是合計的，這類違約或違約事件將會或可能會對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響；

(Xiv)除本第4(A)條另一條款明確規定外，公司或任何子公司違反任何 陳述或擔保，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，只有在連續兩(2)個交易日內該違反行為仍未得到糾正；

(Xv)公司出具的 虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第13條的任何規定；

(Xvii)發生任何 重大不利影響(定義見證券購買協議)；

(Xviii)任何交易文件(包括但不限於擔保文件和擔保)的任何 條款應在任何 時間因任何原因(明示條款除外)而不再對當事人有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由當事人提出異議，或者公司或任何子公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府機構應 啟動訴訟程序，以尋求建立 或本公司或任何子公司應書面否認其在任何交易文件(包括但不限於證券文件和擔保)項下所產生的任何責任或 義務；

(Xix)任何 證券文件應因任何原因未能或停止設立單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，任何證券文件的抵押品(定義見證券購買協議)上的優先留置權(定義見證券購買協議)或任何證券文件的任何材料 條款應在任何時間因任何原因而不再有效，對擔保代理人(如證券購買協議中的定義)或對擔保文件的任何材料不再有效，不再具有約束力或可強制執行。或者由本公司或對本公司有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以確定其無效或不可執行性 ；

(Xx)任何抵押品(不論是否投保)或任何罷工、停工、 勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或導致公司或其子公司的任何設施或子公司的創收活動連續超過十五(15)天停止或大幅減少的任何實質性損害或損失、盜竊或銷燬， 如果任何此類事件或情況可能產生重大不利影響；或

(Xxi)任何其他票據發生失責事件(定義見其他票據)。

(B) 違約事件通知；贖回權。當本 票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過傳真或電子 郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)(“違約通知事件”)將書面通知送達持有人。 在持有人收到違約通知事件且持有人意識到違約事件 之後的任何時間，持有人可要求公司向 公司遞交書面通知(“違約贖回通知”)，以贖回本票據的全部或任何 部分(無論該違約事件是否已治癒, 哪個違約贖回通知事件應指明持有人選擇贖回本票據的部分。本票據的各 部分須由本公司根據本第4(B)條贖回，價格 須等於(I)(A)須贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價與 (Ii)持有人遞交違約贖回通知時生效的兑換金額的換算率乘以 兩者中較大者的價格(br}乘以(A)轉換金額乘以(B)贖回溢價與 乘以(Ii)與持有人交付違約贖回通知時生效的轉換金額的換算率乘以 )普通股在任何交易日的最高收盤價 ，從緊接該違約事件之前的日期 開始，至公司根據本第4(B)條規定支付全部款項之日止(“違約贖回價格事件 ”)。本第4(B)條要求的贖回應按照第11條的規定 進行。如果本第4(B)條要求的贖回被有管轄權的法院 視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管第3(E)節有任何相反規定 ，但除第3(D)節另有規定外，在違約贖回價格(連同其任何 滯納金)全額支付之前，根據第4(B)節提交贖回的轉換金額(連同其任何 滯納金)可由持有人根據本附註的條款全部或部分轉換為普通股。 如果公司贖回任何, 持有人的損失 將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資機會也存在不確定性 。因此，根據第(Br)條第(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際投資機會損失 的合理估計，而不是作為懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇 補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C) 違約破產事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管 當時要求或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，即(I)所有未償還本金、 應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金，乘以(Ii)贖回 溢價，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額，而無需要求但持有人可自行決定放棄在違約破產事件時獲得 全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及 支付違約贖回價格或任何其他贖回價格(視具體情況而定)的任何權利。(br}=

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承人 實體根據本第5(A)節的規定，按照書面協議以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務， 本票據和其他交易文件的形式和實質令持有人滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准，包括向每位票據持有人交付證券以換取該等 票據的協議。本金金額及利率等於當時未償還本金金額及 持有人持有的票據利率，具有與票據相若的轉換權，並具有與票據相若的排名及 證券，並令持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易，並令持有人滿意；及(Ii)繼承人實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。在發生任何基礎 交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基礎 交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的規定應指的是繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務 ，其效力與該繼承實體已被命名為本公司的 具有相同的效力(br}本附註及其他交易文件的規定應以本公司的名稱 代替)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本附註及其他交易文件項下的本公司的所有義務，其效力與該繼承實體已被命名為本公司的 相同在基本交易完成後, 後續實體應向持有人提交確認 ，確認在該基礎交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行該票據， 以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據 第6和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)) 。持有者於該等基本交易發生時將有權收取的後繼實體 (包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)股份 ，若本票據於緊接該等基本交易前轉換(不論本票據的轉換 有任何限制)，並根據本票據的規定作出調整，則該等股份應為持有人於該等基本交易發生時有權收取的普通股(或其等價物)。儘管有上述規定，持有人仍可選擇 向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許基本交易而無須承擔本附註。 。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易 ，適用時不受本票據轉換的任何限制。

(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10) 個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前 個交易日，公司應通過傳真或電子 郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 或持有人意識到控制權變更後 (如果未按照上一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知)至(A)該控制權變更完成日期或(B)收到該控制權變更通知日期 或(C)公告日期後二十(20)個交易日(以較晚者為準)開始的期間內的任何時間，該期間內的任何時間，均不得發生在(A)該控制權變更通知完成之日或(B)收到該控制權變更通知之日 或(C)該公告日期之後的二十(20)個交易日(以較晚者為準)持有人可要求公司 通過向公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”) 贖回本票據的全部或任何部分，控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額。 根據本條款第5條必須贖回的本票據部分，公司應以現金形式贖回，價格等於(I)(W), (Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)轉換贖回金額乘以(B)商除以(I) 普通股股份在(1)完成適用的控制權變更及(2)公佈該項控制權變更並截至以下日期之前的日期開始的期間內的最高收市價 普通股股份的最高收市價(以較早的日期為準)乘以(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)除以(I) 普通股股份在(1)完成 適用的控制權變更及(2)公佈該控制權變更至以下日期的最高收市價而釐定的商數Ii)當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權贖回溢價的變化乘以(Z)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)的商數 (I)現金總對價和普通股每股非現金對價的總現金價值 在控制權變更完成後支付給普通股持有人(任何此類非現金對價 此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的收盤價 , 該等證券在緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 ，以及該等證券在緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價 除以(Ii)當時有效的折算 價格(“控制權變更贖回價格”)。第5條所要求的贖回應 根據第11條的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的 股東。在本第5(B)條規定的贖回被具有管轄權的法院 視為或裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管第5節有任何相反規定，但除第3(D)節另有規定外，在控制權贖回價格變更(連同 及其任何滯納金)全部支付之前，根據第5節(B)項提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。在 本公司根據本條款贖回本票據任何部分的情況下持有人的損失將是 不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性 。因此，根據 本第5(B)條到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是作為一種懲罰。 本條款第5(B)款規定的任何贖回溢價應被雙方視為對持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是作為一種懲罰。

(A) 購買權。除根據以下第7條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有 或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則持有人 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：持有者 在緊接 為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設 該票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或者，如果沒有記錄該記錄， 則為該購買權的授予、發行或出售而記錄在案。 如果持有者持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設 該票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或者，如果沒有記錄該記錄，確定授予、發行或出售此類購買權的普通股股票記錄持有人的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致 持有人和其他出資方超過最大百分比，則 股東和其他出資方將超過最大百分比， 但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致 持股人和其他出資方超過最大百分比，則 持有者和其他出資方將超過最大百分比，則持有者在最大百分比範圍內無權參與該購買權 (在該購買權超出的範圍內，也無權因該購買權而獲得該普通股的受益所有權 )，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的 規定，則期限應延長該天數)。(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的 規定，則該期限應被延長該天數。)(B)如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的 規定，則該期限應延長該天數(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應延長, 為持有人的利益，直至 其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過 最大百分比的一個或多個時間(如果有)，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權 )(如果該購買權有 到期日、到期日或其他類似規定，則該條款應 (如果適用)，就好像沒有這樣的限制一樣)。

(B) 其他公司活動。在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他 資產或以普通股換取普通股股份)(“公司事項”)完成 之前，公司應撥備 適當的撥備，以確保持有者在轉換本票據後有權根據 持有者的選擇權(I)、除應收普通股股份外，在本票據轉換後收取。 根據該交易，普通股持有人有權收取與普通股股份有關的證券或其他 資產(“公司事項”)，以確保持有人此後有權根據 持有者的選擇權(I)在應收普通股股份之外收取本票據轉換後的任何其他權利。該等證券或其他資產 如果該等普通股股份在該公司活動完成後由持有人持有(而不考慮本票據可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，則該等證券或其他資產是持有人就該等普通股股份而有權獲得的， 該等證券或其他資產是由持有人在該等公司活動完成後 由持有人持有 該等普通股股份而持有的， 該等證券或其他資產是持有人就該等普通股股份而有權獲得的。普通股持有人因完成該公司活動而收到的證券 或其他資產，其金額與本票據最初以與換算率相稱的 形式的對價(相對於普通股)的轉換權發行時持有人有權獲得的金額相同。根據上一句的規定，撥備的形式和實質內容應令持有人滿意。 本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且適用時不得 考慮到對本票據轉換或贖回的任何限制。

(A) 普通股發行時的換股價格調整。如果在認購日或之後， 公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條 被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由公司或公司賬户擁有或持有的普通股股份 )，但不包括任何已發行或出售或被視為已 發行或出售的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前有效的換股價格 (當時有效的換股價格為 本文稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應降至對於上述所有目的(包括但不限於根據本第7條(A)款確定調整後的轉換價格和新的 發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、 發行或出售)任何期權和每股普通股的最低價格，而在 行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何行使該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，該普通股在任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應 被視為已發行且已發行。以這樣的每股價格發行或出售這樣的 期權。就本第7(A)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可轉換 根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股 普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司就任何 股所收取或應收的最低對價(如有)之和， 低於(X)的 在行使該期權和轉換時， 行使或交換在行使該期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券 和(Y)該期權中規定的可發行普通股的最低行權價(或假設所有可能的市場條件下可發行 )，或在行使任何該等期權或以其他方式根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時， 可發行的任何可轉換證券的轉換、行使或交換 , 減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換任何 行使該期權或根據其條款可發行的任何 可轉換證券時，向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和 加上由現金、債務減免、資產或其收到或應收的任何其他財產組成的任何其他 對價的價值該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據該等購股權或其他條款，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整轉換價格 。 該等普通股或該等可轉換證券於行使該等購股權或以其他方式行使或交換該等可轉換證券時，不得對該等普通股或該等可轉換證券的實際發行作出進一步調整。

(Ii) 發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何協議 發行或出售)任何可轉換證券，且在轉換、行使或交換時或根據轉換、行使或交換條款或以其他方式在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格， 則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售該等可轉換證券時按每股價格發行和出售。 就本第7(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行(或在所有可能的市場 條件下成為可發行的)的每股最低價格”應等於 至(1)(X)本公司就一股普通股發行時收到或應收的最低對價(如有)的總和 至(1)(X)(X)(如有)本公司就一股普通股在發行時收到或應收的最低對價(如有)的總和為 至(1)(X)(如有)本公司就一股普通股在發行時收到或應收的最低對價(如有)的總和行使或交換 該等可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格 該可轉換證券中規定的一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低轉換價格減去(2)該等可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售該等可轉換證券時就任何一股普通股支付或應付的所有款項的總和 加上該等可轉換證券發行或出售時就任何一股普通股支付或應付的總金額由其提供的資產或其他財產或賦予其的利益, 該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整 ，如果該等可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第7(A)條其他規定已經或將要進行轉換價格調整的任何期權後進行的 ，則除以下預期外，不得進一步調整轉換價格

(Iii)更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價 ，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少( 以下第(Br)節7(B)項所述事件的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的換股價應調整為若該等購股權或可換股證券在最初授予、發行或出售時提供 收購價、額外對價或增減轉換率(視情況而定)時本應在當時生效的換股價。 購買價格、額外對價或增減轉換率(視情況而定)的情況下，該等換股價應調整為當時有效的換股價 。就本第7(A)(I)節而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於，截至認購日未償還的任何期權或可轉換證券)的條款 按上一句話所述方式增加或減少 ，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 股票應被視為自該 增加或減少之日起發行。如果調整會導致當時有效的轉換價格增加 ，則不得根據本第7(A)條進行調整。

(Iv)計算收到的對價 。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與 公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或出售有關(由持有人確定，“一級證券”，和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，稱為“二級證券”)， 共同構成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或被視為發行或銷售公司證券)， (B)在合理距離內完成 和/或(C)根據相同的融資計劃完成)，普通股關於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)發行 一股普通股(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條(視適用情況而定)發行的每股最低價格的差額 ) (或根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)節(視具體情況而定)被視為發行的普通股的最低每股價格) 減去(Y)就該次級證券而言， (I)每個該等期權(如有)的Black Scholes對價價值，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由 持有人善意確定)或Black Scholes對價價值(如適用)的總和，及(Iii) 該可轉換證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)，根據本第7(A)(Iv)條以每股 股為基準確定。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股票已發行 或出售或被視為以現金方式發行或出售，則因此而收到的對價(用於確定為該普通股支付的 對價), 期權或可轉換證券(但不用於計算Black 斯科爾斯對價價值)將被視為公司為此收到的對價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票 以現金以外的對價發行或出售，公司收到的此類對價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價， 但不用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允價值， 除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下， 公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前的五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行給與本公司為尚存實體的任何合併相關的非倖存實體的所有者 ，其對價金額 (用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，而不是 用於計算Black Scholes對價價值)將被視為非倖存實體淨資產和業務的該部分 的公允價值期權或可轉換證券(視情況而定) 現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定 。如果此類當事人在需要評估的事件(“評估事件”)發生 後十(10)天內不能達成協議, 此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定 )由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的 評估師在此類評估事件後的第二天進行評估。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的 各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果本公司對普通股持有人進行記錄，以便有權 他們(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或 (B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為 在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權之日(視情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股票的日期。

(B) 普通股拆分或合併時的換股價格調整。在不限制 第6節、第15節或第7(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何 股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行的普通股 股票拆分為更多數量的股票，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節、第15節或第7(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或 其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股票，則緊接此類合併之前生效的轉換 價格將按比例增加。根據本節 7(B)進行的任何調整應在該分拆或合併生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據本條款7(B)進行調整的事件，則應適當調整該折算價格的計算 以反映該事件。

(C) 持有者調整轉換價格的權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”)，或以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，則在認購日期之後， 可根據該協議發行普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，價格 隨普通股的市場價格而變化或可能變化。但除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、 股份分紅和類似交易)(本文中有關可變價格的每一種表述均稱為“可變 價格”)外，本公司應在該協議和發行該等可轉換證券或期權的日期 通過傳真和隔夜快遞向持有人發出書面通知。自本公司訂立該等 協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務自行決定 於本票據兑換時以變動價格取代兑換價格，方法是在本票據任何兑換時交付的兑換通知 中指定持有人僅為該等兑換目的而依賴變動價格 而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依賴可變價格進行本票據的特定轉換 不應使持有人有義務依賴可變價格進行本票據的任何未來轉換。

(D) 股票組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易 (每個股票組合事件及其日期，即股票組合事件日期) ，且事件市場價低於當時生效的轉換價格(在實施上文第7(B)節 中的調整後)，則在16日(16)緊隨該股票合併事件日期之後的交易日，轉換價格 在該第16(16)日生效)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後) 應降低(但在任何情況下不得增加)至活動市場價。為免生疑問，如前一句話的調整會導致本協議項下的換股價格上漲，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)應採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期但該條款未明確規定的 類型的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司 董事會應真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護 持有人的權利，但根據本第7條(E)項進行的此類調整不會增加根據本第7條確定的 轉換價格，此外，如果持有人不接受適當的 保護其在本協議項下的利益不受稀釋的調整，則公司董事會和持有人應本着善意同意 。 如果股東不接受適當的調整以保護其在本協議項下的利益不受稀釋，則本公司董事會和持有人應真誠地達成一致， 如果股東不接受此類調整以保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應本着善意同意 其 決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和開支由公司承擔。

(F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最近的美分或最近的 1/100股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括 由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行 或出售普通股。

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買 協議)的事先書面同意下，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將各票據當時的現行換股價調低至任何金額及任何時間 。

(A) 公司可選贖回。在發行日期後的任何時間，本公司有權贖回本票據項下當時剩餘的全部、 或任何部分兑換金額(“本公司可選擇贖回金額”) 於本公司可選擇贖回日期(定義見下文) (“本公司可選擇贖回”)。根據本條例第8(A)條須贖回的本票據 部分須由本公司以現金方式贖回，價格(“公司 可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的115%：(I)截至本公司可選擇贖回日期的兑換金額 與(Ii)的乘積(1)本公司可選擇贖回日期的兑換金額的折算率乘以(2)從緊接該公司可選贖回通知日期的前一天開始至緊接該公司支付本第8(A)條規定的全部款項之前的交易 日為止的期間內。公司 可以通過傳真或電子郵件和隔夜快遞向所有人(但不少於所有人)發送書面通知，從而行使本第8(A)條規定的要求贖回的權利, 所有債券持有人收到該通知的日期(“公司選擇性贖回通知” 及所有票據持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知 日期”)。在任何給定的二十(20)個交易日 天內，本公司只能交付一份本協議項下的公司可選贖回通知，且每份公司可選贖回通知均不可撤銷。公司可選贖回通知應(X)説明 公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”)，該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日。 該日期不應早於公司可選贖回通知日期的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日。及(Y)述明根據本第8(A)條(以及其他 票據的類似條文)於本公司可選擇贖回日期在該等公司可選擇贖回日期向持有人及所有其他票據持有人贖回的票據的兑換總額。儘管本協議有任何相反規定，在 公司可選擇贖回價格全額支付之前的任何時間，持有人可根據第3節將公司可選贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在 公司可選贖回通知日期之後轉換的所有轉換金額將減少本票據在公司可選贖回日期需要贖回的公司可選贖回金額 。根據本第8(A)節進行的贖回應按照第 11節進行。如果本公司根據本第8(A)節贖回本票據的任何部分, 持有人的損失 將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資機會也存在不確定性 。因此，根據第8(A)條規定到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際投資機會損失 的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如果發生並繼續發生任何違約事件，本公司無權實施公司 選擇性贖回，但任何違約事件均不影響 持有人酌情轉換本票據的權利。

(B) 按比例贖回要求。如果公司選擇根據第8(A)節 使公司可選擇贖回本票據，則必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. 非循環累積。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程 (定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或 通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終 真誠地執行本票據的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本票據持有人的權利 。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易 文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本 附註轉換時將任何普通股應收股份的面值提高至高於當時有效的換股價，及(B)應採取 所需或適當的一切行動，以便本公司可在 本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日六十(60)個日曆日之後， 持有人因任何原因不得將本票據全部轉換為普通股(除根據本債券第(br}3(D)節規定的限制外)，本公司應盡其最大努力及時補救，包括但不限於獲得允許該轉換為普通股所需的 同意或批准。

10. 授權股份預留。

(A) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司應隨時按當時有效的替代換股價(“所需儲備 金額”)預留至少300%的 股普通股股份，以實現當時所有已發行票據的轉換，包括但不限於 備用轉換(不考慮對轉換的任何限制，並假設該 票據一直未償還至到期日)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數) 應根據每位持有人在截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股數的增加(視具體情況而定)按比例分配給債券持有人 。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，則應按比例分配給每位受讓人 該持有人的一份票據。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，則應按比例分配給每位受讓人 該持有人持有的票據的本金金額或增加的保留股份數量(視情況而定)。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應按比例分配給每位受讓人 保留和分配給任何 停止持有任何票據的人的任何普通股股份，應按該等持有人當時持有的票據的本金金額 按比例分配給剩餘的票據持有人。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第10(A)條的規定，但不限於此，在 任何票據仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 履行其義務，即在票據轉換後為發行預留至少數量的普通股 ，其數量等於規定的儲備額(“授權股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司 為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日後儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天 召開股東大會，以批准 增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位 股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股授權股份的批准 ，並促使董事會向股東推薦批准該 提議。如果由於 公司未能從 已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股股份(未發行的普通股數量為“已授權失敗股份”)，而不是 將該等已授權失敗股票交付給持有人，因此本公司被禁止根據本附註的條款發行普通股的情況下，本公司將被禁止根據本附註的條款發行普通股，而不是 從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股股份(該數量的普通股為“已授權失敗股票”)。, 公司應支付現金，以換取可轉換為該等授權失敗股份的轉換金額的該部分 ，其價格相當於(I)(X) 該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在 持有人向本公司遞交適用轉換通知之日起至該發行及付款日止的任何交易日內普通股的最高收市價之和以及(Ii)在 持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股的範圍內，以滿足 持有人出售授權失敗股票、任何經紀佣金和持有人因此而產生的其他自付費用(如果有)的範圍。第10(A)條或第10(B)條不限制本公司根據證券購買協議任何條款承擔的任何義務。

11. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後 五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人 根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時將適用的控制權贖回價格變更 以現金形式交付給持有人(如果該通知是在該控制權變更完成之前收到的)，否則應在收到該通知後的五(5)個工作日內將該通知以現金形式交付給持有人，否則公司應在收到該通知後的五(5)個工作日內將該變更的控制權贖回價格 以現金形式交付給持有人(如果該通知是在該控制權變更完成之前 收到的，否則在收到該通知後的五(5)個工作日內)。公司應在適用的公司可選贖回日期 以現金形式向持有人交付適用的公司可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，對於本協議項下的任何贖回 ，在持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的情況下，根據持有人以書面形式向本公司交付的選擇權 ，本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額 ，並且在根據本協議全額支付或根據本協議轉換後，應履行本公司在該其他交易文件項下的支付義務如果贖回 少於本票據全部轉換金額，本公司應立即安排向持有人發行並交付一份代表未贖回本金的新票據(根據第18(D)條) 。如果 公司未在要求的期限內向持有人支付適用的贖回價格, 在此之後的任何時間 ，在本公司全額支付該等未支付的贖回價格之前，持有人可選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分退還給持有人，以代替贖回 已提交贖回且尚未支付適用贖回價格(連同任何滯納金)的轉換金額 。公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該兑換金額無效 ；(Y)公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第18(D)條)， 在任何情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金應增加相當於(1)適用贖回價格(根據本第11條調整後， (如果適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分，以及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格應由持有人就此後進行的每次兑換自動調整 至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的兑換價格中的最低者。 本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須由持有人自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的兑換價格, (B)普通股最低收盤價的75%，自適用贖回通知送達本公司之日起(包括該日)，截止於適用贖回通知作廢之日 ；(C)普通股商數的75%，(I)連續十(10) 個交易日結束(包括適用轉換)期間普通股最低兩(2)個VWAP的商數的75%(C)普通股在連續十(10) 個交易日結束(包括適用的轉換)期間普通股最低收盤價的75%(C)(I)連續十(10) 個交易日(包括適用的轉換)期間普通股最低收盤價的75% 並同意所有此類決定應針對任何股票分紅進行適當調整，股票拆分、股票組合 或在此期間進行的其他類似交易)。持有人遞交使贖回通知無效的通知，並在該通知後行使其權利，並不影響本公司就受該通知約束的換股金額支付在該通知日期前應計的任何滯納金的義務。

(B) 其他持有人贖回。本公司收到任何其他票據持有人因與第4(B)節或第5(B)節描述的事件或事件基本相似的事件或事件而發出的贖回或償還通知 (每一次均為“其他贖回通知”)後，公司應立即(但不得遲於收到通知的一個(1)營業日)通過傳真或電子郵件向持有人發送該通知的副本。 如果自本公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個營業日起計幷包括在內的七(7)個營業日期間 內，截至本公司收到 持有人的適用贖回通知後的兩(2)個營業日內，本公司無法贖回該贖回通知及在該七(br})期間收到的其他贖回通知中指定的 所有本金、利息及其他款項(則本公司 應根據根據該贖回通知及本公司在該 七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知提交贖回的債券的本金，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回金額。

12. 投票權。除法律要求(包括但不限於內華達州修訂條例第78章)及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。

13. 公約。直至所有債券均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務 。

(B) 產生債務。本公司不得，且本公司將促使其各附屬公司不直接 或間接產生或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本 票據及其他票據所證明的債務及(Ii)其他準許債務外)，而本公司亦不會安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本 票據及其他票據所證明的債務及(Ii)其他準許債務外)。

(C) 留置權的存在。除準許留置權外，本公司不得且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接允許或容受本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)擁有的任何 財產或資產(包括賬户和合同權利)或其中的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(D) 限制付款。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接以支付現金或現金等價物 (全部或部分，不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，贖回、贖回、回購、償還或支付任何債務(債券除外)的全部或任何部分 ，不論是以支付本金(或溢價，如有)的方式。付款生效後，(I)構成違約事件的事件 已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移且未經 治癒將構成違約事件的事件已發生且仍在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得，且本公司應安排其各附屬公司 不得直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派。

(F) 對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列 相關交易中)外，公司不得、也不得促使其各子公司 不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置 任何資產或權利，但(I)銷售、租賃、許可、轉讓、本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其過往做法轉讓及以其他方式處置該等 資產或權利，以及(Ii) 在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(G) 債務期限。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或間接允許本公司或其任何子公司的任何債務在到期日 之前到期或加速到期。

(H) 業務性質的變化。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司 直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或公開預期進行的業務線 或與此有重大關聯或附帶的任何業務 有重大差異的業務 。本公司不得，本公司應促使其各子公司 不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(I) 保存存在等本公司應在其擁有或租賃物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，維持及保持並促使其各附屬公司維持 及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持其各附屬公司具備或保持適當的資格及良好的信譽。 。(B)本公司須維持及維持其附屬公司的存在、權利及特權，以及使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該資格。 。

(J) 物業維修等除正常損耗外，公司應維護和保存，並促使其各子公司維護和保存其在正常經營業務中所必需或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和 狀況，並遵守並促使其各子公司始終遵守其作為承租人或佔用財產的所有租約的條款 ，以防止其 或其下的任何損失或沒收 或其項下的任何損失或沒收 或其項下的任何損失或沒收 或其項下的所有租約的條款，以防止任何損失或沒收 或其下的任何損失或沒收 或其下的所有租約的條款，以防止 或其項下的任何損失或沒收

(K) 維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適宜的行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權(如證券購買協議中的定義)，這些知識產權對於全面有效地開展其業務是必要的或重要的。

(L) 維護保險。本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向 負責任且信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任保險、 危險保險、租金保險和業務中斷保險)和業務保有保險，保險金額和承保風險的金額和承保風險由對其擁有管轄權的任何政府主管部門要求，或類似業務中的公司一般按照穩健的商業慣例承保 。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司 續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、 出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)， 但在正常業務過程中的交易除外，其方式和程度與過去的慣例一致，並且是審慎經營業務所必需的或合乎需要的。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款 不低於與非其關聯方的人進行類似的公平交易所能獲得的條件 。

(N) 受限發行。未經當時未償還債券本金總額佔多數的持有人 事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券( 證券購買協議及該等債券除外)或(Ii)發行任何其他會導致違反或違約 債券或認股權證的證券。

(O) 新子公司。在收購或組建各新子公司的同時，本公司應安排 該新子公司簽署抵押品代理或所需 持有人(視情況而定)要求的所有證券文件(定義見證券購買 協議)和擔保(定義見證券購買協議)，並將其交付給每位票據持有人。本公司還應向抵押品代理人遞交該新子公司的律師意見，認為 對抵押品代理人和所需持有人合理地滿意，涵蓋有關該新的 子公司成為公司義務的擔保人、執行和交付擔保文件和擔保 以及抵押品代理人或所需持有人可能合理要求的任何其他事項的法律事項。本公司應將該新子公司的每張實物股票連同 未註明日期的股票權力一起交付給抵押品代理，並以空白方式籤立(或者，如果任何該等股本股份未經認證，則應 確認併合理地令抵押品代理和所需持有人滿意的證據，證明 此類無證書證券的擔保權益已根據第8-313條轉讓給抵押品代理並由其完善)，或使適用子公司向抵押品代理交付或促使 適用子公司向抵押品代理交付該新子公司的每張實物股票，同時 每張該等證書的股票權力均未註明日期。 《統一商法典》8-321和9-115或可能適用的任何其他類似或當地或外國法律)。

(P) 抵押品變更；抵押品記錄。公司應(I)向擔保品代理人發出不少於三十(30) 天的書面通知，告知擔保品代理人任何擔保品的地點(定義見證券文件)、除本合同完善性證書(定義見證券購買協議)中規定的地點以及擔保品代理人已向其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的 以外的任何重大不利變動；(Ii)及時、充分詳細地告知擔保品代理人與以下事項有關的任何重大不利變化：(I)如擔保品代理人已向其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權，公司應向擔保品代理人發出不少於三十(30) 天的書面通知。抵押品的數量或質量 抵押品或對其授予的留置權的數量或質量，以及(Iii)僅為抵押品代理人或任何持有人可能合理要求、指定、識別或描述抵押品的合理要求、指定、識別或描述抵押品 代理人或任何持有人可能合理地要求、指定、識別或描述抵押品的書面聲明和時間表，並促使其各子公司為持有人和其他票據持有人的利益不時向抵押品代理人籤立和交付 抵押品代理人或其他票據持有人為方便 抵押品代理人或任何持有人可能合理要求、指定、識別或描述抵押品的書面聲明和時間表。

(Q) 份交付前股份。

(I)一般情況。在發行日期後的第二個(2)交易日或之前， 公司應根據上文第3(D)條的規定，通過託管人系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額 賬户，或通過正式簽署的股票證書向持有人(或其指定人)交付，證明該總和 的普通股(“交割前股份”) 相等。 公司應在發行日期後的第二個交易日或之前向持有人(或其指定人)交付普通股(“交付前股份”)，方法是通過託管人系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額 賬户，或通過正式簽署的股票證書，證明該總和 普通股(“交付前股份”)數量相等。除以(Y)當時有效的替代轉換 價格，以及截至發行日期持有人應為其所有者的價格(“最大交割前 股份金額”)，以及(B)隨後可能向持有人發行的交割前股份的最大數量，而不會導致 違反上述第3(D)條；但如因上文(B)項的規定，持有人收取的交付前股份(該等未發行的交付前股份，即“已凍結交付股份”)的交割前股份金額少於最高 ，則該等已凍結的交付前股份應由本公司擱置，直至根據本附註發行及解除或在本附註不再流通的時間 為止。在發行日期之後，不遲於公司收到持有人發出的書面通知(每個通知為“釋放 通知”，每個該通知日期為“釋放通知日期”)後兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例為結算交易而要求的較早的 日期(定義見下文))，指定持有人可能持有的受阻交割前股份的總數 個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早的 個交易日)，且不遲於公司收到持有人發出的書面通知(每個通知為“釋放 通知”和“釋放通知日期”)後的兩(2)個交易日, 在實施該 發行不會導致違反上述第3(D)條(該釋放通知中規定的每一股釋放的交付前股份，即“釋放的 交付前股份”)後，公司應向持有人(或其指定人)交付一份正式籤立並交付的股票證書，證明適用的釋放通知中規定的該釋放交付前股份(除非該釋放的交付前 股份符合持有人根據第144條的規定有資格轉售的情況)，則公司應向持有人(或其指定人)交付一份正式籤立和交付的股票 ，以證明適用的釋放通知中規定的該等釋放的交付前股份有資格由持有人轉售(如果該等釋放的交付前股份有資格由持有人根據第144條進行回售的話除外)。在上述第3(C)和3(D)節的規定下，公司可選擇 通過存取款(在託管人處)將該等釋放的交付前股份交付至DTC的持有人(或其指定人)賬户，如同該等釋放的交付前股份是 根據在該釋放通知日期向本公司遞交的轉換通知應由該持有人支付的一樣，而持有人應為該等適用的釋放的交付前股份的所有者 為免生疑問， 持有人可在初始交割前日期 之後的任何時間，由持有人自行選擇交付一份或多份放行通知，直至本票據不再未清償為止。持有人(或其指定人)收到任何已釋放的交付前股份 後，該等已釋放的交付前股份即構成本協議規定的交付前股份。

(二)預產股的申購；交割股。在任何時候，本公司必須將普通股 股份交付給本協議項下的持有人(交付前股份或已釋放的交付前股份除外)(每股該等股份，即“交付 股”)，無論是否在轉換或其他情況下，並且持有人(或其指定人)持有一股或多股交付前股份， 本公司應在可用股份換股 的基礎上，對每一股適用(每股，“交付股份申請”)該等交付前股份該已應用的 交付前股份將不再是本附註項下的交付前股份，而應成為本附註項下的交付股份，因此， 本公司應被視為已根據 本附註就該交付股份履行其在本合同項下的交付義務。

(R) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨時間推移或發出通知將構成違約事件的事件 時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，公司 應聘請一家由公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查 是否有任何違反本票據的行為如果獨立調查員確定 違反本附註的情況已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司 應向每位違反附註的持有人發出書面通知。在此類調查中，獨立調查員 可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何賬簿、記錄、報告和其他非合同要求公司保密或保密的文件後，在公司可獲得的範圍內進行檢查。或受制於律師-委託人 或其他證據特權, 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理 要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據 以及其他信息。公司應允許獨立調查員與 討論公司的事務、財務和帳目，並就此向公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立的 公共會計師或他們中的任何人(根據這一規定，公司授權上述會計師與獨立的 調查員討論公司和任何子公司的財務和事務)提出建議和提供建議，所有這些都在合理的時間，在合理的通知下， 並按合理的要求進行。

14. 安全性。本票據和其他票據按照交易文件(包括但不限於擔保協議、其他擔保文件和擔保)規定的程度和方式進行擔保。

15. 資產分配。除根據第7條進行的任何調整外，如果公司應宣佈或 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式的期權) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利) (以下簡稱“分配”)，則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的 股普通股(不考慮任何限制 或對本票據可兑換的限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格 轉換)，或如無 該記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和 其他出資方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類分配 (並且無權因此類分配而 獲得該普通股的實益所有權(以及超出部分的實益所有權)，且該分配的部分應為受益而擱置 , 因為其權利不會導致 持有人和其他出資方超過最大百分比，屆時持有人將被授予該 分發(以及在該初始分發或類似 擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同)，因此其權利不會導致 持有人和其他出資方超過最大百分比，屆時持有人將獲得該 分發(以及在該初始分發或類似 擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣。

16. 修改本附註的條款。除第3(D)款(本附註各方不得修改、修改或放棄) 外，對本附註的任何更改、放棄或修改均須事先徵得持有人的書面同意。

17. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓，但須符合證券購買協議第2(G)節的規定 。

18. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時公司 將根據持有人的命令立即發行並交付一張新票據(按照第18(D)條)，登記為 持有人可能要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的本金少於全部未償還本金，則公司將(根據第18(D)條)向持有人發行一張代表未償還本金的新票據 。 持有人及任何受讓人在接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定 ，本 票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B) 遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，包括本票據的遺失、被盜、銷燬或毀損(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下， 持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾；如果是毀損，本公司應在交出和取消本 票據後，籤立並交付給本公司。(br}本附註的書面證明和賠償即可作為該證據)，並且在遺失、被盜或銷燬的情況下，公司應按慣例和合理的形式向公司提交任何賠償承諾；如果是毀損的，公司應在交出和取消本 票據後，籤立並交付。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人 於本公司主要辦事處交回時兑換為一份或多份新票據(根據第18(D)條，本金金額最少 $1,000元)，相當於本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的 部分。

(D) 發行新紙幣。每當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該 新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表未償還的本金 (如屬根據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的 本金，與與該發行相關的其他新票據所代表的本金相加時，(br}不超過緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)須有 與本票據發行日期相同的發行日期，(Iv)享有 與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計為本金及本票據利息的應計及未付利息及滯納金 。

19. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註提供的補救措施 應是累積的，並且是根據本附註和任何其他交易文件在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施 (包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，本附註中的任何規定均不限制 持有人因本公司未能遵守本附註的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利 。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應 視為放棄該等權利、權力或補救措施；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單次或部分行使也不妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或 補救，不得視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的 權利或補救。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何表徵 。本協議規定或規定的有關付款、 轉換等(及其計算)的金額應為持有人將收到的金額，除本協議明確規定的 外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分 。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人有權 , 除了所有其他可用的補救措施外，在任何此類案件中，具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或任何有管轄權的法院的其他衡平法救濟都不需要證明實際損害賠償 ，也不需要張貼保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件 (包括但不限於遵守第7條)。

20. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人收款或強制執行，或通過任何法律程序收款或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或強制執行本票據的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管 或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則公司 應支付持有人因該等收款、強制執行或訴訟或與此有關的費用。律師費和支出。本公司明確 承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格 低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

21. 結構；標題。本票據應被視為由本公司與初始持有人共同起草， 不得被解釋為對本票據起草人中的任何人不利。本附註的標題僅供參考 ，不構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，此處的每個代詞 應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“ ”包括、“包括”以及類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“無 限制”。術語“本附註”、“本附註”、“本附註”和類似的含義指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節引用 均為本註釋的章節。除持有人另有書面同意外，本附註中使用且未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語， 應與該等其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義相同。

22. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利 或特權時的失敗或延誤不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或 特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非 以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)條的任何規定。

23. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決方案。

(I)在 與截止投標價格、截止銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、 Black Scholes對價、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算、或 適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何 的確定有關的爭議)；本公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過傳真或 電子郵件(A)提交給另一方，條件是：(A)由本公司在引起該 爭議的情況發生後兩(2)個工作日內提交；或(B)如果由持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間通過傳真或 電子郵件提交給另一方。如果 持有人和本公司不能在第二次(2)之後的任何 時間及時解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、 該轉換價格、該替代轉換價格、該Black Scholes對價、該VWAP或該公平市場 值、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)相關的爭議，則該轉換價格、該替代轉換價格、該替代轉換價格、該Black Scholes對價、該VWAP或該公平市場 值、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可憑其唯一選擇選擇一家獨立的信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第23條第一句在 中提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該 爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)到5日(5日))緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的 營業日(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能如此提交所需的所有爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。 除非公司和持有人雙方另有書面協議，或該投行另有要求，否則， 。 除非本公司和持有人另有書面約定，或者該投行另有要求，否則該投行應完全根據提交爭議的截止日期前提交的所需爭議文件來解決該爭議。 除非本公司和持有人雙方另有書面約定，或者該投行另有要求， 本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持 除所需的爭議文件外。

(Iii)公司和持有人應促使投行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內通知公司和 持有人該解決方案。該投行的費用和開支由本公司獨自承擔，該投行對 此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B) 其他。本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成根據第7501條及以下條款在本公司與持有人之間進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。為強制遵守本第23條，(Ii)與轉換價格有關的爭議 包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股是否根據第7(A)條發行或出售或視為發行或出售 根據第7(A)條規定發行或出售普通股，(B)普通股的每股對價， 根據第7(A)條的規定，(B)普通股的每股對價，包括但不限於：(A)普通股是否根據第7(A)條的規定發行或出售，以及持有人有權申請強制仲裁的命令 ， 以強制遵守第23條的規定為準，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於：(A)普通股是否根據第7(A)條發行或出售，(B)每股代價(C) 普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外的 證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本票據和其他適用交易文件的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎 ，該投資銀行應有權(並在此 投資銀行確定必須由該投資銀行在解決此類爭議和解決此類爭議時作出的裁決等，投資銀行 應將這些裁決、裁決等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， (Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本節所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院。 (Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本節所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院。 (Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款中所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院。 , (V)本第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他 衡平法補救措施(包括但不限於本第23條所述的任何事項)；(V)本第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他 衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24. 通知；幣種；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，每當根據本附註鬚髮出通知時，該通知應 根據證券購買協議第9(F)節發出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供及時 書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其 理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在(I)對轉換價格進行任何調整時立即 向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該調整的計算 和(Ii)在公司結賬或記錄(A)普通股上的任何股息或分派、(B)關於任何期權的授予、發行或銷售的日期 之前 和(Ii)就普通股的任何股息或分派、(B)就任何期權的授予、發行或銷售而進行的記錄(A)關於普通股上的任何股息或分派，(B)關於任何期權的授予、發行或銷售，可轉換(A)關於普通股上的任何股息或分派，(B)關於任何期權的授予、發行或銷售。(C)決定有關任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下， 該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與該等通知一併向公眾公佈。(C)就任何基本交易、解散或清盤而言，該等資料須於向股東提供通知前或與該通知一併向持有人發出；及(C)決定關於任何基本交易、解散或清盤的投票權。

(B) 幣種。本票據中所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應 按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的美元匯率(應理解並同意 ，如果某一金額是根據或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期 )。“匯率”指的是根據本附註兑換成美元的任何金額，是指在相關計算日期發表在“華爾街日報”上的美元匯率(應理解並同意 ，如果某一金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期 )。

(C) 付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定 ，否則該款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為開立由本公司賬户開立的保兑支票 ，並通過隔夜快遞服務寄往以前以書面形式提供給 公司的地址(就每位買家而言，該地址最初應列於證券購買協議附件中的買方明細表 )。條件是持有人可選擇通過電匯方式 接受現金支付，方法是事先向公司提供書面通知，説明此類請求和持有人的 電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於非 營業日的任何日期到期，該等款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下到期的本金或其他 金額到期未支付的任何金額將導致本公司產生並應付滯納金 ，金額相當於該金額的利息，年利率為18%(18%)，自該 金額到期之日起至付清為止(“滯納金”)。

25. 取消。在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後 ，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷 ，不得重新發行。

26. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與交付、承兑、履行、違約或執行本票據和證券購買協議相關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

27. 適用法律。本附註應根據其解釋和強制執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受紐約州國內法律管轄， 不得 實施任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。 本附註適用於紐約州以外的任何司法管轄區的法律， 適用於紐約州以外的任何司法管轄區的法律， 不適用於 任何法律選擇或衝突的法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。除上文第23條另有要求 外，公司特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市 的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與 本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟 或法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張訴訟或訴訟 在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得 被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處所載的任何內容均不得被視為 或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 以收回公司對持有人的義務、將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現 或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制, 第23條的任何規定。本公司(代表本公司及其各子公司)特此指定David E.Price，Esq. 為其在紐約的法律程序文件送達代理人。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不要求陪審團審判以裁決本附註項下的任何爭議，或與本票據或 本附註或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。選擇紐約州法律作為本説明的管轄法律是 有效的法律選擇，並將在根據以色列國法律向有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認和實施 ，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii) 為税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸，根據以色列國法律的解釋 根據以色列國或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何 任何法律行動、訴訟或訴訟的豁免權，不享有在任何此類法律行動、訴訟或法律程序中給予 來自以色列國、紐約或美國聯邦法院管轄權的任何救濟的豁免權，不享有法律程序的送達、判決之時或判決之前的扣押、或協助執行判決的扣押的豁免權。或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在 項下的義務、法律責任或任何其他事宜，或因本附註所引起或與本附註有關的事宜，給予任何濟助 或強制執行判決；並且，在本公司或其任何財產的範圍內, 資產或收入 可能擁有或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權 ，本公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意本附註和其他交易文件中規定的救濟和強制執行 。

28. 判斷幣種。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決， 有必要 將本票據項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第28條中稱為“判決 貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率 進行兑換：

(I) 如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會在該日期實施該項轉換，則為實際支付到期款項的日期：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第28(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決 轉換日期”)。

(B) 如果在上述第28(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的現行匯率發生變化 ，適用的 一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的現行匯率轉換時 ，將產生本可以用判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率購買的美元金額 。

(C) 本條文規定本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得任何其他到期款項的判決 的影響。

29. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為 修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續 在沒有實質性變化的情況下表示，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望 或互惠義務，或實際實現否則將授予各方的利益 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款 替換為效力與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

30. 最高付款限額。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，此處包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律所允許的最高利率或其他費用的利率或其他費用 。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該 法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項將從公司欠持有人的金額中抵扣，從而將 退還給公司。

31. 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B) “1934年法案”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就任何普通股股票的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(除本條款第6(A)節所述的權利外)，該權利可能導致本公司收到的與該等證券相關或就該等證券而收取的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權， )。 “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而授予的任何權利( 不包括但不限於任何現金結算權， 本條款第6(A)節所述類型的權利除外)。

(D) “附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制” 指直接或間接投票選舉該人 董事的具有普通投票權的股票10%或以上的權力，或通過 合同或其他方式直接或導致指示該人的管理和政策的權力。

(E) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應 低於(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格， (Ii)價格的80%，計算方法為：(I)在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日 連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的兩(2)個交易日中，普通股的VWAP之和除以(Ii)二(2)(該期間， “備用轉換測量期”)。對於任何股票 股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，在該交替轉換測量期內按比例減少或增加普通股 ，應對所有此類決定進行適當調整。

(F) “核準股票計劃”指在認購日期之前或之後經本公司董事會 批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股股票和購買普通股的標準期權，以此作為其以僱員、高級職員或董事身份向本公司提供的服務 。

(G) “歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供諮詢的任何投資工具， 包括髮行日期當前或之後的任何基金、支線基金或管理賬户 ；(Ii)持有人的任何直接或間接的 關聯公司或上述任何機構；(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何與持有人或任何前述人士 一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股 將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士 。(Iii)與持有人或上述任何人士一起行事的任何人士及(Iv)本公司普通股的實益擁有權 將或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他署名方共同承擔最高 百分比。

(H) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或 調整權(視具體情況而定)在發行之日的價值，該價值使用Black Scholes期權定價模型 從彭博社的“OV”功能獲得，利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署最終文件前一個交易日的收盤價 的每股標的價格 計算得出。 (Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率 ，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的100日波動率 (使用365天年化係數確定)，截至緊接該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的交易日 。

(I) “彭博”是指彭博，L.P.

(J) “營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是， 為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金 轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放 ，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放 ，或任何其他類似的命令或限制 或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點 ，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。 在這一天，商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)一般對客户開放 。

(K) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人的任何 合併；(Ii)任何重組、資本重組或普通股股份的重新分類，其中緊接 重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有者在重組、資本重組或重新分類後繼續 在重組、資本重組或重新分類後， 倖存實體(或有權或投票權選舉該實體或其董事會成員的實體)的投票權持有人 或(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的移民合併 或(Iii)該等實體的董事會成員(如果不是公司，則為其 相當於該等成員的 )的投票權的持有者。 或(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而實施的遷移性合併 或(Iii)。

(L) “控制權變更贖回溢價”指125%。

(M) “收盤價”和“收盤價”是指，對於截至任何日期的任何證券， 彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤價和最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則分別為最後投標價或最後交易價， “收盤價”和“收盤價”是指，對於截至任何日期的任何證券， 彭博社報道的該證券的最後收盤價和最後交易價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，則分別指定收盤價或收盤價(視具體情況而定)。根據彭博社的報道，在紐約時間 下午4：00：00之前購買該證券，或者，如果主體市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則分別是該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者，如果上述規定不適用，則分別是該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者，如果上述規定不適用，則分別是該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者如果上述規定不適用，則分別是該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價。對於彭博社報告的此類證券， 電子公告板上的場外市場此類證券的價格，或者，如果沒有收盤價或最後交易價，則 彭博社分別報告此類證券的任何做市商的平均買入價或要價 ，如場外市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)所報告的“粉單”中所述的此類證券的平均買入價或要約價 。如果上述任何基準的證券在特定日期無法計算收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視情況而定)應為本公司與持有人共同確定的 公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致 , 則該爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類確定 應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(N) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期是公司根據證券購買協議條款首次發行票據的 日期。

(O) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及 (Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類 而產生的任何股本。

(P) “可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間和 任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(Q) “當前附屬公司”指本公司於認購日直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營 該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，以及所有前述統稱為“當前 附屬公司”的人士。

(R) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場、OTCQX或主要市場。

(S) “股權條件”是指，就給定的確定日期而言：(I)在 期間內的每一天，從該適用確定日期前30個歷日起至該適用確定日期(包括該確定日期)的每一天，(X)根據註冊權協議提交的一份或多份登記聲明應 有效，且其中包含的招股説明書應在該適用確定日期可用(為免生疑問 ，之前根據該招股説明書出售的任何普通股被視為不可用)，用於轉售與需要此確定的事件相關的所有普通股 (或在轉換贖回的轉換 金額時可發行，如果需要以當時有效的備用轉換價格 (不考慮本文規定的任何轉換限制))， 在每種情況下， 在每一種情況下， 、 、根據註冊權協議的條款，且在該期間內不應存在 任何寬限期(定義見註冊權協議)或(Y)根據規則144(定義見證券購買協議)，所有應註冊證券均有資格出售，而無需根據任何適用的聯邦 或州證券法進行註冊 或州證券法(在每種情況下，均不考慮對票據轉換的任何限制, (br}與票據和權證的行使有關的其他證券發行)，且目前沒有公開信息故障(如註冊權 協議中所定義)或正在繼續；(Ii)自適用的釐定日期 前30個歷日起至適用的釐定日期(包括該日期)為止的期間內的每一天(“權益狀況計量期”)， 普通股(包括所有可註冊證券)在合格市場上市或指定報價(視情況而定) ，不得在合格市場停牌(因公司業務公告而在適用確定日期之前停牌不超過兩(2)天和 除外)，合格市場的退市或停牌 也不會受到威脅(在實施所有適用的 之後有合理的退市前景 合規性和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該 合格市場的書面文件，或(B)公司低於合格市場的最低上市維持要求(如適用)， 普通股隨後在該合格市場上市或指定報價(視情況而定)；(Iii)在股權條件計量期內, 公司應及時交付 第三節規定的本票據轉換時可發行的所有普通股股份和 其他交易文件規定公司應及時交付的所有其他普通股股份；(Iv)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股股份(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可以在 中足額發行，而不需要確定 其他交易文件中規定的要求確定的事件 中規定的應及時交付的所有其他普通股股份；(Iv)與需要確定 的事件相關而發行的任何普通股股份(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可以在 全額發行，而不需要確定(V)與需要 確定的事件相關而發行的任何普通股股票(或在需要此確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可以在不違反 當時普通股上市或指定報價的合格市場(視情況而定)的規則或規定的情況下全額發行，而不違反 普通股當時上市或指定報價的合格市場的規則或規定；(V)任何普通股股票可以在不違反 當時上市或指定報價的合格市場的規則或規定的情況下發行(或在需要此確定的情況下轉換贖回的轉換金額時發行)；(Vi)在 股權條件測算期內的每一天，未放棄、未終止或未完成的未決、擬議或擬進行的基本面交易均不得 發生公告；(Vii)本公司不會知悉任何事實，即 合理預期會導致(1)根據註冊權協議須提交的任何註冊聲明 無效，或其中所載招股説明書不能用於根據註冊權協議條款轉售適用的所需最低註冊證券 ，或(2)任何應註冊證券 不符合規則144的出售資格，而無需根據任何適用的聯邦或, 不考慮對票據轉換的任何限制，與票據有關的其他證券發行(br}和行使認股權證)，且目前不存在或正在繼續出現公共信息故障；(Viii)持有人不得 擁有 公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、僱員、高級職員、代表、代理人或類似人員向其提供的任何重大、非公開信息；(Viii)持有人不得(且票據的任何其他持有人不得擁有)由 公司、其任何附屬公司或其各自的關聯公司、僱員、高級職員、代表、代理人或類似人提供的任何重大、非公開信息； (Ix)在股權條件測量期內的每一天，本公司應遵守各項規定， 不得違反任何交易文件在任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，這些陳述或保證不得在任何方面被違反)或任何契諾或其他條款或條件 ，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易 及時支付任何款項。 (X)在股權條件測量期內的每一天，本公司應遵守各項規定， 不得違反任何重大方面的陳述或保證(但不包括受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外)，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件 。, 截至該適用確定日期，不應發生 任何批量故障或價格故障；(Xi)於適用的釐定日期(A) 不會存在或持續任何認可股份倒閉，且根據本公司的公司註冊證書有適用的所需普通股最低證券金額 ，並由本公司保留根據 附註及(B)所有將就需要作出釐定的事件發行的普通股股份(或在需要作出此項釐定的情況下轉換贖回的換股金額轉換後可發行的普通股 )(不受任何限制 ))可以全額發行，而不會導致授權股票失敗；(Xii)在 股權條件測量期內的每一天，不應發生也不應存在違約事件或隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件 ；(Xiii)任何票據或認股權證持有人、本公司、主要市場(或本公司普通股當時主要在其中交易的適用合資格市場)和/或FINRA之間不得就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或條款 、本公司、主要市場(或當時主要交易本公司普通股的適用合格市場)和/或FINRA之間 就任何票據或其他交易文件的任何條款或條款存在真誠的爭議，以及(Xiv)根據需要滿足股權條件的事件而發行的普通股股票已正式授權並上市，並有資格在沒有 股票條件的情況下進行交易

(T) “股權條件失敗”是指在適用的確定日期前二十(20)個交易日開始的任何一天內，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(U) “事件市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，通過(X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期之後的第十六(16)個交易日之前的十五(15)個交易日內，普通股的VWAP最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(Y)個交易日確定的商數。 “事件市場價”是指就任何股票合併事件日期而言，通過(X)除以(Y)五(Y)個交易日的普通股的VWAP之和而確定的商數(其中包括緊接該股票合併事件日期之後的第十六個交易日的前一個交易日)。

(V) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權股票 公司董事、高級管理人員或員工根據 批准的股票計劃(如上定義)以其身份向公司提供服務而發行的普通股或標準期權，前提是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(包括行使該等期權時可發行普通股的股份)，(I)總體上不：超過緊接認購日之前發行和發行的普通股的5%以上，且(B)任何該等 期權的行使價沒有降低，沒有修改任何該等期權以增加其下可發行的股票數量，任何該等期權的條款或條件也沒有以任何對任何買方造成不利影響的方式進行實質性改變；(Ii) 認購日期前發行的因轉換或行使可轉換證券或購買根據核準股票計劃發行的普通股的期權(上文第(I)條所涵蓋的標準期權 除外)發行的普通股股票，但不得降低上述任何此類可轉換證券的轉換價格(根據上文第(I)條所涵蓋的核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外 ), 上述 條款(I)所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權(除外)均未被修改以增加其可發行的股票數量，且任何此類 可轉換證券或期權(根據上述(I)條所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響； (Iii)根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股股份；但條件是， 票據條款在認購日或之後不得修改、修改或變更(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整 除外)，以及(Iv)認股權證行使 時可發行的普通股股份；只要認股權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改 (根據認購日生效的認股權證條款進行的反稀釋調整除外)。

(W) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過 子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將公司或其任何“重要子公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02中定義的 )轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體進行 或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行購買， 收購或交換要約至少(X)50%的普通股 股票，(Y)50%的普通股流通股的持有人接受的收購、投標或交換要約，計算時視為所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體 持有的任何普通股都不是 已發行的普通股；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與 作出此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益所有人(如1934年法案下規則13d-3中定義的 )，或(Iv)完成股票或股票 購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有這些主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的普通股流通股 , (Y)至少50%的普通股流通股計算 ，視為所有訂立或參與或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體所持有的普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股流通股的實益所有人(如1934年 法案第13d-3條所定義)的普通股股數，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股， (B)公司應直接或間接(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)在一項或多項相關 交易中進行的， (B)本公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接地(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)持有至少50%的普通股流通股。 (B)本公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法案第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本説明日期所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權 ，按照所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股的計算方式計算 的總普通股投票權的至少50%(Y)所有該等主體實體截至本附註日期未持有的已發行和未發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權, 或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行及已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短形式的合併或其他交易，要求本公司其他股東交出其普通股股份 ；或(C)在一項或多項 或更多相關交易中直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或訂立任何其他文書或交易本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。 需要更正本定義 或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分。

(X) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Y) “團體”指1934年法案第13(D)節中使用的“團體”，其定義見規則13d-5中的 。

(Z)“負債”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Aa) “利息日”就任何給定日曆月而言，是指該日曆 月的第一個交易日。

(Bb) “到期日”指2021年12月；但是，如果違約事件已經發生並且持續，或者 任何事件將已經發生並且繼續發生，並且隨着時間的推移，如果不能治癒將導致違約事件，則到期日可以在 持有者選擇在 延長到期日，或者(Ii)在 基礎交易公開宣佈或變更的情況下，延長到期日至基礎交易完成後的二十(20)個工作日 此外，如果持有人選擇根據本條款第3節轉換本票據的部分或全部，且轉換金額 將根據本條款第3(D)節受到限制，則到期日應自動延長至 條款不限制本票據轉換的時間。(br}如果持有人選擇根據本條款第3節轉換本票據的部分或全部，而轉換金額將根據本條款第3(D)節受到限制)，則到期日應自動延長至 條款不限制本票據的轉換。

(Cc) “新附屬公司”指於任何決定日期，本公司於認購 日期後直接或間接(I)擁有或收購任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益 ，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理，以及統稱為“新附屬公司”的任何人士。

(Dd) “期權”是指認購或購買普通股或 可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Ee) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的個人 ，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類 個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(Ff) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債 及(Iii)以準許留置權作擔保或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債 。

(Gg) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正在通過適當的程序真誠爭奪的留置權， 已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金；(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權；(Iii)因法律實施而設立的任何 留置權，如實質性的男子留置權、機械師在正常業務過程中發生的，涉及尚未到期或拖欠或正在通過適當程序誠信抗辯的負債 ；(Iv)留置權(A)公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權 ，以確保該等設備的購買價或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)該設備在收購時已存在的留置權，條件是：(A)公司或其任何附屬公司購買或持有的任何設備的購買價格或債務；或(B)該等設備在收購時已存在的債務；或(B)公司或其任何附屬公司購買或持有的任何設備的留置權，或僅為融資購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)該設備在收購時已存在的留置權(V)因延長、續期或再融資而產生的留置權， 由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保，但任何延期、續期或替換 留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產和正在延長的債務本金， 續期或再融資的情況下， 留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產和正在延長的債務本金， 續期或再融資的情況下， 留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產和正在延長的債務本金， 續期或再融資(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保 與貨物進口有關的關税的支付，以及(Vii)判決產生的留置權, 不構成第4(A)(Xii)條規定的違約事件的情況下的法令或附件 。

(Hh) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Ii) “價格失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股 在緊接該確定日期之前的交易日結束的十(10)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過0.15美元(根據認購日之後發生的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整) 。所有此類確定應針對任何此類測算期內的任何股票拆分、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Jj) “主要市場”是指OTCQB。

(Kk) “贖回通知”是指發生違約贖回通知事件、本公司可選的 贖回通知和控制權變更贖回通知，以及上述每一項單獨的“贖回 通知”。(Kk) “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“本公司可選的贖回通知”和“控制權變更贖回通知”。

(Ll) “贖回溢價”指125%。

(Mm) “贖回價格”是指發生違約贖回價格、控制權變更贖回價格 和本公司可選贖回價格的事件，上述每一種價格都是單獨的“贖回價格”。(Mm) “贖回價格”是指發生違約贖回價格、控制權變更贖回價格和本公司可選贖回價格的事件。

(Nn) “登記權協議”指於截止 日由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或在其他情況下根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股轉售 登記 (經不時修訂) 。(Nn) “登記權協議”指本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該協議涉及(其中包括)於轉換票據時或以其他方式根據票據條款及行使認股權證而發行的普通股轉售的登記 。

(Oo) “證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Pp) “證券購買協議”指於認購日期 由本公司與本公司發行債券所依據的債券的初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議 。

(Qq) “擔保協議”的含義與“證券購買協議”中的含義相同。

(Rr) “訂閲日期”指2020年12月16日。

(Ss) “子公司”是指，截至任何決定日期，所有現有子公司和所有 新子公司，以及上述每一個單獨的“子公司”。

(Tt) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或關聯公司。

(Uu) “繼任實體”是指由 在任何基本交易中產生或倖存下來的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與 訂立該等基本交易的個人(如果持有人如此選擇，則為母實體)與 組成的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)由 組成或在任何基本交易中倖存下來。

(Vv) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，(X)就普通股的所有價格或交易量而言，是指(X)普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場。但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場交易的收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非該日由持有人以書面方式指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定 而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期(br})，否則指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放買賣證券的任何日期，除非該日由持有人以書面方式指定為交易日或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言。

(Ww) “成交量故障”是指，就特定確定日期而言，在緊接該確定日期之前的交易日結束的三十(30)個連續 交易日期間中，至少有五(5)個交易日內，主要市場上普通股的每日總成交量(彭博社報道)低於50,000美元(根據任何股票拆分、股票股息、股票組合進行調整)。 “成交量故障”指的是，在緊接該確定日期之前的交易日結束的三十(30)個交易日中，至少有五(5)個交易日的普通股在主要市場上的每日總成交量(彭博社報道)低於50,000美元(根據任何股票拆分、股票股息、股票組合進行調整)。對於此類 批量故障測量期內的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當的 調整。

(Xx) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30 開始時間和16：00結束時間)所述，或者，如果上述規定不適用，則為從紐約時間 上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場的美元成交量加權平均價格，或如果沒有美元成交量加權平均價格，則為紐約時間上午9：30起至下午4：00結束的期間內此類證券的美元成交量加權平均價。OTC Markets Group Inc.(前身為Pink Sheets LLC)中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序 解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Yy) “認股權證”具有“證券購買協議”中賦予該術語的含義，應包括 所有為交換或替換認股權證而發行的認股權證。

32. 披露。本公司根據本附註的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知 後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項 不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或 之前，公開披露該等 材料、非公開信息。如果公司認為通知 包含與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用))向 持有人明確表示，並且在 該通知(或在收到持有人的通知後立即從公司發出的通知)中沒有任何此類書面指示，持有人有權推定通知中包含的信息確實包含該通知中所包含的信息。 如果公司認為通知 包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，則公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即)以書面方式向 持有人明確表示，該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)。本第32條的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4(I)條項下的任何 義務或持有人的任何權利。

33. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託機構或代理人，持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間進行任何證券交易。 本公司承認並同意持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在 沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息， 並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[簽名頁如下]

茲證明， 本公司已促使本票據於上述發行日期正式籤立。

附件 i

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)
轉換通知

請參閲 由內華達州一家公司(“本公司”)大麻製藥有限公司(“本公司”)向下簽名人發行的高級擔保可轉換票據(“票據”)。根據附註及根據附註，簽署人現選擇 將下列附註的轉換金額(定義見附註)於以下指定日期轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此處未定義的大寫術語應具有註釋中所述的含義。

日期：_

____________________

登記持有人姓名

由：_

姓名：
標題：

税號：_

傳真：_

電郵地址：

附件二

確認

公司特此 (A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股[是][不是] 有資格由持有人轉售(I)根據規則144(以持有人簽署並向 公司交付慣常的144份申報函為準)或(Ii)有效和可用的登記聲明，以及(C)特此指示 Cleatrust Transfer Agency根據本公司於2020年12月_日的轉讓代理指示 發行上述數量的普通股，並得到首席執行官EYAL Barad董事的確認和同意