附件10.1

證券 購買協議

這證券 購買協議(“協議”)日期為2020年12月16日，由大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)簽訂，該公司是內華達州的一家公司，辦事處位於馬裏蘭州20814貝塞斯達貝塞斯達地鐵中心3號#700(“本公司”)， 與本協議所附買家名單上列出的每一位投資者(分別為“買家”和集體為“買家”) 簽訂了購買協議。 該公司的辦事處位於馬裏蘭州20814貝塞斯達貝塞斯達地鐵中心3號#700(“本公司”)， 每個投資者均為本協議所附買家(單獨為“買家”，集體為“買家”)。

獨奏會

答： 公司和每位買方根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(SEC)根據《1933年法》頒佈的條例 D(《條例D》)第506(B)條規定的證券註冊豁免 簽署和交付本協議。

B. 公司已授權本公司一系列新的高級擔保可轉換票據，原始本金總額 為2,750,000美元，基本上採用附件A(“該等票據”)的形式，該等票據 可轉換為普通股(定義見下文)。

C.每位 買方希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件出售：(I)買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額(每個， “初始票據”，統稱為“初始票據”)(所有買方的本金總額 不得超過825,000美元)(根據初始票據的條款可發行的普通股股份，包括作為交付前股份(定義見附註)或其他方式，統稱為“初步 換股股份”)及(Ii)於買方附表第(4)欄相對該買方姓名相對列載的額外普通股 股份總數的認股權證，主要採用本協議附件 作為附件B(“認股權證”)(統稱為“認股權證”)的形式(統稱為“認股權證”)。

D.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可要求每個買家參與一個或多個額外的 成交(定義如下)，以(A)關於第一次額外的 成交(定義如下)，在額外成交時間表第(2)列 中與該買家姓名相對的原始本金金額中的票據(所有買家的本金總額不得超過$8br})(B)就第二次額外成交(定義如下)而言，就第三次額外成交(定義如下) 及(C)在第(3)欄內與該買方姓名相對列明的原有本金金額內的附註(所有買家的本金總額不得超過$550,000) 及(C)就第三次額外成交(定義如下)，原始本金金額中的附註 在額外成交明細表第(4)欄中與此買方姓名相對的買方姓名(所有買方的本金總額不得超過550,000美元)(每份將在額外成交時出售的票據，“額外票據”，並統稱為“額外票據”)(根據額外票據的條款可發行的普通股股份，包括(但不限於)轉換後作為交割前股份或其他方式共同出售的普通股)( 根據額外票據的條款可發行的普通股股份，包括(但不限於)轉換後作為交割前股份或其他方式共同出售的普通股股份)( 根據額外票據的條款可發行的普通股股份，包括(但不限於)轉換後作為交付前股份或以其他方式集體出售的統稱為初始轉股股份，簡稱“轉股股份”)。

E.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，其格式為本協議附件 C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年 法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供與可註冊證券有關的某些 註冊權(在註冊權協議中定義)。

E.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。

F.票據將優先於本公司所有未償債務和未來債務，其子公司(定義見下文)票據 將以本公司及其直接和間接子公司所有現有和未來資產的完善擔保權益作為第一優先擔保，包括(I)各子公司所有股本的質押， 由本文件所附形式為附件D(“擔保協議”)的擔保協議證明。和 連同完善證書(定義見下文)和與本協議相關的其他擔保文件和協議，以及每一份可不時修訂或修改的其他文件和協議，統稱為 《擔保文件》)，以及(Ii)本公司各子公司簽署的擔保書，其格式為附件E(統稱為《擔保》)，根據該擔保，每一家子公司均保證 履行 項下的義務(統稱為《擔保書》)，並以附件E的形式(統稱為《擔保書》)保證 本協議和該等其他文件和協議均可不時修改或修改。 《擔保文件》)和(Ii)本公司各子公司以附件E(統稱為《擔保書》)的形式簽署的擔保書

協議書

因此，現在，出於對房屋和本合同所載相互契約的考慮，並出於其他善意和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司和每位買方同意如下：

(A) 購買票據和認股權證。

(I)初始 結束。在滿足(或豁免)以下第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下，公司 應分別(但不是聯合)向每位買家發行和出售。同意於成交 日(定義見下文)向本公司購買一份原始本金金額的初步票據(“初步成交”)，原始本金金額載於買方附表 (3)欄中該買方姓名之相對位置，連同可初步收購買方附表第(4)欄中該買方姓名相對之 第四欄所載認股權證股份總數(“初步成交”)。

(Ii)第一個 額外成交。在滿足(或豁免)以下第1(B)(Ii)、6(B)和7(B) 節規定的條件的前提下，公司應向每名買家簽發並銷售，每名買家應分別但不是共同地在關於第一個額外的成交資格日期的額外成交日期(定義見下文)從公司購買 在附表第(3)欄與該買家姓名相對的第(3)欄額外 註明的原始本金金額中的額外 附註

(Iii)第二次 額外關閉。在滿足(或豁免)以下第1(B)(Ii)、6(B)和7(B) 節規定的條件的前提下，公司應向每一名買方簽發並銷售，每一名買方應分別但不是共同地在第二個額外的成交資格日期的該額外成交日期從公司購買 原始 本金金額中在額外成交日程表第(3)欄中與該買家姓名相對的額外的附註(“第二個”)，其內容見下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B) 條所列條件的滿足(或豁免)。

(Iv)第三次 額外結束。在滿足(或豁免)以下第1(B)(Ii)、6(B)和7(B) 節規定的條件的前提下，公司應向每一名買家簽發並銷售，每一名買家應分別但不是共同地在該額外成交日期 就第三個額外的成交資格日期向本公司購買一份原始 本金金額中的額外附註，該附註列於額外成交日程表第(4)欄中與該買家姓名相對的位置(“第三個”)。並且與第一次附加關閉和第二次附加關閉一起，每一個都是“附加 關閉”，並且統稱為“附加關閉”)。

(B) 關閉。最初的關閉和每一次額外的關閉在本協議中均稱為“關閉”。 每次關閉應在Kelley Drye&Warren LLP，101Park Avenue，New York，NY 10178的辦公室進行。

(I)初步結束。初始成交日期和時間(“初始成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6(A)和 7(A)節規定的成交條件的第一(1)個營業日(或本公司和每位買方共同商定的其他日期)。這裏使用的 “營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子 ；但是， 為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金 轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放 ，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放 ，或任何其他類似的命令或限制 或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點 ，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。 在這一天，商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)一般對客户開放 。

(Ii)額外 筆交易。

(1) 額外的截止日期。如果公司提交額外的關閉通知(定義如下)，適用的額外關閉的日期和時間 應為紐約時間第一(1)個營業日 的第一個營業日 ，在該日符合第1(B)(Ii)條規定的額外關閉條件的第一(1)個營業日 的第一(1)個營業日 應為紐約時間上午10：00。以下6(B)和7(B)項得到滿足或 放棄(或本公司與各買方共同商定的其他日期)。

(2) 附加結算資格日期；最大附加備註金額。在滿足(或放棄)第1(B)(Ii)節以及下文第6(B)和7(B)節規定的條件的前提下，公司有權要求 每位買家在適用日期(如下文定義的 )發生後的任何時間(“第一個額外的成交資格日期”)購買(A)第一次額外成交。原本金中的附加附註 金額不超過第90(90)號(90)號額外結清日程表第(2)欄中與其名稱相對的金額(“最高 第一筆追加附註金額”)，(B)關於第二次追加結清) 在適用日期(“第二個額外的成交資格日期”)之後的日曆日，在原始本金金額中附加附註 ，但不超過額外 成交日程表第(3)欄中與其名稱相對的金額 (“第二個額外的最大成交金額”)和(C)對於第三次額外的成交，在第一百八十(180)號， )在適用日期(“第三次額外成交 資格日期”，與第一次額外成交資格日期和第二次額外成交資格日期(各為一個“額外成交資格日期”)相比更為嚴格的日曆日之後，在原始本金金額中附加一筆不超過額外成交日程表第(4)欄中與其名稱相對的金額 的額外附註(“最大 第三次額外附註金額”，以及最大第一次額外附註金額和最大第二次額外附註金額 )。

(3) 其他關閉機械。在滿足以下第 1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節規定的成交條件後，公司可在適用的額外成交資格日或之後的任何時間通過電子郵件和隔夜快遞 向每位買家發送書面通知(每個“額外成交通知”及其日期，每個“額外成交 通知日期”)，以行使要求額外成交的權利。每一份額外的截止通知都是不可撤銷的。每份額外的成交通知應(A)證明 與該額外成交有關的額外成交資格日期已得到滿足，並且，除關於在該額外成交時交付給每位買方的交付成果外，以下第 1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節中規定的所有成交條件在該額外成交通知日期已全部滿足， 除 應向每位買方交付的交付內容外，以下第 節1(B)(Ii)和第6(B)和7(B)節中規定的所有成交條件均已完全滿足。(B)指明該額外成交的建議日期 (該日期不得少於五(5)個交易日，亦不得超過該建議的額外成交通知日期後的十(10)個交易日 )及(C)指明每名買方在該額外成交時將購買的額外票據的本金總額 ；但條件是，本公司不得要求買方購買超過與該額外成交有關的適用最高額外票據金額的額外票據 (該買方將購買的該額外票據的本金總額 ，每份為“額外票據 金額”)。(B)本公司不得要求買方購買超過適用的最高額外票據金額的額外票據 (該額外票據的本金總額 列於該買方將購買的額外票據的本金總額 )。為免生疑問, 如在額外的 結算日，在額外的結算日出現股權條件失敗(定義見初始附註)，本公司無權進行額外的結算日。本公司在本協議項下影響任何額外成交的 權利將於紐約市時間2021年12月31日上午9：00自動終止 (或本公司與持有者雙方同意的其他日期，即“額外成交到期日期”)。

(C) 採購價格。每個買方將購買的初始票據和認股權證的合計購買價格 (“初始購買價格”)應為買方名單第(5)欄 中與買方姓名相對的金額。每名買方將購買的額外票據的總購買價為： 該買方將在額外成交時購買的額外票據的原始本金的每1美元為0.90美元(該買方的總 金額為“額外購買價”，連同初始購買價，每個 為“購買價”)。買方和本公司同意，為應用經修訂的1986年內部收入守則(以下簡稱“守則”)第305節，本公司將適用守則第1273(C)(2)節，就守則第1273(C)(2)節而言，就像 票據和認股權證構成一個“投資單位”一樣。雙方 同意，購買價格應根據雙方共同商定的守則 第1273(C)(2)節和國庫條例1.1273-2(H)節在每張票據和認股權證之間分配，任何一方不得在任何納税申報或任何有關税收的司法或行政訴訟中採取與該分配不一致的任何立場 。

(D) 付款方式。

(I)在初始成交日期，(I)每個買方應向公司支付其各自的初始購買價格(如果是任何買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以購買初始票據和將在成交時向該買方發行和出售的認股權證 。公司應根據初始資金流信函 (定義見下文)通過電匯方式向每位買方交付(A)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額為 金額的初始票據，以及(B)根據 買方有權初始收購不超過 列買方姓名()中所列認股權證股份總數的認股權證(br})的初始票據(見下文)(見下文)；及(Ii)公司應(A)向每位買方交付一份初始票據，其原始本金總額為 買方名目表第(3)欄中該買方姓名的相對位置所列的金額；(B)該買方有權根據 列中該買方的姓名(代表公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記 。

(Ii)在每個額外的成交日期，(I)每名買方應就將在成交時發行和出售給 該買家的額外票據向本公司支付各自的額外購買價格(如果是任何買家，則減去根據第4(G)節扣繳的金額)，(I)每名買家應向公司支付各自的額外購買價(如果是任何買家，則減去根據第4(G)條扣留的金額)。根據適用的額外資金流 資金函(定義見下文)通過電匯方式向每位買方交付(A)該買方在該附加成交時正以代表本公司正式籤立並登記在該買方或其指定人名下的 附加票據金額購買的附加票據金額的附加附註(定義見下文)和(Ii)本公司應(A)以適用的 附加票據金額向每位買方交付一份附加附註，該附加附註金額由該買方代表公司正式籤立並登記在該買方或其指定人的名下。

每個買方(單獨且非共同)僅就其自身向公司聲明並保證，截至本合同日期和每個 成交日期：

(A) 組織；當局。該買方是根據其組織管轄範圍的 法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以訂立和完成其作為締約方的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務 。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在轉換其票據時 將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 行使認股權證(按認股權證的定義)外)，在每種情況下， 將為自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了公開出售或轉售其違反 的規定 但是，如果買方在此作出陳述 ，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在 任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或依照 根據1933年法案註冊聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法律分銷任何證券 。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、 合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條 中定義的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是 遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司 在一定程度上依賴於買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、 承認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和 買方收購證券的資格。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已收到該買方所要求的與業務有關的所有材料、本公司的財務和運營情況以及與發售證券有關的材料 。(##**$$， _)該買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。 此類詢問或該買方或其顧問(如果有)或其代表進行的任何其他盡職調查 均不得修改、修改或影響該買方依賴本協議所載公司陳述和擔保的權利 。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購該證券作出知情的投資決定 。

(F) 無政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構 或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性 作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G) 轉讓或轉售。買方理解，除註冊權協議和本協議第(br})4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，並且 不得提供出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，該買方應 已以公司合理接受的形式向本公司遞交了律師意見， 大意如下： 轉讓或轉讓可根據豁免 出售、轉讓或轉讓，或(C)買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據1933年法案頒佈的第144條或第144A條(或其後續規則)出售、轉讓 或轉讓(統稱為“第144條”)；(C)買方可根據1933年法案(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”)向公司提供合理保證，保證該等證券可以出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下(該詞在1933年法令中定義)可能要求 遵守1933年法令或其下頒佈的證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下進行的證券的任何轉售；(Ii)根據第144條進行的任何證券出售，如第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下進行的任何證券再出售，均可要求 遵守根據1933年法令或在該法令下頒佈的證券交易委員會的規則和條例規定的其他豁免；以及(Iii) 本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法律註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。儘管如此，, 證券可以 與由證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，此類 證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何進行證券質押的買方均無需根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司 提供任何通知或以其他方式向本公司 交付任何證券，包括但不限於本協議 中規定的 、

(H) 有效性；強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式和有效授權、 簽署和交付，並應構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，但其可執行性可能受股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關 或一般影響。

(I) 無衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權 協議以及完成本協議和登記權計劃中的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與任何協議、契約或文書相沖突或構成違約(或因通知或 過期或兩者均有可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 ，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 ，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消 任何協議、契約或文書的權利或給予他人任何終止、修改、加速或取消 的權利適用於該買方的規則、條例、 命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不能合理地 預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生實質性不利影響。

本公司代表 並向每位買家保證，截至本合同日期和每個成交日期：

(A) 組織和資格。本公司及其各子公司均為正式組建的實體， 根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有所需的權力 ，以擁有其財產並按照目前建議開展的業務開展業務。 本公司及其每家子公司均有正式資格作為外國實體開展業務，並且在其財產所有權或業務性質所在的每個司法管轄區內信譽良好。 本公司及其各子公司均為外國實體，且在其財產所有權或業務性質所在的每個司法管轄區均享有良好信譽。 本公司及其各子公司均為外國實體，且在其財產所有權或業務性質所在的每個司法管轄區均享有良好信譽 除非不具備這樣的資格或信譽不會合理地預期會產生重大的 不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他) 或前景產生的任何重大不利 影響，無論是單獨的還是整體的。(Ii)本協議或 任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易， 或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據 任何交易文件(定義見下文)履行其各自義務的授權或能力 或(Ii)本公司或其任何附屬公司根據 任何交易文件(定義見下文)訂立的任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外， 本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接 (I)擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營全部或部分業務的任何人士 , 上述人員的運營或管理，以及上述各項，在本文中分別稱為“子公司”。

(B) 授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和本協議條款 發行證券的必要權力和授權。每個子公司都有必要的權力和權限來訂立和履行其在其所屬交易 文件項下的義務。本公司 及其附屬公司籤立及交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成據此及因此擬進行的交易 (包括但不限於發行票據及預留髮行及發行於轉換債券時可發行的轉換股份 及發行認股權證及預留髮行及發行可於行使認股權證時發行的認股權證 股份)均已獲本公司正式授權，並已獲本公司及其附屬公司正式授權完成本協議及其他交易文件的簽署及交付，以及本公司及其附屬公司完成據此及因此 項下擬進行的交易(包括但不限於發行票據及預留於轉換票據及發行認股權證時可發行的轉換股份 )。除根據註冊權協議的要求向證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、向證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他文件外，本公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構不需要 進一步提交、同意或授權 ，如果適用，則不需要 向SEC提交一份或多份註冊聲明 、向SEC提交表格D 以及任何其他國家證券機構可能要求的任何其他備案文件。本協議 已由本公司正式簽署並交付，本協議 以及本協議所屬的其他交易文件將在該成交之前由本公司正式簽署並交付，每一份均構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款 對本公司強制執行, 除此之外，可執行性可能受到一般衡平法或適用的 破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或普遍影響適用債權人權利和補救措施的執行 ，除獲得賠償和分擔的權利可能受到 聯邦或州證券法的限制外。在該交易結束之前，各子公司作為一方的交易文件將由各子公司正式 簽署和交付，並應構成各子公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款對各子公司強制執行，但其可執行性可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制 ，這些法律與 有關或一般影響， 、 、適用的債權人權利和補救措施的執行以及除作為賠償權利和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為 本協議、附註、認股權證、擔保、擔保文件、註冊權協議、不可撤銷的 轉讓代理指示(定義見下文)以及本協議任何一方 就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的每一份其他協議和文書。

(C) 證券發行。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款有效發行、悉數支付及無須評估，且不受有關發行的所有優先購買權、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保 權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)的任何優先購買權、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保 權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)。截至截止日期， 本公司將從其正式授權股本中預留不少於(I)轉換債券時可發行的最高轉換股份數量 的300%的總和(為此目的，假設(X)債券可按 初始替代轉換價格(定義見註釋)進行轉換，假設於本協議日期採用替代轉換價格(定義見註釋) )，且(Y)任何此類轉換不應考慮對及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的100%(未計及 對行使認股權證所載的任何限制)。根據 票據發行或轉換或根據認股權證(視情況而定)行使時，轉換股份和認股權證股票( )在發行時將被有效發行、全額支付和不可評估，且不受與其發行有關的所有優先購買權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。 以買方在本協議中的陳述和擔保的準確性為準。 如果買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，則轉換股份和認股權證將分別有效發行、全額支付和不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利 或與發行普通股有關的留置權的限制。 取決於買方在本協議中的陳述和擔保的準確性根據1933年法案，本公司 發行證券的要約和發行豁免註冊。

(D) 無衝突。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、換股股份及認股權證股份，以及保留髮行換股股份及認股權證股份)將不會(I)違反公司章程(定義見下文 )(包括但不限於任何證書)。本公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面與 本公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書相沖突，或 在任何方面構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消 本公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書的權利適用於本公司或其任何子公司的命令、判決 或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規和OTCQB(“主要市場”)的規則和法規，以及適用於本公司或其任何子公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和 法規)，或本公司或其任何 子公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決 或法令(包括但不限於，外國、聯邦和州證券法律和法規，以及適用於本公司或其任何子公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和 法規)。

(E) 同意。本公司或任何子公司均不需要獲得 的任何同意、授權或命令，也不需要向(除根據註冊權協議的要求向SEC提交一份或多份註冊表、向SEC提交表格D以及任何 國有證券機構可能要求的任何其他備案)、任何政府實體(定義如下)、任何監管或自律機構或任何其他 個人進行任何備案或登記。根據本協議或本協議的條款交付或履行交易 文件項下或預期的任何相應義務 文件在每種情況下均應交付或履行其在交易項下或交易預期中的任何義務 文件。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記 已或將於該截止日期或之前取得或完成 ，本公司或其任何附屬公司均不知悉 本公司或其任何附屬公司可能阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案的任何事實或情況 。本公司並無違反主要市場的要求，並 不知悉任何可能導致普通股在可預見的未來退市或停牌的事實或情況 。“政府實體”是指任何性質的國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭)、 多國組織或機構；或行使權力的機構。, 或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、 警察、監管或徵税權力或權力，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買方的身份就交易文件和擬在此進行的交易 行事，且沒有買方(I)本公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(Ii) 本公司或其任何子公司的“關聯公司”(定義見第144條)，或(Iii)據其所知的：(I)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事，或(Iii)據其所知的：(I)本公司或其任何附屬公司的高管或董事，(Ii) 本公司或其任何子公司的“關聯公司”(定義見第144條)。持有超過10%普通股(根據1934年修訂的《證券交易法》(the Securities Exchange Act，簡稱《1934年法》)第13d-3條的規定)的“受益所有者”。本公司進一步承認，沒有任何買方就交易文件 和據此擬進行的交易 擔任本公司或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，買方或其任何代表或代理人就本交易文件和擬進行的交易 提供的任何建議，因此僅是該買方購買證券的附帶事項。(B)本公司確認，買方或其任何代表或代理人就交易文件和擬進行的交易 提供的任何建議，均不會作為本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受信人就本交易文件和擬進行的交易 及由此而進行的交易擔任財務顧問或受託人。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司簽署其參與的交易文件的決定 完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 無一般徵集；配售代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司， 或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合D規例的 涵義)。本公司將負責支付 任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金( 任何買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於，作為證券銷售 的配售代理(“配售代理”)應支付給Alliance Global Partners的配售代理費(以下簡稱為“配售代理”)。(B)本公司將負責支付與本證券銷售相關的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(由 任何買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於作為配售代理(“配售代理”)應支付給Alliance Global Partners的配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支 載於本協議所附附表3(G)。公司應支付與任何 此類索賠相關的任何責任、 損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。本公司承認已就出售該證券一事聘用配售代理。除配售代理 外，本公司及其任何附屬公司均未就發售或出售證券聘請任何配售代理或其他代理 。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約， 在需要根據1933年法案登記發行任何證券的情況下，無論是通過 與先前發售的整合或其他方式，或根據1933年法案的目的或根據任何適用的股東批准條款，或導致本次證券發行需要 公司股東的批准 根據本公司任何證券在其上掛牌或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度 。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會 採取任何行動或步驟，要求根據1933年法案登記任何證券的發行，或導致 任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將會增加 。本公司進一步確認，於根據本協議、該等票據及認股權證行使認股權證後，其根據本協議及該等票據及認股權證的條款 發行兑換股份的責任在任何情況下均屬絕對及無條件，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄 影響。

(J) 接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使本公司章程、章程或其他組織文件或其 公司司法管轄區法律規定的任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)、股東權利計劃或其他類似的反收購 條款不適用於或可能因本協議考慮的交易而適用於任何買家。公司發行證券以及任何買方對證券的所有權 。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使有關累積普通股實益所有權或 本公司或其任何附屬公司控制權變更的任何 股東權利計劃或類似安排不適用。

(K) 證券交易委員會文件；財務報表。在此日期之前的兩(2)年內，公司已根據1934年法案的報告要求 及時向SEC提交了 所有報告、明細表、表格、委託書、報表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有證物和附件 及其財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件在下文中稱為“SEC文件”)。公司已將EDGAR系統上未提供的每份SEC文件的真實、正確和完整副本交付或提供給買方或其各自的代表 。截至其各自日期的 ，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求，並符合根據1934年法案頒佈的SEC規則和條例適用於SEC文件的要求，並且SEC文件在提交給SEC時，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述的重要事實 或為了在其中進行陳述而必須陳述的重要事實，而不是 在提交給SEC的情況下，沒有 包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重要事實 或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重要事實 ，而不是 在提交給SEC時，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述。截至各自日期，SEC文件中包含的公司財務報表在所有 重要方面均符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和法規， 截至提交時有效。此類財務報表是按照公認會計 原則(“公認會計原則”)編制的，在涉及的期間內(除(I)此類財務報表或附註中可能另有説明 外)一直適用。, 或(Ii)如屬未經審核中期報表，則在可能 不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)，並在各重大方面公平地列示本公司於其日期的財務狀況 及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(就未經審核的中期報表而言，須受一般年終審核調整的規限，而該等調整不論是個別的或整體的，均不會是重大的)。(B)如屬未經審核的中期報表，則須遵守一般的年終審核調整，而該等調整不論是個別的或整體的，均不會是重大的(如屬未經審核的中期報表，則須遵守一般的年終審核調整)。本公司已建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實和情況是合理的，且不存在本公司在其財務報表或其他方面沒有計入 本公司財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表規定應計的或有虧損 。本公司或代表本公司向任何 買方提供的未包括在SEC文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節 或本協議披露時間表中提及的信息)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況 陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 。本公司目前不打算修改或重述證券交易委員會文件(“財務報表”)中包含的任何財務報表(包括但不限於 本公司獨立會計師與此相關的任何附註或任何信函)，本公司目前也不瞭解 將要求本公司在每種情況下修改或重述任何財務報表的事實或情況, 為了使任何財務報表 符合公認會計準則和證券交易委員會的規章制度。本公司未獲其獨立 會計師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些更改。自本公司最近一份經審計的財務報表在10-K表格中包含 以來，本公司或其任何 子公司的業務、資產、負債、 物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景均未發生重大不利變化，也未出現重大不利發展。自本公司最近的經審計財務報表包含在10-K表格中之日起， 本公司及其任何子公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)單獨或合計出售任何資產， 在正常業務過程之外， 或(Iii)在正常業務過程之外進行任何單獨或合計的資本支出。本公司或其任何附屬公司均未根據 任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護， 本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願 破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其 附屬公司，以個別及綜合方式，於本協議日期並非破產，在實施本協議預期於該結算日進行的交易 後，將不會資不抵債(定義見下文)。就本第3(L)節而言，“資不抵債” 是指：(I)就本公司及其子公司而言，(A)本公司及其子公司資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其子公司的 總債務(定義見下文)所需的金額。, (B)本公司及其附屬公司無法償付其從屬債務和負債， 或其他，因為該等債務和負債已成為絕對和到期債務，或(C)本公司及其附屬公司打算或相信將在該等債務到期時承擔超出其償付能力的債務；(C)本公司及其附屬公司打算或相信，當該等債務到期時，它們將承擔超出其償還能力的債務；或(C)本公司及其附屬公司打算或相信，當該等債務到期時，它們將承擔超出其償還能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司的 (視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值低於支付其各自的總債務所需的金額；(B)本公司或該 附屬公司(視屬何情況而定)無法償還其各自的從屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債，(B)本公司或該 附屬公司或該 附屬公司(視屬何情況而定)有能力償還其各自的債務及負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，由於 該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)有意招致 或相信其將會在該等債務到期時招致超出其各自償還能力的債務。本公司 或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或 任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小資本 ，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何附屬公司或其各自業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務 或其他)均未發生或存在，或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況 ，(I)根據適用的證券法，本公司須在提交給證券交易委員會的與本公司發行和出售其普通股有關的表格S-1的登記表 上披露：(I)根據適用的證券法，本公司須披露與本公司發行和出售其普通股有關的任何事項、責任、發展或情況 ；或(I)根據適用的證券法，本公司須在與本公司發行和出售其普通股有關的表格S-1中披露任何事項、責任、發展或情況 (Ii)可能對本合同項下的任何買方投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響 。

(N) 經營業務；監管許可證。本公司或其任何子公司均未分別違反公司或其任何子公司或公司章程、組織章程、公司章程、公司章程或公司章程的任何條款，或公司章程細則項下的任何其他未償還優先股的任何指定證書、優惠或權利。 公司或其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令。 本公司或其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令。 本公司或其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令。 本公司或其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令本公司或其任何附屬公司不得違反第 條或適用於本公司或其任何附屬公司的規定，本公司或其任何附屬公司均不會 違反上述任何規定開展業務，除非在所有可能的違規情況下，該等違規行為不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無違反 主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉 會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況。在本協議日期前兩年內，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市交易， (Ii)普通股未被SEC或主板市場停牌，(Iii)本公司未收到SEC或主板市場關於普通股在主板市場暫停或退市的 書面或口頭通知 。本公司及其子公司擁有所有證書, 由適當的監管機構頒發的開展各自業務所需的授權和許可 ，除非未能擁有 該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，並且 本公司或任何該等子公司均未收到與撤銷或修改任何該等 證書、授權或許可有關的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或將會有 已經或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司目前進行的任何財產收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務活動 並無約束力。 本公司或其任何附屬公司是該等協議、承諾、判決、強制令、命令或法令的一方，而該等協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司並無約束力。沒有也不會 預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、 員工以及為或代表前述人員行事的任何其他人(單獨和集體，“公司關聯公司”) 均未違反美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或承諾支付或提供任何承諾給予的款項。 員工或以任何政府實體官方身份行事的任何其他人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體稱為“政府官員”)或任何人提供，且該公司附屬公司 知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或承諾的可能性很大的情況下， 直接或間接向任何政府官員提供、給予或許諾的目的： ；

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府 官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使 該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至 公司或其附屬公司。

(P) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其各子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及SEC根據該法案頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何關聯公司、 或任何與上述任何一項關係不遠於其表親的親屬，目前或過去均不是或曾經是：(I) 與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括提供服務的任何合同、協議或其他安排)的一方(包括提供服務的任何合同、協議或其他安排)。 與本公司或其附屬公司的任何交易(包括提供服務的任何合同、協議或其他安排)目前或曾經是：(I) 與本公司或其子公司進行的任何交易(包括提供服務的任何合同、協議或其他安排向任何該等董事、 高級職員或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司支付不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向任何該等董事、 高級職員或股東、該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(本公司或其任何附屬公司的僱員、 高級職員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、 商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，(B)本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接被動投資(直接或間接)於其證券在合資格市場(定義見附註)買賣或 報價之公司之普通股少於5%之情況除外)，任何該等人士亦不會從 本公司或其附屬公司以外任何與本公司或其附屬公司業務有關或應為 本公司或其附屬公司適當累算之來源收取任何收入。本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬 不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠任何他們的債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信貸)，但(I)支付 所提供服務的工資除外, (Ii)報銷代表本公司產生的合理開支，及(Iii)向所有員工或行政人員普遍提供的其他 標準員工福利(包括根據本公司董事會批准的任何股票期權計劃尚未履行的股票期權協議 )。

(R) 股本資本化。

(I)定義：

(A)“普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本 或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該 優先股應變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。

(Ii)法定股本和未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(A)900,000,000股普通股，其中135,237,584股已發行及已發行，並無預留 供根據可轉換證券(定義見下文)(除票據及認股權證外)可行使或可交換 普通股或可轉換為普通股及(B)100,000股優先股，其中無一股已發行及已發行 。

(Iii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估 。持有本公司至少10%已發行 和已發行普通股的董事和持有者是公司或其任何子公司的“關聯公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何子公司的“關聯公司”(根據聯邦證券法的規定為 )。

(Iv)現有的 證券；義務。除證券交易委員會文件中披露的情況外：(A)公司或任何子公司的 股份、權益或股本均不受公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束 ；(B)本公司或其任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、股票、認購權、催繳或承諾 ，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、 權益或股本的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行額外本公司股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排 認購、催繳或承諾任何性質的權利 與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利；(C)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令( 登記權協議除外)有義務登記出售其任何證券的協議或安排；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾, 根據 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排； (E)並無因發行證券而觸發的反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)組織文件 。本公司已向買方提供經修訂並於本章程日期生效的本公司公司章程 及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程 及所有可轉換證券的條款 及其持有人對該等章程的重大權利的真實、正確及完整副本(下稱“章程”)。(B)本公司已向買方提供經修訂並於本章程日期生效的本公司章程 及本公司章程 及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款 及其持有人對該等章程的重大權利。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司均未(I)除附表3(S) 披露外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書 證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受 約束 受其約束的任何合同、協議或文書的一方，(Ii)任何合同、協議或文書的一方，而 另一方在該等合同、協議或文書下違反或違約，則該等債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書可證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受 約束或可能受其約束的任何合同、協議或文書協議或文書可合理預期會導致重大不利影響， (Iii)有任何財務報表保證與本公司或其任何子公司相關的任何金額的債務； (Iv)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，除非 此類違規和違約不會單獨或總體造成重大不利影響，或(V) 是與債務有關的任何合同、協議或文書的當事一方，而根據 公司高管的判斷，該合同、協議或文書的履行已經或預計會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均無任何須在SEC文件中披露且未在SEC文件中披露的負債或義務， 但在本公司或其子公司各自業務的正常過程中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務單獨或合計不會或不可能產生重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司均無須在SEC文件中披露的任何債務或義務， 本公司或其子公司在各自業務的正常過程中產生的負債或義務除外。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 不重複地指(A)借款的所有負債，(B)所有已發行的債務, 承擔或假設 為財產或服務的延期購買價格(包括但不限於根據公認會計原則 的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)信用證、擔保債券和其他類似工具的所有償還 或付款義務，(D)票據、債券、債券或類似工具 證明的所有義務，包括如此證明的與收購有關的義務 (E)根據任何有條件出售或其他所有權保留 協議產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資產生的所有債務，涉及用這些債務的收益獲得的任何財產或資產 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回 或出售該財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而在與公認會計原則相關的情況下， 一直適用於該協議所涵蓋的期間(G)上文第(Br)(A)至(F)條所提述的所有債項，而該等債項的持有人對任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的留置權或該等財產(包括賬户及合約權利)的留置權，是以該等債項的任何留置權或該等財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權或該等財產的留置權作為抵押(或該等債項的持有人對該等債項具有現有的權利，或該等債項的持有人對該等債項有現有的權利予以擔保)，即使該等財產或財產的擁有者並無承擔該等債項的償付責任，及 (H)與上述(A)至 (G)款所指的債項或其他債務有關的所有或有債務；和(Y)“或有債務”是指對任何人而言的任何直接或間接負債、或有債務 或其他債務, 對於另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向權利人 保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守， 或該責任的持有人將獲得(全部或部分)不受損失的保護， 則該人對該另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務的責任不會受到任何損害，則該責任的主要目的或意圖或其主要效果是向權利人 提供該責任將得到償付或解除，或與該責任相關的任何協議將得到遵守的保證 。

(T) 訴訟。在委託人 市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查均未進行，或據 本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何 或其附屬公司的高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身份)， 除附表3(T)所列者外。 本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工均未 故意違反《美國法典》第18編第1519條或在合理預期訴訟的情況下從事剝離。在不限制前述規定的情況下， 據本公司所知，證券交易委員會並未、也不打算對本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查。 本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員均未進行或正在考慮進行任何涉及本公司、其任何子公司或本公司任何子公司的調查。證券交易委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其員工進行合理詢問後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何子公司均不受任何政府 實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各子公司由具有公認財務責任的保險公司為該等損失和風險投保，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額 。 保險公司具有公認的財務責任 ，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中屬於審慎和慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕購買或申請任何保險 ，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法 在保險到期時續期其現有保險範圍，或無法 從類似的保險公司獲得類似的保險 以不會產生重大不利影響的成本繼續經營。

(V) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方 也不僱用任何工會成員。本公司及其附屬公司相信，其與員工的關係良好。 本公司或其任何附屬公司的高管(定義見1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員均未通知本公司或任何該等附屬公司該高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司 或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何子公司的任何高管或其他關鍵員工不會、現在也不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合同或 協議或任何限制性公約的任何實質性條款，而公司或其任何子公司繼續聘用該等高管或其他關鍵員工(視情況而定)不會就上述任何事項承擔任何責任。有關勞工、 僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的當地和外國法律法規，除非 不遵守 不會單獨或整體導致實質性不利 影響的情況除外。

(W) 標題。

(I)不動產。本公司及其附屬公司均對本公司或其任何附屬公司(“不動產”)所擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、 設施或其他不動產權益擁有良好所有權。 本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益。不動產不受任何留置權的限制， 不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A) 尚未到期的現行税款留置權和(B)不損害受其影響的財產當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產由彼等 根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不幹擾本公司或其任何附屬公司 使用及擬使用該等物業及建築物的例外情況除外。

(Ii)固定附着物及設備。公司及其子公司(視情況而定)對公司或其子公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置以及其他個人財產和附屬設施(“固定裝置和設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃 權益。 固定裝置和設備結構良好、操作狀況良好和維修良好，足以滿足 其正在使用的用途。 該等固定裝置和設備具有良好的結構、良好的操作條件和維修狀況，足以滿足 其正在使用的用途。 該等固定裝置和設備具有良好的結構、良好的運行狀況和維修狀況，並足以滿足 其正在使用的用途。 該等固定裝置和設備日常維護和維修 足以 以關閉前的方式開展本公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司擁有其所有固定裝置及設備，除 (A)尚未到期的當期税項留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制不損害受其影響的物業的現有 或預期用途外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X) 知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用 所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利 權利、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 權利以及開展 目前和目前擬開展的各自業務所需的所有相關申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何 附屬公司擁有的每項專利均列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，公司的任何知識產權 均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期或終止，或預計將被放棄。本公司不知道 公司或其子公司侵犯他人知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠、訴訟或法律程序 ，或據本公司或其任何附屬公司所知，該等索賠、訴訟或法律程序正受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況 。本公司及其子公司 已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值 。

(Y) 環境法(一)。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境 法律(定義如下)，(B)已獲得適用環境 法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在上述(A)、(B)和(C)條款中，未能遵守可合理預期的 “環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物 (統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、危險材料的運輸或搬運，以及根據其發佈、錄入、頒佈或批准的所有授權、守則、 法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例 的所有授權、守則、 法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函。

(Ii) 無有害物質：

(A)違反任何環境法 而從公司或其任何附屬公司的任何不動產中處置或以其他方式解除；或

(B)存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量會構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司此前並未使用任何不動產 違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉 和多氯聯苯等物質。(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉 和多氯聯苯等物質。

(Iv)沒有 房地產在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單上，或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的 留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其附屬公司擁有不受限制的投票權，並(受適用法律規定的 限制)收取 公司或該附屬公司擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息和分派。

(Aa) 納税狀態。本公司及其各附屬公司(I)已及時提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州 收入和所有其他納税申報表、報告和聲明，(Ii)已及時 支付該等 申報單、報告和聲明中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費，但出於善意提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上合理撥備足夠支付所有税款的撥備 。適用報告或聲明。 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款，本公司及其子公司的管理人員 不知道任何此類索賠的依據。本公司的運作方式不足以使 符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併集團(如有)為美國聯邦所得税目的結轉的淨營業虧損(“NOL”) 不應 受到本協議擬進行的交易的不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司利用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制 (該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的 保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 符合 的財務報表編制(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權，才允許獲取資產或產生負債；及(Iv)將記錄的資產和負債責任與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權，才允許獲取資產或產生負債；及(Iv)將記錄的資產和負債與現有資產和負債進行合理間隔的比較，並就任何差異採取適當行動 。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E) 中定義)，有效地確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的 規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給 公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務官的控制程序和程序 視情況而定, 以便及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告的任何潛在重大弱點或內部控制任何部分的重大缺陷 發出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，該交易、安排或其他關係必須由本公司在其1934年法案申報文件中披露 ，且未如此披露，否則可能會產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是 “投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資 公司”或 “投資公司”的“關聯人”、或“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有明確的定義，本公司不是、也不會是“投資公司”、“投資公司”的附屬公司、由“投資公司”控制的公司、 公司的“關聯人”、或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並確認：(I) 在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買方同意，也未有任何買方與本公司 或其任何子公司達成協議，停止就(包括但不限於購買 或出售、做多和/或做空)本公司的任何證券進行任何交易， ，(I) 根據交易文件的條款，沒有任何買方同意，也沒有任何買方與本公司 或其任何附屬公司同意停止進行任何與本公司任何證券有關的交易(包括但不限於購買 或出售、做多和/或做空)。或基於本公司發行的證券 的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件擬進行的交易之前設立的 普通股中持有“做空”頭寸； (Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 ；及(Iv)每名買方可依賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，根據交易文件為實現本公司普通股交易 的目的而適時交付普通股的責任。本公司進一步理解並承認，根據初始新聞稿、附加 新聞稿、初始8-K申報和/或附加8-K申報(視情況而定)公開 披露交易文件預期的交易後，一個或多個買家可以從事套期保值 和/或交易活動(包括但不限於, 普通股可借入股的位置和/或預留) 在證券發行期間的不同時間，包括但不限於 關於證券可交割的認股權證或轉換股份(視情況而定)的價值和/或數量，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股的位置和/或預留)(如果有)，在進行套期保值和/或交易活動時和之後，可能會降低現有股東在本公司的股權價值 。本公司承認，上述 套期保值和/或交易活動並不違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易 文件或與本協議或相關文件相關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司及其任何附屬公司均未，且據本公司所知， 任何代表其行事的人士均未直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以便利出售或轉售任何 證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券(非 )的任何證券( )(Iii)就慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他 證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人士支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的 研究服務。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不曾經是， 只要任何證券由任何買方持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其每家子公司應買方的任何要求予以證明。(br}本公司及其任何附屬公司均不是，也不是，只要任何買方持有該等證券，即應成為守則第897條所指的美國房地產控股公司)，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格使用1933年法案頒佈的表格S-3註冊可註冊證券(定義見註冊權利協議)，供買方轉售。

(Ii) 轉讓税。在每個成交日，本公司將會或將會全數支付與發行、出售及轉讓將出售給每位買家的證券有關的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外) ，而徵收此等税項的所有法律將會或將會得到遵守 。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(以下簡稱“BHCA”)和聯邦儲備系統理事會(br})(以下簡稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接 擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。 本公司及其任何子公司或附屬公司都不會對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。 本公司或其任何子公司或附屬公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是第144(I)條規定的發行人，也不受規則144(I)的約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司或任何其他業務實體或企業的任何高級管理人員、董事、 僱員、代理人或其他代表 均未直接或間接支付或授權 任何金錢、財產或服務的付款、貢獻或饋贈，不論是否違反(I)作為對任何人士的回扣或賄賂，或(Ii)向任何政治組織、擔任或有意擔任任何選舉或任命公職的 公職人員提供回扣或賄賂，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何 附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於由美國外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets)管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為“阻止財產和禁止與犯下、威脅犯下或註冊49079(2001年))； 和(Ii)載於美國聯邦法典第31編第V章副標題B中的任何規定。

(Nn) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在過去五年內，本公司或其任何附屬公司的現任 或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，沒有現任10%(10%)或更大的股東 ：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或法院為該人委任的接管人、財務代理人或相類人員，或該人在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或該人在呈請或委任提交前或之前兩年內是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事法律程序中的定罪或待決刑事法律程序的指名標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為 )；

(Iii)任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令，而該等命令、判決或判令其後未予推翻、暫緩執行或撤銷， 永久或暫時禁止或以其他方式限制任何該等人士從事下列活動：

(1)作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的聯繫 ，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續 任何行為

(二)從事特定業務的；

(三) 從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予推翻、暫停或撤銷，禁止、暫停或 以其他方式限制任何此等人士從事前述 分段所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院或SEC或其他主管機構裁定違反任何證券法律、法規或法令，SEC或任何其他主管機構在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定 違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停 或撤銷。(Vi)在民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定 違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止 或撤銷。

(O) 股票期權計劃(B)。本公司授出的每份購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股 的公平市價而授出。(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出的普通股 股票的公平市價。未回溯根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權。本公司未在知情的情況下授予股票期權，也沒有政策或做法 或在知情的情況下協調授予股票期權 ，以發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息 。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧(C)。本公司與以前或目前受僱於本公司的會計師及律師之間目前並無任何 或本公司合理預期將會出現的任何形式的重大分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力 。此外，在此日期或之前，本公司與其會計師就其先前提交給證券交易委員會的財務報表進行了討論。 本公司與其會計師就其先前提交給證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論， 本公司沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(Qq) 無取消資格事件(D)。對於根據1933年法案(“D法規”)規則506(B) 發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯 發行人、參與本協議擬發行的任何董事、高管或其他高級管理人員、持有本公司20%或更多未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何受益 所有者，也不 在銷售時以任何身份與公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)(每個發起人為“發行人承保人員”，合計為“發行人承保人員”) 不得 受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格 事件”)，但“取消資格 事件”除外。 根據1933年法案，規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”除外)。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在 適用的範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Rr) 其他承保人員(E)。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券 。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件中指定的交易外，本公司並未與任何買方就 交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”，也不是“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法》規定的“公用事業”監管 。

(Vv) 備註排名。本公司截至任何結案時的債務將不會優先於或平價通行證連同， 付款權利票據，無論是付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散時 或其他方面。

(WW) 潛在產品；FDA；EMEA。

(I) 公司及其子公司擁有開展當前業務所需的由適當的聯邦、州或 外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA) 或從事藥品或生物危險材料監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構所要求的所有此類證書、授權和許可， 但未持有該等證書、授權和許可的除外會不會 不會造成實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知 如果該等證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則該等證書、授權或許可證個別或合計將會產生重大不利影響。

(Ii)本公司或其任何子公司均未收到FDA、歐洲藥品管理局(EMEA)或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，且沒有任何知情或理由相信(I) 本公司或其任何子公司的任何候選藥物(每個“潛在產品”)可能或將被拒絕 或被確定為不可批准；(Ii)任何司法管轄區對任何潛在產品的上市授權申請或 上市批准申請的審查和/或批准時間延遲； (Iii)除在此日期之前提交給FDA的臨牀 研究外，還應或可能要求或要求對任何潛在產品進行一項或多項臨牀研究，作為發放或維持任何潛在產品的上市批准的先決條件或條件； (Iii)除在此日期之前提交給FDA的臨牀研究外，還應要求或可能要求或要求對任何潛在產品進行一項或多項臨牀研究，作為頒發或維持任何潛在產品的上市批准的先決條件或條件；(Iv)對本公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品進行臨牀試驗或銷售的任何許可證、批准、許可或授權 已被、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的情況除外，其中該等拒絕、決定、延遲、請求、 暫停、撤銷、修改或限制可能無法合理地個別或整體出現，

(Iii)向 本公司及其子公司所知，本公司和/或其任何子公司的產品和潛在產品的臨牀前和臨牀測試、上市批准申請、製造、分銷、推廣和銷售 在所有實質性方面均符合適用於此類活動的所有法律、規則和法規，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨牀規範和良好製造規範，但不符合的情況除外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。附表3(Ww)所載對該等測試及審訊結果的描述 在所有重要方面均屬完整及準確，因此，根據作出該等測試及審訊的情況 ，不會對作出附表3(Ww)內的陳述所需的重要事實作出不真實的陳述或遺漏，而不會有誤導性。本公司或其任何附屬公司均不知道有任何研究、測試或試驗 其結果合理地質疑由本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司進行的附表3(Ww)所述或提及的測試和試驗的結果。本公司或其任何子公司 均未收到FDA或上述任何一項的任何非美國對應機構發出的不良發現通知、警告信或臨牀擱置通知，或FDA或任何其他政府機構或機構 或任何機構或道德審查委員會指控或聲稱違反適用於 任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的任何無標題信件、其他信件或通知 ，但指控或斷言違反任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的通知、信件和通信以及非美國對應機構除外, 無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司 均未主動或非自願地發起、進行或發佈，或導致發起、進行或發佈任何 召回、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、警告、“親愛的醫生”信、調查人員 通知，或與公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品 據稱或潛在缺乏安全性或有效性有關的其他通知或行動。 公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品的任何所謂產品缺陷，或違反任何重大適用法律、規則、法規或任何臨牀試驗或營銷許可證的任何行為， 對公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品的批准、許可或授權， 公司或其任何子公司都不知道任何事實或信息會導致其發起任何此類通知或 行動，也不知道或沒有理由相信FDA、 、(br}、 、EMEA或任何其他政府機構或當局或任何機構、道德審查委員會或其他非政府機構打算強加、要求、請求或建議此類通知或行動。

(Xx) 披露。本公司確認，除存在本協議和其他交易文件外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何 買家或其代理人或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息。 除本協議和其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或其任何子公司均未向其提供任何構成或可合理預期構成本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴 上述陳述。本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均真實無誤，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況作出陳述，不具有誤導性。本協議規定或與本協議相關的本協議和其他 交易文件在本協議日期之後由本公司或其任何子公司向每位買方提供的所有書面信息，在提供此類信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的 ，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據所述情況作出在其中所作的陳述。 在本協議或與本協議有關的情況下，本公司或其任何子公司根據本協議或與本協議相關的規定向每位買方提供的所有書面信息以及其他 交易文件，在提供此類信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的, 不是誤導。公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據作出陳述所需的情況，不誤導性陳述。 未發生任何有關公司或其任何子公司或其或其他公司的事件、情況或信息，也不存在關於公司或其任何子公司或其或其子公司的任何事件或情況或信息。 本公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中所需陳述的重大事實 。 運營(包括其結果)或條件(財務或其他)， 根據適用的法律、規則或法規，要求在本合同發佈之日或之前公開披露或公司公告 ，但尚未如此公開披露。由本公司或其任何附屬公司或其代表編制並提供給您的所有財務預測和預測，均基於合理假設真誠地編制 ，並在向每位買家交付該等財務預測或預測時，代表公司對未來財務業績的最佳估計 (認識到該等財務預測或預測不得被視為事實 ，任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與 不同本公司承認並同意，除第2節具體規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 擔保。

(A) 盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件 。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和應滿足的條件。

(B) 表格D和藍天。本公司應根據第 D條的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供一份表格D的副本。公司應在每個成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據適用證券或美國各州的“藍天”法律，根據本協議獲得豁免，或使證券 有資格在該適用成交日出售給買方(或獲得豁免該資格)，並應向買方提供在該適用成交日或之前採取的任何 此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、 規則、法規等。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期 ”)之前，公司應及時向證券交易委員會提交根據1934年法案要求提交的所有報告，並且公司不應終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其規則 及其下的法規不再要求或以其他方式允許這種終止。自表格S-3提供給 本公司註冊可註冊證券之日起，本公司應採取一切必要行動以保持其資格 在表格S-3上註冊可註冊證券供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途， 但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， 或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii) 了結任何未決的訴訟。 除附表4(D)所述外，本公司將直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，或(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii) 了結任何未決訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者發送以下內容(定義見註冊 權利協議)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向SEC提交併可 公眾通過EDGAR系統在向SEC提交文件後一(1)個工作日內、其10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和任何當前關於Form 8-K的報告和任何登記 根據1933年法案提交的聲明(Form S-8除外)或修正案，(Ii)除非以下內容通過Edgar提交給證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)廣泛傳播，否則在發佈當天 ，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本和(Iii) 除非以下內容已提交給美國證券交易委員會(SEC)，否則本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本和(Iii) 除非下列內容已通過EDGAR提交給證券交易委員會，或者通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)廣泛傳播，否則公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本和(Iii) 向本公司股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本 ，與向股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本同時 。

(F) 列表。公司應迅速確保所有 註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)上市或指定報價(如果有)，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持 根據交易條款可不時發行的所有應註冊證券的 上市或指定報價(視情況而定)。公司應維持 普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格的 市場”)的上市或報價授權(視具體情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期 導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務有關的所有費用和開支。

(G) 費用。公司應向牽頭買方報銷其或其關聯公司因交易文件擬進行的交易的構建、記錄、談判和完成而發生的所有費用和開支(包括但不限於，適用的所有合理的外部律師費用和Kelley Drye&Warren LLP的支出， 首席買家的法律顧問，與構建、記錄、談判 和完成交易文件以及與此相關的盡職調查和監管文件中預期的交易)(“交易費用”)，並應由牽頭買方在初始成交時(或者，如果在初始成交後發生，則在凱利·德萊和沃倫律師事務所要求的額外成交時)扣減公司之前支付給凱利·德萊和沃倫有限責任公司的5,000.00美元， 並從收購價中扣留交易費用；(br}交易文件和相關盡職調查和監管文件中預期的交易)(“交易費用”)，由牽頭買方在初始成交時(如果在初始成交後發生，則在凱利·德萊和沃倫律師事務所要求的額外成交時)扣減5,000.00美元；但公司應應要求迅速 報銷Kelley Drye&Warren LLP在交易結束時未通過此類扣繳報銷的所有交易費用。 公司應負責支付與擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀人佣金(買方聘用的人員除外) (但不限於任何費用或佣金)。 本公司應負責支付與擬進行的交易有關的或由此產生的任何費用或佣金(包括但不限於任何費用或佣金)。 公司應負責支付與擬進行的交易有關的或由此產生的任何費用或佣金(包括但不限於任何費用或佣金)。 本公司與本協議擬進行的交易相關的獨家配售代理)。公司 應向每位買方支付任何責任、損失或費用，並使其不受損害(包括但不限於, 合理的律師費用(br}與任何此類付款相關的索賠所產生的費用和自付費用)。除交易文件中另有規定 外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用 。

(H) 證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認 並同意投資者可以根據證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券 。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓 ，任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司提供任何 通知或以其他方式向本公司交付任何證券；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的 規定才能生效本公司 特此同意簽署並交付買方可合理要求證券質權人將證券質押給該質權人的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I)交易的披露。

(1) 初始關閉。本公司應於紐約時間上午9：30或之前，於1日(1)^ST)營業 在本協議日期之後的第二天，向買方發佈一份合理可接受的新聞稿(“初始新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有實質性條款 。紐約時間1號(1)上午9：30 或之前^ST)本協議簽訂後的第二個工作日，公司應提交一份現行的表格8-K報告，以1934年法令要求的表格 描述交易文件擬進行的交易的所有實質性條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和 本協議的所有附表)、票據格式、認股權證格式、擔保格式、擔保協議格式和登記權協議格式)(自 起至提交初始8-K文件後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買家的與交易文件預期的交易相關的所有重要、非公開信息(如果有) 。 本公司應已披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買家提供的與交易文件預期的交易相關的所有重大、非公開信息(如果有) 。此外，自提交最初的8-K文件 起，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何 協議(無論是書面或口頭協議)項下的任何和所有保密或類似義務均應終止。

(2) 其他成交。本公司應在紐約時間上午8：30或之前，在 本公司向任何買方發出額外的截止通知後的第一(1)個營業日，發佈新聞稿(每份為“額外的新聞稿 新聞稿”)或以Form 8-K表格(每份為“額外的8-K備案文件”)提交最新報告，在每種情況下，均合理地 為所需持有人接受，披露公司已選擇從和向買方提交額外的結束通知。 本公司應披露本公司或其任何附屬公司或其任何高級管理人員、 董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向買方提供的所有材料、 非公開信息(如有)。此外，自提交附加新聞稿或附加8-K文件後 起，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司 或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有 保密或類似義務均應終止。

(Ii)披露的限制。除根據 第1(B)(Ii)條提交額外的截止通知外，未經買方事先明確書面同意(可由買方單獨授予或隱瞞)，本公司不得、也不得安排其每一子公司及其各自的 高級管理人員、董事、僱員和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。如果本公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據上述 買方的合理善意判斷)違反任何前述契約或任何其他交易文件中包含的契約或協議 ，除本合同或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿的形式進行 公開披露。未經本公司、其任何子公司、或其各自的 高級管理人員、董事、員工或代理事先批准，不得披露此類違規或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、員工、聯屬公司、股東或代理人承擔任何責任。在 本公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息的範圍內，本公司特此 約定並同意，該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密義務，或不根據該等重要的非公開信息進行交易的責任(br})。在符合前述規定的情況下，本公司, 其子公司或任何買方 不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而， 本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易(I)實質上符合最初的8-K申報文件並同時 作出新聞稿和任何新聞稿或其他 公開披露，以及(Ii)根據適用法律和法規的要求(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢每位買家的 意見)，則本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露，同時 按照適用法律和法規的要求，就任何該等新聞稿或其他公開披露事項徵詢每位買方的意見。未經適用買方的 事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司 不得(且不得導致其子公司和關聯公司)在任何備案、公告、 放行或其他情況下披露該買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反的 將會是真實的，公司明確承認並同意任何買方(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽訂的書面、最終且具有約束力的協議中明確同意)、任何關於任何材料的保密義務 或不以任何材料為基礎進行交易的義務。有關本公司或其任何 子公司的非公開信息。

(Iii)其他機密資料。披露失敗；披露延遲付款。除本第4(I)條規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人在每個成交日期 之後的任何時間向任何 買方提供與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息(每個信息均為保密 信息)，本公司應在適用的要求披露日(或之前)向任何 買家提供有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息(公開 在8-K表格或其他形式的當前報告中公開披露此類保密信息(每個報告均為“披露”)。 在披露之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理提供給買方的與交易文件預期的交易相關的所有保密信息 。 在披露之後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理提供給買方的與交易文件預期的交易相關的所有保密信息 。此外，本公司承認並同意 本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方 或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。 本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。如果公司未能在要求的披露日期 或之前進行披露，且該買方已連續 個交易日(每個交易日為“披露失敗”)掌握了至少十(10)個保密信息，則作為因延遲或減少披露而給買方造成的損害的部分救濟 , 如果公司有能力在該規定的披露日期之後買賣普通股股票( 補救措施不排除法律或衡平法上的任何其他補救措施)，公司應向該買方支付現金金額 ，金額等於(I)總收購價的2%(2%)和(Ii)適用的披露歸還金額 中的較大者，日期分別為：A“披露延遲付款日期”)：(I)披露失敗之日 ；(Ii)披露失敗每三十(30)日，直至(X)披露失敗被糾正之日，以及(Y)向買方提供的所有此類非公開信息不再屬於保密信息 (由本公司授權人員簽署的證書證明，表明上述意思)(該較早日期， )(以較早的日期為準， )：(I)披露失敗之日，(Ii)披露失敗每三十(30)天，直至(X)披露失敗之日 ，(Y)所有提供給買方的非公開信息將不再是保密信息 (由本公司授權人員簽署的證書證明)(較早的日期， 在任何特定 披露失敗的初始披露延遲付款之後，在不限制前述規定的情況下，如果披露修復日期早於此類披露失敗 週年紀念日的任何三十(30)天，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2) 工作日支付。投資者根據本條款第4(I)(Iii)條 有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款 ，該披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

(Iv)就本協定而言，下列定義適用：

(1) “披露失敗市場價格”是指，截至任何披露延遲付款日期，計算 的價格為(I)適用的 披露恢復期間(定義見認股權證)普通股的五(5)個最高VWAP之和除以(Ii)五(5)(該期間為“披露失敗衡量 期間”)的總和。所有此類決定將針對任何股息、股票拆分、股票合併、 重新分類或類似交易在該披露失敗期間按比例減少或增加普通股 進行適當調整。

(2) “披露返還金額”是指在任何披露延遲付款日期，(I)披露失敗市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行或可發行的任何普通股的最低每股普通股收購價 的(X)差值 的乘積。乘以(Y)主板市場普通股在每個交易日(權證的定義)的每日美元總交易量(如彭博社(Bloomberg)所述)的10%(如認股權證所定義) (1)關於初始披露延遲付款日期，在 從適用的規定披露日期開始至緊接 初始披露延遲支付日期之前的交易日(包括該交易日)的期間內，或(2)與以下各項相關的交易：(1)從適用的要求披露日開始至緊接 初始披露延遲付款日之前的交易日為止的期間內， 普通股在主要市場上的每日美元交易量(如認股權證所定義)的(Y)10%乘以(Y)10%從緊接披露延遲付款日期之前的 至緊接該適用的披露延遲付款日期之前的交易日(包括該交易日)的期間內(該適用期間為“披露返還期限”)。

(3) “要求披露日期”是指(X)如果該買方授權交付該保密信息， 如果公司和該買方已就披露該保密信息的日期(以電子郵件或其他書面形式證明)達成一致， 指(X)如果該買方授權交付該保密信息，則該日期或者(Ii)在其他情況下，第七(7))在 日期之後的日曆日，該買方首次收到任何保密信息，或(Y)如果該買方未授權交付該保密信息 ，則第一(1^ST)買方收到此類保密信息後的工作日。

(J) 其他註冊聲明。在適用日期(定義如下)之前以及此後 任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書不可用或存在任何當前公開的 信息故障(定義見註冊權協議)期間的任何時間，本公司不得根據1933年法案提交與非可註冊證券有關的註冊聲明 或發售聲明(S-8表格中的註冊 聲明或對註冊聲明的補充或修訂除外，該等補充或修訂截至本文件日期已由證券交易委員會宣佈生效 (僅限於保持此類註冊聲明有效和可用 ，且不適用於任何後續配售))。“適用日期”是指(X)根據註冊權協議必須在初始註冊表 上提交的所有應註冊證券的買方轉售的第一個日期 或(Y)所有應註冊證券的買方根據第144條有資格轉售的第一個日期 (根據註冊權協議的定義)，證券交易委員會宣佈其生效的日期 (其中所載的每份招股説明書均可在該日期使用)中較早的日期(Y)或(Y)所有應註冊證券的買方根據第144條有資格轉售的第一個日期 (根據《註冊權協議》的定義) (根據《註冊權協議》的定義)，(Y)所有應註冊證券的買方有資格轉售的第一個日期(在該較晚日期之後，本公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下發行任何票據(本協議擬向買方發行的除外)，並且本公司 不得發行任何其他會導致違反或違約票據或認股權證的證券。本公司同意 自本合同生效之日起至緊隨90後之日止的期間內在適用日期 之後的交易日(但該期限應延長該期限的日曆天數，以及本但書規定的任何登記聲明無效、招股説明書 不可使用或當前存在任何公開信息故障的 延長)(“限制期”)， 公司或其任何子公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或 以其他方式處置任何選擇權或購買權， 公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或 以其他方式處置任何選擇權或購買權， 公司或其任何子公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置) 任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券” (定義見1933年法令頒佈的第405條)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、 任何優先股或任何購買權)(任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告(無論是發生在限制期內或之後的任何時間)儘管 如上所述，本第4(K)節不適用於(I)普通股或標準期權的發行， 根據批准的股票 計劃(定義見下文)以普通股或標準期權的身份購買普通股給公司董事、高級管理人員或員工，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權 後可發行的普通股股份)合計不適用於(I)超過緊接本協議日期前發行和發行的普通股的5%以上 ；(2)任何此類期權的行權價不會降低, 任何此類期權均未修改以增加其下可發行的股票數量，任何 此類期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式進行實質性更改；(Ii)在上述日期之前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股 股票(以上第(I)條所涵蓋的根據 根據批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、 行使或其他發行方式(視情況而定)必須完全根據轉換進行。 在緊接本協議日期之前 生效的此類可轉換證券的行使或其他發行方式(視具體情況而定)條款不會降低任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價 (上文第(I)條 所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)。上述任何可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據批准股票計劃購買普通股的標準期權除外)均未被修改以增加其可發行的股票數量 ，任何此類可轉換證券的條款或條件(根據上述第(I)款所涵蓋的根據批准股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買家造成不利影響 ；(Iii)換股股份，及(Iv)認股權證股份(上文第(I)至 (Iv)條中的每一項), 統稱為“除外證券”)。“批准股票計劃”是指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利 計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行 普通股和購買普通股的標準期權，以此作為其以本公司身份提供的服務 。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他 證券，該等證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券 。

(L) 股份保留。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動 始終授權並預留不少於(I)所有已發行票據轉換後可發行的普通股最大數量 的300%的普通股股份(就本協議而言，假設(X) 票據可按替代轉換價格轉換，假設在確定時採用替代轉換價格， 及(Y)任何此等轉換均不應考慮對轉換附註所載票據的任何限制)、 及(Ii)在行使當時所有未發行認股權證時可發行的最高認股權證股份數目的100%(而不考慮其中所載認股權證行使的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)； 但任何時候，根據本第4(L)條保留的普通股數量不得因任何票據和認股權證的轉換、行使和/或贖回(視情況而定)而按比例減少 。如果在任何時候 授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額， 公司將立即採取所有必要的公司行動授權和預留足夠數量的股份，包括 但不限於，根據交易文件召開股東特別大會授權增發股份以履行公司義務 在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份 , 並表決本公司管理層股份贊成增加 本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備 金額。

(M) 業務處理。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何 法律、法規或法規，除非此類違規行為合理預期不會導致 個別或整體產生重大不利影響。

(N) 其他票據；可變證券。。只要任何票據仍未發行，本公司和各子公司將被禁止 達成或訂立協議，以影響涉及可變利率交易的任何後續配售。 “可變利率交易”是指本公司或任何子公司(I)發行或出售任何 可轉換證券(A)的轉換、行權或匯率或其他基於 普通股交易價格或報價和/或隨其變化的其他價格的交易。 “可變利率交易”是指本公司或任何子公司(I)發行或出售任何 可轉換證券(A)，該價格基於和/或隨 普通股的交易價或報價而變化。 在該等可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 之後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格，但根據慣例的“加權平均”反稀釋條款 或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場出售”(br}發行)，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例 “優先購買權”或“參與權”除外)。每名買方均有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(O) 稀釋發行。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式 進行或影響任何稀釋性發行(如票據的定義)，如果此類攤薄發行的效果是導致本公司 在轉換任何票據或行使任何認股權證時被要求發行超過本公司在轉換票據和行使認股權證時可能發行的普通股數量 的任何普通股，而不違反 本公司的規定 ，則本公司不應以任何方式進行或影響任何攤薄發行(如票據所定義)。 本公司在轉換任何票據或行使認股權證時，將被要求發行超過該數量的普通股，而不違反 本公司的

(P) 被動型外商投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展 各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(Q) 贖回和現金股息限制。只要任何債券尚未發行，未經買方事先 明確書面同意，本公司不得直接 或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。

(R) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會成為任何基本交易(定義見票據)的 一方，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用規定 。

(S) 股票拆分。在該等票據及所有根據該等票據條款發行的票據不再發行前，未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司 不得進行任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露 )。

(T) 轉換和練習程序。 認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序 。除第5(D)節另有規定外，買方不需額外 法律意見、其他資料或指示以行使其認股權證或轉換其票據。 本公司將履行行使認股權證及轉換票據的規定，並按照票據及認股權證所載的條款、條件及期限交付轉換股份及認股權證 股份。

(U) 擔保代理人。各買方特此(I)根據本合同及其他證券 文件指定3i，LP為抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)，並(Ii)授權抵押品代理(及其高級管理人員、 董事、員工和代理人)根據本協議和本協議的條款代表買方採取上述行動。 抵押品代理不得因本協議或任何其他證券文件而與任何買方 建立受託關係擔保品代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對 任何買方就與本合同或任何其他擔保文件有關的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非 是由於其自身的重大疏忽或故意不當行為造成的，且各買方同意保護、保護、賠償擔保品代理人及其所有高級職員、董事、僱員和代理人(統稱“擔保品代理人受償人”) 使其免受傷害。 由該抵押品代理賠付人產生的判決、訴訟、費用、成本和開支 (包括但不限於合理的律師費、成本和開支)， 無論是直接、間接還是後果性的，因該抵押品代理賠付人履行本協議或任何證券文件的職責和義務而產生或與其相關的 。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需持有人的指示採取行動或不採取行動(並應在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，而此類指示 應對所有票據持有人具有約束力；但條件是, 擔保品代理人不得采取任何行動 在擔保品代理人合理意見下使擔保品代理人承擔責任，或違反本 協議或任何其他交易文件或適用法律。根據其選擇的律師的建議，擔保品代理人有權信賴任何書面 通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或其真誠地認為真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何電話信息，以及與本協議有關的所有事項 或任何其他交易文件及其在本協議項下或其項下的職責。

(V) 繼任抵押品代理。

(I) 抵押品代理可隨時向本公司和每位票據持有人發出至少十(10)個工作日的書面通知，辭去其在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責 。該 辭職應在繼任抵押品代理人根據以下第(Ii)和 (Iii)條或以下另有規定接受任命後生效。如果抵押品代理人(及其關聯公司)在任何時候實益擁有本金總額低於25,000美元的票據，所需持有人可通過書面同意解除抵押品 代理人在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。

(Ii)在 任何此類辭職或免職通知發出後，要求的持有人應指定一名繼任抵押品代理人。繼繼代理人接受本協議項下任何擔保代理人的任命後，該繼任擔保代理人即繼承 並享有擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，擔保代理人應 解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。在擔保品代理人根據本協議和其他交易文件 辭去或免去擔保品代理人職務後，第(4)(V)節的規定對其有利。 擔保品代理人在擔任擔保品代理人期間採取或未採取的任何行動。 。

(Iii) 如果繼任抵押品代理人在收到辭職或免職的書面通知 後十(10)個工作日內未如此指定，則該抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人，該代理人將擔任抵押品 代理人，直至所需持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。

(Iv)如果根據本第4(V)節的規定指定了繼任抵押品代理，而該繼任抵押品代理並非買方或 任何買方(或所需持有人或抵押品代理(或其繼任者，視情況而定)的關聯方，通知本公司 他們或它希望根據本第4(V)節的條款指定該繼任抵押品代理)，本公司和 各附屬公司將訂立契約，並同意迅速採取所需持有人合理要求的一切行動在適用的情況下，本公司及其每家子公司同意根據合理和慣例條款，並由本公司及其每家子公司簽署 抵押品代理協議或類似協議和/或對合理要求的證券文件進行任何修訂，以確保繼任抵押品代理在適用的情況下獲得令請求方滿意的繼任抵押品代理，包括但不限於支付該繼任者抵押品代理的所有合理和慣例費用 和/或該繼任者抵押品代理的費用和/或對合理要求的證券文件的任何修訂

(W) M規則。本公司不會根據1934年法案採取M規則禁止的任何與本協議擬進行的證券分銷相關的 行動。

(X) 一般徵求意見(F)。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條) 或代表本公司或該等聯屬公司行事的任何人士，均不會 以D規例所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式，招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺廣播的任何廣告、 文章、通告或其他通訊； 及(Ii)(I)在任何報章、雜誌或類似媒體刊登或在電視或電臺廣播的任何廣告、 文章、通告或其他通訊； 及(Ii)

(Y) 集成(G)。公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何 人都不會出售、要約出售、或就任何證券(根據1933年法案的定義)徵求購買或以其他方式談判的要約 ，該證券將與證券的出售整合在一起， 將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規 要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他 證券不會為1933年法案或主要市場的規則和條例的目的而被整合， 公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他 證券不會被整合到1933年法案或主要市場的規則和法規中，且本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他 證券不會被整合

(Z) 取消資格通知事件..本公司將在 (I)與任何發行人承保人員相關的任何取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員相關的 取消資格事件的每個截止日期之前書面通知買方。

(Aa) 子公司Guaranteeb.只要任何票據仍未結清，當任何實體成為 公司的子公司時，公司應通過簽署一份形式和實質上令所需持有人滿意的合理 保證書，使每一家該等子公司成為本擔保的一方。

(Bb) 不出售交付前股份；返還交付前股份。各買方在此分別約定並同意 (I)不會出售向買方發行的任何交割前股份，直至該等交割前股份成為交割股份 股(見附註的定義)；及(Ii)如果該買方在該日期之後持有任何交割前股份，則 該買方將不再持有任何票據(無論是在該買方當時持有的所有票據轉換或贖回(視情況而定)之後，但在 任何適用的交割股份申請(如適用)之後買方應迅速將剩餘的交付前股份 退還給公司註銷。

(Cc) 持有期。就第144條而言，本公司確認交割前 股的持有期可附加於票據的持有期，因此，就第144條而言，將被視為已於截止 日發行，本公司同意不會採取違反本第4(Cc)條的立場。

(Dd) 結賬單據。在每個成交日期之後的十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽約交易文件、證券和根據本協議第7條或其他規定必須交付給任何一方的任何其他文件， 或安排交付給每個買方和Kelley Drye&Warren LLP。

(A) 註冊。本公司須在其主要執行辦事處(或其向每位證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份有關票據及認股權證的登記冊，其中本公司須 記錄以其名義發行該等票據及認股權證的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址 )、該等人士持有的票據的本金金額、根據 條款可發行的轉換股份數目。 本公司須在其主要執行辦事處(或該辦事處或機構)備存一份有關該等票據及認股權證的登記冊，以記錄發行該等票據及認股權證的人士的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士持有的票據本金金額、根據 公司 應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉移代理説明。本公司應向其轉讓代理和任何隨後的 轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示，以每個買方均可接受的形式(“不可撤銷的 轉讓代理指示”)向託管 信託公司(“DTC”)登記的適用餘額賬户發放證書或信用份額，登記在每個買方或其各自代理人的名下。於轉換 票據或行使認股權證(視情況而定)時，按各買方不時指定的金額向本公司轉換 股份及認股權證股份。本公司聲明並保證，除 本協議第5(B)節提及的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令 至本協議第2(G)條規定的生效指令外，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何指示，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券 在本公司的賬簿和記錄(如適用)上可自由轉讓。 本公司聲明並保證，除第(Br)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令 外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，且證券 應可在本協議和其他交易文件規定的範圍內自由轉讓。如果買方按照第 2(G)節的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或 信用份額，以實現 此類出售、轉讓或轉讓。如果該出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記書或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的轉換股份或認股權證股份 ，轉讓代理 應將該等股份發行給該買受人, 受讓人或受讓人(視情況而定)，無任何限制性圖例，符合以下第(5)(D)節 。本公司承認，其違反本協議項下義務將給買方造成不可彌補的 損害。因此，本公司承認，違反本第5(B)條規定的義務的法律補救措施 將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定， 買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁制令 ，並要求立即簽發和轉讓該命令和/或禁制令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保 。本公司應安排其律師在每個生效日期(定義見登記權協議)向本公司的轉讓代理出具不可撤銷轉讓代理指令 中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司法律顧問或其他相關費用 )應由本公司承擔。

(C) 傳説。每位買方均瞭解，根據1933年法案和適用州證券法律的註冊或資格豁免，證券已發行(或在轉換 股票和認股權證股票的情況下將發行)，除以下所述外，證券應帶有任何州“藍天” 法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例(對於此類股票的轉讓，可下達停止轉讓令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售 以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練的]已][此證書所代表的 證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據1933年證券法(經修訂)有效的 證券登記聲明，或(B)持有人的律師意見 (如果公司提出要求)，並以公司合理接受的形式表示，根據上述法令 或(Ii)不需要登記，除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格根據該法令出售或有資格出售證券，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓(I)該證券沒有(A)有效的 證券登記聲明，或(B)持有人的律師意見 (如果公司提出要求)，即根據上述法令，除非根據第144條或第144A條出售或有資格出售證券。儘管有上述規定， 證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

(D) 刪除圖例。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節 所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)在根據規則144出售此類證券之後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要 買方根據規則144有資格出售、轉讓或轉讓)，(Iii)如果根據規則144，此類證券有資格出售、轉讓或轉讓(只要 買方根據規則144有資格出售、轉讓或轉讓)，則證明證券的證書不需要包含上述第5(C)節 所述的圖例或任何其他圖例規則144項下的轉讓或轉讓(br}不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他 轉讓有關(第144條除外)，條件是該買方以一般可接受的形式向公司提供律師意見，大意是該等證券的出售、轉讓或轉讓可根據1933年法令的適用要求而無需登記 ，或(V)根據1933年法令的適用要求不需要上述説明。但不限於控制SEC發佈的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要 圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇憑證(背書或股票 )後，本公司應不遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在買方 將代表該證券的傳奇憑證交付給本公司之日起開始進行交易結算)。 如果不需要根據前述規定提供圖例，則本公司應不遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期)，在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇憑證(背書或以股票{, 以及其他影響重新發行和/或轉讓(如果適用)所需的形式)， 連同上述第5(D)條規定的買方按照該買方的指示進行的任何其他交付， 或者：(A)前提是公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃 ，並且該等證券是轉換股票或認股權證股票，貸記 買方有權通過其在託管人系統的存取款獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移 計劃，則向該買方簽發和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書 不受任何限制性和其他傳説的限制， 不受任何限制和其他傳説的影響， 如果該公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則向該買方發放和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書 不受任何限制和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記的(根據前述規定，要求將該信貸 存入該買方或該買方指定人持有DTC的餘額賬户或該證書 須交付給該買方)的日期在此稱為“要求交付日期”， 以及該普通股實際交付給該買方或該買方的 指定人的日期(無限制性圖例)，如下所示，如下所示：(A)以該買方或其指定人的名義向該買方或該買方指定人的餘額賬户提供信貸的日期； 根據上述規定需向該買方或該買方指定人交付的憑證 在此稱為“要求交付日期”， 以及該普通股實際交付給該買方或該買方指定人的日期。根據本協議，本公司應負責與任何證券發行或刪除任何證券相關的任何轉讓 代理費或DTC費用 。

(E) 未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在規定的交割日期前向買方(或其指定人)發行和交付 (或導致交付)，(I)如果轉讓代理沒有 參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)的數量證書，並登記該等轉換股份或認股權證(視情況而定如果轉移代理正在參與DTC快速自動證券轉移計劃 ，將上述買方根據上述第5(D)節提交供除名的兑換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的數目 或認股權證股份(視屬何情況而定)記入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户，或(Ii)如該買方根據上述第5(D)節呈交的 轉售換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明不能用於轉售 除名 ，則該買方或該買方指定的人須記入該買方根據上述第5(D)節提交以供除名的換股股份 或認股權證股份(視屬何情況而定)的餘額賬户但在任何情況下，不得遲於根據登記 權利協議(X)的要求 因此通知該買方並(Y)交付轉換股份或認股權證股份(視情況而定, 電子方式 在沒有任何限制性説明的情況下，將根據上述第5(D)節提交供該買方移除的換股股份或認股權證股份(視具體情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管人系統存取款的 DTC的餘額賬户中(前述第(Ii)款所述的事件在下文中稱為“通知失敗”，並與上述第(I)款所述的事件一起記入 該買方或其指定人在DTC的餘額賬户中。公司應在股票交割日期後的每一天向該買方 支付相當於(A)未在規定交割日期或之前向該買方發行的普通股股數的2%的金額 ，該買方 有權獲得。及(B)該買方以書面選定的普通股的任何交易價格，該價格自該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止 期間內任何時間有效。 自該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)之日起至該日止的任何時間內有效的任何普通股交易價格。除上述規定外，如果在要求的 交割日期或之前(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則 公司將無法向買方頒發和交付證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則 公司將無法向買方頒發和交付證書，或者如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則 公司將無法向買方頒發和交付證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記簿上, 將該買方或該買方指定的DTC的餘額 記入DTC的賬户中，該買方根據上述第5(D)節(Ii)或(Ii)通知失敗的情況下，向該買方提交了 供該買方刪除圖例的普通股股數。如果在 該交易日或之後，該買方購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足 該買方根據上述第5(D)節提交的、由該買方除名的普通股的出售， 該買方有權從本公司收取(“買入”)，則該公司應在該買方提出要求後兩(2)個交易 天內，由該買方自行決定：(I)向買方支付金額為 的現金，金額等於買方購買股票的總價格(包括經紀佣金和其他自付費用(如果有))(“買入價”)，到時公司如此交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷, 或(Ii)迅速 履行其義務，向該買方或該 買方指定人的餘額賬户提供一張或多張證書或貸記該買方指定的DTC，該DTC相當於本公司 及時履行其義務時應交付的普通股股數，並向該買方支付現金，金額相當於(A)上述轉換股份或認股權證股數乘積的買入 價格的超額(如果有)Br}須在所需交貨日乘以(B)自該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至根據本條第(Ii)款付款之日止任何交易日普通股最低收市價(於認股權證中定義 )，再乘以(B)向該買方交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起的任何交易日，再乘以(B)普通股最低收市價(見認股權證 )。任何內容都不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於 公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票 )的具體履行法令和/或強制令救濟。 在法律上或在衡平法上，包括但不限於，關於 公司未能按照本條款的要求及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付普通股股票 )的權利。儘管本協議有任何相反規定，對於任何 發出的通知失敗和/或交付失敗，如果公司 已根據買方持有的票據或認股權證(視情況而定)的類似章節向該買方全額支付該通知失敗和/或交付失敗(視情況而定)，則本第5(E)條不適用於適用的買方。

(F) 快速合規性。當任何認股權證仍未結清時，公司應保留一個參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理 。

(A) 本公司根據本協議承擔的在初始成交時向每位買家發行和出售初始票據及相關認股權證的義務，須在初始成交日或之前滿足以下各項條件，但條件是 這些條件僅對本公司有利，公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而免除該等條件 ：(A) 本公司有義務在初始成交時向每位買家發行和出售初始票據及相關認股權證，但須在初始成交日期或之前滿足以下各項條件： 這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時通過事先書面通知每位買家放棄該等條件：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給 本公司。

(Ii)該等 買方及每名其他買方應已向本公司交付初始票據及相關認股權證的購買價(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣繳的金額 )，該買方根據初始資金流動函件以電匯方式初步結清即時可用資金 時，應已向本公司交付該買方購買的初始票據及相關認股權證的購買價格(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額)。

(Iii)該買方的陳述和擔保應 在作出之日和初始截止日期時的 與當時最初作出的一樣在所有重要方面真實無誤(但截至 特定日期的陳述和擔保除外，其在該特定日期應真實無誤)，並且該買方應在所有實質性方面履行、滿足並 遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件，並滿足 。{br\f25 \f25 \f25 -1\cf1\f6

(B) 本公司在適用的額外成交日向每位買家發行和出售額外票據的義務 須在該額外成交日或之前滿足以下各項條件，但 這些條件僅對本公司有利，公司可隨時通過事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知而免除該等條件 ：(B) 本公司有義務在適用的額外成交日 向每位買家發出和出售額外票據的義務須在該額外成交日期或之前滿足以下各項條件：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給 本公司。

(Ii)該 買方及每名其他買方應已向本公司交付該買方在該額外成交時購買的額外票據的購買價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣繳的金額 )。 根據額外資金流動函件以電匯方式轉賬即時可用資金的方式 已向本公司交付該額外票據的收購價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額)。

(Iii)該買方的陳述和擔保應在 作出之日和在當時最初作出的附加截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的( 在特定日期發表的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該特定日期應是真實和正確的)，並且該買方應已履行、滿足 並在所有實質性方面遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件， 滿足或遵守。

(A) 每個買方在初始成交時購買其初始票據及其相關認股權證的義務 須在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件 僅對每個買方有利，買方可隨時通過事先書面通知公司 放棄這些條件：

(I)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已妥為籤立其參與的每項交易文件並交付予該買方，而本公司應已妥為籤立並交付予該買方(A)一份原始本金金額為 的初始票據，該原始本金金額列於買方附表第(3)欄中該買方姓名的相對位置；(B)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已妥為籤立並交付予該買方(A)一份原始本金金額為 的初始票據，(B)有關該初始票據的 份交割前股份及(C)一份可初步行使的認股權證 股份總數，該等認股權證在買方名單第(4)欄中列明，在每種情況下，均為該買方根據本協議於初步成交時購買的 股。

(Ii)該 買方應已收到公司律師David E.Price，Esq.的意見，日期為初始成交日期 ，其格式為該買方可接受的格式。

(Iii)公司應以買方可接受的 格式向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司及其各附屬公司在每個此類實體的成立司法管轄區內的成立和信譽良好，該證書由國務大臣(或類似的 辦公室)簽發，由該成立司法管轄區的國務大臣(或類似的 辦公室)在初始成交日期的十(10)日內簽發。

(V)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司和各子公司作為外國公司的 資格，以及由本公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)頒發的良好信譽，自初始成交日期 起計十(10)天內，並要求其具備該資格。(V)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司和各子公司作為外國公司的資格，並由本公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)頒發的良好信譽。

(Vi)公司應在最初成交之日起十(10)天內，向買方交付經內華達州國務祕書 認證的公司章程認證副本。

(Vii)每個子公司應在最初截止日期起十(10)天內，向買方交付其公司章程的認證副本(或類似的組織文件)，該副本由該子公司管轄的國務祕書(或類似辦公室)認證。

(Viii)公司和各子公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書和各子公司簽署，日期為初始截止日期，説明(I)本公司和各子公司董事會採用的符合該買方合理接受的 形式的決議與第3(B)節一致。(Ii)本公司的公司章程及各附屬公司的組織文件及(Iii)本公司的 章程及各附屬公司的附例，均於最初結束時有效。

(Ix)公司的每一項陳述和擔保在作出之日和截至 初始截止日期時均應真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該特定日期應真實無誤)，公司應已在 所有方面履行、滿足和遵守公司在當時或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件 該買方應已收到一份由本公司行政總裁 以該買方可接受的形式簽署的證書，日期為初始成交日期，表明上述意思及該買方可能合理地 要求的其他事項。

(X) 公司應已向買方遞交公司轉讓代理的信函，證明在緊接初始成交前的初始結算日已發行的 普通股數量。

(Xi)普通股(A)應指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，(B)於初步成交日，證券交易委員會或主要市場不得 暫停主要市場交易，或 證券交易委員會或主要市場於初步成交日未受到(I)證券交易委員會或主要市場書面 或(Ii)低於主要市場最低維持要求的 威脅。

(Xii) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。

(Xiii)任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有管轄權的法院或政府實體 頒佈、公佈或認可，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。(Xii)任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府實體 頒佈或認可，以禁止完成交易文件預期的任何交易。

(Xiv)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成 或導致重大不利影響的事件或系列事件。

(Xv)本公司應已獲主要市場批准上市或指定上市(視情況而定) 換股股份(包括交付前股份)及認股權證股份。

(Xvi)根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理交付(A)原始證書 (I)代表子公司的股本股份(如果該子公司是公司或以其他方式擁有 經證明的股權)和(Ii)代表所有其他股權和根據該條款要求質押的所有本票， 在每種情況下，附帶空白簽署的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書，以及 (B)適當的UCC-1表格財務報表，以在必要時或抵押品代理人認為需要完善每份證券文件(“完美 證書”)所設定的擔保權益的一個或多個辦事處正式存檔。(B)提交未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書，以及(B)適當的UCC-1表格財務報表，以便在必要時或抵押品代理人認為需要完善每份證券文件所設定的擔保權益。

(Xvii)在初始成交前兩(2)個工作日內，本公司應已將或安排交付給 每位買方和抵押品代理人(A)UCC-11表格信息索取副本的認證副本，其中列出了將本公司或其任何子公司列為債務人的所有有效的 財務報表，這些財務報表是在必要的或抵押品代理人或買方認為是為了完善所聲稱的擔保權益而提交的一個或多個辦公室 中。除抵押品代理人另有書面約定外，上述任何擔保均不包括任何抵押品(在擔保協議中的定義)，以及搜索針對該人或其財產提起的任何税收留置權和判決留置權的結果 ，除非抵押品代理人和買受人另有書面協議，否則不得顯示任何此類留置權；及(B)由本公司及其各附屬公司正式填寫並簽署的、形式和實質均令買方滿意的完美證書。

(Xviii)抵押品代理應已收到由本公司及其各附屬公司正式籤立的擔保協議，連同代表所有股權的股票原件及根據該協議須質押的所有本票 ，並附有未註明日期的股份授權書及以空白籤立的其他正式轉讓文件。

(Xix)在 本公司或其任何附屬公司的知識產權(如有)方面，本公司及/或該等附屬公司(如適用)應以擔保協議附件A的形式，正式籤立每份本公司及其附屬公司的知識產權擔保轉讓 並交付予該買方。(br}本公司或其任何附屬公司的知識產權(如有)) 本公司及/或該等附屬公司(視何者適用而定)應以擔保協議附件A的形式，正式籤立並交付本公司及其附屬公司的每項知識產權擔保 。

(Xx)該 買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的印有本公司信箋的信函，列明每位買方的電匯金額和本公司的電匯指示(“資金初始流動信函”)。(Xx)該 買方應已收到一封由本公司首席執行官正式簽署的信函，其中列明每位買方的電匯金額和本公司的電匯指示(“最初的資金流動信函”)。

(Xxi) 公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B) 本協議項下每個買方在適用的附加成交時購買其附加票據的義務取決於 在該附加成交日或之前滿足以下各項條件，但這些條件 僅對每個買方有利，且買方可隨時通過事先書面通知公司 放棄這些條件：

(I) 公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立並向該買方交付其參與的每項交易 文件，而本公司應已正式籤立並向該買方交付(A)該買方根據本協議於該額外成交時購買的 額外票據金額及(B)有關該額外票據的 交割前股份。

(Ii)該 買方應已收到公司律師David E.Price，Esq.的意見，日期為該額外的 截止日期，格式為該買方可接受的。

(Iii)公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

(Iv) 公司應已向買方交付一份證書，證明本公司及其子公司在每個此類實體的成立管轄範圍內的成立和信譽良好，該證書由國務大臣(或類似辦公室) 在該額外截止日期的十(10)天內簽發。

(V) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司和各子公司作為外國公司的資格 ，並由 公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)頒發的良好信譽證明，自該額外的 截止日期起十(10)天內。

(Vi)公司應在額外的截止日期後十(10)天內，向買方交付經內華達州國務祕書 認證的公司章程的認證副本。

(Vii)每個 子公司應在額外的截止日期後十(10)天內，向買方交付其公司章程(或類似的組織文件)的認證副本，該副本由該子公司的公司管轄權國務祕書(或類似辦公室)認證 。

(Viii)本公司及各附屬公司應已以買方可接受的形式向買方交付一份由本公司祕書及各附屬公司簽署的、截至該額外截止日期日期的證書，證明(I)本公司及各附屬公司董事會採用的符合第3(B)節的決議 應為買方合理 接受的形式；(Ii)本公司及各附屬公司的公司章程及各附屬公司的組織文件 及(Iii)本公司及各附屬公司的組織文件 及(Iii)本公司及各附屬公司的組織文件 及(Iii)本公司及各附屬公司的董事會所採納的決議 及(Iii)本公司及各附屬公司的組織文件 及(Iii)每一條均在該額外關閉時有效。

(Ix)公司的每一項 和每一項陳述和保證，在作出之日和附加的 截止日期應為真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外， 其在該特定日期應為真實和正確的)，公司應在所有 方面履行、滿足和遵守公司要求在 履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件( )，並且公司應在所有 方面履行、滿足或遵守本公司要求在 履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件(截至該特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有 方面履行、滿足和遵守公司要求的契約、協議和條件該買方應已收到一份由本公司行政總裁 正式簽署的證書，該證書的日期為該額外成交日期，表明上述意思及該買方可能合理地 要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(X) 本公司應已向該買方遞交本公司轉讓代理的信函，證明在緊接額外成交前的該額外結算日已發行的 普通股股票數量。

(Xi)普通股(A)應指定於主要市場報價或上市(視何者適用)，及(B)於該額外成交日期，證券交易委員會或主要市場不得 暫停在主要市場買賣 ，至該額外成交日期，證券交易委員會或主要市場亦不會因(I)由證券交易委員會或主要市場以 書面形式或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而受到停牌的威脅。

(Xii) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。

(Xiii)任何有管轄權的法院或政府實體不得 頒佈、登錄、公佈或認可 任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(Xiv)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成 或導致重大不利影響的事件或系列事件。

(Xv)本公司應已獲主要市場批准上市或指定上市(視情況而定) 換股股份(包括交付前股份)及認股權證股份。

(Xvi)根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理交付(A)原始證書 (I)代表子公司的股本股份(如果該子公司是公司或以其他方式擁有 經證明的股權)和(Ii)代表所有其他股權和根據該條款要求質押的所有本票， 在每種情況下，附帶空白簽署的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書，以及 (B)適當的UCC-1表格財務報表，以在必要時或抵押品代理人認為需要完善每份證券文件(“完美 證書”)所設定的擔保權益的一個或多個辦事處正式存檔。(B)提交未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書，以及(B)適當的UCC-1表格財務報表，以便在必要時或抵押品代理人認為需要完善每份證券文件所設定的擔保權益。

(Xvii)在該額外成交前 兩(2)個工作日內，本公司應已向或安排向每位買方和抵押品代理人(A)交付UCC-11表格資料索取副本的認證副本，該表格列出了將本公司或其任何子公司列為債務人的所有有效融資報表，並將其歸檔於 必要的或抵押品代理人或買方認為為完善所聲稱的擔保權益所需的一個或多個辦公室。連同此類融資聲明的複印件(除非抵押品代理人另有書面約定 )不得涵蓋任何抵押品(如擔保協議中的定義)，以及搜索針對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的結果 ，除非抵押品代理人和買受人另有書面協議，否則不得顯示任何此類留置權；及(B)由本公司及其各附屬公司正式填寫並簽署的、形式和實質均令買方滿意的完美證書。

(Xviii)抵押品代理應已收到由本公司及其各附屬公司正式籤立的擔保協議，連同代表所有股權的股票原件及根據該協議須質押的所有本票 ，並附有未註明日期的股份授權書及以空白籤立的其他正式轉讓文件。

(Xix)在 本公司或其任何附屬公司的知識產權(如有)方面，本公司及/或該等附屬公司(如適用)應以擔保協議附件A的形式，正式籤立每份本公司及其附屬公司的知識產權擔保轉讓 並交付予該買方。(br}本公司或其任何附屬公司的知識產權(如有)) 本公司及/或該等附屬公司(視何者適用而定)應以擔保協議附件A的形式，正式籤立並交付本公司及其附屬公司的每項知識產權擔保 。

(Xx)該 買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的印有本公司信箋的信函， 列明每位買方的電匯金額及本公司的電匯指示(各一封“額外資金流信函”，連同另一份資金流信函，每一封均為“資金流信函”)。(Xx)該等 買方應已收到一封由本公司行政總裁正式簽署、列明每位買家的電匯金額及本公司電匯指示的函件(各一封為“額外資金流函件”)。

(Xxi)不存在 股權條件失敗(在初始註釋中定義)。

(Xxii) 公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未進行初始成交，則該買方有權在該日期營業結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，且該買方不對任何其他方承擔任何責任；如果該買方未在本協議生效之日起五(5)天內終止其在本協議項下的義務，則該買方有權在該日交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，且該買方不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於該買方違反本協議而導致本協議計劃中的交易未能在該日期前完成，則該買方不能根據第(Br)條第(8)款終止本協議，並且(Ii)放棄銷售和購買票據和認股權證應僅適用於提供該書面通知的該買方，條件是該終止不影響本協議項下本公司的任何義務。 如果該等終止不影響本協議項下本公司的任何義務，則 該買方將不再享有終止本協議的權利，且該等終止不會影響本協議項下本公司的任何義務。(Ii)放棄銷售、購買票據和認股權證應僅適用於提供該書面通知的買方，條件是該等終止不影響本協議項下本公司的任何義務。本節8中包含的任何內容均不應被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的責任 或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利 。 任何內容均不應視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利 。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不允許任何法律選擇或 衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律的適用。#xA0； 所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應由紐約州的國內法律管轄，不影響任何法律選擇或 法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決 項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 。訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或者 該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並 同意在任何此類訴訟中接受送達的法律程序文件, 通過將其副本郵寄至該當事人的地址 以獲取根據本協議向其發出的該等通知，並同意該送達應構成對程序 及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議中包含的任何內容均不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的義務，或執行對該買家有利的判決或其他法院裁決 。本公司(代表本公司及其各子公司)特此任命David E.Price，Esq.作為其在紐約的法律程序文件送達代理人。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不要求陪審團審判本協議項下或任何其他交易文件項下或 與本協議、任何其他交易文件或在此或由此計劃進行的任何交易相關或引起的任何爭議。 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律，將由以色列國的主管法院履行，但須遵守以色列國的相關民事法律。 如果符合以色列國的相關民事法律，則選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律將由以色列國的主管法院予以遵守根據以色列國或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有抵銷或反索賠的豁免權， 不享有以色列國、紐約或美國聯邦法院管轄範圍內的豁免權，不享有法律程序文件送達、判決後或判決判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押的豁免權。, 或其他法律程序，或 在任何此類法院就其義務、責任或本協議項下或與本協議相關的任何其他事項給予任何救濟或執行判決的程序；此外，公司、 或其任何財產、資產或收入可能有權或此後有權在可隨時啟動訴訟的任何此類 法院享有任何此類豁免權，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並且 特此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

(B) 對應方。本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應視為 同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。 如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方 產生有效且具有約束力的義務(或代其簽署該簽名)，其效力和效力與該簽名頁是其正本的 相同。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不得構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為 包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義解釋為後跟”但不限於“但不限於”。 術語“此處”、“下文”、“此處”和類似含義指的是整個協議 ，而不僅僅是它們所在的條款。

(D) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，只要經如此修改的 協議繼續明示，且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，有關條款的無效或不可執行性不會實質上 損害各方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將禁止的、無效的 或不可執行的條款替換為效力盡可能接近禁止、 無效或不可執行的條款的有效條款。儘管本協議或任何其他交易 文件中包含任何相反內容(且不暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值，或支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為 “利息”的任何金額)，在任何情況下均不超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何付款義務 ，則向任何買方支付的款項, 如果任何買方根據交易文件支付或收款的責任最終被司法判定為違反任何該等適用法律 ，則該付款、付款或收款義務應被視為由該買方、本公司及其附屬公司的相互 錯誤造成，且該金額應被視為已被追溯 調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類 調整應在必要的範圍內通過根據交易 單據減少或退還利息金額 或構成要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求向買方支付或收到的任何利息、手續費、手續費、費用或其他金額被認為屬於“利息” 或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段 內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代了買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於， 任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件、 和本協議中所包含的其他事項、 、 和本協議、其他交易文件、 、 、本合同附件和附件以及本合同和合同中引用的文書 僅包含雙方對本合同和合同中涉及的事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不會(或應被視為 )(I)對任何買方在本協議日期之前與 公司或其任何子公司簽訂的任何協議或從 公司或其任何子公司收到的任何文書具有任何影響 或(Ii)在任何方面放棄、變更、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或 的任何權利在本協議日期前本公司和/或其任何子公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議中，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何子公司收到的任何文書 中，所有該等協議和文書應繼續完全有效。除此處或其中明確規定的 外，本公司或任何買方均不與 就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。為了澄清起見, 獨奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署書面文件外，不得 修改本協議的任何條款，並且根據本第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應對所有買方和證券持有人(視情況而定)具有約束力；但如(A)將 適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)在未經 買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的情況下將任何義務或責任強加給任何買方，且 此外，未經抵押品代理人或其繼任者的額外書面批准，不能修改或免除上述第4(U)和4(V)條的規定，則該等修訂無效(br})；以及(B)未經抵押品代理人或其繼任者的額外書面批准 ，不得修改或免除上述第4(U)和4(V)條的規定。除非放棄方的授權代表 以書面形式簽署，否則放棄無效，但所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款的任何放棄均對 證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力, 但如果(1)該豁免不適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)未經買方事先書面同意而將任何義務或責任 強加給任何買方(可由買方 全權酌情決定授予或不授予)，則該豁免不得生效(1)適用於當時未清償的證券持有人(除非一方僅就其本人給予豁免)，或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給該買方(該買方可自行決定授予或不授予該義務或責任)。除非向交易文件的所有當事人、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何人修改或 同意豁免或修改任何交易文件的任何條款的對價(法律費用報銷除外)。自本協議之日起，在任何票據或認股權證未清償期間，本公司不得從票據或認股權證的買方或持有人那裏收取任何 交易文件未予考慮的 對價，以直接或間接誘使本公司或任何子公司(I)以比其他類似情況的票據或認股權證買方或持有人更有利的方式 對待票據或認股權證的買方或持有人(視情況而定)。或(Ii) 對待票據或權證的任何買家或持有人的方式不如支付對價的票據或權證的買家或持有人 ；但是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。公司 沒有直接或間接, 與任何買方就交易文件 預期的交易條款或條件達成任何協議，但交易文件中規定的除外。在不限制前述規定的情況下，本公司確認 除本協議規定外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何子公司或其他方提供任何融資 。作為每個買方簽訂本協議的重要誘因， 公司明確承認並同意：(X)買方進行的任何盡職調查或其他調查或詢問， 其任何顧問或任何代表不得影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或限定 ，本協議或任何其他交易文件中所包含的公司陳述和擔保，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的短語“SEC文件中披露的除外”，否則任何SEC文件中包含的任何內容均不影響 該買方依賴本協議或任何其他交易文件中所包含的公司的 陳述和擔保的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司的 陳述和擔保。“所需持有人” 指(I)在初始成交日之前，有權在初始成交日購買票據的每位買方，以及(Ii)在初始成交日或之後，根據本協議或根據票據和/或認股權證發行或可發行的大多數應登記證券的持有人(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何應登記證券 )。

(F) 個通知。根據本協議條款 要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(Ii) 收到後，通過傳真(只要發送方以機械或電子方式生成發送確認並將其存檔)或電子郵件(前提是此類已發送電子郵件由發送方存檔) 且發送方未收到收件人的電子郵件 服務器自動生成的有關該電子郵件無法送達該收件人的消息時， ；或(Iii)存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務 ，並在每種情況下指定第二天送貨的適當地址給收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果給公司：

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)#3貝塞斯達地鐵中心(Bethesda Metro Center)，#700

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

(202) 536-5191

郵箱：David@Cannabics.com

以及：大麻(Cannabics) 製藥公司(PharmPharmticals Inc.)

哈巴澤爾街11號

以色列特拉維夫，6971017

(972) 54544-3881

如果發送給傳輸代理：

ClearTrust Transfer LLC

18540龐特村博士，第210號

佛羅裏達州盧茨，郵編：33558

(813) 235-4490

收信人：卡拉·肯尼迪女士

郵箱：inbox@cleartrust.com

如果發給買方，其地址、電子郵件地址和傳真號碼列在買方時間表上，並複印件給買方時間表上列明的買方代表，

請將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP
公園大道101號
紐約，NY 10178
電話：(212)808-7540
傳真：(212)808-7897
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦(Michael A.Adelstein)，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或其他地址、電子郵件地址 和/或傳真號碼和/或收件人在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知 指定的其他人的注意，但Kelley Drye&Warren LLP只能 獲得發送給牽頭買方的通知副本。收到的書面確認(A)由收件人發出， 同意、放棄或其他通信，(B)由發件人的傳真機以機械或電子方式生成，或 包含時間、日期、收件人傳真號碼的電子郵件，以及對於每一次傳真傳輸， 第一頁的圖像或(C)由隔夜快遞服務提供的，應為個人送達、 通過傳真收到或 通過通宵快遞服務提供的可推翻的證據

(G) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議 或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於通過基礎交易(如認股權證中定義的)(除非本公司遵守認股權證中規定的基礎交易的適用條款)或基礎交易(如附註中定義的基礎交易的適用條款)(除非 公司遵守票據中規定的基礎交易的適用規定)的方式轉讓本協議 或本協議項下的任何權利或義務。買方可在未經 公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為該等轉讓權利的本協議項下的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自 允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定， 第9(K)節所指的被保險人除外。

(I) 生存。陳述、保證、協議和契諾在每次成交後仍然有效。每個買方應 僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步行動和 事情，並應簽署和交付任何其他方 可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議 預期的交易 。

(K) 賠償。考慮到每位買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務， 公司應為每位買方和每位證券持有人及其所有股東、 合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員代理人或其他代表(包括但不限於與擬進行的交易有關的人員)辯護、保護、賠償和使其不受損害。 公司應保護、保護、賠償和保護每位買方和每位證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員代理人或其他代表(包括但不限於，與擬進行的交易相關的人員)。賠償對象“)任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、 索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論 任何此類賠償對象是否為本協議要求賠償的訴訟的一方)，包括任何賠償對象因此或因此而招致的合理律師費用和支出(”賠償責任“)，包括合理的律師 費用和支出(”保障法律責任“)，以及因此而招致的或與之相關的費用、責任和損害賠償(不論 任何此類賠償對象是否為本協議要求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費用和支出(”賠償責任“)，包括任何受賠償人因此而招致的或引起的 費用和支出或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實或違反 ，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該 受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟) ，或以下情況有關的：(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反 任何交易文件中所載的本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務 或任何交易文件的交付、履行或強制執行 ；(B)直接或間接以證券發行收益為全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易；(C)買方根據第4(I)、 或(D)條適當披露的任何信息；或(D)根據交易文件預期的交易，證券的買方或持有人作為公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，在要求強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中作為利害關係方或其他利益方 。公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行 , 公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每個 賠償責任。除本文另有規定外，關於本第9(K)條規定的權利和義務的機制和 程序應與註冊權協議第6條 中規定的相同。

(L) 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達 雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何具體的陳述或擔保 不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性。對於本協議日期後與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，本協議中與普通股有關的每個股票價格、 普通股股份和任何其他數字均應自動調整 。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對 公司證券的借款、借款安排、確認證券的可用性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易 。

(M) 補救措施。每個買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人 應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些 持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據 任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人均有權具體執行此類權利 (無需張貼保證金或其他擔保)，因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並 行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果其或任何子公司未能 履行、遵守或履行其或該子公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定) ，任何法律補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方有權 從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的 補救措施應是累積的，除了法律上或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施 (包括特定履行法令 和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件中有任何相反規定(且不限制交易文件中的任何類似條款 )，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司或任何附屬公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方 可在書面通知公司或該附屬公司(視情況而定)後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或 任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利， 該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後無效， 被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置，從受託人公司收回，或被要求退還或以其他方式恢復 給公司(受託人)。 該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後無效， 被宣佈為欺詐性或優惠性的，被擱置，從受託人公司收回，或被要求退還或以其他方式恢復給受託人公司 州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務 或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明， 本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示， 本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的 金額(如果有)應按照計算日期 的匯率折算成等值的美元金額。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期 在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他 交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元 金額兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣 在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1)如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的法律程序，而該等法律程序會在該日期實施該項轉換，則為實際支付到期款項的日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的 日期，以下稱為“判決 轉換日期”)。

(Ii)如果在上述第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的現行匯率發生變化，則適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的現行匯率轉換時， ，將按照判決轉換日期 的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，產生本可以 購買的美元金額。

(Iii)本條文項下本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件所應付的任何其他款項而取得的判決 的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務 是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何其他買方在任何交易文件下的義務 負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認買方並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個假設，即買方以任何方式協同行動或作為一個集團或實體行事，公司不應就該等義務或擬進行的交易提出任何此類 索賠。 本公司承認買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，也不應就該等義務或擬進行的交易提出任何此類 索賠本公司 承認買方並非一致或集體行動，本公司不應主張任何此類索賠, 對於該等義務或交易單據所預期的交易， 。每位買方根據交易文件購買證券的決定 由該買方獨立於任何其他買方作出。每名買方均承認， 沒有其他買方就其在本協議項下的投資作為該買方的代理，也沒有其他 買方將作為該買方的代理，以監督該買方在證券方面的投資或執行 其在交易文件下的權利。本公司和每位買方確認，每位買方已在其自身法律顧問 和顧問的建議下，獨立參與了本公司及其子公司與本公司及其子公司就擬進行的交易進行的談判 。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的 權利，任何其他買方 無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。使用單一協議完成購買 和出售本協議擬購買的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定， 而且這樣做完全是為了方便本公司及其子公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易 文件中包含的各項規定僅在公司、各子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間 在買方之間，而不是在買方之間 。

[簽名頁如下]

茲證明， 每位買方和本公司均已使其各自在本協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署 。

茲證明， 每位買方和本公司均已使其各自在本協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署 。

買家明細表

額外成交的時間表