美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：

12月16日, 2020

大麻 製藥公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

#3貝塞斯達地鐵中心

套房700

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

(主要執行機構地址 和郵政編碼)

877-424-2429

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

於2020年12月16日，大麻製藥有限公司(“本公司”)與一名機構投資者(“投資者”或“持有人”)訂立證券購買協議(“SPA”)，分四批私募( “私募”)向投資者出售本公司新的 系列優先擔保可轉換票據(“可轉換票據”)，本金總額為2,750,000美元。並優先於公司所有未償債務和未來債務。根據SPA，將根據美國證券交易委員會頒佈的1933年證券法第4(A)(2)節(“1933年法案”)第4(A)(2)條和美國證券交易委員會頒佈的規則D(“D”)第506(B)條規定的證券註冊豁免，向第一批投資者發行一張總本金總額為825,000美元的 可轉換票據(“初始票據”) 。 該票據將根據美國證券交易委員會頒佈的“1933年證券法”第4(A)(2)條和規則D(“D”)第506(B)條規定的豁免證券註冊向投資者發行 。連同發行 認股權證(“認股權證”，連同可轉換票據，“證券”)以收購我們的 普通股，如下所述。初始票據的面值為825,000美元，公司將獲得750,000美元的現金收益 。在滿足慣例成交和股權條件的前提下，本公司有權在2021年12月31日(或雙方共同商定的較晚日期)之前的任何時間要求額外結清 批額外票據(“額外票據”，以及與初始票據一起的“票據”)，具體如下： (X)$825, 000根據債券轉換後可發行的普通股 股票的註冊聲明生效(或，如果早於根據經修訂的1933年證券法第144條最初可轉售的我們普通股 股票的初始可轉售日期(或如果較晚，則為本公司當時公開申報文件中最新的日期))(“適用日期”)(“適用日期”)，(Y)總計550,000美元的本金 ，(“適用日期”)，(或，如果早於修訂後的1933年證券法第144條，或如果晚於該日期，則為本公司當時公開申報文件中最新的 )(“適用日期”)，(Y)總計550,000美元的本金 。適用日期的日曆日週年紀念日和(Z)總計550,000美元的附加附註本金 日曆日適用日期的週年紀念日。可轉換票據將以10%的原始發行折扣出售，除非發生違約事件，否則不計息。

以下對可轉換票據、認股權證、擔保和質押協議、擔保、註冊權協議和SPA的描述不完整，僅參考此類協議的全文進行限定。 這些協議的表格分別作為附件10.1至10.6附在本表格8-K的附件10.1至10.6中。

此 表格8-K報告不構成出售要約或邀請購買可轉換票據或 認股權證的要約。

可兑換 票據

到期日 和還款日

可轉換票據於發行之日( “發行日”)一週年當日(“到期日”)到期。可換股票據必須以現金支付，公司不得自願預付 ，除非以下“公司選擇時的贖回”所述。

利息

可轉換票據以原始發行折扣出售，除非發生違約事件 (如下所述)，否則不計息，在此情況下，適用利率將為18.00%。

轉換

可轉換票據可在發行日之後的任何時間全部或部分轉換為我們的普通股，利率等於本金、利息(如有)和未付滯納金(如有)的金額，除以0.35美元的轉換價(根據附註中規定的調整，稱為“轉換價”)。 轉換價在隨後的任何配售中具有全額棘輪反稀釋保護。 可轉換票據的持有人可以選擇全部或部分轉換為普通股，轉換價格等於本金、利息(如果有)和未支付的滯納金(如果有)的金額，除以0.35美元的轉換價(根據附註的規定進行調整，稱為“轉換價”)。 轉換價在隨後的任何低於股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易。如果本公司訂立任何發行(或發行)任何浮動價格證券的協議，持有人 有額外權利以該浮動價格(或公式)代替換股價格。

備用 轉換

可轉換票據的 持有人可選擇在任何時間以相當於(I)當時生效的轉換價格的較低者的替代 轉換價格轉換全部或任何部分可轉換票據，以及(Ii)80%的價格，計算方式為：(I)在截至幷包括緊接適用的轉換通知交付或被視為交付的前一個交易日 之前的連續十(10)個交易日內，我們普通股成交量加權平均價格最低的兩(2)個交易日的我們普通股的VWAP之和除以兩(2)(“替代 轉換價格”)，該商數為 的商數(I)的商數為：(I)本公司普通股在連續十(10)個交易日期間的成交量加權平均價格最低的兩(2)個交易日的VWAP之和除以二(2)(“替代 轉換價格”)。

鑑於違約事件的發生，可轉換票據持有人將有權以替代轉換價格轉換全部或任何 部分可轉換票據。

轉換 限制和交易上限

可換股票據的 持有人將無權轉換可換股票據的任何部分，條件是該等持有人(連同若干關連人士)在實施該等轉換後，將實益擁有緊接該等轉換後已發行普通股的4.99% 以上股份的情況下，該持有人將無權轉換該等可換股票據的任何部分，條件是該持有人(連同若干關連人士)將在緊接該等轉換生效後實益擁有超過4.99% 的已發行普通股股份。持有者可不時 將此上限提高至9.99%，但任何此類上調必須在向本公司發出上調通知後的第61天 才生效 。

默認事件

可轉換票據包括某些慣例違約事件，如本文件所附附註所述。對於 違約事件，可轉換票據持有人可要求公司贖回任何部分或全部可轉換 票據。贖回價格將等於(I)(A)將贖回的轉換金額乘以 (B)125%的乘積，以及(Ii)(X)持有人 交付違約贖回通知事件時有效轉換金額的轉換率乘以(Y)(1)125%乘以(2)本公司普通股在通行期內任何交易日的最大收盤價 的乘積(X)乘以(Y)乘以(2)本公司普通股在通行期內任何交易日的最大收盤價 乘以(Y)乘以(1)125%乘以(2)本公司普通股在通行期內任何交易日的最高收盤價 並截止於本公司支付所需的全部款項之日，根據可轉換 票據確定。

在 發生違約破產事件(定義見可轉換票據)時，可轉換票據將自動 立即到期並以現金支付，金額等於所有未償還本金、利息和滯納金乘以125%的贖回溢價。

更改控件的

關於控制權變更(定義見可轉換票據)，可轉換票據持有人可要求 公司贖回全部或部分可轉換票據。每股贖回價格將相當於(I)將贖回的可轉換票據的未償還本金的125% ，以及應計未付利息和未支付的滯納金中的最大者， (Ii)根據可轉換票據確定的可轉換票據相關普通股市值的125%，以及(Iii)本應就可轉換票據相關普通股支付的總現金對價的125%

其他 公司活動

公司不能進行基本交易(定義見可轉換票據)，除非繼承實體根據令可轉換票據持有人滿意的書面協議承擔可轉換票據項下的全部義務， 且繼承實體是普通股在國家證券交易所報價或上市的上市公司 。如果公司在任何時候授予任何購買權(定義見可轉換票據)或按比例將資產按比例分配給其任何類別普通股的所有或幾乎所有持有人，然後，可轉換 票據的持有人將有權獲得總購買權或資產，如果該持有人 在緊接記錄持有人授予該購買權或分派的 待定日期之前持有的可完全轉換可轉換票據(不考慮任何轉換限制)後可獲得的普通股股票數量，則該持有人可獲得的總購買權或資產。若任何該等授出權利或分派會 導致持有人超過上文“-兑換限制及交易上限”第一段所述的最高百分比，則該等權利將被擱置最多九十個交易日。

公司選舉中的贖回

在發行日期後的任何時間，本公司有權贖回全部或任何部分，可轉換票據項下當時剩餘的轉換金額 現金價格等於(I)贖回轉換金額與(Ii)轉換金額乘以(1)轉換金額乘以(2)普通股在緊接贖回通知日期前一天至緊接本公司贖回日期前一個交易日止期間內任何交易日的最大收市價 的乘積 兩者中較大者的115%(以較大者為準) 乘以(1)贖回轉換金額乘以(2)普通股在緊接贖回通知日期前一天至緊接本公司贖回日期前一個交易日止的任何交易日的最高收市價

契諾

票據要求本公司遵守有關債務產生 、留置權的存在、債務的償還、股息的現金支付、分派或贖回以及資產轉移等方面的某些慣常肯定和消極約定。 票據要求公司遵守有關債務產生 、留置權的存在、債務的償還、股息支付、分派或贖回以及資產轉讓等方面的某些慣常肯定和消極約定。

認股權證

過期 和鍛鍊

購買合計5,500,000股本公司普通股的 認股權證(視 任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易的標準調整而定)將於發行日期(“到期日”)的第三個 週年日(“到期日”)到期。在到期日之前或到期日，認股權證可在發行日之後的任何時間由持有人選擇全部或部分行使 。

認股權證的行權價 為0.50美元(根據認股權證的規定進行調整，稱為“行權價”)。 行權價在隨後低於當時的行權價時具有完全的棘輪反稀釋保護 ，並在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或 其他類似交易時進行標準調整。如果本公司訂立任何發行(或發行)浮動價格證券的協議，持有人 有額外權利以該浮動價格(或公式)代替行使價。

權證持有人可使用無現金 行權。

練習 限制和交易上限

認股權證的 持有人將無權轉換任何部分認股權證，條件是該等認股權證持有人(連同若干關連人士)在實施該等轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份 。持有者可不時將此 上限提高至9.99%，但任何此類上調必須在向本公司發出上調通知後的第61天 才生效 。

默認事件

默認事件 交叉引用到可轉換票據中包含的定義。

在違約事件發生後的任何時間，應持有人的要求，本公司或後續實體(視情況而定)應在提出請求之日通過向持有人支付等同於違約Black Scholes價值(定義見認股權證)的金額 的現金，向該持有人購買認股權證。

其他 公司活動

公司不能進行基本交易(如認股權證所定義)，除非繼承實體根據令認股權證持有人滿意的書面協議 承擔認股權證下的所有義務，並且繼承實體是普通股在國家證券交易所報價或上市的上市公司。 公司不能進行基礎交易(如認股權證中的定義)，除非繼承實體根據令認股權證持有人滿意的書面協議承擔認股權證下的所有義務，且繼承實體是普通股在國家證券交易所報價或上市的上市公司。如果公司 在任何時候授予任何購買權(如認股權證中的定義)或按比例向其任何類別普通股的所有或幾乎所有 持有人分配資產，則認股權證持有人將有權獲得總購買權或資產，如果該持有人在緊接以下日期之前持有我們可收購普通股的股份數量，則該持有人將有權獲得該權利或資產 在緊接以下日期之前該持有人持有的認股權證完全行使後可獲得的權利或資產 在任何該等權利授予或分派會導致持有人超過上文“行使限制及交換 上限”第一段所述的最高百分比的範圍內，該等權利應為持有人的利益而暫時擱置，直至 持有人的參與權不會導致持有人超過最高百分比的時間或時間為止。

儘管 如上所述，如果持有人在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成和(Z)任何基礎交易首次知曉 至本公司根據提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告公開披露此類基礎交易後九十(90)天內首次知曉 任何基礎交易，則應在(X)公開披露任何基礎交易 開始的任何時間提交請求，(Y)任何基礎交易完成後第一次知曉 任何基礎交易，直至公司根據提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告公開披露此類基礎交易 之後九十(90)天為止，本公司或後繼實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於權證Black Scholes價值(定義見認股權證)的現金 ，以向持有人購買認股權證。該等款項須由本公司(或根據 公司指示)於(X)該要求日期後第二(2)個交易日及(Y)該等基本交易完成日期(X)第二(2)個交易日或之前(以較遲者為準)支付給持有人。

安全 和質押協議

根據SPA及可換股票據 ，本公司及其若干附屬公司將以可換股票據所有持有人的抵押品代理(“抵押品 代理”)身份與投資者訂立證券及質押協議 (“證券協議”)。擔保協議為本公司及其若干附屬公司的所有 資產及其若干各類有形或無形資產創造了優先擔保權益，無論是目前擁有和存在的，還是在未來創建或收購的(“抵押品”)。

在 根據擔保協議發生“違約事件”時，抵押品代理將擁有擔保協議下的某些權利 ，包括控制抵押品，並在某些情況下將抵押品出售給 ，以彌補根據其條款欠票據持有人的義務。擔保協議項下的“違約事件” 指(I)任何一個或多個交易文件(包括可轉換票據)項下的任何明確違約事件， 在適用文件規定的任何通知、寬限期或救濟期生效後，(Ii)公司未能 支付根據票據或任何其他交易文件到期的任何金額，或(Iii)公司違反擔保協議項下的任何陳述、 擔保或契諾。

保修 協議

根據SPA ，本公司的若干附屬公司將訂立擔保協議，根據該協議，他們將為本公司在可換股票據項下的責任 提供擔保。

註冊 權利協議

關於定向增發，本公司和投資者將簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)。 關於私募，本公司和投資者將簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，本公司須於可換股票據轉換及行使認股權證後，於 30日內向證券交易委員會提交可發行普通股的註冊 聲明，並於SPA結束後90天內宣佈註冊聲明生效。註冊 權利協議還授予投資者習慣上的“搭便式”註冊權。如果本公司未能提交 註冊聲明或在上述截止日期前宣佈其生效，或者如果與註冊聲明和當前公開信息的可用性 相關的某些其他條件未得到滿足，本公司將向投資者支付某些註冊延遲付款 (定義見註冊權協議)。

證券 購買協議

SPA包含 類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。根據SPA，公司 還同意以下附加公約：

上述説明是對擬議交易和公司與此相關的協議的摘要 ，並不是對各方在該交易項下的權利和義務的完整説明。通過參考作為本報告證物歸檔的可轉換票據、認股權證、擔保協議、擔保、註冊權協議、SPA和其他交易協議， 此類摘要的整體內容是有保留的 。投資者，並以引用方式併入本文 。本公司的證券持有人請仔細閲讀本文提供的全部展品，因為這些展品 包含有關交易的重要信息。

第9.01項財務 報表和證物。

(D)展品

以下證物 作為本報告的一部分歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表註冊人在本報告上簽字。 ？

日期：2020年12月21日