華夏博雅有限公司(擬納斯達克股票代碼：CLEU)2020年4月

發行人自由寫作招股説明書提交了對修訂後的1933年證券法第433條的申訴。本免費撰寫的招股説明書與擬首次公開發行華夏博雅有限公司(“中國自由”)普通股有關，該普通股正在F-1/A表格的註冊説明書(檔號：333-233016)(“註冊聲明”)。此免費撰寫的招股説明書應與日期為2020年3月31日的招股説明書一起閲讀，招股説明書可通過以下鏈接訪問：https：//www。秒。GOV/檔案/EDGAR/DATA/1775085/000121390020008332/0001213900-20-008332-INDEX。HTM註冊聲明已於2020年3月31日宣佈生效。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及China Liberal提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，以瞭解有關China Liberal和擬發行股票的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.Edgar免費獲取這些文檔。秒。政府。或者，如果您提出要求，China Liberal、任何參與此次發行的承銷商或交易商都將安排將招股説明書發送給您，您可以致電949致電Boustead Securities，LLC。502.4408或發送電子郵件至Offers@Boustead 1828。網址：com或標準郵寄地址：美國加利福尼亞州歐文市，92618號歐文，收信人：股權資本市場，6風險投資公司，Suite395，郵編：92618。2個

有關前瞻性陳述的隨意聲明3本文件包含前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可能會不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。我們根據我們對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些預期和預測是從我們目前掌握的信息中得出的。這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們收入和收益的增長；以及我們的業務前景和機會。您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”或“希望”或這些或類似術語的負面含義的前瞻性陳述。在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時作出的其他聲明可能不會發生，實際事件和結果可能與本公司存在重大差異，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性或假設。, 本文件中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他聲明可能不會發生。

風險因素4下面列出的因素是一些風險。有關風險因素的全面披露，請參閲發售文件。與我們業務相關的風險·我們在某些中外聯合管理的學術項目上與數量有限的中國主辦大學合作，我們的收入集中在有限的幾個主要合作伙伴身上。如果我們不能繼續與部分或所有現有合作伙伴達成協議，或與更多合作伙伴達成新的協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。·我們在中外合作辦學項目下提供的服務可能會受到監管和政策的變化，並需要得到中國有關部門的持續批准和監督。·我們的合作學校有能力在某些情況下扣留我們的部分學費，如果扣留我們的部分，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。與我們公司結構相關的風險·受益所有者對我們公司有重大影響。他們的利益可能與本公司及其他股東的利益不一致，而這些實益擁有人如果作為一個整體投票，可能會阻止或導致控制權變更或其他可能有利於本公司及其他少數股東的交易。·如果我們面臨業務合併機會，由於複雜的併購法規和某些中國其他法規4，我們可能無法高效或以優惠條件完成此類交易

投資重點突出創新和有遠見的管理團隊，擁有經過驗證的記錄創新、靈活和具有成本效益的智能校園解決方案強大而有經驗的銷售團隊，專注於藝術學生見提供文件，以進一步的風險和披露。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會有任何具體的結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。中國政府對高質量教育的需求和對教育信息化的支持盈利能力和成長史5

公司結構倪蔚林彩虹彭玉成林愛蓮100%100%100%100%100%Ever Alpha Global Limited文和有限公司聯合榮耀環球有限公司福萊國際有限公司其他少數股東上市前/上市後%12.9870%/10.2529%10.2897%/8.1235%7.9920%/6.3095%27.5724%/21.7677%41.1588%/32.4938%中國通識教育控股有限公司(“中國通識”)易鑫國際投資有限公司BVI“)中國通識(北京)教育科技有限公司中國博雅教育集團有限公司(中國)(“中國自由北京”)中國博雅教育集團有限公司(香港)(“博雅香港”)100%100%100%離岸6有關進一步的風險和披露，請參閲發售文件。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會有任何具體的結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

公司簡介We A Re是一家創業型E DTech公司·我們的EdTech平臺旨在堅持“誠信、專業、創意和創新”的核心價值觀，使更多中國學生的教育和職業目標得以實現·我們提供各種教育服務和產品，旨在滿足我們合作學校和我們學生的需求·我們開發並向參加中外聯合管理學術項目的學生提供教科書和其他課程材料，旨在確保8月10日在中國建立的學生的學習成果質量福州和濟南7號僅供説明。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

商業概述中外聯合管理的學術項目留學諮詢服務智慧校園解決方案技術諮詢服務·P為中國目標大學提供改善校園信息和數據管理系統，優化教學、運營和管理環境，創建“智慧校園”。企業與職業教育的融合·T為應屆畢業生提供就業準備培訓，是我們合作學校與僱主之間的重要橋樑。·提供中外合作辦學項目，服務是我們業務的核心。·面向希望出國留學的學生，豐富他們的學習經歷，開闊視野，獲得更廣泛的就業機會。8有關進一步的風險和披露，請參閲提供文件。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會有任何具體的結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

合作大學9僅供説明之用。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

國際合作大學10意大利(20)、西班牙(5)、法國(7)、英國(8)、德國(8)馬來西亞(9)、新加坡(3)韓國和日本(10)俄羅斯(10)美國和加拿大(42)**我們通過獨立藝術與設計學院協會與國際合作大學進行協調。僅供説明之用。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會實現任何具體的結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

行業概述8,167 8,116 8,677 9,608 10,276 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 2015 2016 2017 2018 2019美元人均名義GDP(中國)，2015年至2019年12015-2019年複合年均增長率5.9%4,656.0 5,017.3 5,432.2 5,858.4 6,322.2 0.0 1,000.0 2,000.0 3,000.0 4,000.0 5,000.0 6,000.0 7,000.0 2015年2018年2019美元2015-2019年複合年均增長率7.9%459.8 523.7 544.6 608.4 662.1 0.0 100.0 200.0 300.0 400.0 500.0 600.0 700.0 2014年2016年2017年2018年出國留學人數(中國)，2013年至2018年4 2013年至2018年年均增長率8.2%35.66.5 37.0 37.8 38.3 85.5 83.5 83.0 84.1 85.8 121.1 120.0 120.0 121.9 124.2 0.0 20.0 40.0 60.0 80.0 80.0 100.0 120.0 140.0 20162018年學生中等教育年均增長率2013-2018年高等教育年均增長率0.1%高等教育1.9%中等和高等教育機構的在校生人數2013-2018年2 11 2015-2019年城鎮居民人均可支配收入(中華人民共和國)3來源1：國際貨幣基金組織，Frost&Sullivan報告；資料來源2：中華人民共和國教育部，Frost&Sullivan報告；資料來源3：中國國家統計局；資料來源4：國家統計局，Frost&Sullivan報告；注：人均GDP按人民幣兑美元6.7折算為美元，僅供參考。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

行業概述4.9 5.4 6.0 6.8 7.6 8.2 8.9 9.6 10.4 11.4 0.0 2.0 4.0 6.0 8.0 10.0 12.0 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E美元2015-2019 2020E-2024E複合年增長率11.2%8.6%2.2 2.3 2.5 2.7 3.0 3.1 3.3 3.6 3.8 4.1 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5 2015 2016 2017 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E美元2014-2018 2019E-2024E CAGR 7.8%7.2%2.3 2.7 3.2 3.8 4.5 4.4 5.0 5.6 6.4 7.2 0.0 1.0 3.0 4.0 5.0 7.0 2015 2016 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E美元2015-2019年2020E-2024E年複合增長率18.8%13.0%按收入劃分的留學和培訓服務市場規模(中國)，2015-2024E中外合作學術項目市場規模(中國)，2015-2024E智能校園解決方案市場規模(中國)，2015-2023E 12 6.1 6.8 7.6 8.6 9.6 9.4 10.2 11.6 13.1 14.9 0.0 2.0 4.0 6.0 6.0 10.0 12.0 14.0 16.0 2015 2016(中國)2019 2019年20E 2021E 2022E 2023E 2024E美元按收入劃分的就業就緒性市場規模(中國)，2015-2024E 2015-2019年2020E-2024E複合年增長率11.9%12.1%來源：Frost&Sullivan報告；注：人均國內生產總值折算為美元，人民幣兑美元匯率為6.7，僅供參考。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

市場驅動因素和趨勢·對高質量教育的需求·中國持續的經濟發展和競爭環境·多元化的學科和專業·中國的中外合辦學術項目·經濟發展帶來更多的目的地選擇·中國的“一帶一路”倡議·學生出國留學偏好的變化·諮詢和培訓服務市場·中國政府的支持·不斷擴大的互聯網覆蓋和技術發展智能校園解決方案市場·刺激性政府政策·對實用人才的需求上升·中國就業市場的激烈競爭13參見提供進一步風險和披露的文件過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會有任何具體的結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

我們的機遇到2024年潛在市場總額41億美元72億美元149億美元需求不斷增長的潛在市場376億美元中外聯合管理的學術項目留學諮詢和培訓服務114億美元智能校園解決方案市場就業準備培訓14來源：Frost&Sullivan報告；注：人均GDP按人民幣兑美元6.7折算為美元，僅供説明之用。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

管理團隊董事會主席兼首席執行官張建新先生。張自2019年4月以來一直擔任我們公司的首席執行官兼董事會主席，自2016年5月以來一直擔任中國自由北京的董事，自2015年1月以來一直擔任中國自由北京的常務副總經理。·2013年1月至2014年12月，北京H&J律師事務所合夥人兼律師。·2000年2月至2012年12月，Mr。張曾擔任北京明泰律師事務所合夥人。·1995年9月至2000年1月，先生。張曾擔任中國海洋人力資源有限公司研發部主任。，LTD.·先生。張擁有中國人民大學民商法碩士學位。莊文懷先生，首席財務官。莊某自2019年4月起擔任我公司首席財務官，自2019年3月起擔任中國自由北京公司首席財務官。·2017年12月至2019年2月，盈智(廈門)管理諮詢有限公司合夥人。，LTD.·2016年8月至2017年11月，鼎盛(廈門)投資有限公司項目經理。，LTD.·2010年9月至2016年7月，馬雲。莊某曾任邦夢惠君管理諮詢(廈門)有限公司項目經理。，LTD.·先生。莊先生擁有集美大學會計學學士學位。15個

董事會主席大衞·謝爾曼，獨立董事提名人。謝爾曼自1985年7月以來一直是東北大學的全職財務管理和會計學教授，自2019年7月以來一直是D-Tree International的董事會成員和財務主管。·2011年2月至2016年3月，金凰珠寶的董事會成員和審計委員會主席。(納斯達克股票代碼：KGJI)·2012年2月至2014年11月，AgFeed Industries，Inc.董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會主席。·先生。謝爾曼擁有布蘭代斯大學(Brandeis University)經濟學學士學位、哈佛大學工商管理學院(Harvard Graduate School Of Business Administration)工商管理碩士學位、哈佛大學工商管理學院(Harvard Graduate School Of Business Administration)工商管理博士學位。·先生。謝爾曼是美國註冊會計師協會的會員。約瑟夫·萊文森，獨立董事提名人。萊文森是獨立董事提名人。·2015年12月至2019年6月，大公藝術有限公司(Takung Art Co，Inc.)董事。，紐約證券交易所上市公司·2012年1月至2015年6月，中國興邦實業集團有限公司董事。·先生。萊文森在管理與美國有關的跨境問題方面擁有20多年的經驗。S.-外國上市公司，以及會計和銀行管理經驗。·先生。萊文森擁有布法羅大學(University At Buffalo)的學士學位，主修金融和會計兩個專業，以優異成績畢業。·先生。萊文森持有美國註冊會計師執照已有20多年。南湖導演提名人。自2016年1月以來，胡一直擔任中國自由北京的首席技術官。·2014年7月至2015年12月，北京米世科技有限公司首席產品官。，LTD.·2011年5月至2014年6月, 張先生。胡舒立是智摩網絡科技(北京)有限公司的聯合創始人，並擔任首席技術官。，LTD.·2008年4月至2010年10月，Mr。胡曾擔任法國SA Penbase的研發工程師和項目經理。·先生。胡擁有蒙彼利埃第二大學的計算機科學學士學位和碩士學位。非政府組織曾獨立董事提名人。曾蔭權自2014年4月以來一直擔任Good Talent Limited的執行董事，這是一家總部位於香港的人力資源和招聘公司。自2016年12月以來，梅拉尼婭女士。曾蔭權一直擔任香港聯合交易所上市公司LKS Holding Group Limited的獨立非執行董事。自2017年6月以來，她。曾蔭權一直擔任卓信國際控股有限公司的公司祕書，卓信國際控股有限公司是一家在香港證券交易所上市的上市公司。·毫秒。曾蔭權在審計、會計、企業管治監察和財務管理方面擁有超過18年的經驗。·毫秒。曾蔭權擁有西蒙·弗雷澤大學(Simon Fraser University)的工商管理學士學位、清華大學的法學學士學位和伍爾弗漢普頓大學(University Of Wolverhampton)的法學碩士學位。·毫秒。曾蔭權是美國註冊會計師協會的會員。16個

2017-2018財年財務亮點50.1%0.6%11.4%37.9%2018財年中外聯合管理的學術項目教科書和課程材料銷售海外學習諮詢服務智能校園解決方案的技術諮詢服務72.6%1.3%1.6%24.5%FY201 7$3.9$1.7$0.9$4.8$2.1$0.9 1.0 1.0 3.0 4.0 6.0收入毛利潤淨收入百萬FY2017財年2018財年23.8%同比22。2%同比5.7%2017財年2018財年毛利率44.4%43.8%淨利潤率22.5%19.2%17注：截至12月31日的財年僅供説明。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

66.0%0.7%0.0%33.3%1H201 9 2018-2019年上半年財務亮點86.8%1.6%0.7%10.9%1H201 8中外合辦學術項目教科書和課程材料銷售海外學習諮詢服務智能校園解決方案技術諮詢服務$1.4$0.7$0.2$1.9$0.9$0.1 0.0 0.2 0.6 0.8 1.0 1.2 1.4 1.8 2.0收入毛利潤淨收入百萬2018年上半年2019年上半年同比29.9%同比15.0%同比-4.2%2018年上半年毛利率48.5%54.4%淨利潤率16.6%7.4%18注：截至12月31日的財年僅供説明。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

運行預測2,560 2,695 2,890 3,120 3,580 300 900 1,790 3,025 4,575 400 1,740 2,800 5,500 0 1,000 2,000,000 5,000 5,000 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E學生招生人數預測按服務類型劃分的中外合作辦學項目留學諮詢服務企業與職業教育CAGR 2019-2023E整合情況8.8%留學諮詢服務整合97.6%有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

$6.8$13.8$21.3$32.6$47.2$1.7$3.8$6.4$10.2$15.0$0.0$5.0$10.0$15.0$20.0$25.0$30.0$35.0$40.0$50.0 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E百萬收入淨收入財務預測CAGR 2019-2023E收入62.4%淨收入73.2%20僅供參考。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

商業戰略繼續投資於技術，並利用我們的知識產權向越來越多的合作學校提供我們的智能校園解決方案，將我們的重點擴大到計算機科學專業，繼續投資於銷售和營銷活動，為我們的一對一諮詢服務招收藝術專業的學生，在我們目前成熟的一對一諮詢模式的基礎上，擴大基於課堂的會前培訓服務，建立我們自己的品牌學校21參見提供進一步風險和披露的文件。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會有任何具體的結果。投資可能是投機性的、非流動性的，而且存在完全虧損的風險。

發行摘要發行人華夏博雅有限公司交易所和納斯達克資本市場-CLEU(等待首次公開募股結束)本次發售完成前已發行的普通股500萬股普通股發售1,333,333股普通股(1)發行後緊隨其後的未發行普通股6,333,333股發行型首次公開發行(IPO)價格6美元收益使用·智能校園解決方案的現金流·研發·企業與職業教育的整合·成立大數據計算培訓學校承銷商Boustead發行人美國法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLC美國審計公司Friedman LLP Transfer Agent Transhare Corporation(1)承銷商已獲得超額配售選擇權，根據該選擇權，我們可以額外出售20萬股普通股。我們假定承銷商在此不行使超額配售選擇權。有關進一步的風險和披露，請參閲提供文檔。過去的表現並不代表未來的結果。不能保證會取得任何具體結果。投資可能是投機性的，存在整個投資損失的風險。假設不行使承銷商的超額配售選擇權，購買最多175,000股額外普通股。22

電子郵件：Dan@bouste1828.com電話：+1-949-233-7869地址：加利福尼亞州歐文92618號第三大道16樓733 Third Avenue 16 Floor，New York，NY 10017郵編：733 Third Avenue 16 Floor，New York，NY 10017美國投資者關係部上升投資者關係有限責任公司蒂娜·肖電子郵件：tina.xiao@ascent-ir.com電話：+1-917-609-0333地址：733 Third Avenue 16 Floor，New York，NY 10017中國北京2層A棟，郵編：23