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紐約 華盛頓特區 |
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曼努埃爾·加西亞迪亞茲
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Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 |
212 450 4000電話 212 701 5800傳真
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機密
2020年12月21日
| 回覆： | 科桑公司(COSAN S.A.) 表格F-4上的註冊聲明 2020年12月9日提交 CIK編號0001430162 |
美國證券交易委員會公司財務部
能源與運輸辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | Loan Lauren Nguyen，法律科科長 |
阿努賈·馬吉穆達爾，工作人員檢察官
女士們、先生們：
代表我們的客户科桑公司，A社會工作協會(Sociedade Por açáes)，根據巴西聯邦共和國法律成立的股份公司(“Csan( 或“公司”)，本函闡述了公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部員工 (以下簡稱“員工”)在您2020年12月17日的信函(以下簡稱“評議函”)中所作評論的迴應。2020年12月9日，本公司向證監會提交了一份F-4表格的註冊 聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及通過證監會的電子 數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)就擬進行的業務合併交易擬發行本公司普通股進行的登記。為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊 聲明，並與本函件同時提交註冊 聲明的第1號修正案(下稱“第1號修正案”)，其中反映了這些修訂和更新，並澄清了某些其他信息。
為方便員工，在回覆評論之前，評論 信中的每條評論都會用斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(員工備註中的頁碼和標題除外)都與修正案1中的頁面和標題相對應。我們還另行郵寄一份標註有更改的修正案1的副本 。
| 公司財務部 美國證券交易委員會 | 2 | 2020年12月21日 |
表格F-4上的註冊聲明
CSAN ADSS和CSAN存款協議説明，第 84頁
| 1. | 我們注意到，ADS存託管理機構將發行CSAN美國存託憑證，作為CZZ A類股的對價。我們還注意到，CSAN存託協議將包括一項條款，即CSAN ADR持有人和CSAN ADS的實益所有人均不可撤銷地 同意，任何因存款協議、CSAN ADS或擬進行的交易而產生或涉及的針對CSAN或ADS託管的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起，並且各自不可撤銷地向如果是這樣的話，還請 説明法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果該條款適用於證券法 索賠，還請説明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。在這方面，我們注意到《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行《證券法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。 如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，請同時確保協議中的排他性 法院條款明確説明這一點。請同時將存款協議作為您的註冊聲明的證物 或提供分析，解釋為什麼根據S-K規則第601項不要求您這樣做。 |
響應
我們尊重員工的意見， 公司已針對上述意見修改了修正案1第97頁的披露內容。
| 2. | 在此披露聲明，您的存款協議將包括免除對您或ADS存託憑證直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的陪審團審判 您的CSAN ADS、CSAN ADR、存款協議或其中預期的任何交易，包括根據美國聯邦證券法進行的任何訴訟、訴訟或程序 。請修改以包括風險因素，以突出顯示與此 條款相關的重大風險，包括可能出現不利結果、關於其可執行性的不確定性、提出索賠的 成本增加的可能性、它是否會阻礙或限制針對您的訴訟，以及此條款是否適用於 二級交易中的購買者。 |
響應
我們尊重員工的意見， 公司已針對上述意見修改了修正案1第19頁的披露內容。
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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打212-450-6095或發送電子郵件至manuel.garciadiaz@davispolk.com 與我聯繫。
| 公司財務部 美國證券交易委員會 | 3 | 2020年12月21日 |
非常真誠地屬於你，
/s/Manuel Garciadiaz
曼努埃爾·加西亞迪亞茲
| 抄送： | 馬塞洛·愛德華多·馬丁斯(Marcelo Eduardo Martins)，科桑有限公司、科桑股份有限公司和科桑Logístia S.A.首席財務和投資者關係官。 瑪麗亞·麗塔·德·卡瓦略·德拉蒙德，COSAN有限公司總法律顧問，COSAN S.A.和COSAN Logístia S.A.法律副總裁。 |
科桑有限公司財務總監Rafael Suzano
法比安·瓊奎拉·索薩(Fabian Junqueira Sousa)，畢馬威會計師事務所獨立審計師
Marcos Alexandre Silveira Pupo，Ernst &Young Auditore InIndependent entes S.S.