附件4.1

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附件A

存款協議日期為[日期]，2020 (“存託協議”)由科桑股份有限公司及其繼任者(“本公司”)、摩根大通銀行(以下簡稱“存託”)以及根據本協議不時發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有持有人(定義見下文)和實益所有人 (“存託憑證”)組成，存托股份代表存托股份(定義如下)的美國 存托股份(“美國存托股份”)(定義見下文)的所有持有人和實益所有人(下稱“存託憑證”)之間簽訂了“存託協議”(“存託協議”)，證明存托股份為美國 存托股份(“美國存托股份”)(定義見下文)。本公司特此指定託管人 為已交存證券(定義見下文)的託管人，並授權並指示託管人按照本存管協議中規定的條款 行事。此處使用的所有大寫術語具有第 1節或本存款協議其他部分賦予它們的含義。雙方協議如下：

1.某些定義。

(A)“美國存託憑證 登記冊”的定義見美國存託憑證表格第(3)段(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(B)“美國存託憑證” 指根據本協議籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是實物認證形式，也可以是直接註冊ADR(如下定義)。實物認證形式的美國存託憑證以及管理直接註冊美國存託憑證的條款和條件應基本上採用本協議附件附件A的形式(該附件可能會不時修改， 即“美國存託憑證的格式”)。 直接註冊美國存託憑證的條款和條件基本上應採用本協議附件A的形式(如附件A不時修改， “美國存託憑證格式”)。“直接登記ADR”一詞是指其所有權記錄在直接登記系統中的ADR。除非上下文另有要求，否則所提及的“ADR”應包括認證的ADR和直接註冊的ADR ADR。美國存託憑證的格式在此併入，併成為本合同的一部分；該格式的規定對本合同雙方具有約束力。

(C)除美國存託憑證表格第(13)段另有規定外，(影響存款證券的變動)由 美國存託憑證證明的每個“ADS”代表有權收取以美國存託憑證形式(經不時修訂)以美國存託憑證形式指定的 數量或百分比的股份 並行使其中的實益所有權權益，這些股份存放在託管人 和/或託管人以及任何其他已存入證券中按比例持有，在任何情況下，均受本存款 協議和美國存託憑證條款的約束。ADS對股票的比率可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會導致 產生第(7)段所述的費用(託管押記)).

(D)“受益所有者”對於任何ADS而言，是指在該ADS中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人 不必是證明該ADS的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是持有人，則必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人 才能主張任何權利或

獲得本存款協議項下的任何福利。美國存託憑證實益所有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排 可能會影響實益所有人 行使其可能擁有的任何權利的能力。

(E)“託管人” 是指託管人的一名或多名代理人(根據上下文的需要，單獨或集體)以及根據第9條任命的任何額外或替代的託管人。

(F) 術語“交付”、“執行”、“發行”、“登記”、“退保”、 “轉讓”或“取消”，在用於直接登記ADR時，應指直接登記系統中的一個或多個條目或電子轉讓，當用於實物證明形式的ADR 時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、發放、登記、退回、轉讓或 取消

(G)“交付訂單”在第3節中定義。

(H)截至任何時間的“存放 證券”是指根據本存款協議在該時間存放的所有股份，以及託管人或託管人就該存放的 股份及其他股份、證券、財產及現金而持有的任何及所有其他 股份、證券、財產及現金，或代替該等存放的 股份、證券、財產及現金的任何及所有其他 股份、證券、財產及現金。託管證券不打算、也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有 資產。存入證券的實益擁有權將於存託協議期限內，並將繼續在任何時間歸屬於代表 該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人，而 在存入協議期限內， 將繼續歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證實益擁有人。

(I)“直接登記制度”是指 託管信託公司(“DTC”)設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度，根據該制度，託管人可以記錄 存託憑證的所有權，而無需出具證書，該所有權應由 託管人向有權享有該證書的持有人發佈的定期聲明予以證明。(I)“直接登記制度”是指 託管信託公司(“DTC”)設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度。出於本協議的目的，直接註冊系統應包括對DTC維護的配置文件 修改系統的訪問，該系統提供DTC和託管機構之間所有權的自動轉移。

(J)“持有人”(Holder)指以其名義在美國存託憑證登記冊上登記美國存託憑證的人。就存款協議 和美國存託憑證的所有目的而言，持有人應被視為擁有以其名義登記的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人的所有必要授權。

(K)“1933年證券法”指不時修訂的1933年美國證券法。

(L)“1934年證券交易法”指不時修訂的1934年美國證券交易法。

(M)“股份” 指本公司無面值的普通股，並應包括美國存託憑證(ADR)表格 第(1)段規定的收取股份的權利(美國存託憑證的發行).

(N)“轉讓辦事處”的定義見美國存託憑證(ADR)表格第(3)段(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(O)第6節定義了“撤回 命令”。

2.藥品不良反應的形式。

(a) 直接 註冊ADR。儘管本存款協議或美國存託憑證的形式有任何相反規定，除非持有者特別要求證明的美國存託憑證，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證 證明。

(b) 認證的 個ADR。存託憑證形式的美國存託憑證應根據 其在美國存託憑證業務中的慣例，或應公司要求在普通紙或安全紙上打字和複印 ，並應基本上採用美國存託憑證表格中規定的形式印刷或以其他方式複製，並根據託管機構或公司為遵守本協議規定的義務、任何適用的法律、法規或慣例或表明 任何其他規定所需的更改而進行 印刷或以其他方式複製。 應根據公司在美國存託憑證業務中的慣例，或應公司的要求，在普通紙或安全紙上打字和複印件 。美國存託憑證可以發行任何數量的 面值的美國存託憑證。證明形式的ADR應由託管人由託管人正式授權的 官員手工或傳真簽名簽署。帶有簽約時任何人傳真簽名的證書形式的美國存託憑證 保管人應對保管人具有約束力，即使該保管人在該等美國存託憑證交付之前已不再擔任該 職位。

(c) 綁定 效果。美國存託憑證持有人以及由該等美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益所有人均應受本存託協議的條款和 條件以及ADR形式的約束，無論該等美國存託憑證是直接登記的美國存託憑證還是經證明的 美國存託憑證。

3.股份的存放。

(a) 要求。 託管人或託管人對於本協議項下的股份的存放，可以其滿意的形式要求提供以下內容 ：

(i) 書面命令，指示託管機構向該命令中指定的人或應該命令中指定的人的書面命令，簽發一份或多份直接登記美國存託憑證(ADR)，證明代表該存入股份的美國存託憑證的數量(“交割單”)；

(Ii)該等存放股份的適當背書或妥為籤立的轉讓文書；

(Iii)將就該等存放股份或就該等股份作出的任何分派或就該等分派而作出的任何分派或就該等分派而作出的彌償轉讓予寄存人、託管人或代名人的文書 ；及

(Iv)授權託管人投票的委託書 。

(b)存款證券登記 。託管人根據任何該等存款 或第(10)款收到存放的證券後，在切實可行的範圍內儘快(關於存款證券的分配)或(13)(影響存款證券的變動) 以美國存託憑證的形式，託管人應將該等已交存證券提交託管人登記，以登記轉移到託管人的名下， 託管人或其中之一的代名人(在可行的範圍內，為持有人的利益進行登記) 費用和費用由繳存人(或為其利益而繳存)的人承擔，並應獲得令託管人滿意的有關登記的證據 。託管證券應由託管人按照 託管人的命令為ADR持有人的利益(在法律不禁止的範圍內)在託管人確定的一個或多個地點以 的方式持有。儘管本協議中有任何其他規定，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管人、託管人及其各自的代名人在 存託協議有效期內的任何時間都只是美國存託憑證代表的已存入證券的記錄持有人，以使 持有人受益。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表持有人持有的已存款證券的任何實益 所有權權益。

(c) 交割存款證券 。託管人只能在本存款協議中明確規定的情況下才能將存款證券交付給任何人。在某種程度上，

如果股票使得交付股票變得不切實際， 可以託管人或託管人合理接受的交付方式將股票存入本協議項下，包括但不限於 將股票存入托管人為此目的在本公司或作為股票登記員的認可中介機構(如銀行)開立的賬户，同時向託管人或託管人交付本文所指的文件、付款 和交貨單。 在此情況下，股票可按託管人或託管人合理接受的方式交付，包括但不限於將股票存入托管人或託管人為此目的而開立的賬户 或作為股票登記員的認可中介機構(如銀行

(D)託管人、託管人和公司應遵守巴西聯邦共和國(“巴西”) 國家貨幣理事會(Conselho Monetário Nacional)第4,373號決議，日期為2014年9月29日 ，載於條例附件V第三條第三款，並同意向巴西中央銀行提交(br}巴西中央銀行，或“中央銀行”)和巴西證券交易委員會(Comissão de Valore Mobilários或“CVM”)，在需要時，提供與ADR 和本存託協議、存入證券及其分派有關的信息或文件。託管人和託管人被授權 根據當地法規、法律或監管機構的要求發佈此類信息或文件以及任何其他信息。 如果有信譽良好的巴西獨立律師以書面形式通知託管人，託管人或託管人可能因公司未能合理地提供此類信息或文件而合理地承擔刑事或民事責任 ，則託管人或託管人可能會合理地承擔刑事或材料責任。 如果公司未能合理地提供此類信息或文件，則託管人或託管人應承擔刑事或民事責任。 如果公司未能合理地提供此類信息或文件，則託管人或託管人應以書面形式通知託管人在向持有人和本公司發出至少30天的事先書面通知的情況下 。任何此類終止本存款協議的效力應如美國存託憑證表格第 (17)段所規定的那樣。

4.藥品不良反應的出具。在任何此類股票存放 後，託管人應通過信函、頭等航空郵資預付，或應要求，通過SWIFT、電報、電傳或傳真向存管人通知此類存款和任何相關交貨單 中包含的信息，以承擔風險和費用。在收到託管人的通知後，託管人在符合本保證金 協議的情況下，應在轉讓辦公室向通知中指定的任何人或應通知中指定的任何人的命令，適當地簽發按要求登記的一份或多份美國存託憑證(ADR)，並證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。

5.存放證券的分派。 受託保管人酌情決定依據 ADR表格第(10)款進行的任何分派(關於存款證券的分配)對任何持有人而言並不切實可行，如果託管銀行認為這樣的分發在以下情況下是不可行的，則在可行的情況下，託管銀行可(在與公司磋商 之後

(向所有持有人)作出其認為可行的分派，包括派發外幣、證券或財產(或證明 有權收取外幣、證券或財產的適當文件)，或就該持有人的 存託憑證保留該等外幣、證券或財產作為存款證券(無須承擔利息或投資責任)。

6.撤回已交存證券。 就交出ADR以提取其所證明的ADR所代表的已交存證券而言，託管人可要求該ADR(或以空白形式正式籤立的轉讓文件)的適當背書 以及持有人的書面命令，指示託管人將由該ADR所證明的ADR所代表的已交存證券提取並交付給任何指定的人，或經其書面命令後交付給任何指定的人。 該ADR所代表的已交存的證券， 託管人可要求在空白中適當背書該ADR(或其正式籤立的轉讓書) 並指示持有人將該ADR所代表的已交存證券提取並交付任何指定的人託管人向託管人發出的交付已交存證券的指示應以信函、預付頭等航空郵資的方式發出，或者應持有人的要求、風險和費用，通過SWIFT、電報、電傳或傳真發送。 交付已交存證券可通過交付證書的方式進行(如法律要求，證書應加註有適當的背書 或附有正式籤立的轉讓書，或者，如果此類證書可以登記，則以 的名義登記)。 可通過交付證書的方式交付已交存的證券(如果法律要求，證書應註明 或附有正式籤立的轉讓書，或者，如果該等證書可以登記，則以 的名義登記)。 包括但不限於將其記錄所有權轉讓給本公司或認可的中介機構(如銀行、股票管理代理或託管或結算公司，充當所存放證券的登記員)在提款令中指定的賬户 。

7.藥品不良反應的替代。託管機構 應籤立並交付一份新的直接登記ADR，以交換和替代任何殘缺不全的證書ADR ，或者代替或替代該等銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管機構已通知 該ADR已被真正的購買者收購，並在其持有人向託管機構提交了簽署和交付該ADR的請求和充分的賠償保證書，並滿足 所施加的任何其他合理要求時， 應籤立和交付新的直接登記ADR，以替代或替代此類被銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管機構已通知 該ADR已被善意的購買者收購，並滿足 提出的任何其他合理要求

8.取消和銷燬ADR； 記錄維護。所有交還給託管人的ADR應由託管人註銷。保管人被授權 按照慣例銷燬已取消的證明形式的美國存託憑證。然而，託管人應保存 或使其代理人保存所有根據本條例第6條和《美國存託憑證表格》 第(2)款退還和存入的證券的記錄，替代根據本條例第7條交付的美國存託憑證，以及根據本第8條註銷或銷燬的美國存託憑證， 按照位於以下地點的股票轉讓代理通常遵循的程序 保存所有退還和存放的證券的記錄，以取代根據本條例第7條交付的美國存託憑證和根據本條款第8款註銷或銷燬的美國存託憑證。

美國或適用於託管機構的法律或法規的要求。

9.保管人。

(a) 託管人的權利 。根據本協議行事的任何託管人應服從託管人的指示，並僅對託管人負責 。託管機構保留增加、更換或刪除託管人的權利。託管人將立即通知 任何此類行動，如果可行，將提前通知。託管人可在任何託管人獲釋通知 後，隨時解除託管人職務。儘管有上述規定，但未經巴西適當批准，本協議項下任何時間不得有超過一名保管人 任職。

(b) 保管人的權利 。任何託管人均可提前至少30天向託管人發出書面通知，辭去其在本協議項下的職責。在收到該書面通知後，託管人應立即採取商業上合理的努力， 指定一名或多名替代託管人，每名託管人應在辭職生效後成為本協議項下的託管人。 任何根據本協議不再擔任託管人的託管人應根據託管人的指示，將其持有的所有已交存證券 交付給繼續擔任託管人的託管人。 任何託管人應在託管人的指示下，將其持有的所有已交存證券 交付給繼續擔任託管人的託管人。儘管本存款協議(包括美國存託憑證)中有任何相反規定，並且在符合美國存託憑證表格第(14)款(Q)節規定的進一步限制的情況下，(免責)， 託管人對託管人的任何作為或不作為不負責任，也不承擔任何法律責任 除非任何持有人因託管人 在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有使用 合理的謹慎 而直接招致法律責任 ，否則託管人不對託管人的任何作為或不作為負責，也不承擔任何因託管人的任何作為或不作為而引起的責任 ，除非任何持有人因託管人 在向託管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為而直接承擔法律責任

10.持有人名單。公司 有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，並複製其副本，並 要求託管人及其代理人提供公司要求的該等記錄部分的複印件。託管人或其代理人應應公司的書面要求，在託管人收到請求後7天內，迅速向公司提供所有持有人持有的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

11.託管代理人。託管人 可以通過其指定的任何代理人履行其在本保證金協議項下的義務，但託管人應 將該指定通知本公司，並繼續承擔責任

為履行該等義務，如未委任代理人， 除美國存託憑證表格第(14)款另有規定外(免責).

12.託管人辭職、免職； 指定繼任託管人。

(a) 託管人辭職 。託管銀行可隨時向本公司遞交其選擇辭去託管銀行職務的書面通知 ，該辭職在任命繼任託管銀行並接受以下規定的任命 後生效。

(b) 刪除存儲庫 。保管人可隨時通過向保管人提供不少於60天的提前 書面通知將保管人移走，這種移走將於(I)第60條中較晚的時間生效首次發出撤職通知的次日，以及(Ii)指定繼任託管人並接受下文規定的此類任命 。儘管有上述規定，如果在託管人辭職或被撤職時，在ADR表格第(17)段規定的適用60天期限內沒有指定繼任託管人 (終端)，則託管機構 可以選擇終止本存款協議，ADR和上述第(17)款的規定此後將管轄 託管機構在本協議項下的義務。

(c) 任命繼任託管人 。如果本協議項下的託管人在任何時候辭職或被免職，本公司應 盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區 設有辦事處的銀行或信託公司。每一繼任託管人均須簽署並向其前身及本公司 交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而毋須作出任何進一步行動 或行動 或任何其他行動 或契據 。前任託管人， 只有在支付了應付給它的所有款項和公司的書面要求後，才應(I)簽署和交付一份文書，將該前任在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(其獲得賠償的權利和所欠費用除外，這些權利和權力在任何此類撤換和/或辭職後仍將繼續存在)，(Ii)向該繼承人正式轉讓、轉讓和交付存放證券的所有權利、 所有權和利息，以及(Iii)向該繼承人交付該繼承人任何該等繼任託管人應立即將其委任通知郵寄給該等持有人。託管人可以合併、合併的銀行或信託公司，或者託管人應當將其全部美國存託憑證業務轉讓給其的銀行或信託公司，將成為託管人的繼承人，而無需簽署或備案任何文件 或任何進一步的行為。
任何銀行或信託公司均為託管機構的繼承人，無需簽署或備案任何文件 。

13.報告。在公司進行可能要求或導致託管人根據本存款協議採取行動的第一個 日期 當日或之前(例如投票、分紅等)公司應向託管證券持有人或任何證券監管機構或 證券交易所以出版或其他方式提供其英文副本一份，或附英文譯本或摘要(br}英文譯本或摘要)，以供寄存證券持有人或任何證券監管機構或證券交易所 以出版或其他方式獲得。本公司已向託管銀行、託管人和任何轉讓辦公室交付了本公司或本公司任何關聯公司發行的股份和任何其他託管證券的所有 條款(巴西法律和/或法規副本除外)和任何其他已交存證券的副本 ，如有任何變更，本公司應立即向託管銀行、託管人和任何轉讓辦公室交付該等條款(巴西法律和/或法規副本除外)的副本(英文或英文翻譯本)。 本公司已向託管銀行、託管人和任何轉讓辦公室交付本公司或其任何關聯公司發行的所有 股份和任何其他已交存證券的副本(巴西法律和/或法規的副本除外)。託管人及其代理人可依賴公司為本存款協議的所有目的交付所有此類 通信、信息和條款，託管人對其準確性或完整性不承擔任何責任 。

14.額外股份。本公司 同意託管人的意見，本公司或由 公司控制、控制或與 公司共同控制的任何公司均不得(A)發行(I)額外股份，(Ii)認購股份的權利，(Iii)可轉換為或可交換的證券 換取股份的權利，或(Iv)認購任何此類證券的權利或(B)根據本存託協議存放任何股份的權利，但在任何情況下， 在所有情況下均不得發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為或可交換的證券 或(Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存管協議存放任何股份的權利在 託管人提出其認為必要的合理請求時，公司將以託管人合理接受的形式和律師向託管人提供法律意見，以處理託管人要求的此類問題。託管人 不會在知情的情況下接受根據1933年證券法要求登記的任何股份，除非 登記聲明生效，並將盡合理努力遵守公司的書面指示，在指示中合理指定的時間和情況下不接受 在該指示中確定的任何股份進行存放，以促進公司遵守美國法律、規則和法規的要求 ，但

15.彌償。

(a)公司賠償 。在符合以下第15(C)節規定的限制的情況下，公司應賠償、辯護和保護每個託管人、託管人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司免受 任何損失、責任或費用(包括合理費用

律師費用)與本存款協議和美國存託憑證的規定相關的行為 或遺漏，並可根據本協議(I)由託管人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司不時予以修訂、修改或補充， 但因託管人或其董事的疏忽或故意 不當行為而直接產生的任何責任或費用除外。官員、員工、代理商和附屬公司。

前款規定的賠償也適用於因任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書 (或初步配售備忘錄)中與美國存託憑證的要約、發行、撤回或出售或與此相關的存放、提取、要約 或出售股份有關的任何錯誤陳述、據稱的錯報或遺漏 或據稱的遺漏而產生的任何責任或費用，但產生此類責任或費用的除外。由託管機構以書面形式明確提供以供在上述任何文件中使用 且未由本公司或任何其他人士(託管機構除外)更改或更改，或 (Ii)如果提供了此類信息，則未在其中陳述所提供信息所需的重大事實， 根據所提供的情況， 不具有誤導性。

(b) 由託管機構賠償 。在符合下文第15(C)節規定的限制的情況下，託管人應就公司因本存款協議 因託管人的疏忽或故意 不當行為而招致的任何直接損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)，對公司進行賠償、辯護和 保護，使其不會造成損害。 如果此類損失、責任或費用是由於託管人的疏忽或故意 不當行為所致，託管人應對該損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)向公司進行賠償、辯護和 保護。

(c) 損壞 或利潤損失。儘管本《存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定，託管銀行及其任何代理人均不對任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於 法律費用和開支)或利潤損失承擔責任，無論該索賠是否可預見 ，也不論其訴訟類型如何。

(d)程序。 根據本協議要求賠償的任何人(“受彌償人”)應在被要求賠償的人(“受彌償人”)知道任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知該人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或索賠的開始(但未作出該通知並不影響該 受彌償人)。(B)任何根據本協議要求賠償的人(“受彌償人”)應在該 受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知該受彌償人(“受彌償人”)。

除非且僅限於賠償人因此而受到重大損害的有限範圍內的賠償權利)，並應真誠地與賠償人 就可能導致本合同項下賠償的此類訴訟或索賠的抗辯進行協商，在此情況下，抗辯應 是合理的。(br}在此情況下，抗辯應 是合理的)，並應真誠地與賠償人 就可能導致本合同項下賠償的此類訴訟或索賠的抗辯進行協商， 在這種情況下，抗辯應是合理的。未經賠償人的事先書面同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何可賠償的訴訟或索賠，同意不得被無理拒絕或拖延(從尋求賠償的人 的角度來看)，除非(I)沒有發現或承認任何違法行為， 對可能針對該賠償人提出的任何其他索賠也沒有影響，以及(Ii)所提供的唯一救濟是 所遭受的金錢損害。 是 的經濟損害賠償(從索賠人的角度來看)，除非(I)沒有發現或承認任何違法行為，並且 對可能針對該賠償人提出的任何其他索賠沒有任何影響，以及(Ii)所提供的唯一救濟是 所提供的金錢損害賠償。

(E)生存。 本第15節規定的義務在本存款協議終止以及任何受保障人的繼任或替代 後繼續有效。

16.通知。

(a)致持有者的通知 。向任何持有人發出的通知，在首次郵寄(已預付頭等郵資)至該 持有人在美國存託憑證登記冊上的地址或由該持有人收到時，視為已發出。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證 所證明的美國存託憑證實益所有人發出的通知的充分性。根據本存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務應為 持有人。就存款協議及美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為向任何 及該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的所有實益擁有人發出的通知。

(b) 向託管機構或公司發出通知 。當寄存人或公司首次收到第(I)或(Ii)項中分別規定的地址或傳真號碼，或通過書面通知向對方指定的其他地址或傳真號碼 時，應視為已收到通知：

麥迪遜大道383號，11樓

紐約，紐約，10179

注意：存託憑證組

傳真：(302)220-4591

Avenida Brigadeiro Faria Lima，4.100，16°andar，薩拉01，聖保羅，CEP 04538-132.

巴西

請注意：[聯繫人]

傳真：[傳真]

17.對口單位。本存款協議 可簽署任意數量的副本，每一副本均應視為正本，所有副本均應構成一份 文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括 “.pdf”、“.tif”或類似格式)交付已簽署的本“存款協議”簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

18.無第三方受益人；持有人 和實益所有人為當事人；具有約束力。本存託協議是為本公司、存託機構、 持有人及其各自在本協議項下的任何繼承人的獨家利益，除本存託協議第 15節明確規定的範圍外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 持有人和受益所有人應不時成為本存款協議的當事人，並受本協議所有條款的約束 。實益所有人只能僅通過證明其擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人 行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款協議》或《美國存託憑證》的任何條款 在任何方面無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的剩餘條款 不受任何影響。

20.適用法律；同意管轄。

(a) 治理 法律。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其衝突法律原則的適用。

(b) 由 本公司提供。本公司不可撤銷地同意，由託管人或任何持有人或實益所有人 因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或 本協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見

此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。 本公司還不可撤銷地同意， 公司因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州的州或聯邦法院提起。 本協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議中擬進行的交易。 本公司還不可撤銷地同意，因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議中擬進行的交易而對存託機構提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益人提供。通過持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中的權益，持有人和實益所有人均不可撤銷地同意，因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或基於本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司或託管公司的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能 在紐約州或聯邦法院提起，並且只能通過持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中的權益而提起。在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(D)儘管 前述規定或本存款協議中任何相反規定，根據本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議中擬進行的交易 對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均可 由託管銀行在巴西聯邦共和國和/或美國的任何有管轄權的法院提起 。

21.服務代理。

(a)委任。 公司已任命[_________________________]作為其授權代理人(“授權代理人”) 可在因本存款協議、 美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而提起或基於本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易的任何此類訴訟、訴訟或程序中進行的訴訟、訴訟或程序，由託管機構或任何持有人在紐約的任何州或聯邦法院 提起，並放棄對個人管轄權的任何其他要求或反對 本公司有權按照授權代理辭職所需的方式用另一實體替換該授權代理 ，但該任命不可撤銷。

(b)進程服務代理 。本公司聲明並保證授權代理已同意擔任法律程序文件送達 的上述代理，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書， 可能需要 繼續如上所述全面生效的委任。公司在此進一步不可撤銷地同意 並同意送達任何和所有法律程序、傳票、通知和

任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的文件， 以郵寄方式將其副本送達授權代理(無論該授權代理的指定是否因 任何原因被證明無效或該授權代理未能接受或確認該服務)，並將副本 通過掛號或掛號航空郵件(郵資已付)郵寄至本協議第16(B)節規定的地址。公司 同意，授權代理未向其發出有關該送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中作出的任何判決的有效性 。如果由於任何原因，上述 授權代理人或其繼任者不再擔任本公司在紐約接收法律程序文件、傳票、 通知和文件的代理，本公司應立即指定一名在紐約設有辦事處的法人實體的繼任者，以便為其託管人提供服務並及時通知其託管人。

(c)免除法律程序文件的面交服務 。如果公司未能繼續進行完全有效的指定和指定 ，公司特此放棄以面交方式向其送達傳票，並同意可以掛號或掛號郵寄、要求的回執、寄往本協議項下最後指定的公司地址的方式 送達傳票 ，這樣做的送達應視為在該通知郵寄後五(5)天內完成。

22.放棄豁免權。在 本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後有權或已歸於本公司的範圍內， 任何基於主權或其他理由的豁免權，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免除 任何方面的救濟，免於抵銷或反申索，免於任何法院的管轄權，免於送達法律程序文件，從判決之日或判決之時或之前的扣押，協助執行或判決的扣押，或執行或其他 給予任何救濟或執行任何判決的法律程序或程序，在任何司法管轄區內 可隨時啟動訴訟程序 ，關於其在 股份或存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證或本存款協議項下或與 股份、存託證券、美國存託憑證或本存款協議有關的義務、債務或其他事項，公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不提出抗辯或索賠。

23.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本存款協議的每一方(包括，為免生疑問，包括每一持有者和/或美國存託憑證(ADR)權益的實益持有人和/或權益持有者)特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利。

在因股票或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中預期的任何交易或違反本協議或其任何其他理論(無論基於 合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序，由陪審團進行審判(無論是否基於 合同、侵權、普通法或任何其他理論)。在適用的範圍內，本存款協議或任何ADR的任何規定均不構成放棄或限制持有人或受益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法 可能享有的任何權利 。

茲證明，COSAN S.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.已於上述日期正式簽署本存款協議，所有持有人和實益所有者在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本存託協議的當事人。

附件A

附於並納入其中

存款協議

[藥品不良反應(ADR)的票面形式]

數

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

科桑公司(COSAN S.A.)

(根據巴西聯邦共和國法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，根據本協議作為託管機構(“託管機構”)，茲證明_影響存款證券的變更 ))代表[比率]普通股(包括第 (1)段所述的收取股份的權利)(美國存託憑證的發行)、“股份”，並連同 託管人就存放股份或代替存放股份而不時持有的任何其他證券、現金或財產， COSAN S.A.(根據巴西聯邦共和國法律成立的公司(“本公司”)的“存放證券”)， 根據日期為#的“存款協議”存放的 。[日期]，2020(經不時修訂的“存款 協議”)由本公司、託管人及所有持有人及實益擁有人不時

根據其發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)， 每一方接受美國存託憑證即成為該存託憑證的一方。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託協議背面規定的條款)應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不適用其衝突法律原則。此處使用的所有大寫術語(未在此處定義 )應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。

(1)美國存託憑證的發行。

(a) 發行。本美國存託憑證是根據存款協議發行的 份美國存託憑證之一。除本章程其他條文另有規定外，託管人只可發行美國存託憑證 於轉讓辦事處(定義見下文)交收：(I)股份以令託管人滿意的形式存入；或 (Ii)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體收取股份的權利 ，以支付以下款項：(I)保管人滿意的股份；或 (Ii)從本公司或任何登記、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體收取股份的權利。

(b) 放貸。託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證。 託管人不得出借股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的申述及保證。 每個根據存款協議存入股票的人聲明並保證：

根據1933年證券法註冊。在規則144中定義的存放人是本公司“關聯公司”的 範圍內，該人 還聲明並保證，在出售美國存託憑證時，將完全遵守規則第144條關於股份可以自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有規定，或者在發行時，美國存託憑證將由託管機構根據有效登記交付，與出售美國存託憑證相關。 該人 也聲明並保證，在出售美國存託憑證時，將完全遵守規則第144條關於股份可以自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有規定，或者在發行時，美國存託憑證將根據有效登記，與出售美國存託憑證相關的交付。就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會 用於出售其受限證券。

此類陳述和擔保在股票存入和退出、與之相關的美國存託憑證的發行和註銷以及該等美國存託憑證的轉讓後仍然有效。 如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，本公司和託管機構可採取任何必要行動糾正該失實陳述的後果，費用由違反規定的 持有人和/或實益所有人承擔。

(D)託管人可拒絕接受本公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守美國法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規 。(D)託管人可拒絕接受本公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守美國法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規 。

(2)撤回已存放證券。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)及(5)(税費、關税和其他費用的責任 )，在交出(A)轉讓辦公室託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或 (B)直接登記美國存託憑證的適當説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的 美國存託憑證所代表的時間， 或在一定程度上以非物質化的形式從託管證券辦公室交付該美國存託憑證。(B)如果是直接登記美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的 美國存託憑證所代表的時間， 在託管證券託管處以非物質化的形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券 。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年證券法中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此類指令可能會不時修改)中所述的原因，才能限制提取已存入的證券。

(3)ADR的轉讓、拆分和合並 。託管機構或其

代理商應在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(I)登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統。該等文件將於所有 合理時間開放供持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司業務的利益或與存款協議有關的事宜進行溝通，以及(Ii)交付及收取 存託憑證的便利。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存款證券)的所有權，在適當背書(如果是以證明形式的美國存託憑證的情況下)或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同；(##**$ \f25-- -)但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的 人視為本存託憑證的絕對所有者，託管銀行 或本公司均不對任何實益 所有者或任何美國存託憑證承擔任何義務或責任，除非該實益所有者是本存託協議的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR 登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數 , 由本協議持有人或經正式授權的代理人在轉讓辦公室交出本ADR時 正確背書(如果ADR為證明形式)，或將適當的轉讓文書交付託管人 並按適用法律的要求加蓋適當印章；但託管機構可在其認為合適的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊(和/或其任何 部分)，也可僅為使公司遵守適用法律而在公司提出合理要求時關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分。 應持有人的要求，託管機構應為以直接登記 ADR替代經證明的美國存託憑證 ADR，或反之亦然，對於申請的任何授權數量的美國存託憑證，證明與認證的美國存託憑證或直接註冊的美國存託憑證所證明的美國存託憑證總數相同的美國存託憑證 替代 美國存託憑證。

(4)對註冊、轉讓等的某些限制。在發行、註冊、註冊轉讓、拆分或合併任何ADR之前， 交付與其有關的任何分銷，或在符合第(2)款最後一句的規定下(撤回存放的證券)， 任何存款證券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)項的情況下，公司， 託管人或託管人可能會不時要求：

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税款

或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或登記 在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的有效費用，及(Iii) 第(7)款規定的任何適用收費(託管押記)；

(B)出示令 信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、 遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管轄存款證券的條款以及存款協議和本ADR條款的信息；以及(B)提供其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益的信息； 遵守適用的法律、法規、規定或管轄存款證券的條款以及存款協議和本ADR的條款；和

(C)遵守 託管人根據《存款協議》制定的法規，以及託管人、本公司或託管人為促進遵守中央銀行或CVM的任何適用 規則或條例而要求的 本公司書面通知託管人的任何法規。

發行美國存託憑證、接受股票保證金 、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證，或除 第(2)款最後一句的規定外(撤回存放的證券)，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為任何此類行動是可取的時，一般或特別 情況下，可暫停撤回存入證券 。

(5)税費、關税和其他 費用的責任。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人 或其代表 就本美國存託憑證、此處證明的美國存託憑證所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付，則該税款或其他政府收費應由本存託憑證持有人、持有或曾經持有本美國存託憑證或任何在此證明的美國存託憑證的 、持有人及其所有實益所有人支付給託管機構，以及就此類税收或其他政府收費為保管人及其代理人的每一位 提供無害的辯護和保護。本美國存託憑證的每一持有人和美國存託憑證的實益擁有人 ，以及本存託憑證的每一先前持有人和實益所有人(統稱為“償税人”)， 通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意託管人有權根據本款第(5)款向任何一名或多名確定的償税人要求 支付本ADR的欠款

託管銀行可以拒絕對轉讓、拆分或合併進行任何登記、登記 ，或在符合第(2)款最後一句的情況下(撤回存放的證券)， 在支付該等保證金之前，不得提取該等保證金。託管人也可以從 或關於託管證券的任何分配中扣除，或者可以公開或私下出售該等託管證券的任何部分或全部 作為持有人的賬户，並可以應用該扣除或任何此類出售的收益來支付該税款或其他政府 收費，該持有人仍對任何不足承擔責任，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映 任何此類股票出售。在法律、法規或法規不禁止的範圍內，託管人將向本公司轉發其根據《存款協議》以託管人身份保存的轉讓記錄中的 信息，本公司 可合理要求使本公司能夠向政府主管部門或機構提交任何必要的報告，而這些報告是 使持有人和實益所有人受益於任何適用的税收 條約下降低的預扣税率所必需的。託管人應與本公司合作，努力作出並維持安排，使持有人 可根據條約或其他規定獲得與美國存託憑證股息支付有關的任何税項抵免或其他利益， 在法律、法規或法規不禁止的範圍內，託管人應在合理可行的範圍內，向 公司提供本公司可能合理要求的轉讓記錄文件，以維持該等安排。關於 向持有者的任何分發, 本公司將向適當的政府當局或機構匯款公司應扣繳的所有款項(如有) ；託管人和託管人將向 適當的政府當局或機構匯款應扣繳的所有款項(如有) 託管人或託管人 應扣繳的所有款項或機構 ；託管人和託管人將把託管人或託管人要求扣繳的所有款項(如果有)匯給適當的政府當局或機構 。如果託管人確定任何非現金(包括股票 或權利)的財產分配需要繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人 可以按託管人認為需要和可行的方式 以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，託管人應分配任何此類出售的淨收益或餘額 每個持有人和實益所有人同意 賠償託管人、本公司、託管人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税、因退税、降低源頭扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的罰款或利息的索賠，並使他們每個人都不受損害。 本款規定的持有人和實益所有人的義務。 任何美國存託憑證的退還和存款證券的提取，以及存款協議的任何終止。

(六)利益披露。如果任何存款證券的條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的實益或 其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、 投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守與此相關的任何合理的公司指示。本公司保留 指示持有人(及透過任何該等持有人，登記於該 持有人名下的美國存託憑證證明的美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入證券的權利，以便本公司可作為股份持有人及/或實益擁有人直接與持有人及/或實益擁有人進行交易，而實益擁有人同意 遵守該等指示。託管人同意與本公司合作，努力告知本公司行使本款規定的權利，並同意在每種情況下，在託管人不承擔任何風險、責任或費用的情況下，就其對任何持有人行使此類 權利的方式與本公司進行磋商，並向本公司提供合理協助。

(7)託管收費。

(a) 寄存人的權利。託管人 可以向(I)每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行(如第(10)款中定義的 )(關於存款證券的分配))，根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分 發行，或根據合併、交換證券或任何其他影響存託證券的交易或事件發行，以及(Ii)每位因提取存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減少的個人，每發行、交付、減少、註銷或 交出100份美國存託憑證(或不足100份)，每100份美國存託憑證(或不足100份)的美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少(視情況而定)，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)(或不足100個美國存託憑證)，每100人(或其部分)的美國存託憑證被取消或減少5美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前收到的關於股份分派、權利和其他分派的足夠證券和財產 ，以支付此類費用。

(b) 寄存人收取的額外費用。 持有人、實益擁有人、存放或提取 股票的任何一方、交出美國存託憑證和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司宣佈的 股票股息或股票拆分的發行，或關於美國存託憑證或存入的證券的股票交換，或 根據第(10)款分發美國存託憑證的發行)，還應招致下列額外費用(關於存款證券的分配)，以適用者為準：

任何政府當局或其他機構，如B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão，股票註冊交易的證券交易所 。

(c) 其他義務和收費。 公司將根據 公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。 為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金 分配和其他公司行動，存託機構可聘請摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行現貨外匯交易，將外幣 兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是與 銀行或附屬公司(視情況而定)以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易 直接發送給獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)並由其管理，銀行 及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動性提供商確定的匯率， 在每種情況下均加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com 的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有) 。此類適用的外匯匯率和價差 可能(託管人、本行或其任何附屬公司

本銀行或其任何附屬公司在外匯交易當日以相關貨幣進行外匯交易的匯率和利差 不同於與其他客户達成可比交易的匯率和利差 匯率和利差範圍 任何義務下的匯率和利差不同於與其他客户達成的可比交易的匯率和利差範圍 匯率和利差範圍 本行或其任何附屬公司在外匯交易日期以相關貨幣進行的外匯交易的匯率和利差範圍 。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場的動態而變化 可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。 此外，本行及其附屬公司可能會以其認為合適的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對本公司、託管機構、持有人或實益所有人的影響。適用的利差 並不反映本行及其附屬公司因風險 管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管有上述規定，但在本公司向託管銀行提供美元的範圍內，本行或其任何附屬公司均不會執行本文所述的外匯交易 。在這種情況下，託管機構將分配從公司收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易執行的更多詳情將由存管人在ADR.com上提供。 本公司、持有人和實益所有人均確認並同意， 不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。 本公司、持有人和實益所有人均確認並同意，適用於 在ADR.com上不時披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 潛在存託付款的披露。 託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。 託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。 託管機構可根據公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供針對ADR 計劃收取的固定金額或部分託管費用。

(F)託管人收取和 收取上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何 託管人，在該託管人辭職或撤職後，該權利適用於該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和支出 。

(8)現有資料。存款 協議、或

託管證券和來自公司的任何書面通信 均由託管人或其代名人作為託管證券持有人收到，並通常 提供給託管證券持有人，供託管機構和託管機構的辦公室(位於轉讓處)的美國證券交易委員會(“委員會”) 網站上的持有人查閲，或應託管機構的請求(託管機構可在保管人 將在公司提供的情況下向持有人分發此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)。 公司遵守1934年證券交易法的定期報告要求，並相應地向委員會提交某些 報告。此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR 系統進行檢查和複製，或在委員會於本文件發佈之日在華盛頓州東北部FStreet 100F Street(DC 20549)維護的公共參考設施中進行檢查和複製。

(九)執行。本ADR不適用於任何目的，除非由託管人通過 託管人正式授權的高級職員的手工或傳真簽名簽署。

日期：

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383 11層，郵編：New York 10179。

[藥品不良反應的逆轉形式]

(10)存放證券的分派。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)及(5)(税費、關税和其他費用的責任 )和巴西法律、法規或適用許可證施加的任何限制， 託管人將在託管人為其設定的記錄日期向每個有權享有該權利的持有人分配ADR登記冊上顯示的該持有人的地址 ，按該持有人的ADR所證明的ADS所代表的存託證券的數量(託管人在該數量上收到有關已存放的 證券的以下分配)進行分配：

(a) 現金。由現金股利或其他現金分配或本款第(10)款授權的任何其他分配 或其部分的銷售淨收益(“現金”)按平均或其他切實可行的基礎向保管人提供的 任何美元，但 應(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)此類分配對 某些持有人是不允許的或不可行的，以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的手續費和開支：(1)將任何外幣 通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的批准或許可，該批准或許可可在合理的時間內以合理的 成本獲得；(4)以任何商業上合理的方式通過公共或私人方式進行任何銷售。如果 本公司根據《存託協議》的規定通知託管人，任何此類轉換、轉讓或分銷只有在獲得巴西政府或其任何機構的批准或許可後才能進行，或者託管人 知道需要為此獲得的任何其他政府批准或許可，則託管人可自行決定 申請公司或其巴西律師可能以書面形式合理指示或作為託管人 合理指示的批准或許可

(b) 股票。(I)額外的美國存託憑證(ADR)證明 全部美國存託憑證(ADS)代表存託證券派息或免費分派的任何股份 由股份組成的存託證券(“股份分派”)和(Ii)從股份分派中收到的股份的銷售淨收益 可供其使用的美元，如果發行額外的美國存託憑證，將產生零碎的美國存託憑證 ，就像現金的情況一樣。

(c) 權利。(I)由託管人酌情決定的認股權證或其他票據 ，代表有權就託管人認購額外 股份或任何性質的權利(“權利”)認購額外的美國存託憑證的權利， 只要公司及時向託管人提交令託管人信納託管人可合法分發的證據(本公司沒有義務提供該等證據託管人可從出售權利的淨收益 中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)在本公司未提供該等證據且該等出售 由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期 或其他原因而無法實際完成的情況下，則什麼也不會發生(且任何權利可能失效)。

(d) 其他分佈。(I)託管人可從現金、股份分派 和權利(“其他分派”)以外的存款證券上分派的證券或財產，以託管人認為公平和切實可行的任何方式，或(Ii) 在託管人認為此類證券或財產的分派不公平和可行的範圍內，從出售其他分派的淨收益中分派給託管人的任何美元 ，一如現金的情況

託管機構保留利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可就此類銷售向託管機構收取費用， 該費用被視為上述和/或根據第(7)款(託管押記)。任何可用的美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。部分 美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券的購買和銷售將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中 闡述，其地點和內容由託管人單獨負責。

(11)記錄日期。託管人 可在可行的情況下與本公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人，該持有人應負責 由託管人評估的ADR計劃管理費和本協議第(7)款規定的任何費用 ，以及確定應由哪些持有人確定的記錄日期。 該記錄日期應儘可能接近本公司規定的任何相應的記錄日期。 該記錄日期應儘可能接近本公司規定的任何相應的記錄日期，以確定持有人應負責 由託管機構評估的ADR計劃管理費和本協議第(7)款規定的任何費用。

有權就所存放的 證券接受任何分發、就行使任何投票權發出指示、接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務，且只有該等持有人才有權或有義務如此行事或承擔義務。

(十二)存入證券的表決。

(a) 任何會議或邀請書的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或收到股份持有人或其他託管證券持有人 徵求同意或委託書的通知後，託管人應在切實可行的範圍內儘快按照上文第(11)款的規定確定ADS備案日期，但如果託管人及時收到本公司的書面請求，應在投票或會議日期至少30天前 ，在本公司的向持有人 分發一份通知(“表決通知”)，聲明(I)該投票和會議的最終信息以及任何徵集材料，(Ii)在託管機構設定的記錄日期內，每個持有人在符合巴西 法律的任何適用條款的情況下，有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 有關的投票權(如果有的話)，以及(Iii)在符合巴西 法律任何適用條款的情況下，有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 有關的投票權(如果有的話)；以及(Iii)或視為根據下文第12(B)(Ii)段給予的 ，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委託書 。每位持有人應單獨負責向登記在其名下 的美國存託憑證的實益所有人轉發投票通知。不能保證持有人和實益所有人一般或任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，使該持有人或實益擁有人能夠及時將任何 表決指示退還給託管機構。

(b) 存入證券的表決.

(I)在負責委託和表決持有人指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門 實際收到後，託管機構應按照 託管機構為此目的設立的方式和時間，努力投票或促使表決由該等持有人的美國存託憑證 證明的美國存託憑證所代表的已交存證券託管機構本身不會對任何存入的證券行使任何投票決定權。

(Ii)至 在(A)公司至少提前30天通知託管人擬召開會議的範圍內 和(B)託管人未及時收到持有人(包括但不限於 代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體)關於特定議程項目的指示，該持有人應被視為該持有人，並指示該託管人 將其視為該持有人。已指示託管人就該議程項目向本公司指定的 人就該議程項目對所有該等持有人並未就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決，但除非(1)本公司書面通知託管人(且本公司同意向託管人提供該指示)，否則不得視為已發出該等指示，亦不得給予酌情 委託書(B)該等議程項目並無實質反對意見，及(C)該等議程項目如獲批准，不會 或對股份持有人的權利造成重大或不利影響，及(2)保管人已取得大律師的意見，其形式和實質 令保管人滿意，確認(I)授予該酌情決定權委託書不會使保管人承擔 在巴西的任何報告義務，(Ii)授予保管人的形式和實質內容均令保管人滿意，確認(I)授予該全權委託委託書不會使保管人承擔 在巴西的任何報告義務，(Ii)授予保管人條例 或許可，(Iii)本協議中所設想的投票安排和視為指示將根據巴西法律、 規章制度生效。, 及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份 根據巴西法律、規則或法規被視為託管人的資產。託管人同意 如果根據上文(A) 的規定，本公司已向其提供至少30天的擬召開會議通知，託管人將在會議日期 前不少於15天向所有持有人和實益擁有人發送表決通知。

(Iii) 託管人可不時調閲其可獲得的信息，以考慮上文第(Ii)款第(1)(B) 或(1)(C)項所述的任何情況是否存在，或要求本公司提供更多相關信息。通過採取任何 此類行動，保管人不得以任何方式被視為或推斷有任何義務或責任 (合同或其他)監測或查詢以上第(br}(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況是否存在，或有任何義務或責任 (B)或(1)(C))監督或查詢上述第(Br)(Ii)款所述的任何情況。除第(14)款規定的限制外，通知持有人和實益所有人，並同意：(A)託管人將完全和完全依賴本公司將上文第(Ii)款第(1)款規定的任何情況通知託管人，和(B)託管人既不向託管人報告上文第(Ii)款第(1)款所述的任何情況，託管人及其各自的任何代理人應 有義務查詢或調查是否存在上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況 和/或公司是否履行了及時通知託管人的義務。

這種情況。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因公司未能 確定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況存在或未能及時 通知託管人而對持有人或實益擁有人承擔任何責任，或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目具有或聲稱 具有由於不能保證持有人和實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該等持有人或實益擁有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，持有人和實益所有人可能被視為已指示託管 向本公司指定的人委託全權委託代理，在這種情況下，託管機構、託管人及其任何代理人均不對持有人或實益擁有人承擔任何責任。在這種情況下，託管機構和受益所有人均不會對持有人或實益擁有人承擔任何責任。在這種情況下，持有人和受益所有人可能被視為已指示託管機構向本公司指定的人委託全權委託代理。在這種情況下，託管機構、託管人及其任何代理人均不對持有人或實益擁有人承擔任何責任。

(c) 分發材料的其他方法 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證 上市或交易的證券交易所或市場的規則、法規和/或要求 未禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發一份通知，向持有者 提供與任何會議或 徵求存託證券持有人同意或委託書相關的材料，以代替分發提供給託管人的材料。即， 參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。強烈建議持有者 儘快轉發他們的投票指示。投票指示在負責代理和投票的ADR部門收到此類指示之前不會被視為已收到 ，儘管此類 指示可能已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託機構在此之前實際收到。

(十三)影響存款證券的變動。

(A)除第(4)款另有規定外(註冊、轉移等方面的某些限制 )及(5)(税項、關税及其他收費的法律責任)，託管人可根據其 酌情決定權，並應公司的合理要求，在託管人為其設定的記錄日期修改本ADR或分發額外或修訂的ADR(連同或 不召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映 任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類的已存放證券、任何股份分配 或未分配給持有人的任何其他分配或任何可供使用的現金、證券或財產

本公司有權 向任何人交出任何已存入的證券，無論該等已存入的證券是否因法律、規則、法規 或其他規定的實施而交出或以其他方式註銷，以公開或私下出售因資本重組、重組、 合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司全部或實質所有資產而收到的任何財產。

(B)在託管機構未如此 修訂本美國存託憑證或向持有人作出分派以反映任何前述規定或其淨收益的情況下，不論上述任何規定產生的現金、證券 或財產，均構成已存入證券，由本美國存託憑證證明的每一ADS應自動 代表其按比例持有當時構成的已存入證券的比例權益。

(C)一旦發生影響託管證券的任何 上述變更，本公司應以書面形式通知託管人，並在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管機構按照本章程的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。收到此類指示後，託管人應 按照其條款在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

(十四)免責。

(A)託管銀行、本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司均不應：(I)對持有人或實益所有人不承擔責任(A)如果美國、巴西聯邦共和國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、 停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止或推遲，或應導致上述任何行為受到與 有關的任何民事或刑事處罰，《存款協議》或本美國存託憑證規定的任何行為應由其或他們作出或執行(包括但不限於， 投票如上所述，在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情時，或在行使存款協議或本美國存託憑證規定的任何酌處權時(包括但不限於 未能行使存款協議或本美國存託憑證賦予的任何酌處權)

確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行)；(Ii)除履行本美國存託憑證和存款協議明確規定的義務外，不對持有人或實益擁有人承擔任何責任 ，且無重大疏忽或故意不當行為，託管 不應是受託機構，也不應對持有人或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii)就託管機構及其 代理人而言，沒有義務就任何已存放的 證券、美國存託憑證或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(Iv)就本協議項下的公司及其代理人而言，沒有義務就其認為 可能涉及公司費用或責任的任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴 或進行抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費 )作出令公司滿意的賠償，並按需要定期提供法律責任；及(V)本公司不會因其依據法律顧問、會計師、任何提交股份 以供存放的人士、任何持有人、其認為有能力提供該等意見或資料的任何其他人士或(如為 託管人)本公司而採取任何 行動或不採取任何行動而對持有人或實益擁有人負責。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不承擔責任。

(b) 《託管人》。託管人對 不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任，不承擔任何責任。託管人不對 與任何證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為有關的價格承擔任何責任，也不對任何錯誤 或行動延誤、不作為、違約或違約承擔任何責任。 如果託管人不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分行或附屬公司，託管人將不對 與任何證券銷售、時間安排或任何行動延遲或不作為相關的價格承擔任何責任，也不對任何錯誤、行動延誤、不作為、違約或儘管存款協議(包括美國存託憑證)中有任何相反規定，但除 本款第(14)款(Q)項規定的進一步限制外，保管人不承擔任何責任， 也不承擔與下列各項相關或由此產生的責任：託管人方面的任何作為或不作為，但 任何持有人因(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時未採取合理謹慎 按照託管人所在司法管轄區的現行標準而直接承擔責任的範圍除外。

(C)託管人、其代理人和本公司 可以依賴並保護他們 認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

(D)託管機構沒有義務 將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知持有人或實益所有人。

(E)託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決的 不承擔任何責任， 不承擔任何此類表決方式的責任，包括但不限於託管機構根據本章程第(12)款可能被要求授予酌情 委託書的人所投的任何表決，或任何此類表決的效果的責任。(E)託管機構及其代理人將不對未能執行任何指令對任何已交存證券的投票方式負責，包括但不限於根據本條款第(12)款要求託管機構授予酌情 委託書的人所投的任何票。

(F)對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴本公司或其律師的指示 。

(G)託管人及其代理人可擁有並 買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存託憑證。

(H)儘管《存託協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定 ，託管機構及其代理人仍可完全迴應由其或代表其保存的與《存託協議》、任何一名或多名持有人、任何存託憑證或ADS 或以其他方式與本協議或相關內容相關的信息的任何和所有要求或請求 ，只要該等信息是由或根據任何合法授權要求或要求的， 包括但不限於法律、規則、法規、行政管理

(I)任何保管人、託管人或 公司對任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税義務中獲得抵免或退還非美國税款的利益概不負責。

(J)託管人沒有義務 向持有人和實益所有人或其中任何人提供有關本公司税務狀況的任何信息。

(K)託管人及本公司不會 為持有人或實益擁有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致的任何税項或税務後果承擔任何責任 。

(L)保管人不對以下內容承擔任何責任

本公司或其代表向其提交的信息，用於 分發給持有人或其任何譯文的任何不準確之處、與收購所存放證券的權益相關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何 第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效或本公司任何通知的失效或及時性 。

(M)儘管本協議或 存託協議中有任何相反規定，託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供商 提供與本協議和存託協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席 證券持有人的任何會議。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並使其代理人使用合理的 謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤 或遺漏負責。

(N)託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是 與託管人被撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務 時不得有疏忽或故意不當行為，因為 託管人之前的作為或不作為產生了此類潛在的責任。

(O)通過持有ADS或其中的權益， 持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司 或託管人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序， 或據此，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並通過持有ADS或其中的權益 各自不可撤銷地放棄任何反對意見。 在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(P)本公司已同意在某些情況下賠償 託管人及其代理人，而託管人已同意在某些情況下賠償本公司。

(Q)託管人、本公司或其各自的任何代理人均不對持有人或實益擁有人承擔任何間接、特殊、

懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於 法律費用和開支)或利潤損失，在每一種情況下，任何個人或實體(包括但不限於 持有人和受益所有人)以任何形式招致的損害賠償，無論是否可預見，也無論此類索賠可能提起的訴訟類型如何。

(R)《存款協議》或 本ADR的任何條款均不打算在適用的範圍內放棄或限制持有人或實益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。(R)《存款協議》或 本美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制持有人或受益所有人根據1933年證券法或1934年證券法可能享有的任何權利。

(15)託管人辭職、撤職； 託管人。

(a) 辭職。託管人可 向本公司遞交其選擇辭去託管人職位的書面通知，該辭呈於 指定繼任託管人並接受存款協議規定的該項委任後生效。

(b) 移除。本公司可於任何 時間以不少於60日的事先書面通知將託管人撤換，並於(I)通知送達託管人後第60天及(Ii)指定繼任託管人及接受存款協議所規定的有關委任 較後 時生效。(B)本公司可於任何 時間將託管人撤換，並於(I)通知送交託管人後第60天及(Ii)指定繼任託管人並接受該委任 的較後 日起生效。

(c) 《保管人》。託管人可以 指定替代託管人或額外託管人(在法律允許多個託管人的範圍內)，術語“託管人” 根據上下文是指每個託管人或所有託管人；提供, 然而，，在未經巴西政府批准的情況下，託管機構在任何時候不得有超過一名託管人在本協議項下代理託管。

(十六)修正案。以第(2)款最後一句 為準(撤回存放的證券)、美國存託憑證和存款協議可由 公司和託管銀行修改，但任何以ADS為基礎徵收或增加任何費用或收費的修改 (股票轉讓或其他税及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害持有人或實益所有人現有的任何實質性權利的任何修訂，應在收到通知後30天生效。在存款協議的任何修訂生效時，每名持有人和實益擁有人應被視為， 繼續持有該美國存託憑證，同意和同意該修訂，並

受經其修訂的“存款協議”約束。在任何情況下， 任何修改均不得損害任何ADR持有人交出該ADR並獲得由此代表的存款證券的權利 ，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。為使(A)美國存託憑證(ADS)根據1933年《證券法》(Securities Act)在表格F-6上登記，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收 或增加持有人應承擔的任何費用或費用，(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據1933年《證券法》(Securities Act)在表格F-6中註冊或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或費用，任何修訂或補充均應視為不損害持有人的任何實質性權利或受益 。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規 ，要求修訂或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，本公司 和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在 向持有人發出該等修訂或補充通知之前或在遵守所需的任何其他期限內生效。存款協議或美國存託憑證表格的任何修改的通知 不需要詳細説明由此實施的具體修訂 ，未在任何此類通知中説明具體修訂並不會使該通知無效，但條件是，在每種情況下，發給持有人和受益所有人的通知應指明一種方式，以供持有人和受益所有人檢索或接收該修訂的文本 (即從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或應託管機構的請求(br})。

(十七)終止。託管人可以 在公司的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，終止存款協議和本美國存託憑證；但是，如果託管人 已(I)辭去本協議項下的託管人職務，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不在本協議下運作，或者(Ii)被解除本協議下託管人的職務 ，否則不得向持有人提供託管人終止託管的通知，除非第(Br)條下的繼任託管人 不會在第60天內運作。 如果託管人已辭去託管人的職務，則託管人不應向持有人提供終止託管人的通知 ，除非繼任者 不會在本協議規定的第60天內運作。 不應向持有人提供終止託管人的通知在下列情況下，託管人可以在以下情況下終止《存款協議》：(I)在公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司 實施(或將會生效)贖回，託管人可以在不通知公司的情況下終止存款協議。 但須提前30天通知持有人：(I)如果公司 破產或無力償債，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司 實施(或將會生效)贖回或現金或股票分配 ，表示返還所有或基本上所有

存入證券，或(Iv)發生合併、合併、 出售全部或幾乎所有資產或其他交易，從而以 交換或代替存入證券的方式交付證券或其他財產。

在如此確定的終止日期之後，託管人及其代理人將不再根據《存款協議》和 本ADR進行任何進一步的行為，除非接收和持有(或出售)已存入證券的分配並交付正在提取的已存入證券。 在如此確定的終止日期之後，託管人應在切實可行的範圍內儘快盡其合理努力出售已存入的 證券，此後(只要它可以合法地這樣做)應持有一個帳户(可以是隔離的也可以是非隔離的)。連同當時根據存款協議持有的任何其他現金，且不承擔利息責任 ，以信託方式為迄今未交出的 美國存託憑證持有人按比例受益。完成此類出售後，託管機構將解除與 存款協議和本美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金的核算除外。在如此確定的終止日期之後， 公司將解除存款協議項下的所有義務，但對託管機構及其代理人的義務除外。

(18)任命、認可和 協議。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何權益) 後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證條款的訂約方及 受其約束，(B)委任受託保管人為其事實受權人，並有完全 權代表其行事及採取任何及所有擬採取的行動採取任何和所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人根據其 全權酌情決定權認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的， 採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，以及(C)承認並 同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定均不會導致雙方之間建立合夥企業或合資企業 分支機構和 關聯公司及其各自的代理可能不時掌握有關本公司、 持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)存託機構及其分支機構和關聯公司 可能隨時與公司、持有人、實益所有人和/或其任何關聯機構有多種銀行關係，(Iv)存託機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時從事與本公司或持有人或實益所有人有利害關係的 方可能有利害關係的交易, (V)存款協議 或任何美國存託憑證(ADR)中包含的任何內容不應(A)阻止託管機構或

其任何分公司、分支機構或關聯公司不得從事 任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)要求託管機構或其任何分支機構、 分支機構或關聯公司披露任何此類交易或關係，或對在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代 ，(Vi)託管機構不應被視為知悉 託管機構的任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息，以及(Vii)通知就存款協議及本美國存託憑證所規定的所有目的而言，向該持有人的美國存託憑證之任何及所有實益擁有人發出通知，本存託協議持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證所證明之美國存託憑證之任何及所有實益擁有人 行事之所有必要授權。

(十九)豁免。存款 協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或權益持有人) 特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其在任何訴訟、 針對託管銀行和/或公司直接或間接引起或與股份、美國存託憑證或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 直接或間接引起或與股份、美國存託憑證或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證相關的任何訴訟、 訴訟或法律程序。侵權、普通法或任何其他理論)，包括但不限於 根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序。

(20)現金或 股的選擇性分配。每當本公司擬派發現金或 額外股份持有人選擇派發的股息時，本公司須於建議分派前至少30天向保管人發出有關通知，説明是否希望向持有人提供該選擇性分派。在收到本公司表示希望向持有人提供該等選擇性分發的通知 後，託管機構應諮詢本公司 以確定向持有人提供該等選擇性分發是否合法且合理可行 ，並由本公司協助託管機構確定是否合法且合理可行 。託管人應向 持有人提供此類選擇性分發，前提是：(I)公司應及時要求持有人可獲得選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應在《存款協議》第14條的條款內收到令人滿意的 文件，包括但不限於託管人在其合理酌情權下可能要求的任何適用司法管轄區的律師 的任何法律意見，費用由託管人承擔。如果 以上條件為

如未獲滿足，託管銀行應在法律允許的範圍內，根據與本地市場就未作出選擇的股份 作出的相同釐定，向持有人派發(X)現金或(Y)額外美國存託憑證(Y)相當於該等額外股份的美國存託憑證(ADS)(X)現金或(Y)額外美國存託憑證(Y)作為該等額外股份的現金或(Y)額外美國存託憑證。如果滿足上述條件 ，託管機構應建立一個記錄日期並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取擬派股息 。公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。本條款並不要求存託機構向持有者提供一種收取選擇性 股票(而不是美國存託憑證)股息的方法。不能保證持有人或實益擁有人，或特別是任何持有人和/或 實益擁有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派 。