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曼努埃爾·加西亞迪亞茲 |
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Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 |
212 450 4000電話 212 701 5800傳真 |
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| 機密 | ||
| 2020年12月9日 | |
| 回覆： | 科桑公司(COSAN S.A.) 表格F-4註冊説明書草案第1號修正案 2020年10月29日提交 CIK編號0001430162 |
美國證券交易委員會公司財務部
能源與運輸辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | Loan Lauren Nguyen，法律科科長 阿努賈·馬穆達爾(Anuja Majudar)，工作人員檢察官 |
女士們、先生們：
代表我們的客户科桑公司，A社會工作協會(Sociedade Por açáes)，根據巴西聯邦共和國法律成立的股份公司(“Csan“ 或”公司“)，本函闡述了公司對美國證券交易委員會(以下簡稱”委員會“)公司財務部員工 (以下簡稱”員工“)在您2020年11月9日的信函(以下簡稱”評議函“)中所作評論的迴應。2020年10月29日，本公司祕密向證監會提交了一份F-4表格的註冊説明書草案(“註冊説明書草案”)，內容涉及通過證監會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)對擬進行的商業合併交易中的公司普通股發售進行註冊的建議 。 本公司已根據員工的意見修訂了註冊説明書草案，並與 本函件同時提交了註冊説明書草案。 公司已根據員工的意見修改了註冊説明書草案，並同時提交了註冊説明書。 本函件同時提交了註冊説明書草案。 公司已根據員工的意見修改了註冊説明書草案，並與 同時提交了註冊説明書草案 其中反映了這些修訂和更新 並澄清了某些其他信息。
為方便員工，在回覆評論之前，評論 信中的每條評論都會用斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(員工備註中的 除外)都與註冊聲明中的頁面和標題相對應。
| 公司財務部 美國證券交易委員會 | 2 | 2020年12月9日 |
我們還另行郵寄一份帶標記的 註冊聲明副本，其中顯示了對註冊聲明的更改。
2020年10月29日提交的註冊説明書草案第1號修正案
合併，第31頁
| 1. | 我們注意到您對之前意見1的迴應以及修改後的披露，即公司的特別獨立委員會 應考慮，以確定與提供給 特別委員會的擬議交易材料(包括公司演示文稿和業務計劃)相關的交換比率。上述材料似乎與您提議的交易有實質性的 關聯。請描述材料演示並擴大您的披露範圍，以披露特別獨立委員會在確定交換比率時考慮的材料 因素。如果可用，請更新您關於兑換率的披露 。 |
響應
我們尊重員工的意見， 公司已針對上述意見修改了註冊説明書第34至38頁的披露。
薪酬，第59頁
| 2. | 我們注意到新的披露，根據貴公司的章程，貴公司董事會負責確定您支付給貴公司董事會成員和高管的年度薪酬總額 。我們還注意到關於CZZ薪酬的討論的交叉引用 ，以瞭解有關科桑集團現有薪酬的更多信息。請擴展 您的披露內容並進行修改，以澄清CSAN是否預期會採用CZZ的補償政策。 |
響應
我們尊重員工的意見， 本公司已針對上述意見修改了註冊説明書第63頁的披露內容。
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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打212-450-6095或發送電子郵件至manuel.garciadiaz@davispolk.com 與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/Manuel Garciadiaz
曼努埃爾·加西亞迪亞茲
| 抄送： | 馬塞洛·愛德華多·馬丁斯(Marcelo Eduardo Martins)，科桑有限公司、科桑股份有限公司和科桑Logístia S.A.首席財務和投資者關係官。 瑪麗亞·麗塔·德·卡瓦略·德拉蒙德，COSAN有限公司總法律顧問，COSAN S.A.和COSAN Logístia S.A.法律副總裁。 |
科桑有限公司財務總監Rafael Suzano
法比安·瓊奎拉·索薩(Fabian Junqueira Sousa)，畢馬威會計師事務所獨立審計師
Marcos Alexandre Silveira Pupo，Ernst &Young Auditore InIndependent entes S.S.