附件5.1

聖保羅，2020年12月9日。

COSAN S.A.

法裏亞·利馬大道(Avenida Brigadeiro)，伊泰姆·比比(Itaim Bibi)16樓4100號01室

聖保羅，聖保羅CEP 04.538-132年，巴西

回覆：COSAN S.A.

女士們、先生們：

1.我們 已擔任COSAN S.A.(以下簡稱CSAN)的巴西特別法律顧問，負責CSAN根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《證券 法》)編制並向美國證券交易委員會(SEC)填寫於2020年12月9日提交的F-4表格註冊説明書(文件編號333-)(“註冊 説明書”)，該説明書與集團內公司重組有關，該説明書由共同名稱下的公司合併而成。264，第6,404號法律第4段，根據該條款，(I)科桑有限公司(“CZZ”) 將合併到CSAN(“CZZ合併”)；以及(Ii)COSAN Logístia S.A.(“Clog”) 將合併到CSAN(“Clog合併”，與CZZ合併一起，“擬議交易”)， 根據與CZZ簽訂的合併和理由協議的條款， 將合併到CSAN(“CZZ合併”) ， 將合併到CSAN(“CZZ合併”) ， 將合併到CSAN(“CZZ合併”) 以及(Ii)關於合併的CLOG和CSAN的管理(“CLOG合併協議”)(統稱為“合併協議”)。交易完成後，CSAN的任何流通股將由CSAN、CZZ和CLOG的所有股東在緊接交易完成之前直接擁有，CSAN將繼續由Aguassanta Invstientos S.A.或“Aguassanta”控制。作為建議交易的一部分，CSAN打算在建議交易獲得批准之前向持有CZZ 股票的股東發行美國存托股份(“CSAN ADS”)。

本意見中使用但未以其他方式定義的所有大寫的 術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

2.根據CZZ合併協議 ，於建議交易完成後，每股一股CZZ A類普通股已發行並 已發行

緊接在深圳特區合併完成之前的 (除深圳特區合併協議規定外)，將自動將 轉換為獲得1.38107812483份有效發行和分配的全額支付的CSANADS的權利。

3.考慮到上述情況，應召開CSAN董事會會議，除其他事項外：(I)CZZ合併議定書的執行；(Ii)管理層將提交CSAN股東批准(定義如下 )建議批准CZZ合併的提案(“CSAN董事會會議”)。(3)根據上述規定，CSAN應召開董事會會議，以解決以下事項：(I)CZZ合併議定書的執行；(Ii)管理層提交CSAN股東批准(定義見 )的提案，建議批准CZZ合併(下稱“CSAN董事會會議”)。

4.在CSAN董事會會議之後，除其他事項外，應召開CSAN股東大會以解決以下事項：(I)擬議的 交易，包括將CZZ和CLOG合併為CSAN；和(Ii)合併協議 (“CSAN股東批准”)。

5.此外，還應召開CZZ董事會會議，以解決(I)CZZ合併；和(Ii)CZZ合併 議定書(“CZZ董事會會議”)等事項，其中包括：(I)CZZ合併；(Ii)CZZ合併 議定書(以下簡稱“CZZ董事會會議”)。

6.上述CZZ董事會會議後，召開CZZ股東大會決議批准(I)CZZ合併及其後終止CZZ；及(Ii)CZZ 合併議定書(“CZZ股東批准”)。

7.為 本意見的目的，我們沒有對巴西聯邦共和國(“巴西”)以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，本意見僅針對在本意見生效日期為 的巴西法律，而不針對任何其他法律。特別是，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查 ，也不對此類法律表示或暗示任何意見。

8.為給出本文所述意見的目的，我們已檢查和/或依賴以下文件的副本：

9.在 給出本意見時，我們假設所有簽名的真實性， 自然人的法律行為能力，以及我們檢查過的所有文件的真實性，所有提交給我們的文件作為認證或複印件提交的原件與 的一致性，以及這些後一種文件的原件的真實性。 此外，我們還假設所有提交給我們的文件的正本與 的真實性相符。 此外，我們還假設，所有提交給我們的文件作為認證或複印件的原件與 相符。 此外，我們還假設

各方(CSAN除外)對合並協議的適當授權、 執行和交付，其履行情況在 各方(CSAN除外)的能力和權力範圍內。就事實事宜而言，我們依賴我們所審核的文件， 包括但不限於與擬議交易有關的CSAN高級人員的陳述、擔保、契諾和證書 ，我們並未就該等事實事宜進行獨立調查。

10. 此外，我們假設(I)擬議交易的任何一方 沒有任何其他文件、協議或其他安排可能以任何方式影響本意見書中表達的意見；(Ii)本意見書中提及的 股東大會將根據CSAN和CZZ章程中規定的條款和條件並根據適用的法律和法規正式召開；及(Iii)根據巴西以外任何司法管轄區的法律發行CSAN 股份所需的所有手續及要求均已由CSAN(包括在任何 第三方之前)妥為遵守。

11. 根據上述假設，並在符合下列條件的情況下，我們認為：

12.我們 同意(I)將本意見作為註冊聲明的證物提交，以及(Ii)在註冊聲明中“法律事項”的標題下使用我公司的名稱 。在給予此同意時，我們不承認 我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

13.本 信函僅説明截止日期。我們明確表示不承擔任何責任，不向您或 允許 依賴此處表達的意見的任何其他人提供上述任何類型的任何事態發展或情況，包括本信函日期後可能發生的任何 法律或事實變更，即使任何此類事態發展、情況或變更可能影響 我們的法律分析、法律結論或本信函所載或與之相關的任何其他事項。

14.本意見將受自本意見之日起生效的巴西法律管轄和解釋。