附件2.2
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合併契據
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科桑有限公司
和
科桑公司(COSAN S.A.)
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克勞福德別墅(Crawford House)|雪松大道50號|漢密爾頓HM11|百慕大
電話：+1 441 295 6500|電話：+1 441 295 6566|電子郵件：e.info@aswlaw.com
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| 合併契據 |
| 日期： | 2020 |
介於
| (1) | 科桑 有限公司，一家在百慕大註冊成立的豁免公司，註冊號為39981，地址為百慕大哈密爾頓HM11雪松大道50號Crawford House (“百慕大控股公司”)； 以及 |
| (2) | COSAN公司(Sociedade anônima)，在巴西聯邦共和國註冊成立，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16樓，聖保羅SP，04538-132號，郵編：04538-132.(“巴西公司”)，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16樓，聖保羅SP，郵編：04538-132. |
背景
| (A) | 百慕大 HoldCo和巴西公司已同意根據 《公司法》第104B條按照本契約條款合併，巴西公司為尚存的公司。 |
雙方同意如下
| 1. | 已定義 術語和解釋 |
| 1.1 | 定義了 個術語 |
在 此契約中：
| “ADS” | 代表一個CSAN共享所有權的美國存托股票 。 |
| “公司 法案” | 修訂後的“1981年百慕大公司法”。 |
| “CSAN共享” | 在尚存公司的資本中沒有面值的 普通股。 |
| “生效日期 ” | 根據《公司法》第104D(3)條合併的生效日期 ，即根據巴西法律合併生效的日期。 |
| “合併” | 第2.1條中描述的百慕大控股公司和巴西公司的合併。 |
| “正在合併 公司” | 百慕大控股公司 和巴西公司。 |
| “倖存的 公司” | 是否具有第2.1條中賦予它的含義 。 |
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| 1.2 | 釋義 |
在 本契約中，除非上下文另有規定，否則：
| (a) | 單數包括複數，反之亦然，性別包括其他性別； |
| (b) | 示例 以及包含和類似表達式的使用不限制可能包含的其他內容； 和 |
| (c) | 參考： |
| (i) | 文件或協議包括不時更新、更改、修改、 補充或替換的該文件或協議； |
| (Ii) | 條款、附表和附件是指本契約中的條款、附表和附件，提及本契約包括 任何附表和附件； |
| (Iii) | 個人包括自然人、合夥企業、法人、註冊和非註冊協會、政府或地方當局或機構或其他實體；以及 |
| (Iv) | 立法 或其他法律或其中的一項規定包括法規和 下的其他文書，以及任何合併、修訂、重新制定或替換。 |
| 1.3 | 標題 |
標題 僅供參考，不影響解釋。
| 2. | 合併 |
| 2.1 | 百慕大 HoldCo和巴西公司同意根據公司法第104B條就本契約的條款 合併，巴西公司是此類合併的存續公司 (“存續公司”)。 |
| 2.2 | 合併應發生 並自生效日期起生效。 |
| 3. | 憲法文件 |
| 3.1 | 公司註冊證書 |
緊接合並前的 巴西公司的註冊證書應為合併後尚存的 公司的註冊證書。
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| 3.2 | 附例 |
自生效之日起生效的巴西公司章程為合併後尚存公司的章程。
| 4. | 董事和官員 |
合併後尚存公司的 董事和高級管理人員將：
| (a) | Rubens Ometto Silveira Mello先生、Marcelo Eduardo Martins先生、Burkhard Otto Cordes先生、Luís Henrique Cais de Beuclair Guimarães先生、Dan Ioschpe先生、José Alexandre Scheinkman先生、Vasco Augusto Pinto Fonseca Dias Júnior先生，佩德羅·伊薩姆·水谷(Pedro Isamu Mizutani)和安娜·保拉·佩索亞(Ana Paula Pessoa)女士擔任董事；和 |
| (b) | 馬塞洛·愛德華多·馬丁斯(Eduardo Martins)、路易斯·恩裏克·卡爾·德·比奧克萊爾·吉馬蘭斯(Luis Henrique Cals de Beuclair Guimarães)和瑪麗亞·麗塔·德·卡瓦略(Maria Rita De Carvalho)為軍官 |
| 5. | 換股 |
在生效日期：
| (a) | 在緊接生效日期之前發行併發行的百慕大控股公司每股面值為0.01美元的A類股票應轉換為獲得1.38107812483 美國存託憑證的權利；以及 |
| (b) | 在緊接生效日期前 發行及發行的每股面值為0.01美元的百慕大控股公司B類股份，將轉換為獲得1.38107812483股百慕大控股有限公司股份的權利 。 |
| 6. | 終端 |
各合併公司的 董事可在生效日期前的任何時間，向另一合併公司發出通知，致使該合併公司終止本契約 ，儘管該契約已獲得合併公司成員的批准。
| 7. | 承擔負債 |
雙方明確確認，在生效日期，倖存的公司將受在生效日期之前存在的百慕大控股公司和巴西公司的所有義務的約束。 雙方明確確認，在生效日期之前，倖存的公司將受百慕大控股公司和巴西公司的所有義務的約束。
| 8. | 一般規定 |
| 8.1 | 同意和豁免 |
任何一方對本契約的同意或放棄僅在書面形式下有效。當事人未行使或拖延行使權利、權力或補救措施，不放棄權利、權力或補救措施。單次或部分行使一項權利、權力或補救措施並不妨礙另一項或進一步行使該權利、權力或補救措施。
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| 8.2 | 可分割性 |
本契約的 條款在一個司法管轄區非法、無效或不可執行，在該司法管轄區 非法、無效或不可強制執行的範圍內無效。這不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 ，也不影響本契約在任何司法管轄區的其餘部分。
| 8.3 | 變異 |
本契約的變更必須以書面形式進行，並由各方或其代表簽署。
| 8.4 | 管轄 法律和管轄權 |
此契約受百慕大法律管轄。每一方都不可撤銷且無條件地接受百慕大法院的非專屬管轄權 ，並放棄任何反對在這些法院提起訴訟的權利，包括基於 一個不方便的法院或那些沒有管轄權的法院。
| 8.5 | 同行 |
此 契約可以在任意數量的副本中執行，所有這些副本加在一起構成一個文書。
[接下來的簽名 頁]
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簽署 並在第2頁規定的日期交付。
代表
科桑有限公司
| 依據： | 在下列情況下： |
導演
| 簽名 | 見證人 | |
| 打印名稱 |
代表
科桑公司(COSAN S.A.)
| 依據： | 在下列情況下： |
導演
| 簽名 | 見證人 | |
| 打印名稱 |
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