已於2020年12月9日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

註冊 聲明編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-4

註冊聲明

根據《1933年證券法》

科桑公司(COSAN S.A.)

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

科桑公司

(註冊人姓名翻譯成英文 )

利馬大道(Avenida Brigadeiro Faria Lima)，4100- 16樓

聖保羅-SP，04538-132號，巴西

電話：+55(11)3897-9797

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理的名稱、地址(含郵政編碼)和電話號碼(含區號))

複製到：

曼努埃爾·加西亞迪亞茲

丹尼爾·布拉斯

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

建議向公眾出售證券的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果適用，請在框中加上X，以 指定執行此交易所依賴的適當規則規定：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

如果新興成長型公司根據國際財務報告準則 編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息 以填寫為準，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。在註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得 在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在 根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何出售。

待修訂並 完成，日期為 2020

初步招股説明書

將COSAN Limited與COSAN S.A.合併並併入 COSAN S.A.

COSAN S.A. (在巴西聯邦共和國註冊為法國社會銀行(Sociedade Anônima))

本招股説明書涉及COSAN S.A.或“CSAN”的普通股， 或“CSAN股份”，包括以美國存托股份或“CSAN ADS”形式的普通股。CSAN美國存託憑證將發行給科桑有限公司或“CZZ”(一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司)A類普通股(“A類股”) 的持有人，CSAN股票將發行給CZZ B類普通股(“B類股”)的持有人 ，在每種情況下，均須滿足與CZZ合併相關的某些條件 。CZZ是一家(法國社會銀行(Sociedade Anônima))根據“1981年百慕大公司法”第104B條根據巴西聯邦共和國法律註冊成立，或稱“合併”。

該合併是科桑集團(如本文定義)重組的一部分 ，如下所述。合併後CSAN開展的業務將 與合併前CZZ目前開展的業務相同。在本招股説明書中，“科桑集團”指的是合併前目前由CZZ及其子公司代表的經濟實體，合併後將 根據上下文要求由CSAN及其子公司代表。待必要的股東批准後，CZZ股東 將在合併中每持有一股A類股獲得1.38107812483股CSAN美國存託憑證， 每持有一股B類股將獲得1.38107812483股CSAN美國存託憑證。

CZZ股票持有人將在CZZ定於2021年召開的特別股東大會上就 合併進行投票。合併必須在CZZ股東特別大會上以在會上投票的CZZ股東至少75%的多數票通過。合併需要滿足和/或放棄某些條件，包括 獲得所有必需的授權。

合併生效後，CZZ合併前的 股東將持有CSAN股份(包括以CSAN美國存託憑證形式持有的CSAN股票 )，與合併前持有的CZZ股票相同。一旦CZZ股東批准合併，並滿足完成合並的先決條件，合併預計將全面生效 。

如果您通過經紀/交易商或結算機構等中介機構 持有CZZ A類股，應諮詢該中介機構如何獲取CZZ相關股東大會的信息 。

CSAN將申請將CSAN美國存託憑證在紐約證券交易所 上市，預計交易將於收盤日期(如本文定義)開始。截至 CSAN美國存託憑證的第一個交易日期，股東將繼續可以交易CZZ A類股票。參見“合併”。CSAN股票在B3S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão或“B3”上市。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券 ，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出評價或公允評價。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們建議您仔細閲讀本招股説明書 全文，包括從第10頁開始的“風險因素”部分。

招股説明書日期： 2020

關於這份招股説明書

本文件是COSAN S.A.向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4註冊 聲明的一部分，COSAN S.A.是一家名為 (法國社會銀行(Sociedade Anônima))根據巴西法律註冊成立(文件編號333-)， 構成根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第5節的招股説明書， 關於將存入摩根大通銀行(北美)或“ADS存託機構”或發行給科桑有限公司普通股股東的招股説明書，或將存入摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或“CSAN存託憑證”，或發行給科桑有限公司普通股股東的招股説明書， 有關將存入摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或“CSAN存託憑證”或發行給科桑有限公司普通股股東的招股説明書， 或“CZZ”根據CZZ與CSAN之間擬簽訂的合併與正當理由協議(br})、或CZZ 與CSAN之間簽訂的“合併協議”和合並契約，或“合併契約”。合併協議和合並契約在本招股説明書中統稱為“合併文件”。ADS託管機構將以表格F-6(REG.編號333-) 關於CSAN的美國存托股份(每股代表一個CSAN股份)或“CSAN ADS”。

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關CZZ的信息由CZZ提供，本招股説明書中包含的與CSAN有關的信息由CSAN提供。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則對網站 地址的任何引用都不構成對該網站包含或可通過該網站獲得的信息的引用，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息 。沒有任何人被授權向您提供 與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息，如果這些信息是由任何人提供或提供的， 不得將其視為已獲授權。除非本招股説明書另有特別規定，否則您不應假設本招股説明書中包含的信息在封面上指定的日期以外的任何日期都是準確的。 此外，您不應假設本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息在所合併文檔的日期以外的任何日期都是準確的 。向CZZ股東郵寄本招股説明書或 CSAN根據合併文件發行CSAN股票或CSAN美國存託憑證均不會產生任何相反的影響。

美國證券交易委員會(SEC)和巴西證券委員會(BS.N：行情)莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários))(下稱“CVM”)，任何 司法管轄區的任何證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中描述的任何交易或將根據 本文件發行的證券，或以本文件的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何人購買或出售任何證券的要約或購買或出售任何證券的要約，或 向在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的 。為免生疑問，本招股説明書不構成買賣證券的要約，也不構成在巴西買賣任何證券的要約邀請 ，也不是巴西法律和CVM規則所指的招股説明書或要約文件， 也不打算 成為、也不是巴西法律和CVM規則所指的招股説明書或要約文件。您應告知 您自己並遵守任何此類限制，CZZ或CSAN不承擔任何與此類限制相關的責任。

目錄表

頁面

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書包含有關CZZ、CSAN、合併(如本文定義)和其他事項的前瞻性 陳述。這些聲明可能會討論目標、意圖 以及對未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況或其他事項的預期，其依據是： 對CZZ和CSAN管理層的當前信念，以及兩家公司管理層目前可獲得的假設和信息 。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前的 事實有關，而且可能伴隨着“目標”、“預期”、“相信”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”等詞語。“ ”“潛在”“、”預測“、”項目“或類似的詞語、短語或表述，儘管沒有 任何此類詞語或表述並不意味着某一特定表述不是前瞻性表述。這些聲明 會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內。因此，您不應 過度依賴這些聲明。可能導致實際計劃和結果與 中的陳述大不相同的因素包括，但不限於本招股説明書中題為“Risk Faces”一節中詳細描述的風險和不確定性，以及CZZ定期向SEC提交的公開文件，包括本招股説明書 中題為“Risk Faces”一節和CZZ Q3 Form 6中“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中討論的風險和不確定因素。CZZ 2019 Form 20-F和CZZ Q3 Form 6中的“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”-這些 文件以及CZZ隨後提交給SEC的文件中包含或通過引用併入的因素以及CSAN年度報告中描述的因素, 向雲服務器備案的註冊文件 等文件，以及以下因素：

上述因素列表並不詳盡。 您應仔細考慮上述因素以及影響雙方業務的其他風險和不確定因素， 包括本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。請參閲 本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書 不打算或將其解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着本財政年度或任何未來財政年度CZZ A類股、CSAN股和CSAN ADS的每股收益必須等於或超過歷史公佈的CZZ A類股和CSAN股的收益(視情況而定)。 CZZ A類股和CSAN股的每股收益必須與歷史公佈的每股收益持平或超過(br}CZZ A類股和CSAN股的歷史公佈收益，視情況而定。

兩家公司沒有義務 ，各自明確表示不承擔更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論這些前瞻性陳述是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。敬請閲讀本文檔 的人員不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。

本招股説明書中使用的某些 定義的術語和約定

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”均指CSAN及其子公司。 本招股説明書中所有對真實,” “雷亞爾“或”R$“對巴西人來説真實， 巴西官方貨幣。所有提到的“美元”、“美元”或“美元”都是指美國的官方貨幣美元。

此外，如本招股説明書所用， 以下定義的術語分別具有以下含義：

“B3”指的是B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹，或聖保羅證券交易所。

“BNDES”是指國家經濟和社會發展銀行(Banco Nationonal de Desenvolvimento Econômico e Social)，或巴西國家經濟和社會發展銀行。

“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。

“巴西中央銀行”指 巴西中央銀行(巴西中央銀行).

“巴西公司法” 指修訂後的巴西第6,404/76號法律。

“CDI”或同業存單 (國際銀行間證書(Certificado de Depósito Interbancário))，是指以252個營業日為基礎，由B3每日計算並公佈的同業存款每日平均 利率，以年度百分比表示，或任何其他可能進一步用來取代該利率的指標。 )，是指以252個營業日為基礎，由B3每日計算並公佈的同業存款每日平均 利率，以年度百分比表示。

“A類股”是指CZZ的 A類普通股。

“B類股”是指CZZ的 B類普通股。

“CMN”是指Conselho 莫內塔裏奧民族，或巴西貨幣理事會。

“Comgás” 指聖保羅-ComgáS公司。

“公司”(Companies) 指CZZ、CSAN和Clog。

“公司法”是指“1981年百慕大公司法”(經修訂)。

“指南針”(Compass Gás e Energia S.A.)指指南針。

“法院”(Court)指百慕大最高法院。

“雲服務器”是指Comissão de Valore Mobilários，或巴西證券委員會。

“CZZ股份”是指 A股和B股。

“交易法”是指修訂後的美國1934年證券交易法。

“交換率”是指1.38107812483個CSAN ADS對應一個 個A類股票，1.38107812483個CSAN股票對應一個B類股票(或每個 個CSAN股票或CSAN ADS對應0.724072個CZZ股票)。

“FGV”指的是Getúlio Vargas基金會。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“IBGE”是指巴西地理與統計研究所(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)).

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“合資企業”是指CZZ和殼牌巴西控股公司於2011年6月1日成立的合資企業，雙方各佔一半的投資，名稱分別為Raízen Comustíveis和Raízen Energia。

“Moove”是指Cosan Lubrificantes e ESpecialidades S.A.，或“CLE”，Stanbridge Group Limited，或“Stanbridge，”Moove潤滑油有限公司，或“Moove潤滑油”，(以前稱為Comma石油化工有限公司)，TTA-SAS Techniques，et Technologie Applicées，或“TTA，”LubrigrupoII-Comércio e Distribuição，“TTA，”LubrigrupoII-Comércio e Distribuição“，或”TTA，“LubrigrupoII-Comércio e Distribuição，或”TTA，“LubrigrupoII-Comércio e Distribuição(以前稱為商用潤滑油，LLC(d/b/a Metrolube)或“Metrolube”)。

“Novo Mercado Rules”是指 本公司的上市規則Novo MercadoB3的一段。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所 。

“Raízen”是指Raízen Energia和Raízen burustíveis共同的意思。

“Raízen阿根廷”是指殼牌公司阿根廷石油公司(Shell Compañía阿根廷de Petróleo S.A.)和阿根廷石油公司(Energina Compañía de Petróleo S.A.)。

“Raízen comustíveis” 指Raízen comustíveis S.A.

“Raízen Energia”是指Raízen Energia S.A.

“Rumo”是指Rumo S.A.

“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”。

“美國”或“美國” 指的是美利堅合眾國。

財務和某些其他信息的演示

財務報表

CZZ財務報表

本招股説明書中CZZ的綜合財務信息 來源於以下內容：

CZZ的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，並以巴西文字列報雷亞爾。但是，CZZ的功能貨幣 是美元。巴西人真實是主要經濟環境的貨幣，位於巴西的Csan Logístia S.A.(簡稱“CLOG”)及其各自的子公司和共同控制的實體運營、產生和使用現金。巴西境外子公司的本位幣是美元、英鎊或歐元。CZZ未經審計的簡明中期綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號-中期財務報告 編制的，並以巴西文字列報雷亞爾。

Csan和Clog財務報表

我們沒有將CSAN及其子公司、“CSAN集團”、COLOG及其子公司或“COLOG集團”的財務報表 包括在本招股説明書中，因為CSAN集團和COLOG集團都沒有按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計的財務報表。我們將CZZ組、CSAN組和CLOG 組統稱為“COSAN組”。按照ART的規定，科桑集團打算進行集團內部的公司重組，包括在共同控制下的公司合併 。巴西第6,404號法律第264條第4款，根據 ，CZZ和CLOG將合併為CSAN，即“擬議的交易”。建議交易為集團內 重組(1)只涉及共同控制下的實體，及(2)所有涉及的實體已 根據CZZ呈交予投資者。CZZ是CSAN和CLOG的母公司。它也是科桑集團目前的控股公司，CSAN集團和CLOG集團都是該集團的一部分。因此，作為建議交易的一部分，將CZZ的股份交換為CSAN的 股份和CSAN成為科桑集團的唯一控股公司的綜合效果為 ，就財務列報而言，CZZ將猶如更名為CSAN，除了某些非控制權益金額外，沒有進一步的變化 。因此，我們相信CZZ集團的財務報表足以向 投資者提供建議交易前後有關科桑集團的必要財務信息。CZZ 是科桑集團目前的控股公司。因此，CZZ集團的財務報表將反映整個科桑集團的活動 (包括, 但不限於，在本招股説明書生效之日和合並實施後，CSAN集團和COLOG集團的股票)。

貨幣轉換

2020年9月30日，雷亞爾根據巴西央行報告的賣出匯率，雷亞爾兑美元匯率為5.641雷亞爾兑1美元。 截至2019年9月30日，拋售匯率為5.641雷亞爾兑1美元，2019年12月31日為4.031雷亞爾兑1美元，2018年12月31日為3.875雷亞爾至1美元，2017年12月29日為3.308雷亞爾至1美元，2016年12月30日為3.259雷亞爾至1美元。根據巴西中央銀行的報告，在每個 案例中。這個真實/美元匯率波動很大，截至目前的賣盤匯率

2020年9月30日可能不代表未來匯率。有關巴西貨幣自2015年1月1日以來的匯率信息，請參閲“匯率” 。

僅為方便讀者， 我們將“CZZ財務數據精選”和本招股説明書中的某些金額從 雷亞爾使用巴西央行截至2020年9月30日報告的拋售匯率5.641雷亞爾兑1美元 兑換1美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元的表述。

舍入

我們進行了四捨五入的調整，以達到此招股説明書中包含的部分數字 。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合 。

市場數據

我們從市場研究、公開信息和行業出版物以及內部調查中獲得了市場和競爭地位 數據(包括市場預測)，這些數據在本招股説明書中通篇使用或通過引用併入本招股説明書。我們包括LMC國際有限公司、巴西中央銀行、聖保羅州甘蔗農工業協會(LMC International Ltd.)、巴西中央銀行和聖保羅州甘蔗農工業協會(LMC International Ltd.)準備的報告中的數據 (聖保羅農業大學(União da Agroindústria Canavieira de Sao Paulo))，或“UNICA”，巴西農業、畜牧和供應部(Ministério da Agrtura，Pecuária e Abastecimento)，或“MAPA”， 巴西地理與統計研究所(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或“IBGE”， 巴西發展、工業和外貿部(MinistéRio do Desenvolvimento e do Comércio 外觀)，或“MDIC”，巴西基礎設施部(Ministério da Infrastructure Structura)，或 “MI”，聯合國糧食及農業組織，或“FAO”，國家交通局 (民族國家--民族-民族--德納特蘭(Departamento Nacional de Trânsito-Denatran))，巴西汽車製造商協會(全國汽車製造商協會(ANFAVEA))、Datagro Publicaçóes Ltd.、F.O.Licht、查爾尼科夫、Apoio e Vendas Procana Comunicaçóes Ltd.、B3、CVM、國際糖業組織、巴西國家經濟和社會發展銀行(國家經濟和社會發展銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social))，或 “BNDES”，即“BNDES”，或“NYBOT”，或“NYBOT”，或“NYSE”， 巴西農業研究公司(巴西農業公司(Empresa Brasileira de Pesquisa Agropeuária))，或“Embrapa”， 巴西對外貿易祕書處(Comércio祕書外部)，或“Secex”，國家供應公司(阿巴斯特西門託民族公司(Companhia Nacional De Abastecimento))，或“Conab”，美國農業部，或“USDA”，倫敦證券交易所，國家石油，天然氣和生物燃料局(巴西國家石油公司，Gás Natural e Biocomustíveis)，或“ANP”，巴西反壟斷機構 (監管機構Conselho Administration ativo de Defesa Econômica)，或“CADE”，全國燃料和潤滑油分銷商聯盟(斯堪的納託州國家石油公司分銷中心(Sindato National das Empresas Distribuidoras de Comustíveis e de Lubrificantes))， 或“SINDIOOM”，ARSESP，巴西天然氣經銷商協會(巴西企業協會(Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás))，或聖保羅大學農業學院的“abegáS” (Escola Superior de Agrtura Luiz de Queiroz)，或“Esalq”，美國國家水路運輸署(阿卡維亞裏奧斯國家運輸公司(Agência de Transportation de Aquaviários))，或“ANTAQ”，巴西交通局(國家交通運輸局(Agência Nationonal de Transporte Terrestre))，或“ANTT”，ESTAção da Luz Participaçáes， 或“EDLP”，美國國家電力能源署(國家能源協會(Agência Nacional de Energia Elétrica))，或“ANEEL”， 和電能商業化商會(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica)、 或“CCEE”。我們相信，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有市場數據都是可靠、準確和完整的。

通過引用將某些文檔併入

本招股説明書包含有關我們和CZZ的重要 業務和財務信息，這些信息未包括在招股説明書中，也未隨招股説明書一起提供。SEC允許我們 通過引用合併向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 以及CZZ向SEC備案的某些後續信息將自動更新和取代此信息。我們將CZZ根據修訂後的《1934年證券交易法》 第13(A)、13(C)和15(D)條提交給證券交易委員會的以下文件和未來的任何文件作為參考，直到我們使用本招股説明書完成發售：

我們 還可以通過引用將CZZ在本招股説明書日期之後和本招股終止之前向SEC提交的任何6-K表格合併到本招股説明書中，方法是在該表格6-K中註明通過引用將其併入本招股説明書 。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為併入 提供給SEC但未提交給SEC的參考信息。

CZZ在本招股説明書日期之後、發售終止之前根據交易法在 Form 20-F上提交的所有後續報告也應被視為 通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以 在本招股説明書日期之後、本次發行終止前 將CZZ向SEC提交的任何6-K表格通過引用方式併入本招股説明書中，方法是在該表格6-K中註明正在通過引用將其併入本招股説明書中。

為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代 本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的程度。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

這些文件可在SEC的 網站www.sec.gov和其他來源獲得。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址為20549，郵編：20549。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室 操作的信息。此外，證交會還維護一個互聯網站，該網站 包含以電子方式向證交會提交的報告和信息聲明以及其他有關發行人的信息(http://www.sec.gov).

沒有一家公司授權任何人 提供與本招股説明書或 通過引用併入本招股説明書的任何材料不同或不同的任何 公司的合併文件及其擬進行的交易的任何信息或作出任何陳述。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或邀請 交換或購買要約，則本招股説明書提供的證券或根據本招股説明書徵集委託書的行為 是非法的，或者如果您是指導此類活動是非法的，則本 招股説明書中提供的要約不適用於您。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 ，除非該信息特別指明另一個日期適用。

您可以 在哪裏找到更多信息

渣打銀行已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-4的登記聲明 (包括其中的證物)，以登記將代表渣打股份存託機構 存入ADS存託機構或與合併相關而發行給渣打銀行股東和CZZ股份持有人的渣打銀行股份。Csan還可以對註冊聲明進行修改。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息 ，根據SEC的規則和規定，某些部分已被省略。 您應閲讀F-4表格中的註冊説明書和隨註冊説明書一起歸檔的證物，因為它們包含有關公司以及CSAN股票和CSAN ADS的重要 信息。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件 中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定 完整，每個此類陳述通過參考該合同、協議或其他文件作為證據提交給證券交易委員會 而完整。

CZZ提交Form 20-F年度報告， 根據適用於外國私人發行人的規則和法規，以Form 6-K向SEC提交報告。您可以閲讀並 複製CZZ向SEC提交的或由CZZ提供給SEC的任何材料，地址為華盛頓特區華盛頓特區F Street 100F，郵編：20549。您可以撥打證券交易委員會的電話+1(800SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。 證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個網站，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息 。該公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在公司網站上查閲，網址為http://ir.cosanlimited.com/en. We，其中包括證券交易委員會的網址和深圳證券交易所的網址，僅作為不活躍的文本參考。除非通過 引用明確併入本招股説明書，否則這些網站上的信息不屬於本文檔的一部分。

CSAN和CLOG遵守雲服務器和B3的信息 要求，並向雲服務器和B3提交各自業務、財務狀況 和其他事項的報告和其他信息。您可以在CVM在巴西里約熱內盧州里約熱內盧市Rua Sete de Setbra 2樓111和巴西聖保羅州聖保羅市Centro 275的Rua Sete de Setbra o維護的公共 參考設施上閲讀這些報告、聲明和其他有關CSAN的信息。 CVM維護的公共參考設施位於巴西里約熱內盧州里約熱內盧市2樓Rua Sete de Setbra o和巴西聖保羅州聖保羅市Centro的Rua XV de Novbra o。雲服務器http://www.cvm.gov.br維護的網站和B3維護的 網站上也提供了CSAN的一些文件 或與雲服務器和B3之間的一些阻塞文件，也可以在http://www.b3.com.br.上查看雲服務器和B3維護的 網站

公眾也可以通過我們的互聯網網站https://ri.cosan.com.br/en/en和https://ri.cosanlogistica.com/en/， 免費獲取CSAN和Clog的公開備案文件 。您也可以通過聯繫CSAN和CLOG免費索取CSAN和CLOG文件的副本，地址如下： 巴西聖保羅SP，4,100-16樓，Avenida Brigadeiro Faria Lima，04538-132。

在本招股説明書日期之後，我們或CZZ文件或 向SEC提供的信息(通過引用併入本招股説明書)將自動更新並 取代本招股説明書中的信息。您應查看我們通過引用併入的SEC備案文件和報告 ，確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已修改 或被取代。

您也可以通過書面或電話請求免費索取本招股説明書的副本和其他有關CSAN的信息，地址為巴西聖保羅SP，Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16層，郵編：04538-132，電子郵件：ri@cosan.com或電話：+55 113897-9797，電子郵件地址為ri@cosan.com，地址為：+55 113897-9797，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima，4,100-16 Floor，1，São Paulo-SP，郵編：04538-132。為使貴公司能在CZZ股東大會 (及其任何延期或延期，簡稱CZZ特別會議)之前及時收到文件，CZZ股東將被要求 審議與合併有關的提案並進行表決，CSAN應在2021年(即CZZ股東特別大會召開前5個工作日)之前收到您的請求。

SEC、CSAN、CZZ或任何其他實體的網站 上包含的信息或可能通過此類網站訪問的信息不包括在本招股説明書或 註冊説明書中，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中作為參考，除非本文另有特別説明 。我們在這些網站上提供有關如何獲取通過 引用併入本招股説明書的某些文檔的信息，僅為方便起見。

匯率

巴西外匯系統允許 買賣外幣和國際轉賬雷亞爾任何個人或法人，無論金額如何，均須遵守一定的監管程序。

自1999年以來，巴西中央銀行 允許真實/美元匯率自由浮動，導致匯率波動加大。在2003年初之前，真實兑美元匯率下跌。在2006至2008年間，真實除了在全球經濟危機最嚴重的時期外，人民幣兑美元匯率都走強了。這個真實由於當時國際市場的動盪和巴西的宏觀經濟前景，從2011年年中到2016年初，美元兑美元貶值。特別是， 2015年，由於巴西經濟狀況不佳，包括政治不穩定，真實 貶值的速度比前幾年高得多。2015年9月24日，真實跌至該貨幣問世以來的最低水平 ，為1美元兑4.195雷亞爾。總體而言，2015年，真實貶值45.0%，2015年12月31日達到1美元兑3.905雷亞爾。從2016年初到2016年底，真實對美元升值，主要是由於巴西不斷變化的政治條件。2017年、2018年和2019年，真實 兑美元分別貶值百分之一點五，百分之十七點一和百分之四點零。這個真實2020年9月30日，雷亞爾兑1美元的匯率為5.641雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑1美元的貶值幅度為39.9%。真實在2020年前九個月兑美元 。

巴西中央銀行過去曾幹預外匯市場，試圖控制匯率的不穩定。我們無法預測 巴西中央銀行或巴西政府是否會繼續允許真實自由浮動或將通過重新實施貨幣浮動制度或其他方式幹預匯率市場 。不能保證真實 不會對美元和美元進一步貶值或升值真實未來可能對美元大幅貶值或升值 。此外，巴西法律規定，只要巴西國際收支出現嚴重失衡，或者有嚴重理由預見會出現嚴重失衡，就可以對外資匯出境外實施臨時限制。我們不能保證巴西政府今後不會採取這樣的措施。

下表列出了匯率 ，單位為雷亞爾根據巴西中央銀行的報告，在所示時期內，雷亞爾兑美元(雷亞爾/美元)的匯率為1美元/1美元(雷亞爾/美元)。

來源：巴西中央銀行 銀行。

關於合併和CZZ特別會議的問答

以下 問答旨在簡要回答有關合並文件、合併文件擬進行的交易以及CZZ特別會議的一些常見問題。這些問題和解答僅突出顯示了本招股説明書中包含的部分信息 ，可能不包含對您重要的所有信息。請進一步參閲 本招股説明書標題為“摘要”的部分，以及本招股説明書其他部分包含的更詳細信息、本招股説明書的附件 以及本招股説明書中提到的文件，您應仔細閲讀全文。您 可以按照本招股説明書 標題為“在哪裏可以找到更多信息”部分下的説明免費獲取通過引用併入本招股説明書中的信息。

有關合並的問答

根據ART的規定，擬議的 交易將由共同控制下的公司合併組成。264第4段，根據巴西第6,404號法律，CZZ和CLOG將合併為CSAN。CZZ和CSAN的合併還必須遵守《公司法》第104B至109條 。交易完成後，CSAN的流通股將 在緊接交易完成之前由CSAN、CZZ和Clog的所有股東直接擁有，CSAN將繼續由Aguassanta Invstientos S.A.或“Aguassanta”控制，Aguassanta Invstientos S.A.或“Aguassanta”是魯本斯·奧梅託先生(Rubens Ometto)西爾維拉·梅洛(Silveira Mello)的投資工具。

一旦建議的交易獲得批准，CSAN將被合併為本集團的唯一控股公司，成為(I)其子公司Clog；(Ii)其控股公司CZZ的通用繼承人 。根據(I)CZZ和CSAN之間關於合併的合併 文件；以及(Ii)Clog和CSAN管理層之間關於Clog合併到CSAN的合併和理由協議或CSAN/CSAN合併協議的條款和條件，擬議的交易預計將 在2021年第一季度生效，即合併最終完成時，即“結束日期”。 我們指的是合併。 我們指的是合併

擬議的 交易是由CZZ和CZZ提出的，旨在精簡和簡化科桑集團的公司治理結構， 具體是通過(I)集中整個科桑集團的決策，而不是目前CZZ、CSAN和CZZ各自擁有獨立的董事會和高管的情況；(Ii)提供更簡單的公司結構，與目前的情況相比，進行交易需要更少的公司和其他批准 。{br(Iii)在科桑集團的控股公司中擁有單一類別的股份 。我們還預計，這將促進集團的統一結構，將集團其他公司持有的企業權益 整合到一個控股公司內。合併後，CZZ將不復存在，其所有資產 將由CSAN持有。

根據 合併文件中規定的條款和條件，合併完成後，緊接合並完成前發行和發行的每一股A類股(合併文件中規定的除外)將自動 轉換為獲得1.38107812483股CSANADS的權利，緊接合並完成前發行和發行的每一股B類股(合併文件中規定的除外)將自動轉換為 權利

配發 繳足股款的CSAN股票，每種情況下均須經CSAN和CZZ的董事會和股東批准擬議交易的條款 。合併後，任何證監會存託憑證持有人均可要求註銷該等證監會存託憑證 ，並向該持有人發行同等數量的有效發行和配發的繳足股款的證監會股票以取而代之。 ADS託管機構已同意免除在合併完成後十五(15)日曆 天期間內完成的註銷交易的註銷手續費。

CSAN和CLOG董事會根據CVM第35號指導意見(或“CVM意見第35號”)成立了特別獨立委員會，就(I)CZZ股票交換CSAN股票或CSAN ADS(視情況而定)和(Ii)CLOG普通股或CSAN股票交換CSAN股票的交換比例進行談判。CZZ也有自己的 獨立委員會，由CZZ的獨立董事組成。有關這些委員會的更多詳細信息，請參閲問題“什麼是專門的獨立委員會？”以及“公司的特別獨立委員會 在確定(I)CZZ股票交換CSAN股票或CSAN美國存託憑證(視情況而定)和 (Ii)CSAN股票交換CSAN股票時的交換比例時，將考慮哪些因素？”下面。

如果 合併完成，CZZ將與CSAN合併並併入CSAN，CSAN是合併後倖存的公司。CZZ將被百慕大公司註冊處 註銷，不再作為一家獨立公司存在。根據CZZ A股數量及可授予CZZ A股的股權獎勵(於各情況下均已發行及已發行) 預計，緊隨合併完成後，CZZ股份的前持有人將按全面攤薄基準持有CZZ約 %的股份。

在作出批准合併文件、合併以及合併所考慮的所有其他交易和文件的決定的 過程中，各CSAN和CZZ的董事會在各自的 審議中考慮了一些重要因素。有關這些因素的更多詳細信息，請參閲招股説明書中題為“概要-擬議交易的原因”和“合併-CZZ董事會的建議，CZZ的合併原因 ”的章節。

重要的是 在CZZ特別會議上代表您的股票並進行投票。

其主要營業地點位於巴西聖保羅SP大街4100-16樓，郵編：04538-132號，電話：+55113897-9797，地址：Avenida Brigadeiro Faria Lima(Avenida Brigadeiro Faria Lima，No.4,100-16 Floth，Sao Paulo-SP，04538-132)。我們的網址是https://ri.cosan.com.br/en/.

有關CSAN的更多信息，另請參閲 標題為“關於公司-COSAN S.A./CSAN的信息”、“關於CSAN的信息”、 “管理層對CSAN的財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“CSAN的管理和薪酬”部分。

Clog的主要營業地點位於巴西聖保羅4100-16樓Avenida Brigadeiro Faria Lima，郵編：04538-132SP，電話：+55113897-9797。它的網址是https://ri.cosanlogistica.com/en/.。

另請參閲 標題為“公司信息-COSAN Logístia S.A./Clog”的章節，瞭解有關Clog的更多信息 。

CSAN和CLOG委員會的成員都是具有相關經驗的獨立非管理人員。這些成員是在2020年8月4日舉行的會議上由CSAN和 Clog董事會任命的。CZZ也有自己的獨立委員會，由CZZ的獨立 名董事組成。

獨立委員會成員 被任命為：(I)評估擬議交易的條款和條件；(Ii)協商(A)CZZ股票交換CSAN股票或CSAN ADS(視情況而定)、(B)CSAN股票交換CSAN股票 以及擬議交易的其他條款和條件的交換比率；以及(Iii)向CSAN和Clog董事會(如適用)建議遵守CVM第35號意見，以保護CSAN和Clog的少數股東 的利益。

其 標的資產應按公允市值考慮；以及(Iii)所有相關實體的股東應一視同仁 。

此外， 兩家公司的特別獨立委員會考慮了以下因素，以確定與擬議交易相關的交換比率 ，其中包括CZZ、CSAN和Clog各自的股票最近和歷史交易價格。

另請參閲 “合併-概述”。

這 相當於每個CSAN共享或CSAN ADS(如果適用)對應0.724072個CZZ股票，每個CSAN共享對應3.943112個阻塞股票。

A股將繼續分別在B3和紐交所 上市交易CZZ將繼續根據《交易法》註冊，並定期向SEC提交 報告。

關於CZZ專題會議的問答

您可以 在線參加CZZ特別會議，並在會議期間提交問題。您還可以通過網絡直播參加CZZ特別會議，在線投票您的 股票。

要參加CZZ特別會議 ，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明 上包含的信息。訪問數字平臺的説明(包括必要的密碼)將 發送給符合以下條件的股東

聯繫合併的信息代理 Georgeson LLC，表示他們有興趣通過電子郵件 發送至cosan@georgeson.com ，以虛擬方式參與。

如果您 通過銀行或經紀商等中介機構持有CZZ股票，您必須按照以下 中的説明提前註冊：“如何在互聯網上註冊參加CZZ特別會議？”

在線 會議將於2021年上午/下午 時間準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，為登記留出充足的時間。請遵循本招股説明書中概述的註冊説明 。

如果您通過 中介機構(如銀行或經紀商)持有CZZ股票，您必須提前註冊才能在網上參加CZZ特別會議。

若要通過網絡直播註冊參加CZZ在線特別會議 ，您必須將反映您所持CZZ股票的委託權(法定委託書)證明，以及您的姓名 和電子郵件地址提交給合併的製表代理Computershare Trust Company，N.A.。註冊申請必須 貼上“法定代理人”標籤，並在不晚於東部時間下午5：00於 收到。

收到註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。

註冊請求應 定向到ComputerShare，地址為：

通過電子郵件

將電子郵件從您的經紀人轉發，或附加 您的合法代表的圖像至 legalproxy@computer share.com

郵寄

計算機共享
科桑有限公司法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001

CZZ董事會一致建議CZZ 股東投票支持合併提議。

通過 特快專遞、快遞或其他加急服務：
計算機共享信託
公司，N.A.
代理服務
美國肯塔基州路易斯維爾南4街462號1600Suit1600郵編：40202

通過 郵件：
代理服務
C/O計算機共享
肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505008號，郵編：40233

如果您的 股票是以街道名義通過經紀人、銀行、受託人或其他被指定人持有的，請按照記錄持有人提供的投票指示 卡上的説明操作。

於CZZ特別大會記錄日期 收市 ，Rubens Ometto Silveira Mello先生的投資工具Aguassanta持有CZZ普通股 股，約佔有權於CZZ特別大會上投票的股份總投票權 。目前預計阿瓜桑塔將投票支持 合併提議。Aguassanta對其所有CZZ普通股的贊成票構成了 足夠的票數在CZZ特別會議上批准合併建議。

如果您不向您的經紀人、銀行、信託公司 或其他代名人提供指示，您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人將不會提交委託書，您的CZZ股票 將不會計入CZZ特別會議的法定人數，也不會對合並提案進行投票。

請注意，除非您提供“合法的 委託書”，您必須從您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人處獲得“合法的 委託書”，否則您不能通過直接向CZZ退還代理卡或在CZZ特別會議上虛擬投票來投票在街道 名下持有的股票。

如果您不指示您的經紀人如何投票 您的CZZ股票，您的經紀人可能不會投票您的CZZ股票，這將與投票反對 合併提案具有相同的效果。然而，由於將在CZZ特別會議上表決的合併建議不是 經紀商可能擁有酌情投票權的例行事項，CZZ預計不會有任何經紀商在CZZ特別會議上沒有投票權。

如果您 以街道名義持有您的CZZ股票，則您必須通過向持有您的CZZ股票的 經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票指示。

如果您是記錄持有人，要在您的特別會議上代表您的股票 ，您必須：

如果您以街頭名義持有您的CZZ股票，為了讓您的股票在您的特別會議上獲得代表 ，您應該指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他代理人 按照您的經紀人、銀行、信託公司或其他代理人向您提供的指示，如何投票您的股票。

喬治森 有限責任公司
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
cosan@georgeson.com
股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：(866)257-5415

風險因素

通過投票支持合併，CZZ 股東將選擇投資CSAN美國存託憑證和CSAN股票。投資CSAN美國存託憑證和CSAN股票涉及風險，其中一些風險 與合併有關。在考慮是否投票支持合併時，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項，以及CZZ 2019 Form 20-F“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中所述的風險 因素，這些風險可能會在CZZ隨後提交的報告中進行更新或補充。合併後公司的業務，以及CSAN和CZZ各自的業務，以及各自的財務狀況或經營業績，都可能 受到上述任何風險的重大不利影響。

有關您可以在何處找到CZZ已向SEC提交併以引用方式併入本招股説明書的文件的信息，請參閲本招股説明書的 部分，標題為“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”。

與合併有關的風險

合併的時間和完成時間 取決於CZZ和CSAN股東的批准，以及其他不確定性。因此，無法保證合併是否以及何時完成 。

合併的完成取決於某些 條件，包括公司股東批准合併等。

如果合併在預期時間內成功完成，任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現雙方期望合併後的公司獲得的部分或全部收益。 如果合併在預期的時間範圍內成功完成，合併後的公司將無法實現其預期的部分或全部收益。此外，不能保證合併將 獲得批准或合併將完成。完成合並的條款可能與本文和合並文件中描述的條款有很大不同。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“合併 文檔-合併協議”的部分。

未能完成合並可能 對CZZ和CSAN的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何 原因(包括CZZ股東未採納合併文件而導致合併未完成)，CSAN 和CZZ各自的正在進行的業務可能會受到不利影響，並且CSAN和CZZ在沒有實現完成合並的任何好處的情況下， 將面臨許多風險，包括以下風險：

此外，CSAN和CZZ可能會因未能完成合並而受到 訴訟。如果合併沒有完成，這些風險可能會成為現實，並可能 對CSAN或CZZ的業務、財務狀況、財務業績和/或股價造成不利影響。有關合並文件的詳細信息 ，請參閲本招股説明書標題為“合併文件-合併協議”的部分。

由於合併的公告、懸而未決或完成，第三方可能終止或更改 與CZZ或CSAN的現有合同或關係。

CSAN和CZZ分別與 客户、員工、供應商、供應商、分銷商、房東、貸款人、許可人、合資夥伴和其他業務合作伙伴 簽訂了合同，這些合同可能需要CSAN或CZZ(視情況而定)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的對手方可以在合併後尋求終止或以其他方式 對其中一方或雙方的此類合同條款進行實質性的不利更改，這反過來可能導致CSAN

或者 CZZ遭受未來潛在收入的損失，招致合同債務或失去對其 各自業務至關重要的權利。此外，與CSAN或CZZ有業務和運營關係的各方可能會遇到此類關係未來的不確定性 ，可能會推遲或推遲某些業務決策，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變其與CSAN或CZZ的現有業務關係(視情況而定)。CSAN或 CZZ可能尋求與之建立業務關係的各方可以尋求與第三方建立替代關係。

合併可能不會增加CZZ股東的 股票流動性。

CSAN無法預測CSAN股票的流動性市場 是否會保持，以及CSAN ADS的流動性市場是否會發展和維持。如果CSAN股票 和CSAN ADS不具有流動性或流動性低於CZZ A類股票，與您出售當前持有的CZZ A類股票的能力相比，您出售CSAN股票和CSAN ADS的能力可能會下降 。另請參閲“-與CSAN股票和CSAN ADS相關的風險 -CSAN ADS之前沒有公開市場，CSAN ADS的市場價格可能不穩定。”

CZZ和CSAN的某些未償債務需要貸款人就合併獲得豁免或同意。如果未獲得此類同意， 此債務可能會加速，我們可能無法以優惠條款或根本無法在合併後對此債務進行再融資 。

CZZ的某些債務條款 包括在CZZ控制權變更時將被違反或觸發(視情況而定)的契諾和/或違約事件， 除非我們事先徵得債權人同意。CSAN的某些債務條款還包含交叉加速條款 ，這些條款可能在合併完成時或之後由這種加速觸發。

如果未因 合併完成而獲得CZZ控制權轉讓給CSAN的豁免 或未獲得CZZ和/或CSAN在此債務中適用的交叉加速條款的豁免 ，或者CZZ和/或CSAN無法在合併完成之前對此類債務進行再融資或提前償還，則CZZ和/或CSAN無法在合併完成之前將CZZ的控制權轉讓給CSAN(視情況而定) 或必要的同意書(視情況而定)；如果CZZ和/或CSAN無法在完成合並之前將CZZ的控制權轉讓給CSAN，或者CZZ和/或CSAN無法在完成合並之前對此類債務進行再融資或提前償還由此導致的CZZ負債加速可能會對CSAN、CSAN和CZZ的 財務狀況產生不利影響。

作為一家控股公司，CSAN將依靠有限形式的資金為其運營提供資金。

作為一家控股公司，CSAN除了其子公司的股份外，沒有任何重大的 資產。Csan的資金和流動性的主要來源是其 子公司的股息、出售子公司的權益以及直接借款和發行股票或債務證券。Csan 是否有能力履行對其直接債權人和員工的義務以及其他流動性需求和監管要求， 取決於其子公司及時和充足的分銷，以及其出售證券或從貸款人那裏獲得信貸的能力。

CSAN支付運營和融資費用和股息的能力主要取決於從其主要運營子公司獲得足夠的資金。 法律規定CSAN的運營子公司支付股息的能力。如果CSAN的運營子公司 無法及時向CSAN支付股息，金額足以支付CSAN的運營和融資費用 或申報和支付股息以及履行其他義務，CSAN可能無法支付股息或需要 尋求其他資金來源。

此外，CSAN無法 以優惠條件出售其證券或從貸款人那裏獲得資金，或根本無法獲得資金，這也可能導致CSAN遭遇財務 困難，以及其他不利影響。CSAN ADS之前一直沒有市場。CSAN 美國存託憑證發行後，活躍的公開市場可能無法發展或維持。Csan無法滿足其流動性需求和監管要求 可能會擾亂其在控股公司層面的運營。

由於合併相關的不確定性，Csan和CZZ可能難以吸引、 激勵和留住高管和其他關鍵員工。

CSAN在完成合並後的成功將在一定程度上取決於CSAN留住CSAN和CZZ關鍵員工的能力。對合格人員的競爭可能非常激烈 。CSAN或CZZ的現有和潛在員工可能會遇到合併影響的不確定性，這 可能會削弱CSAN和CZZ在合併前後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和 其他人員的能力。在 合併懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為CSAN和CZZ的員工可能會對他們在合併後公司的未來角色感到不確定。

此外，如果CSAN或 CZZ的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，合併後的公司業務可能會受到損害 。此外，合併後的公司可能在尋找、招聘、培訓和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，並可能失去與CSAN或CZZ業務相關的大量專業知識和人才， 合併後公司實現合併預期效益的能力可能因此受到不利影響。此外， 與工會或勞資理事會的活動或將員工整合到合併後的公司相關的員工和管理人員可能會受到幹擾或分心。因此，不能保證CSAN能夠吸引或留住CSAN和CZZ的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工 一樣。

CZZ的高管和董事 在合併中擁有的利益可能與CZZ股東的一般利益不同。

當考慮CZZ董事會建議CZZ股東批准和採納合併文件和擬進行的交易時，CZZ股東應知道，CZZ的董事和高管以及將由CSAN和CZZ指定在CSAN董事會任職和擔任CSAN高管的個人在合併中的利益與CZZ股東的一般利益 不同，或者不同於CZZ股東的一般利益。這些利益可能包括但不限於 ：

CZZ董事會知道 這些利益，並在評估和談判合併文件和合並時予以考慮， 在建議CZZ股東採納合併文件時也考慮了這些利益。

請參閲本招股説明書中題為 “某些人在合併中的利益-CSAN和CZZ的董事和高管在合併中的利益”的章節 。

Csan和CZZ將因合併而產生重大交易 和合並相關成本。

Csan和CZZ已經並預計將產生與合併相關的大量非經常性直接和間接成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用 、遣散費和其他潛在的僱傭相關成本，包括可能支付給CSAN和CZZ某些高管的費用 、備案費用、印刷費和其他相關費用。其中一些費用 由CSAN和CZZ支付，無論合併是否完成。還有一些流程、政策、程序、運營、 技術和系統必須與兩家公司的 業務合併和集成相關。雖然CSAN和CZZ均假設合併 和合並文件中考慮的其他交易將產生一定水平的費用，並繼續評估這些成本的大小，但 有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。

CSAN和CZZ可能無法收回與合併相關的額外意外 重大成本。這些成本和費用可能會降低CSAN的效率和戰略效益的實現

和 CZZ預計CSAN將從合併中實現。儘管CSAN和CZZ預計，隨着時間的推移，這些優勢將抵消交易費用和實施成本，但這種淨效益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

合併對價的價值 可能會受到雷亞爾/美元匯率波動的影響。

美元的波動性真實/美元 巴西貨幣的兑換和貶值真實兑美元可能會導致CSAN股票(以巴西計價 )的價格雷亞爾)和以美元計價的CSAN ADS受到不利影響，這可能會降低 合併對價的價值。

與CSAN共享和CSAN ADS相關的風險

CZZ股東將因合併而收到的Csan美國存託憑證 將擁有與合併前股東持有的CZZ股票不同的權利。

合併完成後，成為CSAN股東或CSAN ADS持有者的前CZZ股東的權利 將受將在合併前或完成後通過的CSAN章程(“CSAN章程”) 管轄，該章程將取代CSAN目前的章程， 作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書上，並受巴西法律 以及 的約束。 在合併完成後，CZZ前股東或CSAN ADS持有者的權利將受將在合併之前或之後通過的CSAN章程 和 管轄，該章程將取代CSAN的現行章程( 作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書上)以及 與CZZ共享關聯的權限與與CSAN共享和CSAN ADS關聯的權限 不同。CZZ股東權利與CSAN股東和CSAN美國存託憑證持有人的權利之間的實質性差異包括，除其他事項外，在分配、股息、回購和贖回、股票/紅利發行中的股息、優先購買權、董事選舉、董事罷免、董事職責 、董事利益衝突、董事和高級管理人員的賠償、董事責任的限制、 公司年會的召開等方面的不同。 公司股東的權利與公司股東和公司股東的權利之間的實質性差異包括：分配、股息、回購和贖回、股票/紅利發行中的股息、優先購買權、董事選舉、董事罷免、董事職責、董事利益衝突、董事和高級管理人員的賠償、董事責任的限制、 公司年會的召開投票權的行使、股東書面同意的股東行動 、股東訴訟、股東對某些交易的批准、持不同意見的股東的權利以及與修改管理文件的能力有關的條款 。

例如，對於股東 書面同意的行動，根據巴西公司法，提交給股東大會的決議可以 以有效的股東投票多數通過，棄權不在考慮範圍內。 根據百慕大法律，股東也可以根據巴西公司法以書面同意的方式行事。然而，對於像CSAN這樣的上市公司來説，這種 在實踐中不太可能發生，因為根據巴西法律，一家公司必須獲得所有 股東的一致同意才能採取書面同意，而且由於CSAN等上市公司的股東基礎分散，這種批准不太可能獲得。

請參閲本招股説明書中標題為 “CSAN股票和CZZ股票持有人權利比較”和“CSAN ADS和CSAN存款協議説明”的章節。

合併完成後，CSAN股票和CSAN ADS的交易可能導致CSAN股票和CSAN ADS的市場價格下跌。 合併完成後，CSAN股票和CSAN ADS的交易可能會導致CSAN股票和CSAN ADS的市場價格下跌。

合併完成後，預計CSAN股票將在B3公開交易，CSAN美國存託憑證預計將在紐約證券交易所公開交易，使前CZZ股東能夠出售CSAN美國存託憑證或作為CSAN美國存託憑證基礎的CSAN股票。這類CSAN股票和CSAN美國存託憑證的出售可能會在合併後迅速發生，並可能導致前CZZ股東和CSAN股東擁有的CZZ股票和CSAN ADS的市場價格低於該CZZ股東和CSAN股東在合併完成前擁有的CZZ股票或CSAN股票的市場價格。 這類出售CSAN股票和CSAN ADS的行為可能會導致前CZZ股東和CSAN股東擁有的CZZ股票和CSAN ADS的市場價格低於該等CZZ股東和CSAN股東在合併完成前擁有的CZZ股票和CSAN股票的市場價格。

我們向您提供固定數量的 個CSAN ADS，這涉及到市場波動的風險。

您將在合併中收到固定數量的CSAN 個ADS，而不是具有固定市值的多個CSAN ADS。因此，CSAN ADS的市值以及合併完成時CZZ股票的市值可能會從本招股説明書發佈之日起大幅波動， 本次合併已獲批准的兑換率可能不能反映CSAN ADS相對於 的未來市場價格比率。

CZZ 個股票。此外，CSAN ADS和CZZ股票的市場價格可能會受到合併完成前發生的套利活動的不利影響 。這些出售或未來此類出售的前景可能會對合並完成前的CZZ股票以及合併完成前後的CSAN ADS的市場 價格和在市場上銷售的能力產生不利影響。

CSAN ADS的流動性可能不如CSAN 股票或股東現有的CZZ股票或CSAN股票。

一些已在 美國證券交易所發行美國存託憑證的公司，其美國存託憑證的流動性水平低於在其國內交易所上市的股票 。在紐約證券交易所上市的CSAN ADS的流動性可能會低於在B3上市的CSAN股票 。此外，與買賣CSAN或CZZ股票相比，投資者在買賣CSAN ADS時可能會產生更高的交易成本。

不能保證CSAN ADS的活躍公開 市場在合併完成後會發展或持續。如果合併完成後沒有形成活躍的CSAN ADS市場 ，CSAN ADS的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

合併後CSAN ADS的市場價格可能受到與當前可能影響CZZ股票市場價格的因素不同的因素的影響。

合併完成後，CZZ股份的持有人 將成為CSAN美國存託憑證或CSAN股份的持有人(視情況而定)。合併後，CSAN ADS和CSAN股票的市場價格可能會受到與目前影響CZZ股票市場價格的因素不同的因素的影響。

存託信託公司不得 接受CSAN ADS在其設施內進行存管和清算，或可能停止擔任CSAN ADS的存管和清算機構 。

儘管CSAN預計並將採取所有 合理步驟來確保合併完成後，CSAN ADS將有資格在結算服務內獲得存款和清算資格，但清算服務沒有義務在合併完成後接受CSAN ADS在其設施內進行存款和清算 ，即使它們最初確實接受CSAN ADS，它們通常也有權停止充當CSAN ADS的存管和清算機構 。如果清算服務機構在任何時候確定CSAN ADS沒有資格 在其設施內繼續存放和清算，則CSAN認為CSAN ADS將沒有資格繼續 在紐約證券交易所上市，CSAN ADS的交易將會中斷。雖然證監會會尋求其他安排以維持上市及維持交易，但任何此類幹擾均可能對證監會美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

CSAN維持兩家交易所 上市可能會對CSAN股票CSAN ADS的市場流動性產生不利影響，並導致 兩家交易所之間的定價差異。

預計CSAN股票將 在B3上市，CSAN ADS將在紐約證券交易所上市。無法預測此類市場上的交易將如何發展。 CSAN股票和CSAN ADS在兩個不同的交易所上市可能會對此類股票在一個或兩個市場的流動性 產生不利影響，並可能對紐約證券交易所B3 CSAN ADS 上CSAN股票活躍交易市場的發展產生不利影響。此外，交易日程的不同，以及兩種交易貨幣匯率的波動，可能會導致CSAN股票和CSAN ADS的交易價格不同。

CSAN ADS之前沒有公開市場 ，CSAN ADS的市場價格可能會波動。

CSAN股票在B3上市， CSAN計劃在紐約證券交易所上市CSAN ADS。CSAN股票和CSAN ADS的市場價格可能會波動。廣泛的一般經濟、 政治、市場和行業因素可能會對CSAN股票和CSAN ADS的市場價格產生不利影響，而不管CSAN的 實際運營業績如何。可能導致CSAN股票和CSAN ADS價格波動的因素包括：

股東可能在 未來被稀釋，這也可能對CSAN股票和CSAN ADS的市場價格產生不利影響。

CSAN可能會決定在未來 提供額外的CSAN股票或CSAN ADS或其中可轉換的證券，以籌集資金或用於其他 目的。如果CSAN股東不接受CSAN股份或CSAN美國存託憑證的要約，或沒有資格參與此類 發售，他們在CSAN的比例所有權和投票權權益將會減少。額外的產品可能會對CSAN ADS的市場價格產生重大 不利影響。

此外，根據巴西《公司法》第172條，如果我們通過公開發行股票或可轉換為股票的證券進行增資 ，我們可能不需要向股東授予優先購買權，這可能會導致我們目前 股東在我公司的股份被稀釋。

對境外匯款的外匯管制和限制可能會對CSAN ADS的持有者產生不利影響。

巴西法律規定，只要巴西國際收支出現或預計出現嚴重失衡，巴西聯邦政府就可以對外國投資者匯回其在巴西的投資收益以及將巴西貨幣兑換成外幣實施臨時 限制。例如，巴西聯邦政府在一九八九年和一九九零年初的六個月時間裏，限制了所有欠外國股權投資者並由巴西中央銀行持有的資金轉移，以保護巴西的外匯儲備。這些金額隨後按照巴西聯邦政府的指令發放。 雖然巴西聯邦政府此後從未行使過這樣的特權，但我們不能保證巴西 聯邦政府今後不會採取類似的行動。

如果巴西 聯邦政府限制外國投資者將其在巴西的投資收益匯給他們，以及 像過去一樣，對他們在巴西投資收益的轉換施加限制，你可能會受到不利影響。 如果巴西聯邦政府限制他們將在巴西的投資收益匯給外國投資者， 就會像過去一樣，限制真實兑換成外幣。這些限制可能會阻礙或阻止 將股息、分配或任何股票出售所得(視情況而定)轉換為美元，以及 將美元滙往國外。我們不能保證政府將來不會採取這一措施或類似措施。 CSAN ADS的持有者可能會因為延遲或拒絕批准轉換所需的任何政府批准而受到不利影響。 真實有關股份(包括中國國家外匯管理局美國存託憑證相關股份)在境外的付款和匯款。 在這種情況下，ADS存託機構將分發雷亞爾或按住雷亞爾它不能為 未付款的CSAN ADS持有者的賬户進行轉換。

CSAN ADS的持有人在向我們和其他人送達法律程序文件或執行判決時可能面臨困難 。

我們根據巴西法律組織，並受其 約束，我們幾乎所有的董事和高管以及我們的獨立註冊會計師事務所 都居住在巴西或總部設在巴西。基本上我們所有的人

資產 和這些其他人員的資產位於巴西。因此，CSAN ADS的持有人可能無法 向我們或巴西以外的其他司法管轄區內的我們或這些其他人送達法律程序文件，或執行 在美國或巴西以外的其他司法管轄區獲得的針對我們或這些其他人的判決。由於美國法院根據美國聯邦證券法做出的民事責任判決 只有在滿足特定條件的情況下才可能在巴西執行 ，因此我們的ADS持有人在保護其利益方面可能會因我們或我們的董事或高管的行為而面臨比美國公司股東更大的困難。

巴西證券市場的相對波動性和流動性不足 可能會對CSAN股票和CSAN美國存託憑證的持有者造成不利影響。

投資於新興市場國家(包括巴西)發行人的證券(如我們的 普通股或CSAN美國存託憑證)，比投資於較發達國家發行人的證券風險更高 。與美國和其他司法管轄區的主要證券市場相比，巴西證券市場規模小得多，流動性差， 集中度更高，波動性更大，監管方式可能與美國投資者熟悉的方式不同。與美國的主要證券市場相比，巴西證券市場的集中度也要高得多。

新冠肺炎爆發造成的不確定性 在2020年期間對全球經濟和全球資本市場(包括巴西)造成了不利影響。 由於這種波動，B3的熔斷機制在2020年3月期間被觸發了8次。在紐約證券交易所和B3交易所交易的大部分證券的價格，包括中山人壽的股票價格，都受到了 新冠肺炎疫情的不利影響。類似於上述的影響可能會再次發生，這可能會導致我們在紐約證券交易所和B3交易所交易的 證券的價格出現波動。我們不能向您保證，我們證券的價格不會跌破我們證券在持續大流行期間交易的最低 水平。

這些功能可能會大大限制 以持有者希望的價格和時間出售CSAN股票(包括作為CSAN ADS基礎的CSAN股票)的能力。CSAN ADS可能永遠不會形成流動性強且活躍的市場，因此，CSAN ADS持有者以所需價格或時間銷售的能力可能會受到嚴重阻礙。

CSAN ADS的持有者在保護其利益方面可能面臨困難 ，因為我們受不同於美國公司的公司規章制度約束，而且CSAN ADS的持有者 的權利可能越來越少且不明確。

CSAN ADS的持有人不是CSAN的直接股東 ，可能無法執行我們的章程和巴西法律規定的股東權利，根據我們目前的章程和在合併完成之前或之後通過的CSAN章程，CSAN股票持有人通常需要 通過仲裁解決與我們的任何糾紛。我們的公司事務受我們的章程和巴西法律管轄， 這與我們在美國或巴西以外的其他司法管轄區註冊時適用的法律原則不同。 雖然根據巴西法律，內幕交易和價格操縱是犯罪行為，但巴西證券市場 不像美國證券市場或其他司法管轄區的市場那樣受到嚴格的監管和監督。此外，在巴西，禁止自我交易或保護股東利益的規則和政策也可能沒有美國和某些其他國家那麼明確和執行 ，這可能會使CSAN ADS的持有者處於潛在的不利地位。

CSAN ADS的持有者與我們的股東沒有 相同的投票權。

CSAN ADS的持有者與CSAN股票的持有者沒有 相同的投票權。CSAN ADS的持有者有權獲得根據CSAN存款協議為其利益 規定的合同權利。中國桑ADS持有者通過向ADS託管機構 (如本文定義)提供指示來行使投票權，而不是出席股東大會或通過股東可用的其他方式投票。在實踐中，CSANADSS持有人是否有能力指示ADS託管機構進行投票，將取決於直接或通過持有人的託管和結算系統向ADS託管機構提供指示的時間和程序 。

由於延遲通知ADS存託憑證 ，證監會美國存託憑證持有人可能無法向ADS存託憑證持有人發出投票指示或撤回其證監會存託憑證相關股票 親自、虛擬或委託代表對此類股票投票。

儘管中國證監會做出了努力，但ADS存託憑證 可能無法及時收到以證金存託憑證為代表的證金存託憑證股票的投票材料，以確保此類證金存託憑證的持有人可以 指示ADS存託憑證機構對其證金存託憑證相關股票進行投票，或者撤回此類股票親自投票， 虛擬或通過代理方式。

此外，ADS託管機構因未能執行投票指令或投票指令的執行方式而對美國存託憑證持有人承擔的 責任將受美國存託憑證存託協議的限制。因此，如果其CSAN ADS相關的CSAN股票未按其要求投票，或者如果其CSAN ADS相關的CSAN股票 無法投票，則CSAN ADS的持有者可能無法行使 他們以虛擬方式或通過代理方式發出投票指示或親自投票的權利，並且可能無法對 ADS存託憑證或CSAN進行任何追索權。

將CSAN美國存託憑證換成股票有喪失某些外幣匯款優勢的風險 。

ADS存管機構受益於外資登記證書 ，允許存管機構將普通股的股息和其他分配兑換成外幣，並將所得資金匯至境外。此後，以中國存託憑證兑換中國存託憑證 股票的中國存託憑證持有人將有權憑ADS存託機構的外資登記證書辦理五個業務 日內的交易。此後，他們將不能將非巴西貨幣滙往國外，除非他們獲得自己的外資登記證書，或者除非他們符合CMN第4373/2014號決議的規定，該決議允許 某些投資者在巴西證券交易所買賣股票，而無需獲得單獨的登記證書。 不能保證ADS存託憑證或持有者獲得的任何外資登記證書不會受到影響或者，未來可能不會對他們在CSAN ADS的投資施加額外的巴西 法律限制。

CSAN ADS的持有者可能無法 行使與CSAN共享相關的優先購買權。

CSAN ADS的持有者可能無法 行使與其CSAN ADS相關的CSAN股票的優先購買權，除非 證券法規定的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免證券法的登記要求 。我們沒有義務就 與這些優先購買權相關的股票或其他證券提交註冊聲明，我們也不能向CSAN ADS的持有人保證我們將提交任何此類註冊聲明。除非 我們提交註冊聲明或申請豁免註冊，否則CSAN ADS的持有人只能獲得ADS存託機構出售其優先購買權的淨收益 ，或者，如果優先購買權無法出售，則這些權利將被允許 失效。有關普通股的優先購買權的更完整説明，請參閲“CSAN共享和CSAN附例-優先購買權的説明 ”。

CSAN股票的持有者(包括作為CSAN ADS基礎的CSAN股票)可能不會獲得股息或自有資本利息。

根據我們目前的章程和將在合併前或合併完成後採用的CSAN章程，我們的股東有權獲得強制性的 最低年度股息，相當於我們年度淨利潤的25%，根據巴西公司法 的條款計算和調整。我們現行的附例及將於合併完成前或完成後採納的CSAN附例容許以年度股息的方式向最後年度或六個月結餘的留存盈利賬户或現有盈利儲備支付 中期股息。我們也可以支付自有資本的利息，正如巴西法律所描述的那樣。在每個會計期間申報的中間股息 和自有資本利息可以計入分配它們的會計 期間產生的強制性股息。在股東大會上，股東可以根據巴西公司法的規定決定資本化、 抵銷我們的虧損或保留淨利潤，前述淨利潤不能用於支付股息或自有資本利息。

此外，巴西公司法允許 像CSAN這樣的上市公司暫停規定的最低股息分配。如果CSAN的管理層在以下情況下報告股息，則可能會 暫停支付股息

年度股東大會認為，鑑於中山人壽的財務狀況，這樣的分配是不可取的， 已在年度股東大會上向股東提供了相關意見，該意見已 由中山人壽的財務委員會(如果安裝)進行了審查。此外，CSAN管理層必須在上述會議後 五天內向CVM提交一份報告，澄清任何此類不付款的理由。如果發生上述情況， CSAN股票(包括作為CSAN ADS基礎的CSAN股票)的持有者可能不會獲得股息或自有資本利息。

巴西法院對我們股票的判決將僅以雷亞爾支付。

如果在巴西法院提起訴訟 以強制執行我們對CSAN股份的義務，我們將不需要以其他貨幣 履行我們的義務 雷亞爾。根據巴西外匯管制的限制，在巴西有義務以 以外的貨幣支付金額雷亞爾只能按巴西 中央銀行確定的匯率以巴西貨幣兑付，並在獲得判決之日生效，然後對金額進行調整，以反映在生效付款日期期間的匯率變化 。當時的匯率可能不會為非巴西投資者提供全額賠償 ，因為我們根據CSAN ADS承擔的義務引起或與之相關的任何索賠。

作為一家外國私人發行商，我們與美國國內註冊商有 不同的披露和其他要求。

作為交易所 法案規定的外國私人發行商，我們可能會受到與美國國內註冊商不同的披露和其他要求。例如，作為外國 私人發行人，在美國，我們不受《交易法》規定的與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交 表格8-K當前報告的要求，根據交易法第 14節適用於美國國內註冊人的委託書規則，或適用於美國國內註冊人的內幕報告和短期週轉利潤規則此外，我們依賴某些美國規則的豁免，這些規則允許我們遵循巴西法律 要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

此外， 外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人 被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。因此，即使在本招股説明書 所附註冊生效聲明後，我們將被要求提交表格6-K，披露根據巴西法律我們已經披露或要求 公開的信息，或需要分發給一般股東的信息，這對我們來説是重要的，但您 可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

CSAN是一家外國私人發行人， 因此，根據紐約證券交易所的上市要求，CSAN將依賴於巴西的某些母國治理實踐 ，而不是紐約證券交易所的公司治理要求。

本次交易完成後， 我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。紐約證券交易所規則規定，允許外國 私人發行人遵循母國做法，而不是遵循某些紐約證券交易所的公司治理標準。適用於我們的標準 與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們 將不需要：

作為外國私人發行人，我們可以遵循 我們在巴西的本國做法來代替上述要求。因此，我們董事會 採取的治理方式可能不同於由多數獨立董事組成的董事會的治理方式，因此，我們的管理監督可能比我們遵守所有紐約證券交易所公司治理標準的情況更加有限。 我們的董事會採用的治理方式可能不同於由大多數獨立董事組成的董事會的治理方式，因此，我們的管理監督可能比我們遵守所有紐約證交所公司治理標準的情況更有限。因此， 您可能沒有為非外國私人發行人的公司股東提供相同的保護。請參閲“CSAN股份和CSAN附例説明-巴西和美國公司治理實踐之間的主要差異。”

與税務有關的風險

根據巴西税法，CSAN股票的處置 將繳納巴西所得税，CSAN美國存託憑證的處置也可能繳納巴西所得税 。

巴西第10,833/03號法律規定， 非巴西居民處置巴西境內資產的收益，無論是出售給其他非居民還是巴西居民，在巴西將按15%至22.5%的累進税率繳納所得税。有爭議的是，上面提到的累進税率 不應適用，在這種情況下，非巴西居民將按15%的固定税率繳納所得税，因為非居民持有人是4373名持有人，並且不是低税收或零税收司法管轄區的居民或户籍。然而，應用這種累進税率是最保守的立場。

雖然我們預計CSAN ADS不會 被視為位於巴西的資產，但就法律而言，它們可能會被視為位於巴西的資產，因此 非巴西居民處置CSAN ADS的收益可能需要繳納巴西所得税。儘管巴西境外的CSAN ADS的持有者 可能有理由斷言，第10,833/03號法律不適用於CSAN ADS的銷售或其他處置，但考慮到第10,833/03號法律的一般性 和不明確的範圍，以及沒有司法法院對此作出裁決，無法預測這種理解最終是否會在巴西法院佔上風。

根據法律規定，CSAN股票預計將被視為位於巴西的資產，出售CSAN股票的收益，即使是非巴西居民，一般情況下也將繳納巴西所得税 。儘管有這樣的一般規則， 外國投資者在巴西證券交易所出售CSAN股票時評估的資本收益目前在巴西是免税的， 前提是(I)對CSAN股票的投資是根據第4,373號決議進行的，並且(Ii)投資者不是居住在 或在避税港司法管轄區註冊的。

適用於CSAN的實際税率 不確定，可能與預期不同。

不能保證合併 將允許CSAN保持任何特定的全球有效公司税率。無法保證CSAN在合併完成後的 有效税率是多少，因為除其他事項外，CSAN將在哪些司法管轄區獲得收入及其金額的不確定性，以及其運營所在司法管轄區的税收政策的不確定性 。CSAN的實際有效税率可能與CSAN和CZZ的預期不同，這種差異 可能是實質性的。此外，税法或其實施和適用的税務機關做法可能會在未來發生變化。

税收和其他評估的更改 可能會對我們產生不利影響。

CSAN及其子公司運營所在的税務轄區的立法機構和税務機關定期對我們和我們的客户所受的税收和其他評估制度進行改革 。這些改革包括税率的變化，偶爾還會頒佈臨時税收，這些税收的收益專門用於指定的政府用途。此外， 法院和税務機關對税法的解釋也在不斷演變。這些變化以及因頒佈 額外税制改革或改變現行税法的適用方式而導致的任何其他變化的影響無法量化， 不能保證任何此類改革或變化不會對CSAN的業務產生直接或間接的不利影響。

例如，拉丁美洲政府 經常增加税收或修改税收立法，以應對影響其各自司法管轄區的宏觀經濟危機或其他事態發展 。

特別是在巴西，税收制度非常複雜 ，税收法律法規的解釋通常存在爭議。巴西政府定期 實施税收制度改革，這可能會增加CSAN、其子公司和共同控制實體及其各自客户的税收負擔。這些變化包括修改分攤比率和頒佈新的或臨時的税收，其收入專門用於指定的政府用途。未來税收政策法律的變化可能會對CSAN的財務和經營業績產生不利影響 。

與CSAN業務相關的風險

我們的業務包括 CZZ的業務，不包括木塞業務。鑑於在合併之前，Clog將併入我們，一旦合併完成，我們的 業務將與CZZ目前的業務相同。有關CZZ業務的其他 信息，請參閲“公司信息-科桑有限公司/CZZ” “CZZ相關信息”、“CZZ管理層對CZZ財務狀況和經營業績的討論和分析”、“CZZ的管理和薪酬”以及“哪裏可以找到更多信息”。因此，我們將面臨與CZZ目前面臨的風險相同的風險，如“-與CZZ業務相關的風險”一節中所述 。

與CZZ業務相關的風險

您應該閲讀並考慮CZZ業務特有的風險因素 ，這些因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在CZZ 2019 Form 20-F的“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中進行了描述，因為此類風險可能會在CZZ隨後提供的Form 6-K報告或Form 6-K的其他報告中進行更新或補充，並通過引用併入本招股説明書。 請參閲本招股説明書中標題為“通過引用併入某些文檔”和“您 可以找到更多信息”的部分。

比較 每股市場數據

下表列出了 所示期間報告的名義收盤價和最低收盤價雷亞爾CSAN的每股普通股、CZZ在B3和紐約證券交易所的每股A類普通股分別為Clog和 CZZ的A類普通股，均不考慮由股息調整的股價。 有關下列規定期間適用的匯率的信息，請參閲“匯率”：

下表列出了(A)2020年7月3日，也就是合併公告公佈日期前的最後一個交易日，以及(B)2020年，本招股説明書郵寄前的最後一個實際交易日，CSAN股票和CZZ股票在紐約證券交易所B3和CZZ股票上的收盤價 分別為：(A)2020年7月3日，也就是合併公告公佈日期前的最後一個交易日，以及(B)2020年，也就是本招股説明書郵寄前的最後一個實際可行的交易日，分別為CSAN股票和CZZ股票在紐約證券交易所的收盤價。

已選擇 未審核的每股數據

下表列出了截至2020年9月30日的每股賬面淨值以及截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的財年的每股收益和宣佈的每股股息的某些歷史未經審計的信息。 CSAN、Clog和CZZ。

CSAN、Clog 和CZZ的歷史信息已根據國際財務報告準則編制。

以下資料應 與CZZ截至2020年9月30日止三個月及九個月的歷史未經審核綜合財務報表(見CZZ Q3 Form 6-Ks，以引用方式併入本招股説明書)以及CZZ截至2019年12月31日的歷史經審核綜合財務報表(見CZZ 2019Form 20-F )一併閲讀。 以參考方式併入本招股説明書的CZZ Q3 Form 6-Ks及CZZ以參考方式併入本招股説明書的CZZ 2019Form 20-F 。

比較 每股歷史數據

下面列出的是以下各項的收益、現金股息 和每股賬面價值數據：

以下信息應與本招股説明書題為“風險因素”、“管理層對CSAN財務狀況和經營業績的討論和分析”、“管理層對CZZ財務狀況和經營業績的討論和分析”以及CZZ截至2020年9月30日的三個月和九個月的歷史未經審計的合併財務報表 中的章節一併閲讀，並以引用的方式併入本招股説明書中的CZZ Q3 Form 6-Ks中 2018年和 2017年，出現在CZZ 2019 Form 20-F中，通過引用併入本招股説明書。任何時期的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。

CSAN每股數據

CZZ每股數據

選中的 CZZ財務數據

以下信息應與本招股説明書中題為“財務和某些其他信息的呈報”、 “風險因素”和“管理層對CZZ財務狀況和經營業績的討論與分析”的章節以及CZZ 2019年Form 20-F中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀，該表格通過引用併入本招股説明書 。任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

下表中的信息顯示了 非公認會計準則財務指標--淨債務的對賬情況。我們將淨債務計算為貸款、借款和債券(流動和非流動)減去現金和現金等價物，減去有價證券，減去衍生金融工具。我們的管理層 相信披露淨債務對潛在投資者很有用，因為這有助於他們更清楚地瞭解我們的財務 流動性。淨債務也被用來計算某些槓桿率。但是，根據巴西公認會計準則或國際財務報告準則，淨債務不是衡量財務業績的指標 。

CZZ 專題會議

一般信息

預計CZZ特別會議將 在以下指定的時間和地點舉行，或在其任何延期或休會時舉行。

CZZ股東必須批准合併提案 才能進行合併。本招股説明書是 註冊説明書的一部分，其中包括一份合併協議和合並契約作為證物，我們鼓勵您仔細閲讀合併協議和合並契約 。

CZZ董事會推薦

經深思熟慮後，CZZ董事會 已(I)批准、通過並宣佈可取合併文件及合併文件擬進行的所有交易，包括交換比例；(Ii)聲明CZZ簽訂合併文件並完成合並文件中擬進行的交易是公平的，符合CZZ及其股東的最佳利益 ；(Iii)指示 將合併文件提交給CZZ股東，並建議

因此，CZZ董事會建議 CZZ股東投票：

1.“for” 合併提案。

記錄日期；有權投票的股東

只有在CZZ股東特別大會投票記錄日期 當日收盤時持有CZZ A股 和B股的股東才有權在CZZ股東特別大會或其任何延會或延期 上投票。 在CZZ股東特別大會或其任何延會或延期 上，只有登記在冊的CZZ A股和B股持有人才有權在CZZ特別大會上投票。

截至收盤，已發行並已發行並在深圳特區特別大會上有權投票的A類股有142,115,534股，已發行並有權在深圳特區特別大會上投票的B類股有96,332,044股。 於CZZ特別大會上，已發行及已發行並有權在CZZ特別大會上投票的A類股有142,115,534股。

CZZ的董事和執行人員的投票

截至上交易日收盤，已發行及已發行的A類及B類股份約有%由CZZ董事及行政人員及其聯營公司持有。我們目前

預計 CZZ的董事和高管將投票支持上面列出的提議，儘管 他們都沒有簽訂任何有義務這樣做的協議。

法定人數

在CZZ特別會議上辦理業務需要法定人數 。於記錄日期營業時間結束時，至少持有 已發行CZZ已發行A類股和B類股 且有權在CZZ特別大會上投票的兩名股東至少持有 或代表超過45%(45%)的兩名股東出席會議將構成 CZZ特別大會的法定人數。為確定CZZ特別 會議的法定人數，將計算棄權票和經紀人反對票。

所需票數

合併建議的批准需要在CZZ特別會議上獲得75%的贊成票。

截至CZZ特別大會記錄日期 ，Rubens Ometto Silveira Mello先生的投資工具Aguassanta持有CZZ普通股 股，約佔有權在CZZ特別大會上投票的股份總投票權 。目前預計阿瓜桑塔將投票支持 合併提議。Aguassanta對其所有CZZ普通股的贊成票構成了 足夠的票數在CZZ特別會議上批准合併建議。

根據紐約證券交易所的規定，如果您以“街道名義”持有您的 CZZ普通股，您的經紀人、被指定人或中間人在未經您指示 的情況下，不得在非常規事項上投票表決您的股票。將在深圳特區特別會議上表決的合併提案並非例行公事。因此， 沒有您的投票指示，您的經紀人或其他被指定人不能在CZZ特別 會議上投票表決您的股票。

棄權票和中間人反對票的效果與投票“反對”合併提案的效果相同。然而，由於合併建議不是經紀商可酌情表決的例行事項 ，CZZ預計不會有任何經紀商在CZZ特別會議上沒有投票權。

如何投票你的股票？

如果您是截至CZZ特別會議記錄日期收盤時CZZ A股或B股記錄的持有人 ：

郵寄-您 可以在所提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡，從而投票。代理卡， 必須連同其各自的代表權和持股證明一起發送到Computershare Trust Company，N.A.，該公司是合併的 製表代理，地址如下：

通過 特快專遞、快遞或其他加急服務： 計算機共享信託
公司，N.A.
代理服務
美國肯塔基州路易斯維爾南4街462號1600Suit1600郵編：40202

通過 郵件：
代理服務
C/O計算機共享
肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505008號，郵編：40233

如果您的股票是以街道名義持有的， 通過經紀人、銀行、受託人或其他指定人持有，請按照 記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。

在CZZ特別會議上-CZZ特別大會將是一次完全虛擬的股東大會，完全通過網絡直播在線舉行。您將能夠 參加CZZ特別會議

在線。 CZZ特別會議沒有實際地點。如果您計劃在互聯網上虛擬出席CZZ特別會議， 您必須按照本招股説明書標題為“-虛擬出席CZZ特別會議”和“-註冊參加CZZ特別會議”部分中的説明進行註冊。

如果您通過代表投票並虛擬出席了 CZZ特別會議，您無需在CZZ特別會議上再次投票，除非您希望更改投票。 即使您計劃虛擬出席CZZ特別會議，我們也強烈建議您通過代表簽名並註明日期 隨附的代理卡並將其放在所提供的已付郵資的信封中退回，從而提前投票。

虛擬出席CZZ專題會議

CZZ股東特別大會將是一次完全 虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。只有在記錄日期收盤時您是CZZ的股東，或者您持有CZZ特別會議的有效委託書，您才有資格參加CZZ特別會議 。不會舉行實物會議。

您可以在線參加CZZ專題 會議，並在會議期間提交問題。您還可以通過網絡直播參加 CZZ特別會議，在線投票您的股票。

要參加CZZ特別會議， 您需要查看通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的信息。 訪問數字平臺的説明(包括必要的密碼)將發送給與合併信息代理Georgeson LLC聯繫的股東 ，表明他們有興趣通過電子郵件 發送至coan@georgeson.com，電子郵件地址為by， 。

如果您通過 中介機構(如銀行或經紀商)持有CZZ股票，您必須使用以下説明提前註冊，以虛擬方式參加CZZ特別會議(-註冊 )。

在線會議將於2021年上午/下午 準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問 會議，以便有充足的時間簽到。請遵循本招股説明書中概述的註冊説明 。

虛擬報名參加CZZ特別會議

如果您是註冊股東(即 您通過CZZ的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.持有CZZ股票)，您無需註冊 即可在網上參加CZZ特別會議。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過 中介機構(如銀行或經紀商)持有CZZ股票，您必須提前註冊才能在網上參加CZZ特別會議。

要通過網絡直播註冊參加CZZ特別會議 ，您必須將反映您所持CZZ股票的委託權(法定委託書)證明連同您的 姓名和電子郵件地址一起提交給合併的製表代理Computershare Trust Company，N.A.。註冊申請必須 貼上“法律委託書”的標籤，並在不晚於東部時間下午5：00於 收到。

收到註冊材料後，您將通過電子郵件收到 註冊確認。

註冊請求應 通過以下地址發送給合併的製表代理Computershare Trust Company，N.A.：

通過電子郵件

將電子郵件從您的經紀人轉發，或附加 您的合法代表的圖像至 legalproxy@computer share.com

郵寄

計算機共享
科桑有限公司法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001

撤銷

在CZZ特別會議上行使您的 委託書之前，您可以隨時更改您的投票或撤銷您的 委託書。您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

如果您以街道名稱持有您的CZZ股票， 則必須通過向持有您的CZZ股票的經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票指示。

有關撤銷CZZ代理的書面通知和其他 通信應發送至：

喬治森有限責任公司
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
cosan@georgeson.com
股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：(866)257-5415

計票工作

Computershare Trust Company，N.A. 將擔任此次合併的製表代理。

休會

如於深圳特區特別大會指定時間起計十五 分鐘內未有法定人數出席，會議將延期至十天後的同一時間 及地點，或由深圳特區祕書決定的其他日期、時間或地點。除非CZZ特別大會延期 至於延期會議上公佈的特定日期、地點及時間，否則須根據CZZ的 細則向每名有權出席會議並於會上投票的CZZ股東發出有關復會日期、地點及時間的新通知 。

不得向以下公司的股東徵求委託書Csan 或阻塞

請注意，本文檔不是CSAN特別股東大會、CLOG特別股東大會或任何與合併相關的CSAN或CLOG股東特別大會的 委託書或徵集選票。

問題和其他信息

如果您在投票時有任何問題或需要幫助 ，請聯繫合併的信息代理Georgeson LLC：

喬治森有限責任公司
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
cosan@georgeson.com
股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：(866)257-5415

合併

以下是對合並的 個重要方面的描述。本部分內容並不完整，可能不包含 對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，以及通過引用併入本招股説明書的文件， 包括合併協議和合並契約的全文(其形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物) ，以便更全面地瞭解合併。本摘要 和本招股説明書中對合並條款和條件的所有描述均參考交易協議進行了完整的限定。 此外，關於CSAN和CZZ各自的重要業務和財務信息均包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件。有關通過引用方式併入本招股説明書的文件 的列表，請參閲本招股説明書標題為“通過引用併入某些文件 ”一節。

概述

CZZ集團形成了一家能源和基礎設施企業集團 與其與Raízen成立的合資實體一起，活躍在燃料分銷、糖和乙醇生產、天然氣分銷、鐵路物流和潤滑油領域。根據證券法第405條的規定，CZZ是一家“外國私人發行人”。CZZ的A類股票在美國證券交易委員會註冊，並在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“CZZ”。Csan、Clog及其各自的子公司都是CZZ的子公司。CSAN集團活躍在燃料分銷(通過Raízen)、糖和乙醇生產、天然氣分銷和潤滑油領域。 CSAN集團活躍在以鐵路為基礎的物流領域。 CSAN集團活躍於燃料分銷(通過Raízen)、糖和乙醇生產、天然氣分銷和潤滑油。CSAN和Clog也都在特殊的新市場B3公開交易 (Novo Mercado)分別位於股票代碼“CSAN3”和“RLOG3”下。

作為精簡其 業務的努力的一部分，科桑集團打算通過使科桑集團成為科桑集團的唯一控股公司來實施擬議的交易，以增強科桑集團目前的公司結構。擬議的交易旨在簡化科桑集團的 公司結構，統一和合並兩家公司的自由流通股，增加股票流動性，並釋放科桑集團投資組合內的價值。作為擬議交易的一部分，建議將CZZ和CLOG中的每一個合併 到CSAN。建議交易完成後，CSAN的流通股將於緊接建議交易完成前由CZZ、CSAN和CLOG的所有股東 直接擁有。作為合併的一部分，CSAN打算 發行CSAN美國存託憑證，在紐約證券交易所或CSAN股票上市，上市名稱為Novo Mercado在緊接合並批准前，將B3部分的B3分部出售給CZZ的股東 。至於Clog，一旦擬議交易完成，在緊接建議交易獲得批准之前持有Clog 股份的人將成為CSAN股份的擁有人。

以下圖表顯示了科桑集團在擬議交易之前和之後的運營結構的簡化 表示。

科桑集團簡化運營結構
在建議交易之前(截至2020年12月8日)

科桑集團簡化運營結構
在建議的交易之後

CSAN和CLOG董事會 根據CVM第35號意見，臨時成立了特別的獨立委員會，就(I)CZZ股票交換CSAN股票或CSAN美國存託憑證(視情況而定)和(Ii)CSAN股票交換CSAN股票的交換比例 進行談判。 CVM第35號意見要求CSAN和CLOG的特別獨立委員會評估擬議的交易，並 就擬議的交易提出建議，以確保 建議的交易符合CSAN和CLOG的最佳利益(視情況而定)，並確保建議的交易 在公平的基礎上進行。

CSAN和擁堵委員會的成員都是具有相關經驗的獨立非管理人員 。這些成員是由CSAN和COLOG董事會在2020年8月4日舉行的會議上任命的。CZZ也有自己的獨立委員會，由CZZ的獨立董事組成。

獨立委員會的成員 被任命為：(I)評估擬議交易的條款和條件；(Ii)就(A)CZZ股票交換CSAN股票或

Csan 美國存託憑證(ADS)及(B)CSAN股份的CLOG股份，以及建議交易的其他條款及條件； 及(Iii)建議CSAN及CLOG董事會遵守CVM第35號意見 ，以保障CSAN及CLOG小股東的利益。

公司管理層建議 特別委員會在確定交換比率時考慮以下因素，詳情見 “-概述”：(I)不應採用持股折扣；(Ii)集團實體及其相關資產應 按公平市價考慮；以及(Iii)所有相關實體的股東應一視同仁。

此外，兩家公司的特別 獨立委員會考慮了以下因素，以確定與擬議交易相關的交換比例：

上述關於特別獨立委員會考慮的信息 和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括支持特別獨立委員會考慮的擬議交易的重要 因素。鑑於特別獨立委員會考慮的因素複雜且種類繁多，特別獨立委員會認為 對所考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對或具體的權重或值是不現實的 。 此外，特別獨立委員會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。

合併的背景

2020年7月2日，兩家公司的董事會 授權各自的高級管理人員考慮擬議中的交易，旨在簡化科桑 集團的公司結構，統一和鞏固現有公司的自由流通股，增加股票流動性，並 釋放科桑集團投資組合中的價值。這一批准是在2020年7月3日通過一個重要事實向市場披露的。

2020年8月4日，兩家公司的董事會批准成立特別獨立委員會，負責就(I)CZZ股票交換CSAN股票或CSAN美國存託憑證(視情況而定)和(Ii)CSAN股票交換CSAN 股票的交換比例進行 談判。在選出這些成員後，委員會開會 ，以更好地瞭解擬議的交易和科桑集團涉及的公司，以便能夠就CLOG和CZZ合併到CSAN的交換比例進行 談判。

2020年8月31日，中國船級社和中國船級社的獨立專門委員會會見了中國船級社管理層代表。在這次會議上，CSAN的代表 討論了擬議交易的背景和實施情況，以及特別獨立委員會的作用。

2020年10月2日，這些公司的管理層以及科桑集團其他公司(Compass、Rumo、Raízen Energia和Raízen comustíveis)的代表與特別獨立委員會舉行了會議。在這次會議上，科桑集團的代表討論了參與特別獨立委員會的公司的市場、運營和財務方面的問題。

2020年10月13日、14日和15日，特別獨立委員會會見了Compass、Rumo、Raízen Energia和Raízen Comustíveis的高級管理層代表。在這些會議期間，這些公司的代表回答了 特別獨立委員會提出的各種問題

加深特別獨立委員會對涉及公司的資產、業務和某些其他運營事項的瞭解 。

在公司代表和特別獨立委員會之間安排和舉行了額外的會議 。這些會議是在2020年10月14日至2020年11月3日期間舉行的。

2020年11月6日，向特別獨立委員會提出了關於匯率的提案 。特別獨立委員會在隨後幾天舉行的會議上審議了這一提議 ，並在2020年11月17日舉行的會議上開始就匯率進行談判。2020年11月20日，各獨立特別委員會再次開會，繼續就匯率進行談判。

在接下來的幾天裏，特別獨立委員會又舉行了 次談判會議。2020年12月4日，特別獨立委員會 批准了擬提交CZZ、CLIG和CSAN董事會批准的交換比率建議。 交換比率和擬議交易還將獲得CZZ、CLIG和CSAN各自董事會的批准 ，詳見“-CSAN合併的原因”和“-CZZ董事會的建議；CZZ合併的原因。”

CZZ董事會推薦；CZZ合併的 原因

CZZ董事會建議 CZZ股東投票支持合併提議。

在2020年召開的會議上，CZZ董事會在與CZZ管理層和顧問進行了充分考慮和協商後，一致 批准並認為CZZ各自股東採納和批准合併文件(包括 交換比例)是可取的。在此過程中，CZZ董事會考慮了CSAN和CLOG的業務、資產和負債、經營業績、財務業績、戰略方向和前景。在作出決定時，CZZ董事會 考慮了多個因素，包括：

以上關於CZZ董事會考慮的信息 和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括CZZ董事會考慮的支持合併的重大因素 。鑑於CZZ董事會考慮的因素複雜且種類繁多，CZZ董事會認為對所考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或具體的權重或值是不現實的，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何因素相對或具體的權重或值。此外， CZZ董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

Csan合併的原因

在2020年 召開的會議上，CSAN董事會在與CSAN管理層和顧問進行了適當的考慮和協商後， 一致通過並認為CSAN各自的股東通過和批准合併文件是可取的，包括 交換比例。在這樣做的過程中，

Csan 董事會考慮了CZZ和CLOG的業務、資產和負債、經營結果、財務業績、戰略方向和前景。在作出決定時，CSAN董事會考慮了許多因素，包括 以下內容：

以上關於CSAN董事會考慮的信息 和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括CSAN董事會考慮的支持合併的重要 因素。鑑於CSAN董事會考慮的因素非常複雜且種類繁多 ，CSAN董事會認為對所考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式分配相對或特定權重或值是不現實的，也不會嘗試這樣做。此外，CSAN董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。

Clog與CSAN合併和併入CSAN的原因

在2020年召開的會議上，COLOG董事會經過與CSAN管理層和顧問的充分考慮和協商，一致通過並認為CLOG股東通過和批准CSAN/CLOG合併議定書是可取的。在這樣做的過程中，CLOG董事會考慮了CSAN的業務、資產和負債、經營結果、財務業績、戰略方向和前景。在作出決定時，COLOG董事會考慮了多個因素，包括 以下內容：

以上討論的信息 和CLOG董事會考慮的因素並不是要詳盡無遺，而是要包括CLOG董事會考慮的支持合併的重要 因素。鑑於CLOG董事會考慮的因素非常複雜且種類繁多 ，CLOG董事會認為對所考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式分配相對或具體權重或值是不現實的，也不會嘗試這樣做。此外，COLOG董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。

合併的財務影響

擬議的交易( 合併是其中的一部分)實際上是集團內的公司重組，在合併的基礎上沒有任何影響。

CSAN股票上市

CSAN股票將在截止日期後繼續在B3上市 。

CSAN ADS列表

我們將申請在紐約證券交易所上市與合併相關而發行的美國存託憑證 ，自成交之日起生效。雙方義務 的一個條件是授權CSAN美國存託憑證在紐約證券交易所上市。但是，不能保證紐約證券交易所會接受 CSAN美國存託憑證的上市。

CZZ A股退市、註銷

合併完成後，CZZ A類股票將從紐約證券交易所退市，並將根據《交易法》取消註冊，之後，根據SEC的規則和法規，CZZ將不再 向SEC提交關於CZZ A類股票的定期報告。

股東對CSAN的批准

股東特別大會， 及其任何休會或延期，即“CSAN特別股東大會”，預計將於2021年 上午/下午 舉行。時間，在CSAN的主要營業地點， 位於聖保羅州聖保羅市，在Av。布里加迪羅·法裏亞·利馬(Brigadeiro Faria Lima)，巴西聖保羅SP郵編：04538-132號，4,100-16樓。

CSAN合併特別大會 需要代表CSAN絕對多數有表決權股份的股東在出席合併會議或“CSAN股東批准”時 投贊成票。

假設符合法定人數要求，且 會議根據巴西法律有效舉行，預計CSAN的股東將投票批准上述事項 。CSAN特別大會應批准對CSAN附例的修訂。

將在CSAN股東特別大會上表決的決議案的效力將取決於 Clog股東批准和CZZ股東批准。另見“--Clog股東的提款權”。

股東對COLOG的批准

股東特別大會 及其任何休會或延期，即“Clog特別股東大會”，預計將於2021年 上午/下午 舉行。時間：位於巴西聖保羅州聖保羅市的Clog的主要營業地點，位於巴西聖保羅SP郵編04538-1324100-16樓Avenida Brigadeiro Faria Lima。

合併的COLOG特別股東大會 需要代表(I)至少一半的COLOG有表決權股份的股東投贊成票，以及(Ii)出席合併會議的COLOG有表決權股份的絕對多數，或“COLOG股東 批准”。

假設滿足法定人數要求，並且 會議按照巴西法律有效舉行，預計Clog的股東將投票批准上述事項 。快艇特別大會應批准快艇附例的修訂。

將在CLOG股東特別大會上表決的決議案的效力將取決於CSAN股東批准的 批准。另見“--Clog股東的提款權”。

Clog股東的退出權

在CSAN股東批准的特別 股東大會上持不同意見的股東(如上所述)將不擁有退出權，而在股東特別大會上持不同意見的 股東將擁有退出權。

持不同政見者對CZZ股東的評價權

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併 ，該百慕大公司的任何股東都有權獲得其股票的公允價值 。CZZ董事會認為每股CZZ股份的公允價值為。

任何CZZ登記在冊的股東如不 信納其持有的CZZ股份已獲提供公允價值，且其股份未獲投票贊成合併，可 行使其根據公司法的估值權，讓法院評估其持有的CZZ股份的公允價值。擁有CZZ股票實益 權益但不是登記股東的人士應注意，只有登記在冊的股東才有權提出評估申請。CZZ股東如欲行使評價權，必須在收到召開CZZ特別會議通知之日起一個月內向法院提出其所持CZZ股票公允價值評估申請 。本招股説明書構成會議通知。沒有法定規則或公佈的法院裁決 規定公司法第106節中規定的有關評估權的條款的操作或法院的評估程序，法院保留 在根據公司法 法案確定評估申請中的股票公允價值時將採用的確切方法的自由裁量權。(br}在評估申請中確定股票的公允價值時，法院保留自由裁量權 在公司法第106節規定的有關評估權的條款的操作或法院的評估程序，法院保留在根據公司 法案確定評估申請中的股票公允價值時採用的確切方法。

如果CZZ股東在CZZ特別大會上對協議和合並投贊成票，該股東將無權向法院申請評估其股份的公允價值，而如果合併完成，該股東持有的CZZ股票將被轉換為 獲得合併對價的權利。投票反對合並或不投票本身並不符合根據百慕大法律行使CZZ股東根據百慕大法律申請評估其CZZ股份公允價值的權利的要求 。

如果 CZZ股份的登記持有人已就該持不同意見股東持有的CZZ股份(稱為“異議股份”) 提出評估申請(該股東稱為“異議股東”)，而合併 在法院評估該等異議股份的公允價值之前已根據百慕大法律生效，則 如果該異議股份的公允價值後來由法院評估， 持不同意見的股東將在法院評估後一個月內獲得支付給他的金額與法院評估的價值之間的差額 。

在任何情況下，如果異議股東持有的異議股份的價值在合併根據百慕大法律生效之前由法院評估， 則CZZ將被要求在法院評估後一個月內向異議股東支付相當於法院評估的異議股份價值的金額，除非合併根據合併協議的條款終止。

向CZZ股東支付法院評估的其CZZ股份的 公允價值可能等於或高於CZZ股東在合併中應收到的合併對價的價值(br}若該CZZ股東沒有就其CZZ股份行使其與 有關的評價權的話)。(br}如果CZZ股東沒有行使其對其CZZ股份的評價權，則支付給該CZZ股東的金額可能等於或高於該CZZ股東在合併中應收到的合併對價的價值。

已行使評估權利 的CZZ股東無權對法院作出的評估提出上訴。根據《公司法》第106條向法院提出的任何申請的費用由法院自行決定。

公司法第106節 的相關部分如下：

“106(6)任何股東 如沒有投票贊成合併或合併，亦不信納其股份已獲提供公允價值 ，可在第(2)款所提述的通知發出後一個月內，向法院申請評估其股份的公允價值 。

(6A)除第(6B)款另有規定外， 公司有權在法庭根據第(6)款評估任何股份的公平價值後一個月內-

(A)向持不同意見的 股東支付一筆相等於法院評估的其股份價值的款額；或

(B)按照第(7)款終止合併或合併。

(6B)凡法院已根據第(6)款評估任何股份，而合併或合併是在評估前進行的，則在法院評估該等股份的價值後一個月內，如就持不同意見的股東的股份而支付予持不同意見的股東的款額少於法院評估的款額 ，則經合併或尚存的公司會將支付予該股東的款額與法院評估的價值之間的差額支付予該股東。

(6C)不得就法院根據本條作出的評估提出上訴。

(6d)根據本條向法院提出的任何申請的訟費 由法院酌情決定。

(7)合併協議或合併協議可規定，即使所有或任何合併公司的股東 批准協議，協議仍可在發出合併或合併證書前的任何時間由合併或合併公司的董事終止。“

合併後CSAN和CZZ的所有權和管理的某些信息

合併前後CSAN的所有權

下表彙總了合併前和合並完成後股東 參與CSAN的情況：

CZZ和CSAN在 合併後的所有權

一旦建議的交易獲得批准， CSAN將合併為本集團的唯一控股公司，成為(I)其子公司Clog和 (Ii)其控股公司CZZ的繼任者。Csan和科桑集團將繼續由Aguassanta控制，Aguassanta 是Rubens Ometto Silveira Mello先生的投資工具。

合併後CSAN的管理

合併文件預期的交易完成後，CSAN董事會將由至少五(5)名成員、最多二十(20)名成員組成 ，初步組成如下：Rubens Ometto Silveira Mello先生、Marcelo Eduardo Martins先生、Burkhard Otto Cordes先生、Luís Henrique Cais de Beuclair Guimarães先生、Dan Ioschpe先生、Jos先生其任期為 至2021年年度股東大會。合併後，我們的首席執行官將是Marcelo Eduardo Martins先生、Luis Henrique Cals de Beuclair Guimarães先生和Maria Rita de Carvalho Drummond女士。

在董事會成員中， 必須至少有兩名成員或20%的成員(以較高者為準)必須是獨立董事，符合Novo Mercado規則手冊的定義。 會員的資格

任命 為獨立董事將在選舉該獨立董事的股東大會上作出決議。如果 有控股股東，則根據第6,404/76號法律第141條第4款和第5款允許選舉的董事 也將被視為獨立董事。如果遵守上述百分比要求導致 名董事人數為分數，則董事人數將四捨五入為緊隨其後的整數。

即將上任的 董事人數將在相關股東大會上以多數票決定。一名或一組股東 至少佔中山人壽股本的10%，可分別選舉最多一名額外董事。此外，根據巴西公司法第141條和CVM規則165的規定，代表CSAN股本百分比在5%至10%之間的股東 (取決於CSAN當時的股本合計 ，根據適用的CVM裁決)可以請求通過累計 投票程序選舉董事。

合併的會計處理

合併將是共同控制下的重組，由CSAN按賬面價值核算。

如何處理股權 和基於股權的獎勵

我們向我們的董事、高管和管理層成員提供的股權薪酬計劃中的某些 可能會在合併完成時授予 。此外，CZZ目前實施的所有股權薪酬計劃將於 或合併完成之前授予。

股利信息

下表顯示了CSAN和CZZ各自宣佈的2015至2019年普通股分紅金額，對於CSAN，則為“自有資本利息”。 在2015至2019年期間，CSAN和CZZ各自宣佈的分紅金額為“自有資本利息”。自有資本利息是一種股票分配形式，巴西納税人可以扣除 ，幷包括在計算最低強制性股息中。以下列出的每一年的股息金額在緊接下一年的 中支付。該表列出了第(1)項中的金額雷亞爾每股普通股以及以美元為單位的每股普通股 折算自雷亞爾按向CSAN支付 的每個付款日期的現行匯率計算；(2)關於CZZ的金額(以每股普通股美元計)。

過去的合同、合併、談判和協議

在CSAN或其關聯公司與CZZ或其關聯公司之間的財務 陳述期間，除本招股説明書或通過引用併入其中的文件，特別是標題為“合併 文件”和“合併”的章節外，沒有任何過去、現在或擬議的 重大合同、安排、諒解、關係、談判或交易。

費用

以下是CSAN與合併相關的已發生或預計發生的費用的分項報表 ：

合併文件

本節介紹合併文件的主要 條款。合併文件各方的權利和義務受合併文件的明示條款 和條件的約束，而不受本摘要或本招股説明書中包含的任何其他信息的約束。本節和本招股説明書中的説明 通過參考合併文件的完整文本進行限定，合併文件的表格作為證物附在本招股説明書的註冊説明書後。此摘要並非 聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並文檔的所有信息。Csan和 CZZ鼓勵您仔細完整地閲讀合併文件。

合併協議

概述