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曼努埃爾·加西亞迪亞茲 |
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Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 |
212 450 4000電話 212 701 5800傳真 |
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| 機密 | ||
2020年10月29日 | |
| 回覆： | 科桑公司(COSAN S.A.) 表格F-4註冊聲明草稿 2020年10月2日提交 CIK編號0001430162 |
美國證券交易委員會公司財務部
能源與運輸辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | Loan Lauren Nguyen，法律科科長 阿努賈·馬穆達爾(Anuja Majudar)，工作人員檢察官 |
女士們、先生們：
代表我們的客户科桑公司，A社會工作協會(Sociedade Por açáes)，根據巴西聯邦共和國法律成立的股份公司(“Csan“ 或”公司“)，本函闡述了公司對美國證券交易委員會(以下簡稱”委員會“)公司財務部員工 (以下簡稱”員工“)在您2020年10月23日的信函(以下簡稱”評議函“)中所作評論的迴應。於2020年10月2日，本公司以保密方式 向證監會 提交了一份F-4表格註冊説明書草稿(“註冊説明書草稿”)，內容涉及擬通過證監會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)進行的與擬議業務合併交易相關的本公司普通股發售的擬登記 ，以供證監會 進行保密的非公開審查。本公司已就員工的意見修訂註冊説明書擬稿 ，並與本函件同時提交註冊説明書擬稿的第1號修正案(“第1號修正案”)， 反映這些修訂和更新，並澄清某些其他資料。
為方便員工，在回覆評論之前，評論 信中的每條評論都會用斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(員工備註中的頁碼和標題除外)都與修正案1中的頁面和標題相對應。我們還另行郵寄了一份標有標記的修正案1的副本，其中顯示了對註冊聲明草案的更改。
| 美國證券交易委員會公司財務部 | 2 | 2020年10月29日 |
關於合併的問答和CZZ專題會議的問答 關於合併的問答，第12頁
| 1. | 我們注意到，據披露，兩家公司的董事會已經成立了特別的獨立委員會，就(I)CZZ交換CSAN ADS；(Ii)CSAN股票交換的交換比例進行 談判。請在您的摘要部分包括問答 並披露特別獨立委員會在確定兑換比率時考慮的因素 ，並根據需要在整個過程中更新有關兑換比率的披露。 |
響應
我們尊重員工的意見， 本公司已針對上述意見修改了修正案1第15、4和32頁的披露內容。
| 2. | 我們注意到，CSAN和CZZ之所以提出這項擬議的交易，是因為CSAN集團的新公司結構“將促進未來的籌資機會，包括通過集團內其他 公司的公開募股。”請擴大您的披露範圍以解釋此聲明。在這方面，請解釋為什麼新的公司 結構將促進與您當前的公司結構不同的未來籌資，並提供更多 詳細信息，説明它將如何促進“集團內其他公司的公開募股”。還請相應修改第 33頁的披露內容。 |
響應
我們尊重員工的意見， 公司已針對上述意見修改了修正案1第12頁、第33頁和第39頁的披露內容。
材料税考慮事項，第41頁
| 3. | 我們注意到，您在您的註冊聲明中表示，您預計此次合併將符合美國税法第368(A)節規定的“重組” 。您似乎已包含有關可能 對投資者具有重大影響的税收後果的税務陳述。請在此澄清，税務陳述是律師的意見，並將律師關於重大税收後果的意見(包括 合併意在符合“重組”的陳述)作為您的 註冊聲明的證物，或向我們提供您認為您 不需要這樣做的原因的分析。見S-K條例第601(B)(8)項。有關指導，請參閲《工作人員法律公告19》的第III.A.2節。 |
響應
我們尊重員工的意見， 本公司已修改了第1號修正案第41頁的披露內容，並提交了律師意見表，作為第1號修正案的證據 8.1，將予以執行並公開存檔。
股東投票權， 第85頁
| 4. | 我們注意到，根據百慕大法律和CZZ的章程，股東可以書面同意的方式行事。我們注意到您的披露， 根據巴西法律，“除CSAN章程或巴西公司法另有規定外，提交給股東大會的決議 可由有效投票的股東過半數通過。 |
| 公司財務部 美國證券交易委員會 | 3 | 2020年10月29日 |
贊成這樣的行動，不考慮棄權 。“請在第12頁擴展風險因素，以披露根據巴西法律，股東 不能僅在書面同意或建議的情況下采取行動。
響應
我們尊重員工的意見， 公司已針對上述意見修改了修正案1第12頁的披露內容。
* * *
如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打212-450-6095或發送電子郵件至manuel.garciadiaz@davispolk.com 與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/Manuel Garciadiaz
曼努埃爾·加西亞迪亞茲
| 抄送： | 馬塞洛·愛德華多·馬丁斯(Marcelo Eduardo Martins)，科桑有限公司、科桑股份有限公司和科桑Logístia S.A.首席財務和投資者關係官。 瑪麗亞·麗塔·德·卡瓦略·德拉蒙德，COSAN有限公司總法律顧問，COSAN S.A.和COSAN Logístia S.A.法律副總裁。 |
科桑有限公司財務總監Rafael Suzano
法比安·瓊奎拉·索薩(Fabian Junqueira Sousa)，畢馬威會計師事務所獨立審計師
Marcos Alexandre Silveira Pupo，Ernst &Young Auditore InIndependent entes S.S.