應COSAN S.A.的要求進行保密處理。

依據第17 C.F.R.200.83條

已於2020年10月29日以保密方式提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊 聲明編號333-_

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格F-4

註冊聲明

根據《1933年證券法》

科桑公司(COSAN S.A.)

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

科桑公司

(註冊人姓名翻譯成英文 )

利馬大道(Avenida Brigadeiro Faria Lima)，4100 -16樓

聖保羅-SP，04538-132號，巴西

電話：+55(11)3897-9797

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理的名稱、地址(含郵政編碼)和電話號碼(含區號))

複製到：

曼努埃爾·加西亞迪亞茲

丹尼爾·布拉斯

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

建議向公眾出售證券的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果適用，請在框中加上X，以 指定執行此交易所依賴的適當規則規定：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

如果新興成長型公司根據國際財務報告準則 編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

備註：

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息 以填寫為準，可能會更改。已向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了與這些證券相關的註冊聲明。在註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得 在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在 根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何出售。

應 COSAN S.A.的要求進行保密處理。

依據第17 C.F.R.200.83條

有待修改並 完成，日期為2020年10月29日

初步招股説明書

將COSAN Limited與COSAN S.A.合併並併入 COSAN S.A.

COSAN S.A. (在巴西聯邦共和國註冊為法國社會銀行(Sociedade Anônima))

本招股説明書涉及COSAN S.A.或“CSAN”的普通股 股或“CSAN股”，包括以美國存托股份或“CSAN ADS”形式的普通股。CSAN美國存託憑證將發行給科桑有限公司或“CZZ”(一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司)A類普通股(“A類股”) 的持有人，CSAN股票將發行給CZZ B類普通股(“B類股”)的持有人 ，在每種情況下，均須滿足CZZ與CSAN合併並併入CSAN的 某些條件(法國社會銀行(Sociedade Anônima))根據“1981年百慕大公司法”第104B條根據巴西聯邦共和國法律 註冊成立，或稱“合併”。

此次合併是科桑集團重組的一部分 ，詳情如下。CSAN在合併後開展的業務將與CZZ在合併前開展的 業務相同。在本招股説明書中，“科桑集團”是指合併前目前由CZZ及其子公司代表的經濟實體 ，合併後將根據上下文要求由CSAN代表 。在獲得必要股東批准的情況下，深圳特區股東持有的每股A類股將獲得ADS 股，持有的每股B類股將獲得 股深圳桑拿。

CZZ股票的持有者將在CZZ定於2020年召開的特別股東大會上就合併進行投票。合併 必須在CZZ股東特別大會上獲得持有CZZ在會上投票權至少75% 的股東的贊成票。合併需要滿足和/或放棄某些條件， 包括獲得所有必需的授權。

於合併生效後，華潤置業的 名合併前股東將按其於合併前持有的華潤置業股份的方式持有CSAN股份(包括以CSAN美國存託憑證 形式持有的CSAN股份)，而CZZ合併前股東將持有CSAN股份(包括CSAN美國存託憑證 形式的CSAN股份)。假設CZZ股東批准合併，並滿足完成合並的先決條件 ，合併將於“生效 日”全面生效。

如果您通過經紀/交易商或結算機構等中介機構持有CZZ A類股 ，應向該中介諮詢如何獲取CZZ相關股東大會的 信息。

CSAN將申請將CSAN股票 和CSAN美國存託憑證在紐約證券交易所/納斯達克上市，預計在生效日期後30天內開始交易。在合併生效日期 與CSAN股票和CSAN美國存託憑證的首個交易日之間，美國存託憑證的股東和持有人將繼續 能夠交易CZZ A類股票。參見“合併”。CSAN股票在B3S.A. --巴西、博爾薩、Balcão或“B3”上市。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券 ，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出評價或公允評價。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們建議您仔細閲讀本招股説明書 全文，包括從第9頁開始的“風險因素”部分。

招股説明書日期：2020年

關於這份招股説明書

本文件是COSAN S.A.向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4註冊 聲明的一部分，COSAN S.A.是一家名為 (法國社會銀行(Sociedade Anônima))根據巴西法律註冊成立，或“CSAN”(第333-號文件)， 並根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第5節構成CSAN的招股説明書， 關於CSAN的普通股股份或“CSAN股份”，將存放於 或“ADS存託機構”或發行給在百慕大註冊的獲豁免公司科桑有限公司的普通股股東 根據截至2020年 日期的合併與正當理由議定書(日期為 )、由中新萬國集團和中國民生銀行管理層之間簽訂的合併與正當理由議定書(或“合併議定書”)，ADS託管機構 將以表格F-6(REG)的格式提交一份登記聲明。No.333-)對於CSAN的美國存托股票， 每個代表CSAN股票，或“CSAN ADS”。

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關CZZ的信息由CZZ提供，本招股説明書中包含的與CSAN有關的信息由CSAN提供。對網站地址的任何引用並不構成通過引用該網站包含或可通過該網站獲得的信息 進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息 。沒有任何人被授權向您提供 與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息，如果這些信息是由任何人提供或提供的， 不得將其視為已獲授權。除非本招股説明書另有特別規定，否則您不應假設本招股説明書中包含的信息在封面上指定的日期以外的任何日期都是準確的。 此外，您不應假設本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息在所合併文檔的日期以外的任何日期都是準確的 。向CZZ股東郵寄本招股説明書或 CSAN根據合併協議發行CSAN股票或CSAN美國存託憑證均不會產生任何相反的影響。

美國證券交易委員會(SEC)和巴西證券委員會(BS.N：行情)莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários))(下稱“CVM”)，任何 司法管轄區的任何證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中描述的任何交易或將根據 本文件發行的證券，或以本文件的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何人購買或出售任何證券的要約或購買或出售任何證券的要約，或 向在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的 。為免生疑問，本招股説明書不構成買賣證券的要約，也不構成在巴西買賣任何證券的要約邀請 ，也不是巴西法律和CVM規則所指的招股説明書或要約文件， 也不打算 成為、也不是巴西法律和CVM規則所指的招股説明書或要約文件。您應告知 您自己並遵守任何此類限制，CZZ或CSAN不承擔任何與此類限制相關的責任。

目錄表

頁面

附件

*以修訂方式提交

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書包含有關CZZ、CSAN、合併(如本文定義)和其他事項的前瞻性 陳述。這些聲明可能會討論目標、意圖 以及對未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況或其他事項的預期，其依據是： 對CZZ和CSAN管理層的當前信念，以及兩家公司管理層目前可獲得的假設和信息 。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前的 事實有關，而且可能伴隨着“目標”、“預期”、“相信”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”等詞語。“ ”“潛在”“、”預測“、”項目“或類似的詞語、短語或表述，儘管沒有 任何此類詞語或表述並不意味着某一特定表述不是前瞻性表述。這些聲明 會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內。因此，您不應 過度依賴這些聲明。可能導致實際計劃和結果與 中的陳述大不相同的因素包括，但不限於本招股説明書中題為“Risk Faces”一節中詳細描述的風險和不確定因素，以及CZZ定期向SEC提交的公開文件，包括本招股説明書 中題為“Risk Faces”一節和CZZ Q2 Form 6中的“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中討論的內容。CZZ 2019 Form 20-F和CZZ Q2 Form 6中的“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”。CZZ向SEC提交的文件和隨後提交給SEC的文件中引用的包含或併入的因素以及CSAN年度報告中描述的因素, 向雲服務器備案的註冊文件和其他文件，以及以下因素：

上述因素列表並不詳盡。 您應仔細考慮上述因素以及影響雙方業務的其他風險和不確定因素， 包括本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。請參閲 本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書 不打算或將其解釋為利潤預測，或被解釋為意味着本財政年度或任何未來財政年度CZZ A類股票、CSAN股票和CSAN ADS的每股收益必須與CZZ A類股票和CSAN股票的歷史公佈收益 持平或超過(視適用情況而定)。

兩家公司沒有義務 ，各自明確表示不承擔更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論這些前瞻性陳述是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。敬請閲讀本文檔 的人員不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。

本招股説明書中使用的某些 定義的術語和約定

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CSAN及其子公司。 提及的“公司”是指CSAN和CZZ及其各自的合併子公司。 所提及的“公司”統稱為CSAN和CZZ及其各自的合併子公司。此處的所有 引用均為“真實,” “雷亞爾“或”R$“對巴西人來説真實， 巴西官方貨幣。所有提到的“美元”、“美元”或“美元”都是指美國的官方貨幣美元。

此外，如本招股説明書所用， 以下定義的術語分別具有以下含義：

“B3”指的是B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹，或聖保羅證券交易所。

“BNDES”是指國家經濟和社會發展銀行(Banco Nationonal de Desenvolvimento Econômico e Social)，或巴西國家經濟和社會發展銀行。

“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。

“巴西中央銀行”指 巴西中央銀行(巴西中央銀行).

“巴西公司法” 指修訂後的巴西第6,404/76號法律。

“CDI”或同業存單 (國際銀行間證書(Certificado de Depósito Interbancário))，是指以252個營業日為基礎，由B3每日計算並公佈的同業存款每日平均 利率，以年度百分比表示，或任何其他可能進一步用來取代該利率的指標。 )，是指以252個營業日為基礎，由B3每日計算並公佈的同業存款每日平均 利率，以年度百分比表示。

“A類股”是指CZZ A類普通股的 股。

“B類股”是指CZZ的 股B類普通股。

“CMN”是指Conselho 莫內塔裏奧民族，或巴西貨幣理事會。

“Comgás” 指聖保羅-ComgáS公司。

“公司”(Companies) 指CZZ、CSAN和Clog。

“公司法”是指“1981年百慕大公司法”(經修訂)。

“指南針”(Compass Gás e Energia S.A.)指指南針。

“法院”(Court)指百慕大最高法院。

“雲服務器”是指Comissão de Valore Mobilários，或巴西證券委員會。

“CZZ股份”是指 A類股和B類股。

“交易法”是指修訂後的美國1934年證券交易法。

“交換率”指ADS的A類股和ADS的B類股(視情況而定)。

“FGV”指的是Getúlio Vargas基金會。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“IBGE”是指巴西地理與統計研究所(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)).

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“合資企業”是指CZZ和殼牌巴西控股公司於2011年6月1日成立的合資企業，雙方各佔一半的投資，名稱分別為Raízen Comustíveis和Raízen Energia。

“Moove”是指Cosan Lubrificantes e ESpecialidades S.A.，或“CLE”，Stanbridge Group Limited，或“Stanbridge，”Moove潤滑油有限公司，或“Moove潤滑油”，(以前稱為Comma石油化工有限公司)，TTA-SAS Techniques，et Technologie Applicées，或“TTA，”LubrigrupoII-Comércio e Distribuição，“TTA，”LubrigrupoII-Comércio e Distribuição“，或”TTA，“LubrigrupoII-Comércio e Distribuição，或”TTA，“LubrigrupoII-Comércio e Distribuição(以前稱為商用潤滑油，LLC(d/b/a Metrolube)或“Metrolube”)。

“納斯達克”指納斯達克全球精選市場 。

“Novo Mercado規則”是指 B3的Novo Mercado部分的上市規則。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所 。

“Raízen”是指Raízen Energia和Raízen burustíveis共同的意思。

“Raízen阿根廷”是指殼牌公司阿根廷石油公司(Shell Compañía阿根廷de Petróleo S.A.)和阿根廷石油公司(Energina Compañía de Petróleo S.A.)。

“Raízen comustíveis” 指Raízen comustíveis S.A.

“Raízen Energia”是指Raízen Energia S.A.

“Rumo”是指Rumo S.A.

“RTK”是指收入噸公里。

“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”。

“噸”或“噸” 指的是公噸，相當於1000公斤。

“TSR”是指回收的總糖， 代表一定數量甘蔗的含糖量。

“美國”或“美國” 指的是美利堅合眾國。

財務和某些其他信息的演示

財務報表

CZZ財務報表

本招股説明書中CZZ的綜合財務信息 來源於以下內容：

CZZ的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，並以巴西文字列報雷亞爾。但是，CZZ的功能貨幣 是美元。巴西人真實是主要經濟環境的貨幣，位於巴西的Csan Logístia S.A.(簡稱“CLOG”)及其各自的子公司和共同控制的實體運營、產生和使用現金。巴西境外子公司的本位幣是美元、英鎊或歐元。CZZ未經審計的簡明中期綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號-中期財務報告 編制的，並以巴西文字列報雷亞爾。

Csan和Clog財務報表

我們沒有將CSAN及其子公司、“CSAN集團”、COLOG及其子公司或“COLOG集團”的財務報表 包括在本招股説明書中，因為CSAN集團和COLOG集團都沒有按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計的財務報表。我們將CZZ組、CSAN組和阻塞組 統稱為“COSAN組”。建議交易為集團內重組，(1)只涉及受共同控制的實體 ，及(2)所有涉及的實體已根據CZZ呈交予投資者。 科桑集團擬根據ART的規定，進行由 共同控制下的公司合併組成的集團內公司重組。根據巴西第6,404號法律第264條第4段，CZZ和CLOG將合併為CSAN，即“擬議的交易”。CZZ是CSAN和CLOG的母公司。它也是科桑集團目前的 控股公司，CSAN集團和CLOG集團都是其中的一部分。因此，作為建議交易的一部分，將CZZ的股份交換為CSAN的股份和CSAN成為科桑集團的唯一控股公司 的綜合效果是，就財務列報而言，CZZ將猶如更名為CSAN，除了某些非控股權益金額外，沒有進一步的變化 。因此，我們相信CZZ集團的財務報表已足夠 在建議交易前後向投資者提供有關科桑集團的必要財務信息。 CZZ是科桑集團目前的控股公司。因此，CZZ集團的財務報表將反映整個科桑集團的 活動(包括, 但不限於，在本招股説明書生效之日和合並實施後的 日，CSAN集團和COLOG集團的股票。

貨幣轉換

2020年6月30日， 雷亞爾根據巴西央行公佈的拋售匯率，雷亞爾兑美元匯率為5.476雷亞爾兑1美元。 截至2019年6月30日，拋售匯率為5.476雷亞爾至1美元，截至2019年12月31日為4.031雷亞爾至1美元，截至2018年12月31日為3.875雷亞爾至1美元，截至2017年12月29日為3.308雷亞爾至1美元，截至2016年12月30日為3.259雷亞爾至1美元。 根據巴西央行的報告。這個真實/美元匯率波動較大，截至六月三十號的賣盤匯率

2020 可能不代表未來匯率。有關巴西貨幣自2015年1月1日以來的匯率信息，請參閲“匯率”。

僅為方便讀者， 我們將“CZZ財務數據精選”和本招股説明書中的某些金額從 雷亞爾使用巴西央行截至2020年6月30日報告的拋售匯率5.476雷亞爾兑1美元 兑換1美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元的表述。

舍入

我們進行了四捨五入的調整，以達到此招股説明書中包含的部分數字 。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合 。

市場數據

我們從市場研究、公開信息和行業出版物以及內部調查中獲得了市場和競爭地位 數據(包括市場預測)，這些數據在本招股説明書中通篇使用或通過引用併入本招股説明書。我們包括LMC國際有限公司、巴西中央銀行(巴西中央銀行)，或“巴西中央銀行”， 聖保羅州甘蔗農工協會(聖保羅農業大學(União da Agroindústria Canavieira de聖保羅))，或“UNICA”，巴西農業、畜牧和供應部(Ministério da Agrtura，Pecuária e Abastecimento)，或“MAPA”，巴西地理與統計研究所 (巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或“IBGE”，巴西發展、工業和外貿部 (MinistéRio do Desenvolvimento e do Comércio外觀)，或“MDIC”， 巴西基礎設施部(Ministério da Infrastructure Structura)，或“MI”，聯合國糧食及農業組織，或“FAO”，國家交通局(民族國家--民族-民族--德納特蘭(Departamento Nacional de Trânsito-Denatran))， 巴西汽車製造商協會(Vículos汽車製造商協會(ANFAVEA))，
B3 S.A.-巴西、Bolsa、Balcão)，或“B3”，巴西證券委員會(莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários))，或“CVM”，國際糖業組織， 巴西國家經濟和社會發展銀行(國家經濟和社會發展銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social))、 或“BNDES”，即紐約期貨交易所，或“NYBOT”，或“NYSE”， 巴西農業研究公司(BNDES)(巴西農業公司(Empresa Brasileira de Pesquisa Agropeuária))，或“Embrapa”， 巴西對外貿易祕書處(Comércio祕書外部)，或“Secex”，國家供應公司(阿巴斯特西門託民族公司(Companhia Nacional De Abastecimento))，或“Conab”，美國農業部，或“USDA”，倫敦證券交易所，國家石油，天然氣和生物燃料局(巴西國家石油公司，Gás Natural e Biocomustíveis)，或“ANP”，巴西反壟斷機構 (監管機構Conselho Administration ativo de Defesa Econômica)，或“CADE”，全國燃料和潤滑油分銷商聯盟(斯堪的納託州國家石油公司分銷中心(Sindato National das Empresas Distribuidoras de Comustíveis e de Lubrificantes))， 或“SINDIOOM”，ARSESP，巴西天然氣經銷商協會(巴西企業協會(Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás))，或聖保羅大學農業學院的“abegáS” (Escola Superior de Agrtura Luiz de Queiroz)，或“Esalq”，美國國家水路運輸署(阿卡維亞裏奧斯國家運輸公司(Agência de Transportation de Aquaviários))，或“ANTAQ”，巴西交通局(國家交通運輸局(Agência Nationonal de Transporte Terrestre))，或“ANTT”，ESTAção da Luz Participaçáes， 或“EDLP”，美國國家電力能源署(國家能源協會(Agência Nacional de Energia Elétrica))，或“ANEEL”， 和電能商業化商會(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica)、 或“CCEE”。我們相信，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有市場數據都是可靠、準確和完整的。

通過引用將某些文檔併入

本招股説明書包含有關我們和CZZ的重要 業務和財務信息，這些信息未包括在招股説明書中，也未隨招股説明書一起提供。SEC允許我們 通過引用合併向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們或CZZ向SEC備案的某些後續信息將自動更新和取代此信息。我們將以下文件和CZZ根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)和15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考納入 ，直到我們使用本招股説明書完成發售：

我們 還可以通過引用將CZZ在本招股説明書日期之後和本招股終止之前提交給SEC的任何6-K表格合併到本招股説明書中，方法是在該表格6-K中註明正在通過引用將其併入本招股説明書 。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為併入 提供給SEC但未提交給SEC的參考信息。

CZZ在本招股説明書日期之後、發售終止之前根據交易法在 Form 20-F上提交的所有後續報告也應被視為 通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以 在本招股説明書日期之後、本次發行終止前 將CZZ向SEC提交的任何6-K表格通過引用方式併入本招股説明書中，方法是在該表格6-K中註明正在通過引用將其併入本招股説明書中。

為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代 本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的程度。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

這些文件可在SEC的 網站www.sec.gov和其他來源獲得。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址為20549，郵編：20549。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共參考資料室的操作信息。 您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。此外，證交會還維護一個互聯網網站，其中包含報告和信息 報表，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息(http://www.sec.gov).

沒有一家公司授權任何人 就合併協議及其擬進行的交易或與本招股説明書或 通過引用併入本招股説明書的任何材料不同或不同的任何 公司提供任何信息或作出任何陳述。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或邀請 交換或購買要約，則本招股説明書提供的證券或根據本招股説明書徵集委託書的行為 是非法的，或者如果您是指導此類活動是非法的，則本 招股説明書中提供的要約不適用於您。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 ，除非該信息特別指明另一個日期適用。

您可以 在哪裏找到更多信息

渣打銀行已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格F-4的登記聲明 (包括其附件和證物)，以登記將 存託給ADS託管人或與合併相關的渣打銀行 股東和CZZ 股份持有人。Csan還可以對註冊聲明進行修改。本招股説明書未包含 註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和 規定，部分內容已被省略。您應該閲讀表格F-4中的註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的證物 ，因為它們包含有關公司以及CSAN股票和CSAN ADS的重要信息。本招股説明書 或通過引用併入本招股説明書的任何文件中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述均通過參考該合同、協議或其他提交給證券交易委員會作為證據的 文件進行整體限定。

CZZ提交Form 20-F年度報告， 根據適用於外國私人發行人的規則和法規，以Form 6-K向SEC提交報告。您可以閲讀並 複製CZZ向SEC提交的或由CZZ提供給SEC的任何材料，地址為華盛頓特區華盛頓特區F Street 100F，郵編：20549。您可以撥打證券交易委員會的電話+1(800SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。 證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個網站，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息 。該公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在公司網站上查閲，網址為http://ir.cosanlimited.com/en. We，其中包括證券交易委員會的網址和深圳證券交易所的網址，僅作為不活躍的文本參考。除非通過 引用明確併入本文檔，否則這些網站上的信息不屬於本文檔的一部分。

CSAN和CLOG受制於雲服務器和B3的信息 要求，並向雲服務器和B3提交與各自業務、財務狀況 和其他事項相關的報告和其他信息。您可以在由CVM維護的公共參考設施 位於巴西里約熱內盧州里約熱內盧市的Rua Sete de Setbra 2樓111和聖保羅州聖保羅市Centro的Rua XV de Novbra，275處閲讀這些報告、聲明和其他有關CSAN的信息。 CVM維護的公共參考設施位於巴西里約熱內盧州里約熱內盧市2樓Rua Sete de Setbra o和聖保羅州聖保羅市Centro的Rua XV de Novbra。巴西。 一些CSAN或CVM和B3阻塞的文件也可以在CVM維護的網站http://www.cvm.gov.br and上查看，B3維護的網站在http://www.b3.com.br.上提供

公眾也可以通過我們的互聯網網站https://ri.cosan.com.br/en/en和https://ri.cosanlogistica.com/en/， 免費獲取CSAN和Clog的公開備案文件 。您也可以通過聯繫CSAN和CLOG免費索取CSAN和CLOG文件的副本，地址如下： 巴西聖保羅SP，4,100-16樓，Avenida Brigadeiro Faria Lima，04543-011。

在本招股説明書日期之後，我們或CZZ向美國證券交易委員會提交的或在本招股説明書日期後提供給證券交易委員會的信息(通過引用併入本文)將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。您應查看我們通過引用併入的SEC備案文件和報告 ，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被 修改或取代。

您也可以向Av的CSAN提出書面或電話請求，免費索取本招股説明書 和其他有關CSAN的信息。布里加迪羅·法裏亞(Brigadeiro Faria)利馬，4,100-16樓，聖保羅SP 1室，郵編：04538-132，郵編：+55113897-9797。為使貴公司能在CZZ股東大會(連同其任何延期 或延期，即“CZZ特別會議”)召開之前及時收到文件，CZZ股東將被要求考慮與合併有關的建議並進行表決 ，CSAN應不遲於2020年，即CZZ特別大會召開前五個工作日收到您的請求。(br}在CZZ股東特別大會召開之前，CZZ股東將被要求考慮和表決與合併有關的建議。)在此之前，CZZ股東將被要求考慮和表決與合併有關的建議，CSAN應在2020年前收到您的請求，也就是CZZ特別會議召開前五個工作日。

SEC、CSAN、CZZ或任何其他實體的網站 上包含的信息或可能通過此類網站訪問的信息不包括在本招股説明書或 註冊説明書中，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中作為參考，除非本文另有特別説明 。我們在這些網站上提供有關如何獲取通過 引用併入本招股説明書的某些文檔的信息，僅為方便起見。

匯率

巴西外匯系統允許 買賣外幣和國際轉賬雷亞爾任何個人或法人，無論金額如何，均須遵守一定的監管程序。

自1999年以來，巴西中央銀行 允許真實/美元匯率自由浮動，導致匯率波動加大。在2003年初之前，真實兑美元匯率下跌。在2006至2008年間，真實除了在全球經濟危機最嚴重的時期外，人民幣兑美元匯率都走強了。這個真實由於當時國際市場的動盪和巴西的宏觀經濟前景，從2011年年中到2016年初，美元兑美元貶值。特別是， 2015年，由於巴西經濟狀況不佳，包括政治不穩定，真實 貶值的速度比前幾年高得多。2015年9月24日，真實跌至該貨幣問世以來的最低水平 ，為1美元兑4.195雷亞爾。總體而言，2015年，真實貶值45.0%，2015年12月31日達到1美元兑3.905雷亞爾。從2016年初到2016年底，真實對美元升值，主要是由於巴西不斷變化的政治條件。2017年、2018年和2019年，真實 兑美元分別貶值百分之一點五，百分之十七點一和百分之四點零。這個真實2020年6月30日，雷亞爾兑美元匯率為5.476雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元在2020年前6個月貶值了35.9%。2020年6月30日，真實根據巴西中央銀行的數據是5.476雷亞爾真實/美國賣出率。

巴西中央銀行過去曾幹預外匯市場，試圖控制匯率的不穩定。我們無法預測 巴西中央銀行或巴西政府是否會繼續允許真實自由浮動或將通過重新實施貨幣浮動制度或其他方式幹預匯率市場 。不能保證真實 不會對美元和美元進一步貶值或升值真實未來可能對美元大幅貶值或升值 。此外，巴西法律規定，只要巴西國際收支出現嚴重失衡，或者有嚴重理由預見會出現嚴重失衡，就可以對外資匯出境外實施臨時限制。我們不能保證巴西政府今後不會採取這樣的措施。

下表列出了匯率 ，單位為雷亞爾根據巴西中央銀行的報告，在所示時期內，雷亞爾兑美元(雷亞爾/美元)的匯率為1美元/1美元(雷亞爾/美元)。

來源：巴西中央銀行。

關於合併和CZZ特別會議的問答

以下 問答旨在簡要回答有關合並協議、合併協議預期的交易以及CZZ特別會議的一些常見問題。這些問題和解答僅突出顯示了本招股説明書中包含的部分信息 ，可能不包含對您重要的所有信息。請進一步參閲 本招股説明書中標題為“摘要”的部分，以及本招股説明書其他部分包含的更詳細信息、本招股説明書的附件 和附件以及本招股説明書中提到的文件，您應仔細閲讀其全文 。您可以按照本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明 免費獲取通過引用方式併入本招股説明書中的信息。

有關合並的問答

問：擬議的 合併是什麼？CSAN和CZZ為什麼要提出合併？合併會給CZZ帶來什麼影響？

根據ART的規定，擬議的 交易將由共同控制下的公司合併組成。264第4段，根據巴西第6,404號法律，CZZ和CLOG將合併為CSAN。CZZ和CSAN的合併還必須遵守《公司法》第104B至109條 。交易完成後，CSAN的流通股將 在緊接交易完成之前由CSAN、CZZ和CLOG的所有股東直接擁有，CSAN將繼續由Aguassanta Participaçáes S.A.或“Aguassanta”(魯本斯·奧梅託·西爾維拉·梅洛先生的投資工具)控制。

一旦建議的交易獲得批准，CSAN將被合併為本集團的唯一控股公司，成為(I)其子公司Clog；(Ii)其控股公司CZZ的通用繼承人 。根據(I)CZZ和CSAN管理層之間關於合併的合併 協議；以及(Ii)CLOG和CSAN管理層之間關於CLOG合併到CSAN的合併和理由協議或CSAN/CSAN合併協議的條款和條件，建議的交易 預計將於2021年1月生效，即合併最終完成的日期，或“結束 日期”。我們將合併協議和CSAN/CLOG合併協議稱為“合併協議”。

建議的交易由CSAN和CZZ提出，原因是COSAN集團的新公司結構將 精簡和簡化COSAN集團的公司治理結構，具體而言是：(I)將決策 集中到整個COSAN集團，而不是CZZ、CSAN和CZZ各自有獨立的董事會和高管的現狀；(Ii)提供更簡單的公司結構，與目前涉及多個實體和法人團體參與決策的情況相比，進行交易需要較少的公司和其他批准 ；及(Iii)在科桑集團的控股公司中擁有單一類別的股份。我們還預計，它 將促進集團的統一架構，將集團其他公司持有的企業權益整合到一家控股公司 。合併後，CZZ將不復存在，其所有資產將由CSAN持有。

根據合併議定書中規定的條款和條件 ，合併完成後，緊接合並完成前 發行和發行的每一股B類股(合併議定書中規定的除外)將自動轉換為 獲得有效發行和分配的繳足的CSAN股票的權利，而緊接合並完成前發行和發行的每股A類股(合併議定書中規定的除外)將自動轉換為獲得有效發行和配發的繳足CSAN股票的權利(合併議定書中規定的除外)，以及緊接合並完成前發行和發行的每股A類股(合併議定書中規定的除外)將自動轉換為獲得有效發行和配發的繳足CSAN股票的權利，而緊接合並完成前發行和發行的每股A類股(合併議定書中規定的除外)將自動轉換合併後，CSAN ADS的任何持有人均可導致 該等CSAN ADS註銷，並向 該持有人發行同等數量的有效發行和分配的全額繳足CSAN股票作為替代。ADS託管機構已同意免除在合併完成後的十五(15)個日曆日期間內完成的取消交易的取消手續費。

公司董事會根據CVM第35號指導意見或“CVM第35號意見”成立了專門的獨立委員會，就(I)A類股交換CSAN ADS、 (Ii)B股交換CSAN股票和(Iii)CSAN股票交換CSAN股票的交換比例進行談判。在協商了交換比例後，公司的獨立特別委員會 將不復存在，因為它們是根據CVM第35號意見設立的。 有關這些委員會的更多詳細信息，請參閲問題“什麼是獨立特別委員會？”以及 “這些公司的特別獨立委員會在確定(I)A類股交換CSAN ADS、(Ii)B類股交換CSAN股票和(Iii)CSAN股票交換CSAN股票的交換比例時，將考慮哪些因素？”下面。

如果 合併完成，CZZ將與CSAN合併並併入CSAN，CSAN是合併後倖存的公司。CZZ將 被百慕大公司註冊處註銷，不再作為一家獨立公司存在。根據CZZ 於2020年已發行及已發行的A類股數目及可授予CZZ A類股的股權獎勵，預期緊隨合併完成後，前CZZ股份持有人將在全面攤薄的基礎上持有CZZ約 %的股份。

在作出批准合併協議、合併以及合併所考慮的所有其他交易和文件的決定的 過程中，各CSAN和CZZ的董事會在各自的 審議中考慮了一些重要因素。有關這些因素的更多詳細信息，請參閲招股説明書中題為“概要-擬議交易的原因”和“CZZ董事會的合併建議、CZZ的合併理由 ”部分。

重要的是 在CZZ特別會議上代表您的股票並進行投票。你可以按以下方式投票：

喬治森 有限責任公司(Georgeson LLC)美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
cosan@georgeson.com

股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：(866)257-5415

通過 特快專遞、快遞或其他加急服務：
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如果您的 股票是以街道名義通過經紀人、銀行、受託人或其他被指定人持有的，請按照記錄持有人提供的投票指示 卡上的説明操作。如果您以街頭名義持有您的股票，並且 希望在會議期間進行虛擬投票，您必須從您的銀行、經紀人、受託人或其他 被提名人那裏獲得“法定委託書”。一旦您收到來自您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的法定委託書，請通過電子郵件將其掃描或圖像 發送至Georgeson：coan@georgeson.com，並在主題行註明“Legal Proxy”(法定委託書)。請注意，投票指示 表格或關於您之前收到的有關特別計劃的代理材料可用性的通知

會議 不是合法代理。如果您確實向您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人申請了法定委託書，頒發合法的 委託書將使您之前發出的任何投票指示無效，並將阻止您向您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人發出任何進一步的投票指示 以代表您投票，在這種情況下，您將只能在 虛擬特別會議上投票。註冊申請必須由合併的信息代理Georgeson LLC收到，東部時間，不晚於 下午5：00。

其主要營業地點位於巴西聖保羅SP大街4100-16樓，郵編：04543-011，電話：+55113897-9797。我們的網址是https://ri.cosan.com.br/en/.

有關CSAN的詳細信息，另請參閲 標題為“關於公司的信息-COSAN S.A./CSAN”的章節。

Clog的主要營業地點位於巴西聖保羅-SP，郵編04543-011Avenida Brigadeiro Faria Lima，No.4100-16，電話：+55113897-9797。它的網址是https://ri.cosanlogistica.com/en/.。

另請參閲 標題為“公司信息-COSAN Logístia S.A./Clog”的章節，瞭解有關Clog的更多信息 。

CSAN和LOG委員會的成員 都是獨立的非經理人，具有公認的技術能力，這一點於2020年8月4日向 市場披露。這些成員是由CSAN和CLOG董事會在2020年8月4日舉行的會議上提名的。CZZ還將有自己的獨立委員會，由CZZ的獨立董事組成。

獨立委員會的成員 被提名履行以下職責：(I)評估在實施擬議交易時需要詳細闡述的所有材料 ；(Ii)就CZZ合併和Clog合併併入CSAN的掉期比例以及擬議交易的其他條款和 條件進行談判；以及(Iii)向公司董事會提交他們的建議， 遵守CVM第35號意見，該意見要求捍衞相關公司的利益，並確保擬議的

除上述事項外，公司的特別獨立委員會應考慮：(I)提供給特別委員會的材料，包括公司介紹 和業務計劃；(Ii)與公司管理層的面談；以及(Iii)向 市場披露的任何相關通知的副本，以確定與擬議交易相關的交換 比率：(I)提供給特別委員會的材料，包括公司介紹 和業務計劃；(Ii)與公司管理層的面談；以及(Iii)向 市場披露的任何相關通知的副本。

答：合併的完成不需要 監管部門的批准。

關於CZZ專題會議的問答

問：誰有資格在特別會議上投票？

CZZ董事會一致建議CZZ 股東投票支持合併提議。

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如果您的股票是以街頭名義持有的，請通過 經紀人、銀行、受託人或其他被提名人進行投票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。 如果您以街頭名義持有您的股票，並且希望在會議期間進行虛擬投票，您 必須從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得“合法委託書”。收到您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的法定委託書 後，請通過電子郵件將其掃描或圖像發送給Georgeson，電子郵件地址為：coan@georgeson.com，並在主題行註明 “法定委託書”。請注意，您之前收到的關於特別會議的投票指示表格或關於提供代理材料的通知 不是合法的代理。如果您確實向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人申請了合法的 委託書，該法定委託書的簽發將使您之前發出的任何投票指示無效 ，並將阻止您向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人發出任何進一步的投票指示 以代表您投票，在這種情況下，您將只能在虛擬特別會議上投票。註冊申請 必須由合併的信息代理Georgeson LLC收到，不晚於東部時間 下午五點。

事情 在CZZ特別會議上，作為一個班級一起投票。因此，CZZ股東未能在CZZ特別大會上提交委託書或親自投票、棄權或經紀人未投票，將與投票“反對”合併提議具有相同的效果 。

於CZZ特別大會的 記錄日期，Rubens Ometto Silveira Mello先生的投資工具Aguassanta持有CZZ的普通股 ，約佔有權在CZZ特別大會上投票的股份的總投票權 。目前預計阿瓜桑塔將投票支持合併提案 。Aguassanta對其所有CZZ普通股的贊成票構成了 足夠的票數在CZZ特別會議上批准合併建議。

如果您不向您的經紀人、銀行、信託公司 或其他代名人提供指示，您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人將不會提交委託書，您的CZZ股票 將不會計入CZZ特別會議的法定人數，也不會對合並提案進行投票。

請注意，除非您提供“合法的 委託書”，您必須從您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人處獲得“合法的 委託書”，否則您不能通過直接向CZZ退還委託書或親自在CZZ特別會議上投票來投票在街道 名下持有的股票。

如果您不指示您的經紀人如何投票 您的CZZ股票，您的經紀人可能不會投票您的CZZ股票，這將與投票反對 合併提案具有相同的效果。然而，由於將在CZZ特別會議上表決的合併建議不是 經紀商可能擁有酌情投票權的例行事項，CZZ預計不會有任何經紀商在CZZ特別會議上沒有投票權。

如果您 以街道名義持有您的CZZ股票，則您必須通過向持有您的CZZ股票的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示 來更改您的投票指示。

如果您是記錄持有人，要在您的特別會議上代表您的股票 ，您必須：

如果您以街頭名義持有您的股票，為了讓 您的股票在您的特別會議上得到代表，您應該指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人 按照您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人向您提供的指示，如何投票您的股票。

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紐約，NY 10104
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股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：(866)257-5415

風險因素

通過投票支持合併，CZZ 股東將選擇投資CSAN美國存託憑證和CSAN股票。投資CSAN美國存託憑證和CSAN股票涉及風險，其中一些風險 與合併有關。在考慮是否投票支持合併時，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項，以及CZZ 2019 Form 20-F“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中所述的風險 因素，這些風險可能會在CZZ隨後提交的報告中進行更新或補充。合併後公司的業務，以及CSAN和CZZ各自的業務，以及各自的財務狀況或經營業績，都可能 受到上述任何風險的重大不利影響。

有關您可以在哪裏找到CZZ已向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的文件的信息，請參閲本招股説明書的 部分，標題為“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”。

與合併有關的風險

合併的時間和完成時間 取決於CZZ和CSAN股東的批准，以及其他不確定性。因此，無法保證合併是否以及何時完成 。

合併的完成取決於某些 條件，包括公司股東批准合併等。

如果合併在預期時間內成功完成，任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現雙方期望合併後的公司獲得的部分或全部收益。 如果合併在預期的時間範圍內成功完成，合併後的公司將無法實現其預期的部分或全部收益。此外，不能保證合併將 獲得批准或合併將完成。完成合並的條款可能與本文和合並協議中描述的條款有很大不同。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“合併 文檔-合併協議”的部分。

未能完成合並可能 對CZZ和CSAN的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何 原因(包括CZZ股東未能採納合併協議而導致合併未完成)，CSAN 和CZZ各自正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，CSAN和CZZ將 面臨多種風險，包括以下風險：

此外，CSAN和CZZ可能會因未能完成合並而受到 訴訟。如果合併沒有完成，這些風險可能會成為現實，並可能 對CSAN或CZZ的業務、財務狀況、財務業績和/或股價造成不利影響。有關合並協議的更多信息 ，請參閲本招股説明書中標題為“合併文件-合併協議”的部分。

由於合併的公告、懸而未決或完成，第三方可能終止或更改 與CZZ或CSAN的現有合同或關係。

CSAN和CZZ分別與 客户、員工、供應商、供應商、分銷商、房東、貸款人、許可人、合資夥伴和其他業務合作伙伴 簽訂了合同，這些合同可能需要CSAN或CZZ(視情況而定)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的對手方可以在合併後尋求終止或以其他方式 對其中一方或雙方的此類合同條款進行實質性的不利更改，這反過來可能導致CSAN

或者 CZZ遭受未來潛在收入的損失，招致合同債務或失去對其 各自業務至關重要的權利。此外，與CSAN或CZZ有業務和運營關係的各方可能會遇到此類關係未來的不確定性 ，可能會推遲或推遲某些業務決策，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變其與CSAN或CZZ的現有業務關係(視情況而定)。CSAN或 CZZ可能尋求與之建立業務關係的各方可以尋求與第三方建立替代關係。

合併可能不會增加CZZ股東的 股票流動性。

CSAN無法預測CSAN股票和CSAN ADS的流動性市場是否會保持 。如果CSAN股票和CSAN ADS不具有流動性或流動性低於 CZZ A類股票，則與 您出售當前持有的CZZ A類股票的能力相比，您出售CSAN股票和CSAN ADS的能力可能會降低。

CZZ和CSAN的某些未償債務需要貸款人就合併獲得豁免或同意。如果未獲得此類同意， 此債務可能會加速，我們可能無法以優惠條款或根本無法在合併後對此債務進行再融資 。

CZZ的某些債務條款 包括在CZZ控制權變更時將被違反或觸發(視情況而定)的契諾和/或違約事件， 除非我們事先徵得債權人同意。CSAN的某些債務條款還包含交叉加速條款 ，這些條款可能在合併完成時或之後由這種加速觸發。

如果未因 合併完成而獲得CZZ控制權轉讓給CSAN的豁免 或未獲得CZZ和/或CSAN在此債務中適用的交叉加速條款的豁免 ，或者CZZ和/或CSAN無法在合併完成之前對此類債務進行再融資或提前償還，則CZZ和/或CSAN無法在合併完成之前將CZZ的控制權轉讓給CSAN(視情況而定) 或必要的同意書(視情況而定)；如果CZZ和/或CSAN無法在完成合並之前將CZZ的控制權轉讓給CSAN，或者CZZ和/或CSAN無法在完成合並之前對此類債務進行再融資或提前償還由此導致的CZZ負債加速可能會對CSAN、CSAN和CZZ的 財務狀況產生不利影響。

作為一家控股公司，CSAN將依靠有限形式的資金為其運營提供資金。

作為一家控股公司，CSAN除了其子公司的股份外，沒有任何重大的 資產。Csan的資金和流動性的主要來源是其 子公司的股息、出售子公司的權益以及直接借款和發行股票或債務證券。Csan 是否有能力履行對其直接債權人和員工的義務以及其他流動性需求和監管要求， 取決於其子公司及時和充足的分銷，以及其出售證券或從貸款人那裏獲得信貸的能力。

CSAN支付運營和融資費用和股息的能力主要取決於從其主要運營子公司獲得足夠的資金。 法律規定CSAN的運營子公司支付股息的能力。如果CSAN的運營子公司 無法及時向CSAN支付股息，金額足以支付CSAN的運營和融資費用 或申報和支付股息以及履行其他義務，CSAN可能無法支付股息或需要 尋求其他資金來源。

此外，CSAN無法 以優惠條件出售其證券或從貸款人那裏獲得資金，或根本無法獲得資金，這也可能導致CSAN遭遇財務 困難，以及其他不利影響。CSAN ADS之前一直沒有市場。CSAN 美國存託憑證發行後，活躍的公開市場可能無法發展或維持。Csan無法滿足其流動性需求和監管要求 可能會擾亂其在控股公司層面的運營。

由於合併相關的不確定性，Csan和CZZ可能難以吸引、 激勵和留住高管和其他關鍵員工。

CSAN在完成合並後的成功將在一定程度上取決於CSAN留住CSAN和CZZ關鍵員工的能力。對合格人員的競爭可能非常激烈 。CSAN或CZZ的現有和潛在員工可能會對合並的影響感到不確定， 這可能會損害CSAN的

以及 CZZ在合併前和合並後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和其他人員的能力。 CZZ在合併前後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和其他人員的能力。在合併懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為CSAN 和CZZ的員工可能會在合併後的公司中面臨未來角色的不確定性。

此外，如果CSAN或 CZZ的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，合併後的公司業務可能會受到損害 。此外，合併後的公司可能在尋找、招聘、培訓和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，並可能失去與CSAN或CZZ業務相關的大量專業知識和人才， 合併後公司實現合併預期效益的能力可能因此受到不利影響。此外， 與工會或勞資理事會的活動或將員工整合到合併後的公司相關的員工和管理人員可能會受到幹擾或分心。因此，不能保證CSAN能夠吸引或留住CSAN和CZZ的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工 一樣。

CZZ的高管和董事 在合併中擁有的利益可能與CZZ股東的一般利益不同。

在考慮CZZ董事會 建議CZZ股東採納合併協議時，CZZ股東 應意識到CZZ的董事和高管以及CSAN和CZZ指定的董事會成員和CSAN高管在合併中的利益與CZZ股東的一般利益不同，或者不同於CZZ股東的一般利益。。這些利益可能包括但不限於 ：

CZZ董事會知道 這些利益，並在評估和談判合併協議和合並時考慮了這些利益， 在推薦CZZ股東採納合併協議時也考慮了這些利益。

請參閲本招股説明書 題為“合併中的某些人的利益-中新和中新的董事和高級管理人員在合併中的利益”一節。

Csan和CZZ將因合併而產生重大交易 和合並相關成本。

Csan和CZZ已經並預計將產生與合併相關的大量非經常性直接和間接成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用 、遣散費和其他潛在的僱傭相關成本，包括可能支付給CSAN和CZZ某些高管的費用 、備案費用、印刷費和其他相關費用。其中一些費用 由CSAN和CZZ支付，無論合併是否完成。還有一些流程、政策、程序、運營、 技術和系統必須與兩家公司的 業務合併和集成相關。雖然CSAN和CZZ均假設合併 和合並議定書擬進行的其他交易將產生一定水平的費用，並繼續評估這些費用的大小，但有許多 因素超出其控制範圍，可能會影響合併和實施費用的總額或時間。(br}=

CSAN和CZZ可能無法收回與合併相關的額外意外 重大成本。這些成本和費用可能會降低CSAN和CZZ預期CSAN從合併中實現的效率和戰略收益。儘管CSAN和CZZ預計這些 收益將隨着時間的推移抵消交易費用和實施成本，但這種淨收益可能不會在近期 內實現，甚至根本不會實現。

合併對價的價值 可能會受到雷亞爾/美元匯率波動的影響。

美元的波動性真實/美元 巴西貨幣的兑換和貶值真實兑美元可能會導致CSAN股票(以巴西計價 )的價格雷亞爾)和以美元計價的CSAN ADS受到不利影響，這可能會降低 合併對價的價值。

與CSAN共享和CSAN ADS相關的風險

CZZ股東將因合併而收到的Csan美國存託憑證 將擁有與合併前股東持有的CZZ股票不同的權利。

合併完成後，成為CSAN股東或CSAN ADS持有人的前CZZ股東的權利將受CSAN附例 和巴西法律以及CSAN股票的存款協議的約束。 與CZZ股票相關的權利不同於與CSAN股票和CSAN ADS相關的權利。CZZ股東權利與CSAN股東權利之間的實質性差異 包括分配、分紅、回購和贖回、股票/紅利發行、優先購買權、董事選舉、董事罷免、董事職責、董事利益衝突、董事和高級管理人員的賠償、董事責任的限制、召開股東年會和特別股東大會等方面的差異。 投票權的行使、股東書面同意的股東訴訟、股東訴訟、股東對某些交易的批准、持不同意見的股東的權利以及有關修改管理文件的能力的規定。

例如，對於股東 書面同意的行動，根據巴西公司法，提交給股東大會的決議可以 以有效的股東投票多數通過，棄權不考慮在內。 根據百慕大法律，股東也可以根據巴西公司法以書面同意的方式行事。然而， 對於像CSAN這樣的上市公司來説，這在實踐中不太可能發生，因為根據巴西法律，一家公司必須獲得所有股東的一致同意才能採取書面同意，而且 像CSAN這樣的上市公司由於股東基礎分散，不太可能獲得這樣的批准。

請參閲本 招股説明書中標題為“CSAN股票和CZZ股票持有人權利比較”和“CSAN美國存託憑證和CSAN存款協議説明”的章節。

合併完成後，CSAN股票和CSAN ADS的交易可能導致CSAN股票和CSAN ADS的市場價格下跌。 合併完成後，CSAN股票和CSAN ADS的交易可能會導致CSAN股票和CSAN ADS的市場價格下跌。

合併完成後，預計CSAN股票將在B3上市交易，CSAN美國存託憑證預計將在紐約證券交易所/納斯達克上市交易，使前CZZ股東能夠出售他們在合併中獲得的CSAN股票和CSAN美國存託憑證。CSAN股票和CSAN美國存託憑證的出售可能會在合併後迅速發生，並可能導致前CZZ股東和CSAN股東擁有的CSAN股票和CSAN美國存託憑證的市場價格低於該等CZZ股東和CSAN股東在合併完成前擁有的CZZ股票或CSAN股份的市場價格 。

我們向您提供固定數量的 個CSAN ADS，這涉及到市場波動的風險。

您將在合併中收到固定數量的CSAN 個ADS，而不是具有固定市值的多個CSAN ADS。因此，CSAN ADS的市值以及合併完成時CZZ股票的市值可能會從本招股説明書發佈之日起大幅波動， 本次合併已獲批准的兑換率可能不能反映CSAN ADS相對於CZZ股票的未來市價比率 。此外，CSAN ADS和CZZ股票的市場價格可能會受到合併完成前發生的套利活動的不利影響 。這些出售或未來此類出售的前景可能會對合並完成前的CZZ股票以及合併完成前後的CSAN ADS的市場 價格和在市場上銷售的能力產生不利影響。

CSAN ADS的流動性可能不如CSAN 股票或股東現有的CZZ股票或CSAN股票。

一些已在 美國證券交易所發行美國存託憑證的公司，其美國存託憑證的流動性水平低於在其國內交易所上市的股票 。在紐約證券交易所/納斯達克上市的CSAN ADS的流動性有可能低於在B3上市的CSAN股票 。此外，與買賣CSAN或CZZ股票相比，投資者在買賣CSAN ADS時可能會產生更高的交易成本。

不能保證CSAN ADS的活躍公開 市場在合併完成後會發展或持續。如果合併完成後沒有形成活躍的CSAN ADS市場 ，CSAN ADS的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

合併後CSAN ADS的市場價格可能受到與當前可能影響CZZ股票市場價格的因素不同的因素的影響。

合併完成後，CZZ股份的持有人 將成為CSAN美國存託憑證或CSAN股份的持有人(視情況而定)。合併後，CSAN美國存託憑證和CSAN股票的市場價格可能會受到與目前影響CZZ股票市場價格的因素不同的因素的影響。

存託信託公司不得 接受CSAN ADS在其設施內進行存管和清算，或可能停止擔任CSAN ADS的存管和清算機構 。

儘管CSAN預計並將採取所有 合理步驟來確保合併完成後，CSAN ADS將有資格在結算服務內獲得存款和清算資格，但清算服務沒有義務在合併完成後接受CSAN ADS在其設施內進行存款和清算 ，即使它們最初確實接受CSAN ADS，它們通常也有權停止充當CSAN ADS的存管和清算機構 。如果清算服務機構在任何時候確定CSAN ADS沒有資格 在其設施內繼續存放和清算，則CSAN認為CSAN ADS將沒有資格繼續 在紐約證券交易所/納斯達克上市，CSAN ADS的交易將會中斷。雖然證監會會尋求其他安排以保留上市及維持交易，但任何此類幹擾均可能對證監會美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

CSAN維持兩家交易所 上市可能會對CSAN股票CSAN ADS的市場流動性產生不利影響，並導致 兩家交易所之間的定價差異。

預計CSAN股票將 在B3上市，CSAN ADS將在紐約證券交易所/納斯達克上市。無法預測此類市場上的交易將如何發展 。CSAN股票和CSAN ADS在兩個不同的交易所上市可能會對此類 股票在一個或兩個市場的流動性產生不利影響，並可能對CSAN股票在紐約證券交易所/納斯達克(NYSE/Nasdaq)B3 CSAN ADS上活躍交易市場的發展產生不利影響。此外，交易日程的不同，以及 兩種交易貨幣匯率的波動，可能會導致CSAN股票和CSAN ADS的交易價格不同。

CSAN ADS之前沒有公開市場 ，CSAN ADS的市場價格可能會波動。

CSAN股票在B3上市， CSAN計劃在紐約證券交易所/納斯達克上市CSAN ADS。CSAN股票和CSAN ADS的市場價格可能會波動。廣泛的一般性 經濟、政治、市場和行業因素可能會對CSAN股票和CSAN ADS的市場價格產生不利影響，而與CSAN的實際運營業績無關 。可能導致CSAN股票和CSAN ADS價格波動的因素包括：

股東可能在 未來被稀釋，這也可能對CSAN股票和CSAN ADS的市場價格產生不利影響。

CSAN可能會決定在未來 提供額外的CSAN股票或CSAN ADS或其中可轉換的證券，以籌集資金或用於其他 目的。如果CSAN股東不接受CSAN股份或CSAN股份或CSAN ADS的要約，或沒有資格參與該等要約 ，則他們在CSAN的比例擁有權和投票權權益將會減少。額外的產品可能會對CSAN ADS的市場價格產生重大不利影響 。

此外，根據巴西《公司法》第172條，如果我們通過公開發行股票或可轉換為股票的證券進行增資 ，我們可能不需要向股東授予優先購買權，這可能會導致我們目前 股東在我公司的股份被稀釋。

對境外匯款的外匯管制和限制可能會對CSAN ADS的持有者產生不利影響。

巴西法律規定，只要巴西國際收支出現或預計出現嚴重失衡，巴西聯邦政府就可以對外國投資者匯回其在巴西的投資收益以及將巴西貨幣兑換成外幣實施臨時 限制。例如，巴西聯邦政府在一九八九年和一九九零年初的六個月時間裏，限制了所有欠外國股權投資者並由巴西中央銀行持有的資金轉移，以保護巴西的外匯儲備。這些金額隨後按照巴西聯邦政府的指令發放。 雖然巴西聯邦政府此後從未行使過這樣的特權，但我們不能保證巴西 聯邦政府今後不會採取類似的行動。

如果巴西 聯邦政府限制外國投資者將其在巴西的投資收益匯給他們，以及 像過去一樣，對他們在巴西投資收益的轉換施加限制，你可能會受到不利影響。 如果巴西聯邦政府限制他們將在巴西的投資收益匯給外國投資者， 就會像過去一樣，限制真實兑換成外幣。這些限制可能會阻礙或阻止 將股息、分配或任何股票出售所得(視情況而定)轉換為美元，以及 將美元滙往國外。我們不能保證政府將來不會採取這一措施或類似措施。 CSAN ADS的持有者可能會因為延遲或拒絕批准轉換所需的任何政府批准而受到不利影響。 真實有關股份(包括中國國家外匯管理局美國存託憑證相關股份)在境外的付款和匯款。 在這種情況下，ADS存託機構將分發雷亞爾或按住雷亞爾它不能為 未付款的CSAN ADS持有者的賬户進行轉換。

CSAN ADS的持有人在向我們和其他人送達法律程序文件或執行判決時可能面臨困難 。

我們根據巴西法律組織並受 約束，我們所有的董事和高管以及我們的獨立註冊會計師事務所都居住在巴西或總部設在巴西。我們幾乎所有的資產以及這些其他人的資產都位於巴西。因此，CSAN ADS的持有人 可能無法在美國或巴西以外的其他司法管轄區向我們或這些其他人送達法律程序文件，也無法執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區獲得的針對我們或這些其他人的判決 。由於美國法院根據美國聯邦證券法做出的民事責任判決只有在滿足特定條件的情況下才可能在巴西執行，因此我們的ADS持有人在保護其利益方面可能會因我們或我們的董事或高管的行為而面臨比美國公司股東更大的困難 。

巴西證券市場的相對波動性和流動性不足 可能會對CSAN股票和CSAN美國存託憑證的持有者造成不利影響。

投資於新興市場國家(包括巴西)發行人的證券(如我們的 普通股或CSAN美國存託憑證)，比投資於較發達國家發行人的證券風險更高 。與美國和其他司法管轄區的主要證券市場相比，巴西證券市場規模小得多，流動性差， 集中度更高，波動性更大，監管方式可能與美國投資者熟悉的方式不同。例如，根據B3本身的數據，截至2020年6月30日，在B3上市的所有公司的總市值約為4.0萬億雷亞爾，日均交易量約為259億雷亞爾。巴西資本市場非常集中，2020年6月在B3市場交易的前十大股票約佔B3市場總成交量的41.4%。相比之下，截至2020年6月30日，紐約證券交易所的市值約為18.3萬億美元， 2020年6月的日均交易額為1699億美元。與美國的主要證券市場相比，巴西證券市場的集中度也要高得多。這些功能可能會大大限制 以持有者希望的價格和時間出售CSAN股票(包括作為CSAN ADS基礎的CSAN股票)的能力。CSAN ADS可能永遠不會形成流動性強且活躍的市場，因此，CSAN ADS持有者以期望的價格或時間銷售 的能力可能會受到嚴重阻礙。

CSAN ADS的持有者在保護其利益方面可能面臨困難 ，因為我們受不同於美國公司的公司規章制度約束，而且CSAN ADS的持有者 的權利可能越來越少且不明確。

CSAN ADS的持有人不是CSAN的直接股東 ，可能無法根據我們的章程和巴西法律執行股東的權利，根據我們的章程，CSAN股票的持有人 通常需要通過仲裁解決與我們的任何糾紛。我們的公司事務由我們的章程和巴西法律管理 ，這與我們在美國或巴西以外的其他司法管轄區註冊時適用的法律原則不同。 雖然根據巴西法律，內幕交易和價格操縱是犯罪行為，但巴西證券市場並不像美國證券市場或其他司法管轄區的市場那樣受到嚴格的監管。 此外，與美國和某些其他國家相比，巴西禁止自我交易或保護股東利益的規則和政策也不那麼 明確和執行，這可能會使CSAN ADS的持有者 處於潛在的不利地位。

CSAN ADS的持有者與我們的股東沒有 相同的投票權。

CSAN ADS的持有者與CSAN股票的持有者沒有 相同的投票權。CSAN ADS的持有者有權獲得根據CSAN存款協議為其利益 規定的合同權利。中國桑ADS持有者通過向ADS託管機構 (如本文定義)提供指示來行使投票權，而不是出席股東大會或通過股東可用的其他方式投票。在實踐中，CSANADSS持有人是否有能力指示ADS託管機構進行投票，將取決於直接或通過持有人的託管和結算系統向ADS託管機構提供指示的時間和程序 。

由於延遲通知ADS存託憑證 ，證監會美國存託憑證持有人可能無法向ADS存託憑證持有人發出投票指示或撤回其證監會存託憑證相關股票 親自或委託代表對此類股票進行投票。(##*_)

儘管中國證監會做出了種種努力，但ADS存託憑證 可能無法及時收到以證金存託憑證為代表的證金存託憑證股票的投票材料，以確保此類存託憑證的持有人可以 指示ADS存託憑證對其證監會存託憑證相關股票進行投票，或者撤回此類股票以親自投票或委託代表投票。

此外，ADS託管機構因未能執行投票指令或投票指令的執行方式而對美國存託憑證持有人承擔的 責任將受美國存託憑證存託協議的限制。因此，如果與其CSAN ADS相關的CSAN股票未按其要求進行投票，或者如果其 CSAN ADS相關的CSAN股票無法投票，則CSAN ADS持有人可能無法 行使其發出投票指示、親自或委託投票的權利，並且可能無法向ADS存託機構或CSAN有任何追索權。 CSAN ADS的持有者可能無法行使 他們親自或委託投票的權利，並且如果其CSAN ADS相關的CSAN股票未按其要求進行投票，則可能無法向CSAN存託機構或CSAN進行任何追索權。

將CSAN美國存託憑證換成股票有喪失某些外幣匯款優勢的風險 。

ADS存管機構受益於外資登記證書 ，允許存管機構將普通股的股息和其他分配兑換成外幣，並將所得資金匯至境外。此後，以中國存託憑證兑換中國存託憑證 股票的中國存託憑證持有人將有權憑ADS存託機構的外資登記證書辦理五個業務 日內的交易。此後，他們將不能將非巴西貨幣滙往國外，除非他們獲得自己的外資登記證書，或者除非他們符合CMN第4373/2014號決議的規定，該決議允許 某些投資者在巴西證券交易所買賣股票，而無需獲得單獨的登記證書。 不能保證ADS存託憑證或持有者獲得的任何外資登記證書不會受到影響或者，未來可能不會對他們在CSAN ADS的投資施加額外的巴西 法律限制。

CSAN ADS的持有者可能無法 行使與CSAN共享相關的優先購買權。

CSAN ADS的持有者可能無法 行使與其CSAN ADS相關的CSAN股票的優先購買權，除非 證券法規定的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免證券法的登記要求 。我們沒有義務就 與這些優先購買權相關的股票或其他證券提交註冊聲明，我們也不能向CSAN ADS的持有人保證我們將提交任何此類註冊聲明。除非 我們提交註冊聲明或申請豁免註冊，否則CSAN ADS的持有人只能獲得ADS存託機構出售其優先購買權的淨收益 ，或者，如果優先購買權無法出售，則這些權利將被允許 失效。有關普通股的優先購買權的更完整説明，請參閲“CSAN共享和CSAN附例-優先購買權的説明 ”。

CSAN股票的持有者(包括作為CSAN ADS基礎的CSAN股票)可能不會獲得股息或自有資本利息。

根據我們的章程，我們的股東 有權獲得相當於我們年度淨利潤25%的強制性最低年度股息，根據巴西公司法的條款進行計算和調整。我們的章程允許以年度股息的方式將中介股息支付到留存收益 賬户或最近一年或六個月餘額中的現有收益準備金。按照巴西法律的規定，我們還可以 支付自有資本的利息。在每個會計期間宣佈的中間股息和自有資本利息 可以歸因於分配這些股息的會計期間產生的強制性股息。 在股東大會上，股東可以根據巴西公司法的規定決定資本化、我們虧損的抵消或 淨利潤留存，前述淨利潤不能用於支付自有資本的股息或利息 。

此外，巴西公司法允許 像CSAN這樣的上市公司暫停規定的最低股息分配。如果CSAN管理層在年度股東大會上報告説，鑑於CSAN的財務狀況，這種分配是不可取的 ，並已在年度股東大會上向股東提供了有關這方面的意見 ，該意見已由CSAN的財務委員會(如果安裝)進行審查，則可能會暫停支付股息 。此外，CSAN的管理層必須在上述會議後五天內向CVM提交報告，説明不付款的原因。 如果發生上述情況，CSAN股票(包括CSAN ADS相關的CSAN股票)的持有者可能得不到股息 或自有資本利息。

巴西法院對我們股票的判決將僅以雷亞爾支付。

如果在巴西法院提起訴訟 以強制執行我們對CSAN股份的義務，我們將不需要以其他貨幣 履行我們的義務 雷亞爾。根據巴西外匯管制的限制，在巴西有義務以 以外的貨幣支付金額雷亞爾只能按巴西 中央銀行確定的匯率以巴西貨幣兑付，並在獲得判決之日生效，然後對金額進行調整，以反映在生效付款日期期間的匯率變化 。當時的匯率可能不會為非巴西投資者提供全額賠償 ，因為我們根據CSAN ADS承擔的義務引起或與之相關的任何索賠。

作為一家外國私人發行商，我們與美國國內註冊商有 不同的披露和其他要求。

作為交易所 法案規定的外國私人發行商，我們可能會受到與美國國內註冊商不同的披露和其他要求。例如，作為外國 私人發行人，在美國，我們不受《交易法》規定的與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交 表格8-K當前報告的要求，根據交易法第 14節適用於美國國內註冊人的委託書規則，或適用於美國國內註冊人的內幕報告和短期週轉利潤規則此外，我們依賴某些美國規則的豁免，這些規則允許我們遵循巴西法律 要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

此外， 外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人 被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。因此，即使在本招股説明書 所附註冊生效聲明後，我們將被要求提交表格6-K，披露根據巴西法律我們已經披露或要求 公開的信息，或需要分發給一般股東的信息，這對我們來説是重要的，但您 可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

Csan是一家外國私人發行人， 因此，根據紐約證券交易所/納斯達克的上市要求，我們依賴於巴西的某些母國治理實踐 ，而不是紐約證券交易所的公司治理要求。

我們根據《交易所法案》報告為具有外國私人發行人身份的非美國 公司。紐約證券交易所/納斯達克規則規定，外國私人發行人被允許遵循 本國做法，而不是某些紐約證券交易所/納斯達克公司治理標準。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的 不同。舉例來説，我們無須：

作為外國私人發行人，我們可以遵循 我們在巴西的本國做法來代替上述要求。因此，我們的董事會 所採用的治理方式可能不同於由多數獨立董事組成的董事會的治理方式，因此，我們的管理監督可能比受所有紐約證券交易所/納斯達克公司治理標準的約束更為有限。 因此，您可能得不到為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。 請參閲“CSAN股票説明和CSAN附例-巴西公司之間的主要差異”

與税務有關的風險

根據巴西税法，CSAN股票的處置 將繳納巴西所得税，CSAN美國存託憑證的處置也可能繳納巴西所得税 。

巴西第10,833/03號法律規定， 非巴西居民處置巴西境內資產的收益，無論是出售給其他非居民還是巴西居民，在巴西將按15%至22.5%的累進税率繳納所得税。有爭議的是，上面提到的累進税率 不應適用，在這種情況下，非巴西居民將按15%的固定税率繳納所得税，因為非居民持有人是4373名持有人，並且不是低税收或零税收司法管轄區的居民或户籍。然而，應用這種累進税率是最保守的立場。

雖然我們預計CSAN ADS不會 被視為位於巴西的資產，但就法律而言，它們可能會被視為位於巴西的資產，因此 非巴西居民處置CSAN ADS的收益可能需要繳納巴西所得税。儘管巴西境外的CSAN ADS的持有者 可能有理由斷言，第10,833/03號法律不適用於CSAN ADS的銷售或其他處置，但考慮到第10,833/03號法律的一般性 和不明確的範圍，以及沒有司法法院對此作出裁決，無法預測這種理解最終是否會在巴西法院佔上風。

根據法律規定，CSAN股票預計將被視為位於巴西的資產，出售CSAN股票的收益，即使是非巴西居民，一般情況下也將繳納巴西所得税 。儘管有這樣的一般規則， 外國投資者在巴西證券交易所出售CSAN股票時評估的資本收益目前在巴西是免税的， 前提是(I)對CSAN股票的投資是根據第4,373號決議進行的，並且(Ii)投資者不是居住在 或在避税港司法管轄區註冊的。

適用於CSAN的實際税率 不確定，可能與預期不同。

不能保證合併 將允許CSAN保持任何特定的全球有效公司税率。無法保證CSAN在合併完成後的 有效税率是多少，因為除其他事項外，CSAN將在哪些司法管轄區獲得收入及其金額的不確定性，以及其運營所在司法管轄區的税收政策的不確定性 。CSAN的實際有效税率可能與CSAN和CZZ的預期不同，這種差異 可能是實質性的。此外，税法或其實施和適用的税務機關做法可能會在未來發生變化。

税收和其他評估的更改 可能會對我們產生不利影響。

CSAN及其子公司運營所在的税務轄區的立法機構和税務機關定期對我們和我們的客户所受的税收和其他評估制度進行改革 。這些改革包括税率的變化，偶爾還會頒佈臨時税收，這些税收的收益專門用於指定的政府用途。此外， 法院和税務機關對税法的解釋也在不斷演變。這些變化以及因頒佈 額外税制改革或改變現行税法的適用方式而導致的任何其他變化的影響無法量化， 不能保證任何此類改革或變化不會對CSAN的業務產生直接或間接的不利影響。

例如，拉丁美洲政府 經常增加税收或修改税收立法，以應對影響其各自司法管轄區的宏觀經濟危機或其他事態發展 。

特別是在巴西，税收制度非常複雜 ，税收法律法規的解釋通常存在爭議。巴西政府定期 實施税收制度改革，這可能會增加CSAN、其子公司和共同控制實體及其各自客户的税收負擔。這些變化包括修改分攤比率和頒佈新的或臨時的税收，其收入專門用於指定的政府用途。未來税收政策法律的變化可能會對CSAN的財務和經營業績產生不利影響 。

與CSAN業務相關的風險

我們的業務包括CZZ的業務 ，不包括木塞業務。鑑於在合併之前，Clog將併入我們，一旦合併完成，我們的業務將與CZZ目前的業務相同。 有關CZZ業務的更多信息，請參閲“關於公司的信息-科桑有限公司/CZZ”、 “關於CZZ的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。因此，我們將面臨與CZZ目前面臨的風險相同的風險，如“-與CZZ業務相關的風險 ”。

與CZZ業務相關的風險

您應該閲讀並考慮CZZ業務特有的風險因素 ，這些因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在CZZ 2019 Form 20-F的“Item 3.Key Information-D.Risk Faces”中進行了描述，因為此類風險可能會在CZZ隨後提供的Form 6-K報告或Form 6-K的其他報告中進行更新或補充，並通過引用併入本招股説明書。 請參閲本招股説明書中標題為“通過引用併入某些文檔”和“您 可以找到更多信息”的部分。

比較 每股市場數據

下表列出了 所示期間報告的名義收盤價和最低收盤價雷亞爾分別為CSAN和CLOG的每股普通股和 CZZ在B3和紐約證交所的每股A類普通股，在每種情況下都不考慮通過股息調整的股價 。有關在以下規定的期間內適用的匯率的信息，請參閲“匯率”。

下表載列於(A)，即CSAN及CZZ公佈加入合併協議前最後一個交易日，以及 (B)，即郵寄 本招股説明書前最後一個實際交易日，每股CSAN股份及每股CZZ A類股份在B3及NYSE分別於(A)， 2020，以及 (B)，分別於(A)， 2020，及 (B)，在B3及NYSE收市價 (A)，即CSAN及CZZ公佈加入合併協議日期前最後一個交易日的收市價。

已選擇 未審核的每股數據

下表列出了CSAN、Clog和CZZ截至2020年6月30日的每股賬面淨值以及截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的財年的每股收益和宣佈的每股股息的某些 歷史未經審計信息。

CSAN、Clog 和CZZ的歷史信息已根據國際財務報告準則編制。

以下信息應 與CZZ截至2020年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計綜合財務報表(見CZZ Q2 Form 6-K)以及CZZ截至2019年12月31日的歷史經審計綜合財務報表(見CZZ 2019 Form 20-F)一併閲讀 參考本招股説明書合併的CZZ Q2 Form 6-K以及CZZ參考本招股説明書合併的CZZ 2019Form 20-F 。

____________________

比較 每股歷史數據

下面列出的是以下各項的收益、現金股息 和每股賬面價值數據：

以下信息應與本招股説明書中題為“風險因素”、“管理層對CSAN財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層對CZZ財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他地方包含的年度合併財務報表 以及通過引用併入本招股説明書的部分一併閲讀。任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。

CSAN每股數據

CZZ每股數據

選中的 CZZ財務數據

以下信息應與本招股説明書題為“財務和某些其他信息的呈報”、 “風險因素”和“管理層對CZZ財務狀況和經營業績的討論與分析”的章節以及CZZ 2019年Form 20-F中的合併財務報表及其附註一併閲讀，通過 參考併入本招股説明書。任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

下表中的信息顯示了 非公認會計準則財務指標--淨債務的對賬情況。我們將淨債務計算為貸款、借款和債券(流動和非流動)減去現金和現金等價物，減去有價證券，減去衍生金融工具。我們的管理層 相信披露淨債務對潛在投資者很有用，因為這有助於他們更清楚地瞭解我們的財務 流動性。淨債務也被用來計算某些槓桿率。但是，根據巴西公認會計準則或國際財務報告準則，淨債務不是衡量財務業績的指標 。

CZZ 專題會議

一般信息

預計CZZ特別會議將 在以下指定的時間和地點舉行，或在其任何延期或休會時舉行。

CZZ股東必須批准合併提案 才能進行合併。合併協議的副本作為本招股説明書的附件A附於本招股説明書， 鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

CZZ董事會推薦

經深思熟慮後，CZZ董事會 已(I)批准、通過並宣佈合併議定書為可取的，(Ii)宣佈CZZ訂立合併協議並完成合並協議 擬進行的交易是公平且符合CZZ及其股東的最佳利益的，以及(Iii)指示將合併協議提交給CZZ的股東，並建議 CZZ的股東投票贊成CZZ的股份

因此，CZZ董事會建議 CZZ股東投票：

1.“for” 合併提案。

記錄日期；有權投票的股東

只有在CZZ股東特別大會投票創紀錄的 日收市時持有CZZ A股 和B股的股東才有權在CZZ股東特別大會或其任何續會或延期 上投票。

截至2020年收盤，已發行及流通股共142,115,534股，有權在深圳特區特別大會上投票； 已發行並已發行B類普通股96,332,044股，有權在深圳特區特別大會上投票。

CZZ的董事和執行人員的投票

截至2020年收盤時，CZZ董事及高管及其關聯公司持有約%的已發行及已發行A類股份及 B類普通股。我們目前預計，CZZ的董事 和高管將投票支持上面列出的提議，儘管他們中沒有一個人簽訂了 任何有義務這樣做的協議。

法定人數

在CZZ特別會議上辦理業務需要法定人數 。兩名股東親身或委派代表出席大會並有權於CZZ特別大會上投票，即構成CZZ特別大會的法定人數 。於記錄日期收市時，至少持有 已發行CZZ 已發行A類股份及B類股份超過45%(45%)的兩名股東，將構成CZZ特別大會的法定人數 。為確定CZZ 特別會議的法定人數，將計算棄權票和經紀人反對票。

所需票數

合併建議的批准需要在CZZ特別會議上獲得75%的贊成票。

於CZZ特別大會的記錄日期，Rubens Ometto Silveira Mello先生的投資工具Aguassanta持有CZZ普通股，約佔CZZ特別大會有權投票的股份總投票權 。目前預計阿瓜桑塔 將投票支持合併提議。Aguassanta所有CZZ普通股對合並建議投贊成票 構成在CZZ特別大會上批准合併建議的足夠票數。

根據紐約證券交易所的規定，如果您以“街道名義”持有您的 CZZ普通股，您的經紀人、被指定人或中間人在未經您指示 的情況下，不得在非常規事項上投票表決您的股票。將在深圳特區特別會議上表決的合併提案並非例行公事。因此， 沒有您的投票指示，您的經紀人或其他被指定人不能在CZZ特別 會議上投票表決您的股票。

棄權票和中間人反對票的效果與投票“反對”合併提案的效果相同。然而，由於合併建議不是經紀商可酌情表決的例行事項 ，CZZ預計不會有任何經紀商在CZZ特別會議上沒有投票權。

如何投票你的股票？

郵寄-CZZ股東 可以在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨 本招股説明書提供的郵資已付信封中退回，從而對其股票進行投票。郵寄的代理卡必須在CZZ特別會議之前收到，您的股票才能 投票。

在CZZ特別會議上-僅 CZZ股東和特邀嘉賓可參加CZZ特別大會。CZZ股東可以 親自出席CZZ股東特別大會，也可以通過訪問數字平臺的方式參加CZZ股東特別大會。訪問數字平臺的説明(包括必要的密碼)將 發送給聯繫合併信息代理Georgeson LLC的股東，表明他們有興趣遠程參與 電子郵件至coan@georgeson.com by， 2020。您作為登記在冊股東的名義持有的股份可由您在CZZ特別大會上投票表決。僅當您從持有您股票的經紀人或其他代理人那裏獲得法定委託書後，您才可以在CZZ特別大會上投票 以街道名義實益持有的股份，從而使您有權投票並將該委託書帶到CZZ特別大會上。 如果您以街頭名義持有股票，並希望在會議期間進行虛擬投票，您必須從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得“法定委託書” 。收到您的銀行、經紀人、受託人或其他 被指定人的法定委託書後，請通過電子郵件將其掃描或圖像發送至Georgeson，電子郵件地址為：coan@georgeson.com，並在主題 行註明“法定委託書”。請注意，您之前收到的有關特別會議的投票指示表格或關於代理材料可用性的通知 不是合法的代理。如果您確實向您的銀行、經紀人、受託人或其他 代名人申請了法定委託書，則該法定委託書的簽發將使您之前發出的任何投票指示無效，並將阻止您 向您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人發出任何進一步的投票指示以代表您投票，在這種情況下， 您將只能在虛擬特別會議上投票。註冊申請必須由Georgeson LLC收到, 合併信息代理，不晚於東部時間下午5：00。

如果您委託代理人投票並參加了CZZ特別會議，您無需在CZZ特別會議上再次投票，除非您希望更改投票。即使您 計劃參加CZZ特別會議，我們

強烈 強烈建議您通過代理提前投票，方法是在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資的信封 中退回。

撤銷

在CZZ特別會議上行使您的 委託書之前，您可以隨時更改您的投票或撤銷您的 委託書。您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

您的出席本身不會 撤銷任何代理。

有關撤銷CZZ代理的書面通知和其他 通信應發送至：

喬治森有限責任公司(Georgeson LLC)美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
cosan@georgeson.com
股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：(866)257-5415

計票工作

CZZ董事會已任命 為CZZ特別會議的選舉檢查人員。選舉檢查人員將(其中包括)決定出席CZZ特別大會的CZZ普通股數量，以確認法定人數的存在，確定所有委託書和投票的有效性 ，並證明就提交給CZZ股東的所有建議的投票結果。

休會

如於深圳特區特別大會指定時間起計十五 分鐘內未有法定人數出席，會議將延期至十天後的同一時間 及地點，或由深圳特區祕書決定的其他日期、時間或地點。除非CZZ特別大會延期 至於延期會議上公佈的特定日期、地點及時間，否則須根據CZZ的 細則向每名有權出席會議並於會上投票的CZZ股東發出有關復會日期、地點及時間的新通知 。

不 向CZZ股東徵集委託書

請注意，本文件並非為CZZ特別大會或將因合併而召開的CZZ股東特別大會或任何特別股東大會 徵集委託書。

問題和其他信息

如果您在投票時有任何問題或需要幫助 ，請聯繫合併的信息代理Georgeson LLC

喬治森有限責任公司
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104

郵箱：coan@georgeson.com
股東、銀行和經紀人可撥打免費電話：(866)257-5415

合併

以下是對合並的主要方面的描述 。本部分內容並不完整，可能不包含對您重要的所有信息 。您應仔細閲讀本招股説明書全文以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括作為附件A附上的合併協議全文，以便更全面地瞭解合併 。本摘要和本招股説明書中對合並條款和條件的所有描述均參考交易協議進行了完整的限定 。此外，關於CSAN和CZZ各自的重要業務和財務信息 包含在本招股説明書及其附件中，並以引用方式併入本招股説明書及其附件和 證物，本招股説明書是其中的一部分。有關通過 引用併入本招股説明書的文件列表，請參閲本招股説明書標題為“通過 引用併入某些文件”一節。

概述

CZZ集團形成了一家能源和基礎設施企業集團 與其與Raízen成立的合資實體一起，活躍在燃料分銷、糖和乙醇生產、天然氣分銷、鐵路物流和潤滑油領域。根據證券法第405條的規定，CZZ是一家“外國私人發行人”。CZZ的A類股票在美國證券交易委員會註冊，並在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“CZZ”。Csan、Clog及其各自的子公司是CZZ的子公司 。CSAN集團在燃料分銷(通過Raízen)、糖和乙醇生產、天然氣分銷和潤滑油方面非常活躍。COLOG集團活躍在以鐵路為基礎的物流領域。CSAN和Clog也都在B3市場公開交易， 在特殊的新市場(Novo Mercado)分別位於股票代碼“CSAN3”和“RLOG3”下。

作為精簡其 業務的努力的一部分，科桑集團打算實施擬議的交易，通過使科桑集團成為科桑集團的唯一控股公司來改善目前的公司結構。擬議的交易旨在簡化科桑集團的公司結構，統一和合並兩家公司的自由流通股，增加股票流動性，並釋放科桑 集團投資組合中的價值。作為建議交易的一部分，建議將CZZ和CLOG各自併入CSAN。 在建議交易完成後，CSAN的流通股將在緊接建議交易完成之前由CZZ、CSAN和CLOG的所有股東 直接擁有。作為合併的一部分，CSAN打算 發行CSAN美國存託憑證，在紐約證券交易所/納斯達克股票或CSAN股票上市，上市名稱為Novo Mercado在緊接合並批准前，將B3的一部分出售給CZZ的 股東。至於Clog，一旦建議交易完成，在緊接建議交易獲得批准前持有Clog股份的 將成為CSAN股份的擁有人。

以下圖表顯示了科桑集團在擬議交易之前和之後的運營結構的簡化 表示。

科桑集團簡化運營結構
在提議的交易之前

科桑集團簡化運營結構
在建議的交易之後

公司董事會 根據CVM第35號意見臨時成立了特別獨立委員會，就(I)A類股交換CSAN ADS、(Ii)B類股交換CSAN股票和(Iii)CSAN股票交換 交換CSAN股票的 交換比例進行談判。

CSAN和CLOG的委員會由具有公認技術能力的獨立非管理人員 組成，其成員於2020年8月4日向市場披露。 成員是由公司董事會在2020年8月4日舉行的會議上提名的。CZZ還將有自己的 獨立委員會，由CZZ的獨立董事組成。

獨立委員會成員 被提名履行以下職責：(I)評估將在實施擬議的 交易中詳細説明的所有材料；(Ii)就交換(A)CSAN ADS的A類股票、(B)CSAN股票的B類股票和(C)CSAN股票的Clog的交換比率以及擬議交易的其他條款和條件進行談判；以及(Iii) 向公司董事會提交建議，以遵守CVM第35號意見，該意見要求 維護關聯公司的利益，並確保擬議交易遵守股東的公平條件。

公司管理層建議特別委員會在確定交換比率時考慮以下因素：(I)不應採用持股折扣 ；(Ii)集團實體的估值和相關價值應按公平市價考慮；以及(Iii)所有相關實體的股東 應一視同仁，不得獲得個人利益。此外，公司的獨立特別委員會應考慮：(I)提供給特別委員會的材料，包括公司介紹和業務計劃；(Ii)與公司管理層的面談；以及(Iii)向市場披露的任何相關通知的副本，以確定與擬議交易相關的交換比率：(I)提供給特別委員會的材料 ，包括公司演示文稿和商業計劃；(Ii)與公司管理層的面談；以及(Iii)向市場披露的任何相關通知的副本。

合併的背景

2020年7月2日，CSAN、CZZ和CLOG(統稱為“公司”)董事會 授權各自的高級管理人員考慮擬議中的交易，旨在簡化CSAN集團的公司結構，統一和整合現有公司的 自由流通股，增加股票流動性和

釋放CSAN Group產品組合中的 價值。這樣的批准是在2020年7月3日通過一個重要事實向市場披露的。

這項提議 是為精簡和簡化科桑集團的公司治理結構而做出的努力的一部分。

此外， 公司董事會於2020年8月4日批准成立獨立委員會，負責審查和協商(I)A類股交換CSAN ADS、(Ii)B股交換CSAN股票和(Iii)CSAN股票交換CSAN股票的交換比例。 這些獨立委員會負責審查和談判(I)CSAN ADS交換A類股、(Ii)CSAN交換B股和(Iii)CSAN交換CSAN股票的交換比例。在提議的交易範圍內。

CZZ董事會推薦；CZZ合併的 原因

CZZ董事會建議 CZZ股東投票支持合併提議。

在2020年 召開的會議上，CZZ董事會在與CZZ管理層和顧問進行了充分考慮和協商後， 一致通過並認為CZZ各自股東通過並批准合併議定書是可取的。在此過程中，CZZ董事會考慮了CSAN和CLOG的業務、資產和負債、經營結果、財務業績、戰略方向和前景。在作出決定時，CZZ董事會考慮了多個因素， 包括：

以上關於CZZ董事會考慮的信息 和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括CZZ董事會考慮的支持合併的重大因素 。鑑於CZZ董事會考慮的因素複雜且種類繁多，CZZ董事會認為對所考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或具體的權重或值是不現實的，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何因素相對或具體的權重或值。此外， CZZ董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

Csan合併的原因

在2020年舉行的會議上，CSAN董事會經過與CSAN管理層和顧問的充分考慮和協商，一致通過了 ，並認為CSAN各股東通過並批准合併議定書是可取的。在此過程中，CSAN董事會 考慮了CZZ和CLOG的業務、資產和負債、運營結果、財務業績、戰略方向和前景。在作出決定時，CSAN董事會考慮了許多因素，包括 以下內容：

以上關於CSAN董事會考慮的信息 和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括CSAN董事會考慮的支持合併的重要 因素。鑑於CSAN董事會考慮的因素非常複雜且種類繁多 ，CSAN董事會認為對所考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式分配相對或特定權重或值是不現實的，也不會嘗試這樣做。此外，CSAN董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。

合併的財務影響

擬議的交易( 合併是其中的一部分)實際上是集團內的公司重組，在合併的基礎上沒有任何影響。

CSAN股票上市

CSAN股票將在截止日期後繼續在B3上市 。

CSAN ADS列表

我們將申請在紐約證券交易所/納斯達克上市 與合併相關而發行的CSAN美國存託憑證，自截止日期起生效。授權CSAN美國存託憑證在紐約證券交易所/納斯達克上市是雙方 完成合並義務的一項條件。但是，不能保證 紐約證券交易所/納斯達克會接受CSAN美國存託憑證的上市。

CZZ A類股退市、註銷

合併完成後，CZZ A類股票將從紐約證券交易所退市，並將根據《交易法》取消註冊，之後，根據SEC的規則和法規，CZZ將不再 向SEC提交關於CZZ A類股票的定期報告。

股東對CSAN的批准

股東特別大會 (連同其任何延期或延期，即“CSAN特別股東大會”)預計將於2020年上午/下午 舉行。時間， 位於聖保羅州聖保羅市Av的CSAN的主要營業地點。布里加迪羅·法裏亞·利馬(Faria Lima)，巴西聖保羅SP公司1室4,100-16樓，郵編：04538-132.

CSAN合併特別大會 需要代表CSAN絕對多數有表決權股份的股東在出席合併會議或“CSAN股東批准”時 投贊成票。

假設符合法定人數要求，且 會議根據巴西法律有效舉行，預計CSAN的股東將投票批准上述事項 。CSAN特別大會應批准對CSAN附例的修訂。

將在CSAN股東特別大會上表決的決議案的效力將取決於 Clog股東批准和CZZ股東批准。另見“--Clog股東的提款權”。

股東對COLOG的批准

股東特別大會 (連同其任何延期或延期，即“Clog特別股東大會”)預計將於2020年上午/下午 舉行。時間， 在位於Av的聖保羅州聖保羅市的Clog的主要營業地點。布里加迪羅·法裏亞·利馬(Faria Lima)，巴西聖保羅SP公司1室4,100-16樓，郵編：04538-132.

合併的COLOG特別股東大會 需要代表(I)至少一半的COLOG有表決權股份的股東投贊成票，以及(Ii)出席合併會議的COLOG有表決權股份的絕對多數，或“COLOG股東 批准”。

假設滿足法定人數要求，並且 會議按照巴西法律有效舉行，預計Clog的股東將投票批准上述事項 。快艇特別大會應批准快艇附例的修訂。

將在CLOG股東特別大會上表決的決議案的效力將取決於CSAN股東批准的 批准。另見“--Clog股東的提款權”。

不向CSAN或 Clog的股東徵集委託書

請注意，本文檔不是CSAN特別股東大會、CLOG特別股東大會或任何與合併相關的CSAN或CLOG股東特別大會的 委託書或徵集選票。

Clog股東的退出權

在CSAN股東批准的特別 股東大會上持不同意見的股東(如上所述)將不擁有退出權，而在股東特別大會上持不同意見的 股東將擁有退出權。

持不同政見者對CZZ股東的評價權

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併 ，該百慕大公司的任何股東都有權獲得其股票的公允價值 。CZZ董事會認為每股CZZ股份的公允價值為。

任何未 信納其持有的CZZ股票已獲得公允價值，且其股票未投贊成票的CZZ股份的登記股東可根據公司法行使其CZZ股份的公允價值由法院評估的評估權。 擁有CZZ股份實益權益但不是登記股東的人士應注意，只有屬於 登記股東的人才有權提出估價申請。任何CZZ股東擬行使評估權 必須在收到召開CZZ特別會議的通知 之日起一個月內向法院提出其CZZ股票公允價值評估申請。本招股説明書構成會議通知。 沒有法定規則或法院公佈的裁決，規定公司法第106節中規定的管理 評估權的條款的操作或法院的評估程序，法院 保留在根據公司法確定評估 申請中的股票公允價值時採用的確切方法的自由裁量權。

如果CZZ股東在CZZ特別大會上對協議和合並投贊成票，該股東將無權向法院申請評估其股份的公允價值，而如果合併完成，該股東持有的CZZ股票將被轉換為 獲得合併對價的權利。投票反對合並或不投票本身並不符合根據百慕大法律行使CZZ股東根據百慕大法律申請評估其CZZ股份公允價值的權利的要求 。

如果 CZZ股份的登記持有人已就該持不同意見股東持有的CZZ股份(稱為“異議股份”) 提出評估申請(該股東稱為“異議股東”)，而合併 在法院評估該等異議股份的公允價值之前已根據百慕大法律生效，則 如果該異議股份的公允價值後來由法院評估， 持不同意見的股東將在法院評估後一個月內獲得支付給他的金額與法院評估的價值之間的差額 。

在任何情況下，如果異議股東持有的異議股份的價值在合併根據百慕大法律生效之前由法院評估， 則CZZ將被要求在法院評估後一個月內向異議股東支付相當於法院評估的異議股份價值的金額，除非合併根據合併協議的條款終止。

向CZZ股東支付法院評估的其CZZ股份的 公允價值可能等於或高於CZZ股東在合併中應收到的合併對價的價值(br}若該CZZ股東沒有就其CZZ股份行使其與 有關的評價權的話)。(br}如果CZZ股東沒有行使其對其CZZ股份的評價權，則支付給該CZZ股東的金額可能等於或高於該CZZ股東在合併中應收到的合併對價的價值。

已行使評估權利 的CZZ股東無權對法院作出的評估提出上訴。根據《公司法》第106條向法院提出的任何申請的費用由法院自行決定。

公司法第106節 的相關部分如下：

“106(6)任何股東 如沒有投票贊成合併或合併，亦不信納其股份已獲提供公允價值 ，可在第(2)款所提述的通知發出後一個月內，向法院申請評估其股份的公允價值 。

(6A)除第(6B)款另有規定外， 公司有權在法庭根據第(6)款評估任何股份的公平價值後一個月內-

(A)向持不同意見的 股東支付一筆相等於法院評估的其股份價值的款額；或

(B)按照第(7)款終止合併或合併。

(6B)凡法院已根據第(6)款評估任何股份，而合併或合併是在評估前進行的，則在法院評估該等股份的價值後一個月內，如就持不同意見的股東的股份而支付予持不同意見的股東的款額少於法院評估的款額 ，則經合併或尚存的公司會將支付予該股東的款額與法院評估的價值之間的差額支付予該股東。

(6C)不得就法院根據本條作出的評估提出上訴。

(6d)根據本條向法院提出的任何申請的訟費 由法院酌情決定。

(7)合併協議或合併協議可規定，即使所有或任何合併公司的股東 批准協議，協議仍可在發出合併或合併證書前的任何時間由合併或合併公司的董事終止。“

合併後CSAN和CZZ的所有權和管理的某些信息

合併前後CSAN的所有權

下表彙總了合併前和合並完成後股東 參與CSAN的情況：

CZZ和CSAN在 合併後的所有權

一旦擬議交易獲得批准，CSAN將合併為本集團的唯一控股公司，成為(I)其子公司 Clog；(Ii)其控股公司CZZ的繼任者。Csan將繼續由阿瓜桑塔(Aguassanta)控制，阿瓜桑塔是魯本斯·奧梅託·西爾維拉(Rubens Ometto Silveira)先生的投資工具。

合併後CSAN的管理

根據合併協議擬進行的交易 完成後，CSAN董事會將由至少五(5)名成員和最多二十(20)名成員組成， 他們的任期將持續到2021年的年度股東大會。

在董事會成員中， 必須至少有兩名成員或20%的成員(以較高者為準)必須是獨立董事，符合Novo Mercado規則手冊的定義。 被任命為獨立董事的成員的資格將由選舉獨立董事的股東大會 決定。根據第 6,404/76號法律第141條第4款和第5款允許選舉產生的董事，如果有控股股東，也將被視為獨立董事。如果遵守上述 百分比要求導致董事人數為分數，則董事人數將立即四捨五入為整數 更高。

即將上任的 董事人數將在相關股東大會上以多數票決定。一名或一組股東 至少佔中山人壽股本的10%，可分別選舉最多一名額外董事。此外，根據巴西公司法第141條和CVM規則165的規定，代表CSAN股本百分比在5%至10%之間的股東 (取決於CSAN當時的股本合計 ，根據適用的CVM裁決)可以請求通過累計 投票程序選舉董事。

合併的會計處理

合併將是共同控制下的重組，由CSAN按賬面價值核算。

如何處理股權 和基於股權的獎勵

我們向我們的董事、高管和管理層成員提供的股權薪酬計劃中的某些 可能會在合併完成時授予 。此外，CZZ目前實施的所有股權薪酬計劃將在合併完成後授予 。

股利信息

下表顯示了CSAN和CZZ各自宣佈的2015至2019年普通股分紅金額，對於CSAN，則為“自有資本利息”。 在2015至2019年期間，CSAN和CZZ各自宣佈的分紅金額為“自有資本利息”。自有資本利息是一種股票分配形式，巴西納税人可以扣除 ，幷包括在計算最低強制性股息中。以下列出的每一年的股息金額在緊接下一年的 中支付。該表列出了第(1)項中的金額雷亞爾每股普通股以及以美元為單位的每股普通股 折算自雷亞爾按向CSAN支付 的每個付款日期的現行匯率計算；(2)關於CZZ的金額(以每股普通股美元計)。

過去的合同、合併、談判和協議

在CSAN或其關聯公司與CZZ或其關聯公司之間的財務 陳述期間，除本招股説明書中或通過引用併入其中的文件，特別是標題為“合併文件”和“合併”的章節外，過去、現在或提議的 重大合同、安排、諒解、關係、談判或交易均不存在 在本招股説明書或CZZ或其關聯公司之間進行的財務 陳述期間的任何其他 重大合同、安排、諒解、關係、談判或交易。

費用

以下是CSAN與合併相關的已發生或預計發生的費用的分項報表 ：

合併文件

本節介紹合併協議的重要條款 。合併協議各方的權利和義務受合併協議的明示條款 和條件的約束，而不受本摘要或本招股説明書中包含的任何其他信息的約束。本節和本招股説明書中的説明 通過參考合併協議的完整文本進行限定，合併協議的副本作為附件A(通過引用併入本招股説明書)和註冊説明書 作為參考納入本招股説明書。此摘要不自稱完整，可能不包含對您重要的有關 合併協議的所有信息。Csan和CZZ鼓勵您仔細閲讀合併協議的全部內容。

合併協議

概述

CZZ和CZZ的管理層於2020年簽署了CZZ併入CSAN的合併協議和理由。它確立了 合併的條款和條件，這構成了兩家公司 披露的CSAN集團擬議交易的一步，並將導致CZZ合併到CSAN。合併後，CZZ將不復存在，其所有資產 將由CSAN持有。

對齊

合併協議還確立了CSAN和CZZ管理層提出的 理由，解釋了合併是有益的並符合雙方及其相應股東的最佳 利益的原因，因為預計合併的結果是：

兑換率

合併協議還規定了股票的 交換比率。在符合其中確立的條款和條件的情況下，合併後，緊接合並完成前發行和發行的每股A類 股票(合併議定書中規定的除外) 將自動轉換為獲得有效發行和 分配的繳足的CSAN ADS的權利，以及緊接合並完成前發行和發行的每股B類股票(合併協議中規定的除外)將自動轉換為接收權利 合併後，CSAN ADS的任何持有人均可取消該等CSAN ADS，並向該持有人發行同等數量的有效發行和分配的全額繳足CSAN股票作為替代 。ADS託管機構已同意免除在合併完成後 個日曆日 期間內完成的取消費用。

作為合併的結果，CZZ股票 將被註銷，並將向選擇成為 CSAN股東的CZZ股東發行新的CSAN美國存託憑證或CSAN股票(視情況而定)。交換比率將由特別獨立委員會評估，該委員會成立的目的是審查和 協商交換比率，並將其建議提交給公司董事會。請參閲“摘要-合併 注意事項。“

基準日期

此外，合併協議指明瞭 與合併相關的財務信息的參考日期。

歸屬於CZZ資產的價值

合併議定書“進一步澄清了其他 有關CZZ將與CSAN合併和併入CSAN的資產歸屬價值的信息，例如，考慮到(I)CZZ的部分淨股本 等於其在CSAN的投資的賬面價值，CZZ資產歸屬價值的任何變動 將由CSAN承擔， 考慮到(I)CZZ的部分淨股本 等於其在CSAN的投資的賬面價值；以及(Ii)CZZ的淨股本 的一部分等於其在CSAN的投資的賬面價值；以及(Ii)CZZ的部分淨股本 等於其在CSAN的投資的賬面價值；以及(Ii)

材料 税務考慮因素

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是合併產生的重大美國聯邦 所得税後果，以及合併後CSAN股票和CSAN美國存託憑證的所有權和處置情況，如下所述的CZZ股票的美國 持有者(定義如下)。CSAN已 徵求了Davis Polk&Wardwell LLP的意見，並將其作為附件8.1附在本招股説明書中。律師的意見將基於和依賴於各種事實和假設，以及CSAN和CZZ的某些陳述、陳述和承諾。

本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將CZZ股票作為資本資產持有的美國持有者 ，並且不描述 可能與美國持有者相關的所有税收後果，例如：

此外，本討論不涉及 其他美國聯邦税收(如贈與税或遺產税)或根據州、地方或非美國税法合併的税收後果 。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體 持有CZZ股份，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有CZZ股份的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴 應諮詢其税務顧問有關合並的特殊美國聯邦所得税後果，以及在其特定情況下在合併後擁有和處置CSAN股票或美國存託憑證的 。

本討論基於1986年修訂的《國內税收法典》(Internal Revenue Code of 1986)或《法典》(Code)、行政聲明、司法裁決以及最終的臨時 和擬議的財政部條例，所有這些都截至本條例的日期。這些法律可能會更改，可能具有追溯力。 它在一定程度上也是基於

並假設存款協議和任何相關協議項下的每項義務 都將按照其條款履行。

“U.S.Holder”是指在美國聯邦所得税方面是CZZ股票實益所有者的持有人 ，即：

通常，出於美國聯邦所得税的目的，擁有CSAN ADS的美國持有者將被視為此類ADS所代表的基礎CSAN股票的所有者。

本討論假設CZZ和CSAN 不是，也不會成為被動的外國投資公司，如下所述。

敦促股東就合併對其產生的特定美國聯邦所得税後果以及根據任何州、當地和非美國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果諮詢他們的 税務顧問。

合併

我們預計，此次合併將符合《守則》第368(A)條所指的 重組。然而，合併的完成不以收到律師的意見為條件，我們和CZZ都不打算從 國税局或“美國國税局”獲得關於合併資格為“重組”的裁決。因此， 不能保證國税局不會對將合併視為“重組”的做法提出質疑，也不能保證 法院不會承受這樣的挑戰。

根據下面和 《被動型外國投資公司規則》的討論，如果出於美國聯邦所得税的目的，將該合併視為一項“重組” ：

對CSAN股票或美國存託憑證的分銷徵税

對CSAN股票或美國存託憑證支付的分配，包括資本利息分配，通常將被視為從CSAN的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於CSAN不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行 計算，因此預計分配通常 將作為股息報告給美國持有者。合格外國公司支付給某些非公司美國持有人的股息應按適用於長期資本利得的税率徵税 。外國公司被視為合格的外國公司 ，涉及在美國證券市場(如紐約證券交易所)(預計CSAN的美國存託憑證將在那裏交易)的股票支付的股息。美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定這些 優惠税率是否適用於他們收到的股息，以及他們是否受任何限制其按這些優惠税率徵税的能力 的特殊規則的約束。

股息金額將包括CSAN就分配中的巴西税預扣的任何 金額。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入 ，沒有資格享受根據本準則通常允許美國公司獲得的股息扣除 。股息將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入，如果是美國存託憑證(ADS)，則計入存託機構收到股息之日。年支付的任何股息收入的金額雷亞爾將是根據收到該收據之日的有效匯率計算的美元 美元金額，無論付款 是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應 確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能有外幣損益 。

出售或以其他方式處置CSAN股票或美國存託憑證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置CSAN股票或ADS而實現的收益 或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有CSAN股票或ADS超過一年，則將是長期資本 收益或虧損。損益金額將等於 美國持有者在處置的CSAN股票或美國存託憑證(ADS)中的納税基礎與 處置實現的金額之間的差額，兩者均以美元確定。此類損益通常為外國 税收抵免目的的美國來源損益。如果在出售或以其他方式處置CSAN股票或ADS時預扣巴西税，則美國持有者的 已實現金額將包括該出售或其他處置的收益在扣除巴西 税之前的總金額。

有關資產處置可由 巴西征税的説明，請參閲“-巴西材料税 注意事項-所得税-資本收益”。

巴西税收的外國税收抵免

受適用的限制( 可能因美國持有人的情況而異)的限制，從CSAN股票或美國存託憑證的股息中預扣的巴西所得税 通常可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。

美國持有者將有權使用外國 税收抵免來抵消其美國納税義務中可歸因於外國來源收入的部分。對符合抵免資格的外國税收的這一限制 是根據特定的收入類別單獨計算的。由於美國持有者從出售或交換CSAN股票或美國存託憑證中獲得的 收益通常將被視為來自美國的收入，因此這一限制可能會阻止美國持有者 申請對任何此類收益徵收的全部或部分巴西税收的抵免。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些巴西税是否可以抵扣美國持有者的美國聯邦收入 其他來源的外國收入的納税義務。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類 巴西税，而不是申請抵免，但受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免必須適用於在納税年度內向外國和美國財產支付或應計的所有税款 。

巴西IOF/債券税和對存放CSAN股票以換取ADS和取消ADS以換取CSAN股票而徵收的任何IOF/債券税 將不會 被視為美國聯邦所得税的可抵免外國税種(如上文“-重要的巴西税收考慮-涉及債券和證券的合併的税收”中討論的 )。美國持有者應諮詢其税務顧問 有關這些税種在美國聯邦所得税方面的税務處理。

管理外國税收抵免的規則 很複雜，因此，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免 。

被動型外商投資公司規則

特殊的、通常不利的美國聯邦 所得税規則可能適用於已持有CZZ股票或將持有CSAN股票或ADS的美國持有者，前提是CZZ或CSAN已經或 在美國持有者持有 或持有CZZ股票或CSAN股票或ADS期間的任何時間是“被動外國投資公司”或“PFIC”，以及

可能 改變上述CSAN股票或美國存託憑證的分配和處置的處理方式，以及根據合併將CZZ股份交換為CSAN股份或美國存託憑證的處理方式。

CZZ認為，在2019年納税年度，它不是美國聯邦所得税目的的PFIC，CSAN預計在本納税年度不會是PFIC。然而， 由於PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成 以及其資產的市場價值 ，因此不能保證CSAN在任何課税年度都不會是PFIC。

如果CZZ在美國股東的持有期 內的任何時候一直是PFIC，假設CSAN在合併的納税年度不是PFIC，則根據擬議從1992年4月11日起生效的擬議法規，該美國股東將在將其CZZ股票交換為CSAN股票或美國存託憑證時 確認收益(但不是虧損)。收益將等於在交換日期收到的CSAN 股票或美國存託憑證的公平市值與交換的CZZ股票的美國持有人税基之間的差額，並將 按以下關於出售CSAN股份或美國存託憑證收益的方式徵税。

如果CSAN是美國持有人持有CSAN股票或ADS的任何課税年度的PFIC ，則該美國持有人在出售或以其他方式處置CSAN股票或ADS(包括 某些質押)時確認的收益將在美國持有人持有CSAN 股票或ADS的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及CSAN成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率 徵税，並將對該課税年度由此產生的納税責任徵收利息費用 。類似規則將適用於美國持有人在 其CSAN股票或美國存託憑證(ADS)上收到的任何分派，其範圍超過美國持有人在之前三年或該美國持有人持有期(以較短的時間為準)期間收到的CSAN股票或美國存託憑證平均年度分派的125%。某些選舉 (例如按市值計價的選舉)可能會導致根據PFIC規則的替代待遇。美國持有者 應諮詢其税務顧問，以確定CSAN在任何給定的納税年度是否為PFIC，以及持有PFIC股份對他們的税收後果 。此外，如果CSAN是PFIC，或者對於CSAN支付股息的課税年度或上一課税年度，上述關於支付給某些非公司美國 持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果CSAN是美國持有人擁有CSAN股票或ADS的任何課税年度的PFIC ，美國持有人通常需要提交IRS表格8621及其 年度美國聯邦所得税申報單，但某些例外情況除外。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 通常受信息 報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非(1)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或者(2) 在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的 約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣美國持有人付款的備份金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能 使美國持有人有權獲得退款。

作為個人 (和某些特定實體)的某些美國持有者可能被要求報告有關其在某些外國 金融資產(包括非美國人的股票)的權益所有權的信息，但有例外情況(包括通過 美國金融機構持有的股票的例外情況)。美國持有者應就其對CSAN股票或美國存託憑證 的申報義務諮詢其税務顧問。

CSAN股票或美國存託憑證的美國持有者應根據其具體情況，就擁有和處置CSAN股票或美國存託憑證的巴西、美國聯邦、州、地方和其他税收後果， 諮詢他們自己的税務顧問。

重要的巴西税收考慮因素

以下討論由我們的 巴西法律顧問準備，彙總了個人、實體、信託或組織(“非居民持有人”)收購、擁有和處置普通股 和美國存託憑證(ADS)的主要巴西税收後果，這些個人、實體、信託或組織(“非居民持有人”)不是在巴西註冊或居住在巴西的個人、實體、信託或組織(“非居民持有人”)在巴西 税收方面取得、擁有和處置普通股和美國存託憑證的主要後果。以下是一般性討論，因此不專門 説明適用於任何特定非居民持有人的所有巴西税收考慮事項。本協議基於自本協議生效之日起生效的巴西税法和法規 ，這些法律和法規可能會發生更改，可能具有追溯力，並受 不同解釋的影響。對法律的任何更改都可能改變下面描述的後果。我們敦促每個潛在買家 就投資CSAN 股票或CSAN美國存託憑證的特定巴西税收後果諮詢其自己的税務顧問。

下面描述的税收後果 沒有考慮巴西與其他國家之間簽訂的税收條約。以下摘要不涉及巴西任何州或地區税法規定的任何 税收後果。

合併給非居民持有人帶來的重大巴西税收後果

非居民持有人存放非巴西實體的股票以換取CSAN ADS的行為預計不在巴西税收規則的範圍內，因為這 構成非巴西持有人通過合併交換非巴西資產。不能保證這樣的税收待遇 不會受到巴西税務機關的爭議，或者如果巴西法院被要求就 主題做出決定，它們將得到巴西法院的確認。

所得税

分紅

巴西公司(如CSAN) 支付的股息，包括支付給非居民普通股持有者的股息和其他股息，目前在巴西無需繳納預扣所得税 ，前提是這些金額與1996年1月1日或之後產生的利潤有關。 1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可能需要繳納不同税率的巴西預扣所得税， 根據適用於每一年的税法。

儘管如上所述， 應該指出，巴西公認會計原則在2007年底可能會發生變化(自2008年起生效)，以符合國際財務報告準則 。然而，在2015年1月1日之前，巴西公司仍被要求為税務目的採用2007年12月31日生效的會計準則 或舊的巴西公認會計準則，依據的是暫時性税制(過境三國政權(br}Tribuário de Transição))或RTT。經修訂的2014年5月13日第12,973號法律或第12,973/14號法律取消了RTT，並批准了旨在自2015年1月1日起將巴西税制與國際財務報告準則永久保持一致的新規則，包括關於股息分配的 。在2014財年，納税人有權選擇採用新規則或 採用RTT。

根據RTT，税務機關將如何看待某些情況存在爭議，包括股息是按照國際財務報告準則(IFRS) 規則還是舊的巴西公認會計原則(GAAP)計算。根據“國際財務報告準則”規則進行的任何股息分配，如果超過如果利潤是根據舊的巴西公認會計原則確定的，本應分配的金額 是否應納税 ，這是值得商榷的。鑑於這種爭議，第12,973/14號法律明確規定，根據國際財務報告準則 規則，根據2008年1月1日至2013年12月31日期間確定的利潤計算的股息不應納税。

儘管有第 第12,973/14號法律的規定，巴西税務機關於2014年9月17日發佈了規範法規1,492，或規範法規1,492/14， ，其中規定，2014年確定的國際財務報告準則利潤支持的股息分配，如果超過採用舊的巴西公認會計準則所產生的金額，應納税。然而，這一規則只適用於 沒有選擇對第12,973/14號法律的影響進行核算的納税人(即，根據IFRS規則徵税)2014財年 。

儘管我們認為股息免税 適用於巴西公司從根據國際財務報告準則確定的利潤中分配的股息，但不能保證股息一定會分配。

2014財年確定的且未選擇在所述財年採用新規則的公司的利潤中的 部分將免税。如果適用規範規則第1,492/14號的規定， 2014財年根據國際財務報告準則確定的股息，如果超過採用舊的巴西公認會計原則將產生的金額，可以 按15%的税率預扣所得税，如果非居民持有人居住在不徵收所得税的國家或其他司法管轄區 (1)，(2)最高所得税税率低於20.0%，則 應按25%的税率預扣所得税。 (1)如果最高所得税税率低於20.0%，(2)如果最高所得税税率低於20.0%，則需繳納25%的預扣所得税。 (1)如果最高所得税税率低於20.0%，(2)如果最高所得税税率低於20.0%或或 (3)適用的當地法律對 投資的股權構成或所有權的披露施加限制(“低或零税收管轄權”)。見“--關於低税或零税司法管轄區的討論”。

不能保證目前對巴西公司派發股息的 免税政策將在未來繼續實施。如果此免税不適用， 可能會對非居民持有者產生不利影響。

股東權益應佔利息

1995年12月26日修訂的第9,249號法律或第9,249/95號法律允許巴西公司(如CSAN)向股東分配股權利息 ，並將這些支付視為可扣除費用，用於計算巴西公司所得税和淨利潤的社會貢獻，只要遵守以下描述的限制。這些分配可以用現金支付。為徵税 ，此利息僅限於巴西中央銀行不時確定的TJLP每日按比例變動，扣除金額不得超過以下較大者：

向非居民 持有人支付股權利息，按15%的税率繳納預扣所得税，如果非居民持有人居住在低税收或零税收司法管轄區，則需繳納25%的預扣所得税。 如果非居民持有人居住在較低或為零的税收管轄區，則需繳納25%的預扣所得税。

這些付款可能包括在其 淨值中，作為任何強制性股息的一部分。在包括股權利息支付的範圍內，公司需要 向股東額外分配一筆金額，以確保他們在支付適用的巴西預扣所得税後收到的淨金額加上宣佈的股息至少等於強制性股息。

根據適用的外匯管制， 非居民持有者的權益分配可以兑換成美元並匯出巴西境外，但以投資在巴西中央銀行登記的程度為準。

資本利得

根據修訂後的2003年12月29日第10,833號法律第26條，非居民持有人出售或處置位於巴西的資產(如CSAN股票)的收益 需繳納巴西預扣所得税，無論該出售或處置是由非居民持有人 向其他非巴西居民或巴西居民進行的。

一般來説，出售或處置普通股所實現的資本收益 等於出售或處置普通股時實現的金額與相應普通股收購成本之間的正差額。

關於貨幣 存在爭議，在確定非居民持有者出售或處置巴西股票時實現的資本收益 ，更具體地説，如果這種資本收益是以外幣或本幣確定的，則應考慮該貨幣。

根據巴西法律，此類 收益的所得税可以根據非居民持有人的住所、非居民持有人在巴西中央銀行登記投資的類型以及處置方式而有所不同，如下所述。

目前，非居民 持有人在B3(包括有組織的場外交易市場)出售或處置股票時實現的資本收益為：

將徵收0.005%的預扣所得税 ，並可抵銷資本利得的最終所得税。此類預扣不適用於4373名持有人 ，該持有人不是居住在低税或零税收司法管轄區或以低税或零税收司法管轄區為户籍的人。

根據現行法律，對於在B3或有組織的場外市場以外進行的交易，非居民持有人確認的資本利得原則上將在巴西按15%至22.5%或25%的累進税率繳納所得税，前提是該非居民持有人居住或居住在低税收或零税收司法管轄區 。除非巴西與非居民持有人所在國家之間適用的税收條約中規定了較低的税率，否則將適用上述税率。

2016年3月16日第13,259號法律確定了自2017年1月1日起實施的上述資本利得的新累進税法。資本利得 應按以下税率繳納所得税：

如果非居民持有人是4373名持有人 ，並且不是低税或零税收司法管轄區的居民或户籍，則可以認為上述累進税率 不適用，在這種情況下，4373名持有人將按15%的固定税率繳納所得税。

在上述情況下，如果資本收益 與在巴西無組織場外交易市場上通過金融機構中介進行的交易有關 ，將徵收0.005%的預扣所得税，稍後可以抵銷資本收益到期的任何所得税。

行使與我們普通股 相關的任何優先購買權將不需要繳納巴西所得税。根據適用於股票出售或處置的相同規則，非居民持有人在巴西處置優先購買權獲得的收益 將繳納巴西所得税 。

不能保證目前對4373名持有者的税收優惠將在未來繼續下去。

淺談低税或零税司法管轄區

根據1996年12月27日的第9,430號法律，低税或零税收管轄區是指(1)不對收入徵税，(2)徵收低於20%的所得税率 税，或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。2014年11月28日，巴西税務機關頒佈了第488號法令，將具體案件的最低起徵點從20%降至17%。17%起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準 並符合巴西税務當局將制定的規則的國家和制度。

第11,727/08號法律創造了 特惠税收制度的概念，它涵蓋以下國家和司法管轄區：(1)不對所得徵税或按低於20%或17%的最高税率徵税(br}視具體情況而定)；(2)給予非居民實體或個人税收優惠(I)無需 在該國或上述地區開展實質性經濟活動，或(Ii)以不實行實質性 經濟活動為條件(3)不得以低於20%或17%(以適用為準)的最高税率對境外收益徵税或徵税；或(4)限制對資產和所有權的所有權披露或限制對所進行的經濟交易的披露 。

此外，巴西税務機關 於2010年6月7日頒佈了1,037號規範性法規或修訂後的1,037/10號規範性法規，列出了(1)被視為低税或零税收管轄區的國家和司法管轄區，以及(2)特權税收制度。

對當前巴西 税法的解釋應得出這樣的結論：特權税收制度的概念應僅適用於巴西的某些 税收目的，如轉讓定價和弱化規則。根據這一解釋，特權 税收制度的概念不應適用於對非巴西持有者在巴西公司進行投資的股息、股權利息和收益徵税 。巴西聯邦税務當局發佈的法規和不具約束力的税收裁決似乎證實了這一解釋。

儘管這種特權 税制概念是根據轉讓定價規則制定的，也適用於資本弱化和跨境利息扣除規則，但巴西税務機關可能會認為，這種特權税制定義也適用於其他類型的交易。

因此，不能保證 巴西税務當局不會嘗試將優惠税收制度的概念應用於持有普通股 的非居民投資者(如非居民持有人)。因此，潛在購買者應就實施修訂後的第11,727/08號法律、規範規則1,037/10號，以及與低或零税收管轄區和優惠税收制度有關的任何相關巴西税收法律或法規的 後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國存託憑證的銷售

我們預計 非居民持有人將美國存託憑證出售給另一位非巴西居民所實現的收益不需要繳納巴西税，因為 根據第10,833/03號法律的規定，美國存託憑證不會構成位於巴西的資產。但是，我們無法向您保證 巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義，該定義與非居民持有人將美國存託憑證出售給另一名非巴西居民所實現的收益徵税有關。 因此，根據上述規則，非居民持有人將美國存託憑證 出售給巴西居民，甚至在法院認定 美國存託憑證將構成位於巴西的資產的情況下出售給非居民持有人的收益，可能需要在巴西繳納所得税。 如果該所得税確實適用，可能會對非居民持有人產生不利影響。

美國存託憑證換股收益

非居民持有者可以用美國存託憑證(ADS) 交換標的股票，在巴西證券交易所出售股票，並將出售所得滙往國外。作為一般規則 ，在巴西，美國存託憑證兑換股票不需要繳納所得税。

在收到以 交換美國存託憑證(ADS)的標的股票後，非居民持有人也可以選擇根據CMN第4,373/14號決議將該 股票的美元價值登記為外國證券投資，這將使他們有權在未來出售股票時享受上文 所述的税收待遇。

或者，非居民持有人 也有權根據第4,131/62號法律將這些股票的美元價值登記為外國直接投資 ，在這種情況下，相應的出售將受到適用於非4373名持有人的非居民持有人 進行的交易的税收待遇。

以股票換取美國存託憑證的收益

如果收購成本 低於交易所日核實的股價，非居民持有人存放巴西實體的股票以換取美國存託憑證(ADS)可能需要繳納資本利得的巴西預扣所得税。在 這種情況下，非居民持有人確定的資本利得應按15%至22.5%的税率徵税，具體税率取決於上述 所述的收益金額；如果非居民持有人在低税收或零税收司法管轄區居住或居住，則應按25%的税率徵税。在某些 情況下，可能會有論據支持這樣的立場，即此類税收不適用於4373名非 居民或居住在低税收或零税收司法管轄區的持有者，這些持有者將按固定的15%税率徵税。