Kernel Group Holdings，Inc.是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們在確定和收購目標公司時，不會侷限於特定的行業或地理區域。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多300萬個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股，但須符合本文所述的限制。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將根據適用的法律和本文所述的某些條件，以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人已同意購買7,000,000份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買7,600,000份認股權證)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，根據每份認股權證1.00美元的價格進行調整，以私募方式進行，與本次發行結束同時進行。私募認股權證與本次發售的認股權證相同，但本招股説明書所述的某些有限例外情況除外。我們的保薦人目前擁有5,750,000股B類普通股，其中最多750,000股可被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。如本文所述，B類普通股將在我們初始業務合併時或更早的時候根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算申請我們的子公司在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“  U”。我們預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書發佈後第52天開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“   ”和“   W”，除非承銷商代表允許較早的單獨交易，並且我們已經滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第36頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，2億美元，或2.3億美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2020年左右(   )向買家交付這些單位。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

有關性能的信息僅供參考。我們的管理團隊或顧問及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊和顧問或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

本次發行完成後，我們的保薦人將在轉換後的基礎上立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票贊成企業合併的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數時，我們才會完成最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算

信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場“大流行”。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內找到合適的目標業務並完善初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內都在繼續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們的

完成我們最初的業務合併的能力，包括由於市場波動性增加，市場流動性下降，以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放税款的利息(如果有的話)(減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括(如有)；及(Iii)在獲得吾等其餘股東及吾等董事會批准後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的主要目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何執行我們的保薦人、董事、高級管理人員的説明，請參閲“建議業務-實現我們最初的業務合併-允許購買我們的證券和其他交易”, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法的，其股票不得贖回。見“建議的業務-實現我們的初始業務合併-投標與投標要約或贖回權相關的股票”。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但須符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當投標的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於我們A類股東的權利的任何其他條款及(Iii)如吾等未於本次發售結束後24個月內完成首次業務，則在適用法律的規限下以及在此進一步描述的情況下，贖回吾等的公開股份。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資, 你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們打算申請使我們的部門在本招股説明書之日在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，在我們最初的業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪批持有人(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的實質性不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲“建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額將超過本次發行所售股份的15%，我們稱之為然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果你不能贖回多餘的股份

減少您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有大約2,000,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的可用資金，加上從我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的

贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的成員，如果我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的這類貸款可以轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者可能更少。, 我們的搜查證到期就一文不值了。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後的淨額，兩者中的金額以較小者為準：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

本次發售的淨收益和出售私募認股權證的若干收益，金額為2億美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2.3億美元，將存入計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限在185天或更短的直接美國國債，或者投資於某些貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國國債。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來納税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到200,000,000美元以下，或者如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下，那麼信託賬户的餘額可能會減少到200,000,000美元以下，或者如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，那麼信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們擁有公眾股票，因此有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當投標的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於我們A類股東的權利的任何其他條款或(Iii)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將信託賬户內持有的資金退還予我們的公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。“公司法”並無規定我們須舉行週年大會或股東大會選舉董事。直到我們舉行一場

在年度股東大會上，公眾股東可能沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內(但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併結束後20個營業日)，吾等將盡商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡商業合理努力使該登記説明書在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或到期為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免登記。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使沒有在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有人在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股支付全額單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股。

而我們公開認股權證的持有者將不能行使他們的認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及可於行使該等私人配售認股權證後發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在業務合併後，任何選擇保留證券的持有者都可能遭受證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果向我們提出了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利於此次發行的投資者。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。在這次獻祭之後，

可供發行的授權但未發行的A類普通股及B類普通股將分別有4.80,000,000股及45,000,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(如本公司未能完成初始業務合併，則轉換後交付的該等A類普通股將不擁有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)，如本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所述，可由B類普通股持有人選擇在較早時間自動轉換為A類普通股(該等A類普通股於轉換後交付的該等A類普通股將不擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派)。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明”中所述的認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們最初業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股時發行A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得額外發行股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後的基礎上等於(I)普通股總數的20%，這一比例將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據其持有人的選擇而自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則該等A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户中清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後的基礎上總計等於(I)普通股總數的20%加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或可轉換或行使的任何與股權掛鈎的證券或權利轉換或行使後發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人、其任何聯屬公司或任何成員發行的任何私募認股權證在任何情況下，B類普通股都不會以一定的比率轉換為A類普通股

不到一比一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國股票持有人(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-一般”一節所定義)的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和隨後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及我們最初業務合併的時間(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持一次“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在任何情況下，就我們的授權證而言，這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況可能適用PFIC規則。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為“證券説明--註冊和股東權利”一節中描述。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管、董事和顧問不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管、董事和顧問都從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的其他業務活動，我們的高管、董事和顧問沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和顧問的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關執行人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理人員-管理人員、董事和董事提名人”。

本次發售完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。我們的贊助商、高級管理人員、董事和顧問現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問可以參與任何其他空白支票公司的組建，或成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員、董事或顧問在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的保薦人、高級職員、董事和顧問也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們和潛在目標企業的方式得到解決

可能在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會(包括任何業務合併機會)中的權益，除非該等機會明確地僅以該等人士作為公司董事或高級管理人員的身份提供，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、行政人員、顧問、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資或吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提出此類索賠能力的進一步信息，請參閲“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟”一節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或顧問有關聯的企業或實體。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問目前沒有意識到我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”中所述的我們的業務合併標準和準則，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從與我們的保薦人、高管、董事有關聯的一個或多個國內或國際業務的業務合併的財務角度對我們公司的公平性提出估值意見。, 雖然本公司的初始股東或顧問可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

2020年11月19日，我們的保薦人支付了25000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了575萬股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人最初向該公司投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數量(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，保薦人承諾購買合共700萬份私募認股權證(或760萬份私募認股權證，若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.00美元(總計700萬美元，或如承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則為760萬美元)。如果我們不在本次發行結束後24個月內完成初始業務，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機。, 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束24個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供高達195,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為223,950,000美元)，我們可以用來完成我們最初的業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金7,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們最初業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程將不會規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，儘管我們已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，就數量而言，將需要50%的股東投票支持我們的認股權證協議；修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程將需要我們的股東至少通過一項特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司的股東大會並在股東大會上投票。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下方面的義務，則我們將向公眾股東提供贖回100%的公開股票的權利如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果特別決議批准，它與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改，這意味着出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者可以進行修訂，這意味着我們至少三分之二的普通股持有人出席公司的股東大會並在股東大會上投票，這意味着我們至少三分之二的普通股持有人出席公司的股東大會並在股東大會上投票，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司的股東大會並在股東大會上投票。信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應規定，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在初步業務合併前的任免的條文，只可由出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)將在本次發行結束時按折算基礎共同實益擁有我們A類普通股的20%(假設其不購買本次發行中的任何單位), 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們或許能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。

這比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

吾等的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人已同意，根據與吾等達成的協議，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併或(B)有關權利的任何其他條款，則A類普通股持有人有權就首次業務合併贖回其股份或贖回100%公開發售的股份。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以支付我們的税款(如果有)的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

本次發行結束後，我們的保薦人將在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人在本次發行中沒有購買任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在這次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括

包括對我們A類普通股當前交易價格的對價。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的發起人，由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們還同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給單位所包括的權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位內包括的認股權證沒有價值歸屬，閣下和其他公眾股東將立即大幅攤薄約91.7%(或每股9.17美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.83美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文，但作出任何對公眾登記持有人利益造成不利影響的改變，須經當時尚未發行的認股權證的持有人中最少50%的持有人批准才可作出任何改動。(Iii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意該項修訂，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%，我們便可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中最少50%的認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金等。, 縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，只要我們的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使認股權證時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整)，則可在30個交易日內的任何20個交易日內贖回已發行的公開認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回該等認股權證。在最少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證的價格為0.10美元，但我們的A類普通股在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使權證可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內)(經對行使權證可發行的股份數量或權證行使價格的調整而進行調整)，在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內，每份認股權證的價格為0.10美元包括持有人將能夠在贖回一些A類債券之前行使他們的認股權證

普通股是根據贖回日期和我們A類普通股的公允市值確定的。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回.”於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證只要由吾等保薦人或其準許受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者外)。

我們將發行10,000,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多1,150萬股A類普通股)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計7,000,000份私募認股權證(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為760萬股私募認股權證)，每份可行使購買一份此外，如果保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款，保薦人可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們還可能發行與我們贖回認股權證相關的A類普通股。

就我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行普通股而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成商業交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。這次發行與我們類似的其他發行不同，我們的單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)的資金，以及(Iii)市值低於美元，以及(Iii)如果我們的初始業務合併結束時，我們以低於每股9.20美元的價格發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金(扣除贖回淨額)，以及(Iii)市值低於$然後，認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元

以下“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，使其等於市值和新發行價格中較高者的180%。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能被要求按照美國普遍接受的會計原則或GAAP或國際會計準則(國際財務報告準則)編制，或與之協調。

根據情況和歷史財務報表的不同，可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對會計準則委員會(IFRS)進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是經《就業法案》修改的《證券法》所指的《新興成長型公司》，我們可以利用適用於其他非《新興成長型公司》的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的要求。

對我國財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些條款將包括交錯董事會，董事會有權指定

在我們的初始業務合併完成之前，只有我們已發行給我們保薦人的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易，這一事實表明，在我們最初的業務合併完成之前，只有我們的B類普通股的持有人有權投票選舉董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和每個單位中包括的購買一股A類普通股的認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者(如下文“税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”中所定義的)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。請參閲本招股説明書標題為“税收--美國聯邦所得税考慮因素”的章節，瞭解有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控控股公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們決定在未來利用

部分或全部這些豁免，您將不會得到提供給受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(SEC)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們提供20,000,000台，每台售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

下表顯示了信託賬户中未持有的約200萬美元淨收益的使用情況。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的2.07億美元收益中，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.37億美元，其中2億美元(每單位10.00美元)，或2.3億美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，包括700萬美元，或我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金賺取的利息相關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們用於納税(如果有的話)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公眾股票。或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於任何其他與權利有關的條款根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的税款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付這些收益分配給我們的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資金，儘管在這種情況下他們沒有義務預支資金給我們。

我們將向我們的贊助商或贊助商的附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。到目前為止，我們還沒有向保薦人借過本票項下的任何資金。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年10月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的數量)來確定的。

截至2020年11月19日，我們的有形賬面淨赤字為71,922美元，約合每股普通股0.01美元。在完成出售包括在本招股説明書中的20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，出售私募認股權證，扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2020年11月19日的預計有形賬面淨值為5,000,008美元，或每股0.83美元(或5,000,008美元，或每股0.73美元)。代表截至本招股説明書日期，我們保薦人的有形賬面淨值立即增加(減去19,001,307股可贖回現金的A類普通股，或21,896,307股A類普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.84美元)(或每股0.74美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.17美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.27美元)。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了190,013,070美元，因為持有我們大約95.0%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額(最初預計是兩個工作日前信託持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量)，這些資金之前並未發放給我們用於納税。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

本次發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

下表列出了我們在2020年11月19日的資本狀況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及銷售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

我們是一家空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發售和私募認股權證所得現金、出售與我們初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發股份：

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2020年11月19日，我們沒有現金，營運資金赤字約為72,000美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人通過無擔保本票獲得高達300,000美元的貸款。到目前為止，我們還沒有在無擔保本票項下借入任何金額。我們估計，(I)出售是次發售單位所得的淨收益，在扣除估計的發售開支1,000,000元、承銷佣金4,000,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000元(不包括遞延承銷佣金7,000,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為8,050,000元)；及(2)出售私募認股權證的淨收益為1,000,000元，若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則淨收益為4,600,000元。如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.02億美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.32億美元)。其中2億，000,000美元(或2.3億美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩下的2,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的税款。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的200萬美元的收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的某些貸款資金。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的這類貸款可以轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 由於我們認為第三方不會願意借出這類資金，因此我們不會對其聯屬公司或我們的管理團隊提供擔保，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約140萬美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；16萬美元用於與監管報告義務有關的法律和會計費用；24萬美元用於辦公空間、行政和支持服務；56500美元用於納斯達克的持續上市費用；以及143,500美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日在185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

截至2020年11月19日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能符合以下條件的所有薪酬披露：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們可能不會被要求(I)就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告；(Ii)如果我們選擇依賴此類豁免

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，非新興成長型上市公司必須(Iii)遵守美國上市公司會計準則委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計事務所或補充審計師報告(審計師討論和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

我們是一家新成立的空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何潛在業務合併目標就與吾等進行業務合併進行任何實質性磋商。

雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊在商業支持、供應鏈、物流和相關技術基礎設施領域識別、收購和管理業務的能力。理想的目標是一家能夠從我們在消費者、零售、批發、分銷、物流和服務領域創建、運營、投資、收購和轉型業務的成功記錄中受益的企業。我們打算將搜索重點放在企業總價值超過10億美元的業務合併目標上。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別有可能為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會。

我們的管理團隊由經驗豐富的交易撮合者、企業家、高管和投資者組成，他們擁有豐富的經驗，通過優化運營、建立品牌共鳴和完善技術系統來推動增長。總體而言，該團隊擁有廣泛的能力，具有非凡的財務敏鋭性，並在增長和價值創造方面有着廣泛的記錄。該團隊將由前財富250強首席執行官馬克·格羅斯(Mark Gross)領導，他在食品零售、批發和分銷方面擁有數十年的經驗。

馬克·格羅斯(Mark Gross)是一名食品高管，擁有20多年的關鍵領導經驗、財務專長和領導業務轉型的洞察力。格羅斯先生是一名經驗豐富的董事會成員，在2016年2月至2018年10月期間擔任超值總裁兼首席執行官，並在1997年至2006年期間擔任福布斯美國最大的15傢俬營公司之一C&S的聯席總裁。在格羅斯先生的指導下，超值開始了重大的業務重組，成功地將業務重新定位為美國最大的上市食品雜貨批發商。在任職期間，格羅斯監督了2016年以近14億美元出售該公司Save-A-Lot部門的交易，並在2017年牽頭收購了兩家食品雜貨批發商--聯合雜貨(Unified Grocers)和AG佛羅裏達。在此期間，該公司的批發業務增加了超過50億美元的年背線收入，並扭轉了零售業務中負面的Comp商店銷售趨勢。2018年，作為公司扭虧為盈的一個結果，葛羅斯策劃了以29億美元將超值出售給聯合天然食品(NYSE：FURI)的交易。這種轉變需要超值在文化和戰略上的轉變。雖然一些部門/部門已重新定位，以適應快速增長和複雜的整合工作，但其他部門需要調整，以適應大幅降低或消除成本。在加盟超值之前，格羅斯領導着他在2006年創立的公司Surry Investment Advisors。從2006年到2015年，他在戰略和運營問題上協助食品雜貨分銷商和零售商，並就食品零售、分銷和消費包裝商品行業諮詢私募股權公司。1997年至2006年，葛羅斯先生在C&S擔任多個職位，包括首席財務官, 總法律顧問，附屬零售雜貨業務部總裁，2005-2006年聯席總裁。在他任職於C&S期間，公司通過創造性的銷售努力和創新的勞動力管理，將年銷售額從30億美元增長到200億美元以上。1990年至1997年，葛羅斯先生在世達律師事務所(Skadden，Arps)、斯萊特·米格爾律師事務所(Slate Meagher)和Flom LLP的重組集團擔任律師，從事併購、重組、融資和破產重組工作。目前，葛羅斯先生是代表CPG領先品牌和零售商的領先全方位服務銷售和營銷機構Acosta的審計委員會主席；年收入超過20億美元的雜貨零售商Tops Markets的首席獨立董事和審計委員會主席；以及年收入超過70億美元的雜貨零售商東南雜貨店的審計委員會主席。格羅斯先生從賓夕法尼亞大學獲得法律學位，以優異的成績畢業，並在達特茅斯學院獲得學士學位，在那裏他以最高的榮譽畢業於他的專業。

Rakesh Tondon是一位敏捷的戰略高管，在金融、電子商務和技術領域擁有超過1800年的經驗。最近，Tondon先生是Le Tote的聯合創始人兼首席執行官，Le Tote是服裝和配飾租賃空間的先驅，他領導該公司在其8年的歷史中經歷了快速增長期。在Le Tote，Tondon先生自2012年成立以來一直擔任首席執行官，並籌集了超過3.5億美元的資本，以發展公司，併為收購美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店Lord&Taylor提供資金。2019年，託登先生策劃並領導了對Lord&Taylor的收購，這是一家擁有38家門店的連鎖店，總收入超過10億美元，零售面積超過500萬平方英尺，員工超過5500人。此前，Tondon先生在科技銀行工作了12年，2001年在摩根大通位於紐約的科技媒體和電信集團開始了他的職業生涯，從事併購工作。託登後來搬到舊金山，於2006年加入Ridgecrest Capital，這是一家專注於更廣泛的移動和數字媒體領域的精品投資銀行。Tondon先生擁有維滕貝格大學經濟學和管理學學士學位。唐先生經常就創新、數據、個性化和不斷變化的消費者行為發表演講，他曾在CNBC、彭博社、NRF的零售秀和福克斯商業等知名媒體的廣播中發表過講話。

佈雷特·諾薩特(Brett Northart)是一位技術企業家和高管，他的職業生涯一直專注於在電子商務和軟件行業建立快速增長的公司併為其提供諮詢。Nothart先生從2012年開始共同創立Le Tote，並擔任Le Tote總裁，Le Tote是領先的日用服裝和配飾訂閲租賃服務公司。Le Tote在電子商務中創建了一個全新的類別，並建立了專有工具和技術，使逆向物流、現代倉庫管理和大規模個性化成為可能。在Le Tote，諾薩特先生組建和擴展了團隊，並領導了所有技術和產品開發。在Le Tote工作期間，諾薩特先生與託頓先生一起發起、組織和領導了對Lord&Taylor的收購。Lord&Taylor是美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店，2019年的收入超過10億美元，零售面積超過500萬平方英尺，員工超過5500人。佈雷特還曾在2019年至2020年擔任Lord&Taylor的首席數字官，專注於轉變數字體驗，實現技術堆棧的現代化，並增加整體電子商務滲透率。諾薩特先生已經從頂級風險投資和私募股權公司籌集了超過3.5億美元的資本，如谷歌風險投資公司(Google Ventures)、安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)、Y Combinator、富國銀行(Wells Fargo)和凱雷集團(Carlyle Group)。在創立Le Tote之前，諾思特先生於2009年至2012年在Ridgecrest Capital Partners擔任投資銀行家，負責為科技公司執行各種併購交易和融資。諾薩特先生於2007年在Bainbridge Capital的私募股權集團開始了他的職業生涯，隨後在2008年至2009年擔任Stifel科技投資銀行集團的分析師。諾薩特先生擁有加州大學聖地亞哥分校政治學與經濟學學士學位。

佈雷特·皮爾曼(Bret Pearlman)目前是NextEquity Ventures的私人投資主管，NextEquity Ventures是一家價值數十億美元的家族理財室，他自2014年以來一直在那裏服務。自2004年以來，皮爾曼先生之前是Elevation Partners的聯合創始人兼董事總經理。Elevation Partners是一傢俬募股權公司，在市場領先的技術、數字媒體和消費者相關業務上投資了近20億美元，包括臉書、Yelp、Bioware/大流行工作室、SONOS、愛彼迎和福布斯媒體。皮爾曼先生在其三十年的職業生涯中，擁有豐富的大型交易私募股權投資者經驗。在加入Elevation Partners之前，皮爾曼先生在黑石集團工作了15年，並於1989年作為該公司的第一位分析師開始了他的職業生涯。2000年至2004年，皮爾曼先生擔任11名高級董事總經理之一，他們的主要職責是投資Blackstone的第三和第四核心私募股權基金，以及媒體和通訊私募股權基金。作為高級董事總經理，皮爾曼先生從事交易的方方面面工作，包括採購、評估、構建、監控以及在適用的情況下獲取投資。皮爾曼先生畢業於賓夕法尼亞大學管理與技術項目，獲得經濟學學士學位，在沃頓商學院攻讀金融學士學位，並在摩爾電氣工程學院攻讀計算機科學學士學位。他目前在管理和技術項目執行委員會任職。

邁克·紐博爾德是一位經驗豐富的高級管理人員，他現在是金融贊助商和公司的獨立顧問，主要是作為所有者在消費、零售、批發和分銷領域開展業務。

也是TIDAN有限責任公司的首席顧問。2005年11月至2019年2月，作為當時美國最大的食品雜貨批發商C&S負責戰略和企業發展的執行副總裁，約翰·紐博爾德先生負責監督所有戰略、併購和麪向客户的大型交易，是所有有機和無機增長計劃的核心，領導了勤奮工作，並就多項關鍵收購進行了談判和執行。紐博爾德先生還領導了該公司十多年來最大規模的商業交易談判。紐博爾德談判達成的多項供應協議是行業歷史上最大的營收交易。在C&S職業生涯的早期，邁克組建了法律團隊，擔任首席法務官，他在2005年至2017年擔任該職位。2011年至2014年，紐博爾德先生擔任首席行政官，包括管理一個200多名員工的財務團隊，並擔任首席財務官。在加入C&S之前，紐博爾德先生是Wipro Technologies公司(紐約證券交易所市場代碼：WIT)的首席法務官，該公司是全球最大的IT和業務流程外包公司之一，1999年11月至2005年10月在該公司任職(包括在前身公司NerveWire Inc.任職)。李·紐博爾德先生目前是Lipari Foods的董事會成員，Lipari Foods是一家領先的特色食品批發商和製造商，收入超過10億美元。紐博爾德先生以優異的成績在耶魯大學獲得學士學位，在杜克大學以優異的成績獲得法學博士學位。

我們的高管將得到經驗豐富的獨立董事團隊的支持，該團隊由高管和企業家組成，他們在批發和零售、物流和分銷、品牌和技術開發以及業務轉型方面擁有獨特的經驗，其中包括Chris Farrell、Ravinder“Ravi”Sajwan和Ron Meyer，同時還擔任我們的董事會成員。

克里斯·法雷爾(Chris Farrell)是一名高管，擁有30年的投資銀行家經驗，在美國和國際的戰略、併購和投資者關係部門的消費者和零售部門擔任過10年的企業高管。法雷爾先生幫助公司在高增長和行業整合週期中為談判創造了巨大的價值。目前，他是AholdDelhaize併購業務的全球主管。AholdDelhaize是一家總部位於阿姆斯特丹的國際食品零售商，年收入約為750億美元。2020年，法雷爾先生領導了對東南雜貨商精選資產的收購和對Fresh Direct的收購。法雷爾於2018年加入AholdDelhaize，此前曾在總部位於布魯塞爾的國際食品零售商德爾海澤集團(Delhaize Group)工作，該集團與Ahold合併。在加入AholdDelhaize之前，他於2016年至2017年擔任ABG首席戰略官，負責所有併購活動，並在執行委員會任職。從2011年到2015年，Farrell先生領導了Delhaize Group價值創造、戰略、併購和投資者關係等關鍵領域，這是該公司150年曆史上最重大的變革時期。2015年6月，Ahold和Delhaize宣佈了對等合併，這一點達到了頂峯。這筆交易的總市值為310億美元，是食品零售業有史以來最大的一筆合併。2010年至2011年，法雷爾先生擔任Interline Brands的企業發展主管。在此之前，Farrell先生在瑞銀擔任了20年的投資銀行家，最後是全球零售和消費者集團的董事總經理。在他的銀行家生涯中，他專注於向客户提供併購和企業融資方面的建議。他作為銀行家的交易經驗包括在亞洲、歐洲的交易。, 拉丁美洲和美國。法雷爾先生擁有福特漢姆大學的金融MBA學位和斯特森大學的經濟學學士學位。

拉文德·薩傑萬(Ravinder Sajwan)是一位連續創業者，對醫療基礎設施、消費必需品、互聯網媒體和網絡技術感興趣。薩傑萬先生的背景包括1989年至1994年在StrataCom任職期間在以太網、幀中繼和ATM方面的開創性工作，然後是1994年至1998年在AcClaim Communications任職，1998至2002年在英特爾公司任職。薩傑萬先生在硅谷創辦了三家成功的初創公司，分別是Newport Network、Cavest Communications和Exple Communications。作為RenewGroup Private Limited(“RenewGroup”)的首席執行官和董事會成員，他領導着一個全球專業團隊，負責管理5小時能源(新加坡、香港、東盟)、無線醫療基礎設施和水處理設備的國際擴張。Sajwan先生投資於製藥公司、醫療保健硅設備、水管理系統和各種其他初創企業。K.Sajwan先生目前是所有Renew Group附屬公司、Smart Utility Systems、LifeSignals Group，Inc.(“LifeSignals”)和Simplify發明公司(“LifeSignals”)的董事會成員，並在紐約大學坦頓工程學院(NYU/Poly)(紐約大學/保利)(NYU/Poly)(監督委員會)任職。K.Sajwan先生在布魯克林理工學院(紐約)獲得M.S.E.E.學位。

羅恩·邁耶(Ron Meyer)曾在2013年至2020年擔任NBC環球(NBC Universal)副董事長。在NBC環球任職期間，邁克爾·邁耶先生還於1995年至2013年擔任環球影城總裁兼首席運營官。擔任該職位18年來，邁耶是好萊塢歷史上任職時間最長的大型電影公司首席執行官。邁克爾·邁耶先生也是創意藝術家經紀公司(CAA)的聯合創始人，並於1975年至1995年擔任總裁。

儘管如此，我們管理團隊和董事會成員過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或董事會成員的歷史業績記錄來預測我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過一些不成功的業務和交易。我們的管理層沒有經營空白支票公司或特殊用途收購公司的經驗。有關我們的董事和高管以及這些董事和高管與公司之間可能或確實存在利益衝突的實體的名單，請參閲“管理層-利益衝突”。

除了我們的管理團隊和董事會，我們還將成立一個由經驗豐富、知識淵博的顧問組成的顧問委員會，以支持更廣泛的團隊。

Salil Pitroda目前擔任Trinity Lane Capital的管理合夥人和麥肯錫公司的高級顧問。皮特羅達先生於2009年與他人共同創立了移動支付軟件公司C-SAM(Commerce-Secure and Mobile)，在2015年被萬事達卡(MasterPass)成功收購之前，他一直擔任業務與產品高管和董事會成員。皮特羅達先生之前曾擔任Francisco Partners的高級顧問和Facebook的企業發展交易主管，並在Symphony Technology Group、花旗集團(Citigroup)、TH Lee Putnam Ventures、General Atlantic和波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)擔任過各種職務。

馬克·卡瓦拉羅(Mark Cavallaro)是卡瓦羅食品公司(Cavallaro Foods)的創始人，該公司是一家地區特色食品分銷公司。2004年，Cavallaro食品公司成為河谷食品公司的一部分，合併後的公司繼續為美國東北部的客户提供高水平的服務。

傑弗裏·科恩(Jeffrey Cohen)擔任瑞士信貸(Credit Suisse)全球零售投資銀行業務副董事長。2009年至2015年，科恩先生曾擔任Lazard Freres&Co(“Lazard”)董事總經理兼全球零售主管；2002年至2005年，科恩先生擔任瑞銀集團董事總經理兼全球零售主管。在此之前，從1991年到2002年，科恩先生在德累斯頓Kleinwort Wasserstein工作了14年，並晉升為董事總經理兼全球零售主管。

Ish Dugal是GoldenArc Capital的首席投資官，這是一家專注於風險投資和成長型投資的家族理財室投資公司。Dugal先生曾於2011年至2020年在主權財富基金Rusnano USA，Inc.以及Unitrends Software和Paladin Capital Group擔任投資職務，並曾在Eiga Health、AQuantia、Quane Communications、Advenira Enterprise和SiTime擔任過多個董事會職位。

蘭迪·伯迪克(Randy Burdick)是精品IT諮詢公司新視野集團(New Horizons Group)的獨立顧問。布爾迪克先生曾於2013年至2018年擔任超值首席信息官，2005年至2013年擔任OfficeMax首席信息官，1999年至2005年擔任惠普副總裁。布爾迪克先生在IT和企業業務運營方面擁有豐富的經驗，尤其是在雲和網絡安全方面。

查理·鮑曼(Charlie Bowman)擔任Le Tote的首席技術官，此前曾擔任該公司負責工程的副總裁和工程總監。鮑曼先生還在2012年至2013年期間在Kabam、2009年至2012年期間擔任MyHealthTeams以及2004年至2006年期間在Castle Branch，Inc.(以下簡稱“Castle Branch”)擔任過各種軟件工程和開發人員職務。

我們的顧問委員會成員將協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在此次發售完成後收購的任何業務。然而，與我們的管理團隊不同，我們的顧問不負責管理我們的日常事務，也無權代表我們與業務合併目標進行實質性討論。我們的顧問將不會因搜索業務而獲得報酬

合併目標在我們最初的業務合併完成之前或之後，但將報銷任何自掏腰包的費用。我們目前還沒有與我們的諮詢委員會成員就向我們提供服務達成任何正式安排或協議，他們也沒有向我們提供商機的受託義務。

雖然我們不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司與我們的管理團隊成員的經驗和技能相輔相成，並可以從他們的運營專長中受益。因此，我們將對能夠利用技術以新穎和變革性的方式為客户服務的盈利和成長型企業特別感興趣。

我們預計，我們的管理團隊在相關行業的技術創新、消費者、供應鏈和物流創業、業務運營以及豐富的交易經驗方面的多年工作建立起來的關係將為我們提供潛在的機會。這筆交易完成後，我們的管理團隊和董事會將利用幾十年來積累的廣泛的關鍵業務聯繫網絡，傳達我們尋找目標公司和後續業務組合的參數，並將開始尋找、審查和尋找潛在機會的過程。我們將利用與上市公司和私營公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師多年的交易經驗建立起來的關係，為我們提供潛在的機會。

一旦確定，我們將尋求與潛在的收購候選者合作，以確保增長所需的大量流動性，吸引頂級管理人才，這些人才可能會補充現有的管理團隊，並執行專有的、創造價值的商業計劃，以幫助公司繼續進入其生命週期的下一個階段。我們的管理團隊、董事會和顧問已經證明瞭成功的採購、識別和執行關鍵投資和收購，以及運營行業領先的公司。總體而言，我們的管理團隊和董事會在以下方面擁有豐富的經驗：

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在引人注目的行業背景下發現相關的業務組合機會，並促進目標的轉型增長。我們的目標是通過改善被收購公司的經營業績，為股東創造誘人的回報，提升價值。

支持具有行業特點的機遇，包括長期穩定增長趨勢、產業碎片化和整合機會、技術利用不足等。主要業務特徵包括：

我們的管理團隊和董事會可能尋求在各種企業對企業(“B2B”)、消費者和技術鄰近行業進行收購，包括但不限制其範圍，包括專注於商業支持、供應鏈、物流和相關技術基礎設施的業務。我們將評估一系列廣泛的目標，每個目標都可以在其業務中提供一套精心策劃的下一代技術增強。例如，我們可以確定一家擁有現有平臺和能力的企業，這些企業提供了比目前支持特定行業(包括食品服務、食品雜貨和特產等)的供應鏈、物流和分銷網絡的陳舊技術更好的替代方案。我們相信，與市場上的其他類似工具相比，我們的重點提供了一個差異化的投資機會。

我們相信，我們的管理團隊在多個行業的背景、關係和人脈為我們提供了尋找和發現優秀機會的能力。專注於商業支持、供應鏈、物流和相關技術基礎設施的公司代表了我們在目標中尋求的聯繫。理想的合作伙伴公司是一家能夠受益於我們的管理團隊在創建、運營、投資、收購和利用以下領域的技術改造企業方面的出色記錄的企業：

這些技能的集合包含了幾個對投資者有吸引力的品質，包括：應對不斷變化的市場動態的趨勢解決方案；增強能力的必要性推動的更高的客户忠誠度；提供穩定的按需服務的防禦性定位；以及由溢價產品和競爭優勢推動的定價力。

我們相信，我們的結構和我們作為運營商、投資者和企業家的管理團隊的豐富經驗，使我們在潛在的業務組合中成為一個有吸引力的合作伙伴。

在對目標公司進行評估時，我們預計我們將利用以下內容來確定機會，同時對擴大規定的標準持開放態度。雖然我們將使用以下標準和指南進行評估，但我們可能決定與不符合這些標準的目標公司進行業務合併。我們的具體工作重點是：

我們將尋求收購我們認為具有以下特徵的目標業務：

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工舉行會議，審查文件和檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。

我們的管理團隊、董事會或顧問委員會的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的創辦人股票、普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

我們的每一位高級職員、董事和顧問目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員、董事或顧問必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員、董事或顧問意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員、董事和顧問可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市值，但如果董事會認為該公司的資產或前景處於發展、運營或增長的早期階段，或如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，且董事會認為外部專業知識對進行此類分析有幫助或必要，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市場價值。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並向證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括這樣的意見。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或者即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標企業以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前無法在任何程度上確定

確定無疑。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或任何保薦人、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高級管理人員、董事和顧問既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性討論。我們的管理團隊、董事會或顧問委員會經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求量身定做對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求。

如果投資者認為我們的證券不那麼有吸引力，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券的價格可能會更不穩定，因此，如果補償和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘支付，我們的證券可能會變得不那麼有吸引力，我們的證券的交易市場可能會變得不那麼活躍。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們發行超過美元的日期

由於可用於企業合併的資金最初為1.95億美元，在支付了此次發行的估計費用和700萬美元的遞延承銷費(支付了本次發行的估計費用後為223，95萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使的話為8,050,000美元)後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發售和私募認股權證所得現金、出售與我們初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性的討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接尋找或聯繫目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們預計，目標企業候選人將從各種關聯和非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們的關聯公司和其他關聯來源，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標業務候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種類型的交易)之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。我們已同意每月向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或任何保薦人、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括作為我們保薦人的關聯公司的其他實體)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理-利益衝突”。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供了服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。不過，我們會

如果適用法律或證券交易所上市要求需要尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的聯屬公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)減少企業合併的數量

(I)向認股權證持有人提交與我們最初業務合併相關的任何事項，或(Iii)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則，該等認股權證將不會被滿足，或(Iii)就提交予認股權證持有人批准的任何事項表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的聯屬公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司可能尋求私下談判交易的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私人交易的範圍內，他們只會識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者受此類報告要求的約束。

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述的限制所限。在此描述的限制下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有，除以當時已發行的公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們已同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有完成初始業務的情況下贖回100%的我們的公眾股票的權利。(I)在我們完成最初的業務合併時，以及(Ii)股東投票通過對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，如果我們沒有完成我們的初始業務，我們將向A類普通股的持有人提供贖回其股票的權利本次發售或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，擬議中的業務

合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過收購要約贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求進行收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的與(I)業務合併完成和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供

如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們有權贖回與我們的初始業務合併相關的股份或贖回100%的公開發行的股票。(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們有權贖回他們的股份，或者贖回100%的公開發行的股票。

如果我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額將超過本次發行所售股份的15%，我們稱之為我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股份，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票的兩個工作日之前委託書徵集或投標要約材料，如

我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的適用的交付要求將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，若公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料之時起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准業務合併建議前最多兩個營業日，倘吾等分發委託書材料(視何者適用而定)投標其股份，則公眾股東將有最多兩個工作日的時間批准業務合併。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發售結束後24個月。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，自本次發售結束起，我們將只有24個月的時間來完成初步的業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括以前沒有向我們發放税款的利息)除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話)(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，這一贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括接受進一步清盤的權利及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快交付，但須受

經我們其餘股東和董事會批准，清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在開曼羣島法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)與以下任何其他條款有關，則A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回其股份或贖回100%的公開上市股份。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金賺取的利息，以除以當時已發行的公眾股票數量來支付我們的税款(如果有)。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會(SEC)“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的2,000,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將進行分析

本公司並不會與尚未簽署豁免的第三方訂立協議，除非管理層認為該第三方的參與會比任何替代方案對我們有利得多，否則我們不會與該第三方訂立協議，而該第三方並無其他選擇可供選擇。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。承銷商代表不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託户口內的金額減至低於(I)每股公開股份10.00元及(Ii)截至信託户口清盤當日信託户口所持有的每股公開股份的實際數額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00元)，兩者均扣除為支付我們的税款而可能提取的利息後的淨額，兩者以較小者為準(I)每股公開股份10.00元及(Ii)於信託户口清盤當日在信託户口持有的每股公開股份實際數額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00元, 前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於本次發行的承銷商代表在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股每股10.00美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有相關的賠償義務，這兩種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息金額。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。本次發售及出售私募認股權證後，吾等將可獲得最多2,000,000美元，用以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類責任不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(II)與股東投票有關，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，以便向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Iii)如果他們贖回如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在我們最初的業務合併中尋求股東批准的情況下, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們在本次發行結束後24個月內尚未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況：

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

目前，我們的執行辦公室位於舊金山盧梭大街2號，郵編：94112。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商或贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前有五名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以便根據“交易所法案”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免公司，我們已向開曼羣島政府申請並預期在本招股説明書生效後收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收特許法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，我們還將向開曼羣島政府申請免税承諾，並承諾在開曼羣島實施的任何法律將不適用於我們或我們的業務，此外，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的運營，此外，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的運營，此外，收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付根據吾等的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用某些豁免，不受各種報告要求的限制。

適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們發行超過美元的日期

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

我們的首席執行官兼董事會成員馬克·格羅斯(Mark Gross)是一名食品高管，擁有20多年的關鍵領導經驗、財務專業知識和領導業務轉型的洞察力。格羅斯先生是一名經驗豐富的董事會成員，在2016年2月至2018年10月期間擔任超值總裁兼首席執行官，並在1997年至2006年期間擔任福布斯美國最大的15傢俬營公司之一C&S的聯席總裁。在加盟超值之前，格羅斯領導着他在2006年創立的公司Surry Investment Advisors。從2006年到2015年，他在戰略和運營問題上協助食品雜貨分銷商和零售商，並就食品零售、分銷和消費包裝商品行業諮詢私募股權公司。1997年至2006年，葛羅斯先生在C&S擔任過多個職位，包括首席財務官、總法律顧問、附屬零售雜貨業務總裁和2005-2006年的聯席總裁。1990年至1997年，葛羅斯先生在世達律師事務所(Skadden，Arps)、斯萊特·米格爾律師事務所(Slate Meagher)和Flom LLP的重組集團擔任律師，從事併購、重組、融資和破產重組工作。目前，葛羅斯先生是代表CPG領先品牌和零售商的領先全方位服務銷售和營銷機構Acosta的審計委員會主席；年收入超過20億美元的雜貨零售商Tops Markets的首席獨立董事和審計委員會主席；以及年收入超過70億美元的雜貨零售商東南雜貨店的審計委員會主席。格羅斯先生從賓夕法尼亞大學獲得法律學位，以優異的成績畢業，並在達特茅斯學院獲得學士學位，在那裏他以最高的榮譽畢業於他的專業。

Rakesh Tondon是我們的首席財務官，也是我們董事會的提名人，他是一位敏捷的戰略高管，在金融、電子商務和技術方面擁有超過1800年的經驗。最近，Tondon先生是Le Tote的聯合創始人兼首席執行官，Le Tote是服裝和配飾租賃空間的先驅，他領導該公司在其8年的歷史中經歷了快速增長期。在Le Tote，Tondon先生自2012年成立以來一直擔任首席執行官，並籌集了超過3.5億美元的資本，以發展公司，併為收購美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店Lord&Taylor提供資金。2019年，託登先生策劃並領導了對Lord&Taylor的收購，這是一家擁有38家門店的連鎖店，總收入超過10億美元，零售面積超過500萬平方英尺，員工超過5500人。此前，Tondon先生在科技銀行工作了12年，2001年在摩根大通位於紐約的科技媒體和電信集團開始了他的職業生涯，從事併購工作。託登後來搬到舊金山，於2006年加入Ridgecrest Capital，這是一家專注於更廣泛的移動和數字媒體領域的精品投資銀行。Tondon先生擁有維滕貝格大學經濟學和管理學學士學位。

我們的首席運營官、董事會提名人選佈雷特·諾薩特(Brett Northart)是一位技術企業家和高管，他的職業生涯一直專注於在電子商務和軟件行業建立快速增長的公司併為其提供諮詢。Nothart先生從2012年開始共同創立Le Tote，並擔任Le Tote總裁，Le Tote是領先的日用服裝和配飾訂閲租賃服務公司。Le Tote在電子商務中創建了一個全新的類別，並建立了專有工具和技術，使逆向物流、現代倉庫管理和大規模個性化成為可能。在Le Tote，諾薩特先生組建和擴展團隊，領導所有技術和產品開發。在Le Tote工作期間，羅德·諾薩特先生與託頓先生一起發起、組織和領導了對Lord&Taylor的收購。Lord&Taylor是美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店，收入超過10億美元，零售面積超過500萬平方英尺，員工超過5500人

2019年。佈雷特還曾在2019年至2020年擔任Lord&Taylor的首席數字官，專注於轉變數字體驗，實現技術堆棧的現代化，並增加整體電子商務滲透率。諾薩特先生已經從頂級風險投資和私募股權公司籌集了超過3.5億美元的資本，如谷歌風險投資公司(Google Ventures)、安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)、Y Combinator、富國銀行(Wells Fargo)和凱雷集團(Carlyle Group)。在創立Le Tote之前，諾思特先生於2009年至2012年在Ridgecrest Capital Partners擔任投資銀行家，負責為科技公司執行各種併購交易和融資。諾薩特先生於2007年在Bainbridge Capital的私募股權集團開始了他的職業生涯，隨後在2008年至2009年擔任Stifel科技投資銀行集團的分析師。諾薩特先生擁有加州大學聖地亞哥分校政治學與經濟學學士學位。

我們的企業發展主管佈雷特·皮爾曼(Bret Pearlman)目前是NextEquity Ventures的私人投資主管，NextEquity Ventures是一家價值數十億美元的家族理財室，他自2014年以來一直在NextEquity Ventures任職。自2004年以來，皮爾曼先生一直是Elevation Partners的聯合創始人兼董事總經理。Elevation Partners是一傢俬募股權公司，在市場領先的技術、數字媒體和消費者相關業務上投資了近20億美元，包括臉書、Yelp、Bioware/大流行工作室、SONOS、愛彼迎和福布斯媒體。皮爾曼先生在其三十年的職業生涯中，擁有豐富的大型交易私募股權投資者經驗。在加入Elevation Partners之前，皮爾曼先生在黑石集團工作了15年，並於1989年作為該公司的第一位分析師開始了他的職業生涯。2000年至2004年，皮爾曼先生擔任11名高級董事總經理之一，他們的主要職責是投資Blackstone的第三和第四核心私募股權基金，以及媒體和通訊私募股權基金。作為高級董事總經理，皮爾曼先生從事交易的方方面面工作，包括採購、評估、構建、監控以及在適用的情況下獲取投資。皮爾曼先生畢業於賓夕法尼亞大學管理與技術項目，獲得經濟學學士學位，在沃頓商學院攻讀金融學士學位，並在摩爾電氣工程學院攻讀計算機科學學士學位。他目前在管理和技術項目執行委員會任職。

我們的首席行政官邁克·紐博爾德是一位經驗豐富的高級管理人員，他現在作為TIDAN有限責任公司的所有者和首席顧問，為金融贊助商和主要在消費、零售、批發和分銷領域的公司提供獨立顧問。2005年11月至2019年2月，作為當時美國最大的食品雜貨批發商C&S負責戰略和企業發展的執行副總裁，約翰·紐博爾德先生負責監督所有戰略、併購和麪向客户的大型交易，是所有有機和無機增長計劃的核心，領導了勤奮工作，並就多項關鍵收購進行了談判和執行。在C&S職業生涯的早期，邁克組建了法律團隊，擔任首席法務官，他在2005年至2017年擔任該職位。2011年至2014年，紐博爾德先生擔任首席行政官，其中包括管理一個由200多名員工組成的財務團隊，並擔任首席財務官。在加入C&S之前，紐博爾德先生是Wipro Technologies公司(紐約證券交易所市場代碼：WIT)的首席法務官，該公司是全球最大的IT和業務流程外包公司之一，1999年11月至2005年10月在該公司任職(包括在前身公司NerveWire Inc.任職)。李·紐博爾德先生目前是Lipari Foods的董事會成員，Lipari Foods是一家領先的特色食品批發商和製造商，收入超過10億美元。紐博爾德先生以優異的成績在耶魯大學獲得學士學位，在杜克大學以優異的成績獲得法學博士學位。

克里斯·法雷爾(Chris Farrell)將被任命為與此次發行有關的董事會成員。法雷爾先生目前擔任高級管理人員，擁有30年的經驗，20年的投資銀行家經驗，10年的戰略、併購和投資者關係部門的消費者和零售部門的公司高管，在美國和國際上都是如此。法雷爾先生幫助公司在高增長和行業整合週期中為談判創造了巨大的價值。目前，他是AholdDelhaize併購業務的全球主管。AholdDelhaize是一家總部位於阿姆斯特丹的國際食品零售商，年收入約為750億美元。2020年，法雷爾先生領導了對東南雜貨商精選資產的收購以及對Fresh Direct的收購。法雷爾於2018年加入AholdDelhaize，此前曾在總部位於布魯塞爾的國際食品零售商德爾海澤集團(Delhaize Group)工作，該集團與Ahold合併。在加入AholdDelhaize之前，他於2016年至2017年擔任ABG首席戰略官，負責所有併購活動，並在執行委員會任職。2011年至2015年，法雷爾先生領導德爾海澤集團的價值創造、戰略、併購和投資者關係等關鍵領域，這是該公司150年曆史上最重大的變革時期。2015年6月，Ahold和Delhaize宣佈了對等合併，這一點達到了頂峯。這筆交易的總市值為310億美元，是食品零售業有史以來最大的一筆合併。2010年至2011年，法雷爾先生擔任Interline Brands的企業發展主管。在他之前

由於擁有豐富的企業經驗，法雷爾先生曾擔任投資銀行家20多年，最後在瑞銀全球零售和消費者集團擔任董事總經理。在他的銀行家生涯中，他專注於向客户提供併購和企業融資方面的建議。他作為銀行家的交易經驗包括在亞洲、歐洲、拉丁美洲和美國的交易。法雷爾先生擁有福特漢姆大學的金融MBA學位和斯特森大學的經濟學學士學位。

Ravinder Sajwan將被任命為與此次發行相關的董事會成員。K.Sajwan先生是一位連續創業者，對醫療基礎設施、消費必需品、互聯網媒體和網絡技術感興趣。薩傑萬先生的背景包括1989年至1994年在StrataCom任職期間在以太網、幀中繼和ATM方面的開創性工作，然後是1994年至1998年在AcClaim Communications任職，1998至2002年在英特爾公司任職。薩傑萬先生在硅谷創辦了三家成功的初創公司，分別是Newport Network、Cavest Communications和Exple Communications。作為RenewGroup Private Limited(“RenewGroup”)的首席執行官和董事會成員，他領導着一個全球專業團隊，負責管理5小時能源(新加坡、香港、東盟)、無線醫療基礎設施和水處理設備的國際擴張。Sajwan先生投資於製藥公司、醫療保健硅設備、水管理系統和各種其他初創企業。K.Sajwan先生目前是所有Renew Group附屬公司、Smart Utility Systems、LifeSignals Group，Inc.(“LifeSignals”)和Simplify發明公司(“LifeSignals”)的董事會成員，並在紐約大學坦頓工程學院(NYU/Poly)(紐約大學/保利)(NYU/Poly)(監督委員會)任職。K.Sajwan先生在布魯克林理工學院(紐約)獲得M.S.E.E.學位。

羅恩·邁耶(Ron Meyer)將被任命為與此次發行有關的董事會成員。邁克爾·邁耶此前曾在2013-2020年擔任NBC環球副董事長。在NBC環球任職期間，邁克爾·邁耶先生還於1995年至2013年擔任環球影城總裁兼首席運營官。擔任該職位18年來，邁耶是好萊塢歷史上任職時間最長的大型電影公司首席執行官。邁克爾·邁耶先生也是創意藝術家經紀公司(CAA)的聯合創始人，並於1975年至1995年擔任總裁。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由 和 組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由 和 組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由 和 組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已經確定 ， 和    是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人或保薦人的附屬公司償還每月提供給我們的辦公空間、祕書和行政服務的金額為10,000美元。此外，我們的贊助商、高管、董事、顧問或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管、董事、顧問或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。 ， 和 將在我們的審計委員會任職。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則， ， 和 是獨立的。 將擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定， 有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是 ， 和 ， 將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準， ， 和 是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名人的指引將會在我們即將採納的約章中列明，大體上會規定被提名人：

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是 ， 和 ， 將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準， ， 和 是獨立的。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來實現。

我們的某些高級職員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

此外，我們的贊助商已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，它將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，最早者為(A)在我們完成初始業務合併後一年內，(B)在我們初始業務合併之後的任何20個交易日內，(X)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突。

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，我們的贊助商，官員和

在我們尋求初步業務合併期間，董事可以發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或任何保薦人、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或保薦人的附屬公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2020年11月19日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。在我們的贊助商對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後有25,000,000股普通股發行和發行。

本次發行後，保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將沒有權利選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的發起人可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程。

以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數量(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人被認為是我們的“發起人”。

根據我們保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股均受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人的股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人或他們的聯營公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員、任何遺產規劃工具或受益人是個人直系親屬成員的信託基金。, (C)如屬個人，則憑藉其去世後的世襲及分配法；。(D)如屬個人，則依據合資格家庭關係令；。(E)以不高於創辦人股份、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買的價格，私下出售或轉讓與完成業務合併有關的方式；。(C)如屬個人，則憑藉其去世後的繼承法及分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令而以不高於創辦人股份、私人配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)的最初購買價格的方式私下出售或轉讓；。(F)根據保薦人的經營協議，保薦人按比例分配給其成員、合作伙伴或股東；(G)在保薦人清算或解散時，根據保薦人的組織文件；(H)在完成我們最初的業務合併時，向公司支付沒有取消價值的費用；(I)在我們完成初始業務合併之前，如果我們進行清算；或(J)在吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有公眾股東有權在吾等完成初步業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(G)條款的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

2020年11月19日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行和已發行股份的20%。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數量(按兑換基準計算)為已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份1.00美元的私人配售認股權證購買合共7,000,000份私人配售認股權證(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則購買7,600,000份私人配售認股權證)，該等私人配售將與本次發售同步進行。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值在7,000,000美元至7,600,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天前，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目前，我們的執行辦公室位於舊金山盧梭大街2號，郵編：94112。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向我們的保薦人或保薦人的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用這一空間的費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年10月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。到目前為止，我們還沒有在保證人的本票項下借入任何金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元

貸款可根據貸款人的選擇，以每份權證1.00美元的價格轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

吾等將訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、轉換營運資金貸款(如有)後可發行的認股權證，以及行使上述條款及轉換創辦人股份後可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉，只要保薦人持有本部分所述登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員，在批准關聯方交易時應棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非承銷商代表通知我們其允許提前獨立交易的決定，前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束和私募認股權證出售時收到的總收益。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

在本招股説明書日期之前，共有5,750,000股B類普通股已發行和發行，全部由我們的保薦人持有，因此在本次發行和承銷商購買額外單位的選擇權到期後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的保薦人在本次發行中沒有購買任何單位)。本次發行結束後，我們將發行2500萬股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，其中包括：

如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或強制贖回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數量(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除以下所述外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，但以下情況除外

這是法律規定的。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股須獲得大多數普通股的贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初步業務合併之前, 我們方正股份的多數持有者可以以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管董事在首次業務合併前的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)增加我們將被授權在股東就業務合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量，達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。“公司法”並無規定我們須舉行週年大會或股東大會選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未向我們發放用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們已同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有完成初始業務的情況下贖回100%的我們的公眾股票的權利。(I)在我們完成最初的業務合併時，以及(Ii)股東投票通過對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，如果我們沒有完成我們的初始業務，我們將向A類普通股的持有人提供贖回其股票的權利本次發售或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在最初的業務合併中進行委託書徵集，並規定在完成交易後相關贖回公開發行的股票以換取現金。

對於此類初始業務合併，即使在法律不要求投票的情況下，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據SEC的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票，或表明他們打算投票, 反對這種最初的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括以前沒有向我們發放税款的利息)除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話)(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，這一贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括接受進一步清盤的權利及(Iii)在贖回後應在合理可能範圍內儘快贖回，但須經本公司其餘成員批准

股東和我們的董事會清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股之償債基金條款，惟吾等將於完成初步業務合併後，向公眾股東提供機會以現金贖回其公眾股份，每股價格相等於當時存入信託賬户之總金額，包括信託賬户所持資金所賺取之利息(如有)，以除以當時已發行之公眾股份數目(如有)，以支付税款(如有)，惟須受本文所述限制所限。

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，而我們大多數方正股份的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如更詳細地描述的：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權投票選舉董事，我們的大多數方正股份的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如更詳細地描述的(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議, 據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們對創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有完成我們的首次業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或者贖回100%的我們的公眾股票的權利。提供或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(D)創始人股票將在我們初始業務合併時或在本文所述的持有者選擇的更早時間自動轉換為我們的A類普通股；(E)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下, 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和公眾股票。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後的基礎上相當於總金額的20%(如果我們沒有完成初始業務合併，則應由A類普通股持有人選擇)，並將自動轉換為A類普通股(該等A類普通股在轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例應為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數的20%(加(Ii)已發行或已發行的A類普通股總數

本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利於轉換或行使時視為已發行或可發行，但不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在至少30個交易日開始的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份合法所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會

董事將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整，自本次發售結束後一年晚些時候起至我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但緊接下一段所討論的除外。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後的20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股註冊的註冊説明書，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該等A類普通股有關的當前招股説明書的有效性。認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的登記。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在最初的業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，我們將在“無現金基礎上”行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出相當於以下數量的A類普通股的認股權證來支付行權價

(A)商數(X)除以認股權證相關的A類普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行權證行權價格後的(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準，(A)以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)所得的商數及(B)0.361為準。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後的調整，如“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價在贖回通知發出後進行調整。在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能低於18.00美元的贖回觸發價(經對行使時可發行的股份數量或權證的行權價進行調整)。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值”而進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接翌日起10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整之日起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股票價格乘以分數，分數的分子是“反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，就每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在此情況下，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就每一份完整的權證行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有流通權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無須令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有及流通額超過9.8%(或持有人指定的其他金額)。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應付的資本化或股份股息增加，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去商數(I)減去在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據配股中出售的任何其他可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的其他股權證券發行的股權證券)的乘積，以及(Ii)1減去商數在這種配股中支付的股份和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或交易所交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因該等A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，而該等現金股息或現金分配：當以每股為基礎，與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與建議的初步業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關(A)修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(B)關於我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股份的權利，或者(B)關於與我們的初始業務合併相關的任何其他條款, (E)由於吾等回購A類普通股，若建議的初步業務合併呈交吾等股東批准，或(F)與吾等未能完成初步業務合併而贖回吾等公眾股份有關，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市值。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將乘以權證行權價格進行調整。

(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目；及(Y)分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，而(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，若(X)當吾等以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，吾等為集資目的而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券(如適用)(“新發行價”)。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%(至最接近的分值)，上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(至最接近的分值)的180%。, 而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則該公司贖回A類普通股的結果)，而在該情況下，該投標或交換要約的制定者，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法案第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法案下的第12b-2條所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯繫人所屬的集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案規則13d-3的含義)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將為假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%，應以A類普通股的形式支付

在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價的繼任實體的普通股，如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(定義見權證協議)按權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，加入或更改有關認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，惟須經當時已發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使時發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“風險因素--我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外，我們向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體贖回)，只要它們是由我們的保薦人或其許可受讓人持有(除非本文另有規定，否則在“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述者除外)。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，本公司將可在所有贖回中贖回該等認股權證。

在此情況下，可由持有人行使，其基準與本次發售中出售的單位所包括的認股權證所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文“-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其認股權證的該數量的認股權證，該數量等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以超額部分所得的商數就此等目的而言，“保薦人公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證可以無現金方式行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並出售A類普通股不同，A類普通股在公開市場上自由獲得，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事或遺漏的活動而引起，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

開曼羣島的公司受“公司法”管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66票的多數)授權²/³在股東大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)；或(B)在股東大會上表決的股份價值的百分比)；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會將合併或合併計劃註冊。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，而該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)證明沒有呈請或其他類似的法律程序在任何司法管轄區提交，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內均沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將停止註冊為法團、註冊或存在。及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如按指定程序反對合並或合併，可獲支付其股份的公允價值。該程序的主要內容如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一份聲明，表明如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)如果合併或合併獲得股東批准，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在接獲來自組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份；如該公司與股東在要約提出日期後約30天內就價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該價格

(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成一致，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交一份申訴書，以釐定公平值，而該申訴書必須附有一份公司尚未與持不同意見的股東就彼等股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並在會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如信納以下情況，則可望批准有關安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過經營業務的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起過集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和

英國當局極有可能具有説服力，並由開曼羣島的一家法院適用。在下列情況下，上述原則的例外情況適用：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將包含旨在提供與本次發售有關的某些權利及保障的條文，這些權利及保障將適用於本公司，直至我們完成最初的業務合併為止。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)(如獲公司組織章程細則授權)由本公司全體股東一致通過書面決議案。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過書面決議案。

吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時合共實益擁有本公司20%的普通股(假設其並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，除其他事項外，將規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於500001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有者出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議案的方式批准該公司的組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

為遵守旨在防止清洗黑錢的法例或規例，我們須採用及維持反清洗黑錢的程序，並可能要求認購人提供證據，以核實其身分及資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢規例(2020年修訂本)(“該規例”)，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢規例的司法管轄區，按照規例釐定。

如果訂户延遲或未能提供核實所需的任何資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據“開曼羣島犯罪收益法”(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。這樣的報道不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的限制。

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPL”)，基於國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在下面的討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息，收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在進行以下活動所需的合法範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料

在持續的基礎上，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到這些個人信息，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如適用)，我們會與您聯繫。

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

緊接本次發行後，我們將有25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)按轉換後的基準發行和發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為20,000,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為500萬股方正股票；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為575萬股方正股票)和所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配股權，則為700萬股私募認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為760萬股私募認股權證)將是規則第144條下的限制性證券，因為它們是在私下交易中發行的，而不是

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在十二個月(或我們要求的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制規則第144條不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

創始人股份、私募認股權證及任何於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募配售認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日(至少150個交易日)內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的創辦人股票，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克上市，代碼是“   U”。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“   ”和“   W”的代碼在納斯達克上市。這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素的摘要一般適用於對我們單位的投資，每個由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一(我們統稱為我們的證券)組成，基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要沒有涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收考慮因素，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

我們敦促潛在投資者就根據其公民身份、居住地或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

發行我們的A類普通股或該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已申請並預期在註冊説明書生效後取得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾(本招股説明書是註冊説明書的一部分)：