2020年9月28日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：首席執行官託尼·沃森(Tony Watson)

吉姆·阿萊格雷託

回覆：收購Lithia Motors Inc.

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月21日

1-14733號檔案號

尊敬的沃森先生和阿萊格雷託先生：

本函迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)職員於2020年9月17日就Lithia Motors，Inc.(“Lithia Motors”或“公司”)上述截至2019年12月31日財年的10-K表格年度報告(“10-K表格”)發出的信件。

這封信的標題和編號段落與評議信中的標題和段落編號相對應，為了方便您的審查，我們以下面的斜體字轉載了工作人員的評論文本。除非另有説明，本信函中提及的頁碼和章節標題指的是表格10-K中的頁碼和章節標題。

截至2019年12月31日的財政年度表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

段，第28頁

1.在財務報表腳註中，除ASC 280要求的對賬外，在任何情況下列報分部收入小計代表非GAAP計量的列報。請參閲非公認會計準則遵從性和披露解釋的問題104.04。請修改您的對賬或將部門總收入確定為非GAAP衡量標準。

答覆：

在未來提交的文件中，該公司將根據要求修改其對賬，或者將部門總收入確定為非GAAP衡量標準，並將該披露與最直接可比的GAAP衡量標準進行核對。

注1.主要會計政策摘要

基於股票的薪酬，F-12頁

2、請向我們解釋，您披露非既得股獎勵的公允價值是根據授予日的內在價值計算的，請向我們解釋一下您的意思。我們知道ASC 718-10-20中關於內在價值的定義，即非既得股可以被描述為該股票的期權，行使價為零。因此，股票的公允價值與該股票的這種期權的內在價值相同。

答覆：

該公司目前使用限制性股票獎勵(“RSU”)作為我們的主要股票獎勵形式，這種獎勵的行使價格為零。由於這些RSU在授予日的公允價值與行使價格為零的期權一樣估值時的公允價值與內在價值相同，因此我們披露了公允價值等於內在價值。公司謹此聲明，在未來的申報文件中，信息披露將更新為以下內容：

與員工和董事服務交換的股本工具相關的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值計算。如果獎勵中包含基於績效的要素，則根據估計的達到水平、達到該水平的預計時間和/或獲得期來確認費用。對公允價值的估計並不是為了預測未來的實際事件或獲得股權獎勵的人最終實現的價值。非既得性股票獎勵的公允價值是以我們普通股在授予之日的收盤價為基礎的。“

注18.段，F-33頁

3.報告：請告訴我們您考慮披露每個可報告部門的總支出，以增加長期資產。請參閲ASC 280-10-50-25b。

答覆：

本公司注意到，根據美國會計準則280-10-50-25b，如果指定金額包括在首席運營決策者審核的分部資產確定中，或以其他方式定期提供給首席運營決策者，公共實體必須披露每個可報告分部的長期資產增加總支出，即使不包括在分部資產的確定中。

在我們已確定為報告單位水平的各個門店的細分資產中，最重要的資產是庫存和應收賬款，不包括物業和設備、經營租賃資產、商譽、特許經營價值和其他非流動資產。這些長期資產通常被報告為公司和其他資產的組成部分。我們的首席運營決策者(“CODM”)在審查部門資產時，不會定期審查或收到關於個別門店資本支出的定期報告。基於上述考慮，我們認為不需要披露每個可報告部門增加長期資產的支出。

為了澄清這一問題，我們將把我們未來的披露更新為以下內容：

我們將我們的首席運營決策者(“CODM”)定義為我們執行管理集團的某些成員。CODM在逐個商店和綜合的基礎上對歷史和預測的經營業績進行評估。我們直接從我們的內部管理報告系統中得出各部門的經營結果。用於得出分部結果的會計政策與用於確定我們綜合結果的會計政策基本相同，但公司內部分配和上文討論的其他會計政策除外。我們的CODM不定期審查報告單位層面的資本支出。CODM對每個可報告部門的業績衡量基於幾個指標，包括運營收益。CODM在一定程度上利用這些結果來評估業績，並將主要與預期庫存和營運資本需求相關的資源分配給每個可報告的部門。“

我們非常感謝您對這封信的迅速回復。如果您對這封信有任何進一步的意見或問題，請致電(541)618-5724與下面的簽名者聯繫。

真誠地

/s/蒂娜·米勒

蒂娜·米勒

高級副總裁兼首席財務官

抄送：首席執行官Edward Impert

Lithia Motors，Inc.副總裁兼總法律顧問

克里斯托弗·霍爾

艾莉森·C·漢迪

Perkins Coie LLP