美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年5月31日的季度報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至 _的過渡期

委託檔案編號：000-55477

(347) 349-5339

(註冊人電話號碼，含 區號)

無

(前姓名、前地址和上一財年 如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年7月15日的33,892,953股流通股 。

FINGERMOTION，Inc.

表格10-Q

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

FINGERMOTION，Inc.

(美國FKA物業管理公司)

簡明合併中期財務報表

截至2020年5月31日的三個月

(未經審計-以美元表示)

FingerMotion，Inc.

美國FKA物業管理公司

壓縮合並資產負債表 表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美國FKA物業管理公司

操作的壓縮合並報表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美國FKA物業管理公司

股東權益簡明合併報表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美國FKA物業管理公司

現金流量簡併報表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

注1-業務性質和陳述依據

FingerMotion，Inc.FKA物業管理 美國公司(“本公司”)於2014年1月23日根據特拉華州法律註冊成立。 該公司隨後向出租 或將其物業出租給第三方租户的住宅和商業地產業主提供管理和諮詢服務。

在控制權變更後，該公司於2017年7月13日更名為FingerMotion， Inc.。2017年7月，本公司收購了Finger Motion Company Limited(“FMCL”)的全部流通股，FMCL是一家香港公司，是一家專門運營和發行手機遊戲的信息技術公司。

根據與FMCL於二零一七年七月十三日生效的換股協議(“換股協議”)，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行股本 換取本公司普通股。截止日期，本公司向FMCL股東發行了 12,000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向其他顧問發行600,000股股份 。

該交易被視為“反向收購”，因為在交易完成後，FMCL的股東立即控制了合併後的公司 。就會計目的而言，FMCL被視為交易的會計收購人，因此， 該交易被視為FMCL的資本重組(即涉及本公司發行股份的資本交易 FMCL的股份)。因此，FMCL的合併資產、負債和經營業績成為FingerMotion，Inc.及其子公司的歷史財務報表，本公司的資產、負債和經營業績從收購日起與FMCL合併 。本次交易未記錄基礎、無形資產或商譽增加 。

由於股份交換協議 及據此擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司。FMCL是一家香港公司， 成立於2016年4月6日。

2018年10月16日，本公司通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(以下簡稱久歌管理)簽訂了 系列協議，稱為可變利益協議(以下簡稱VIE協議)，據此，上海久歌 信息技術有限公司(以下簡稱久歌科技)成為久歌管理的合同制附屬公司。 VIE協議的使用是一種常見的結構VIE協議包括諮詢服務協議、貸款 協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保久歌科技的聯繫 和承諾。

2019年3月7日，久歌科技還以折扣價收購了為 久歌客户提供批量短信分發服務的子公司北京迅聯(簡稱BX)的 99%股權。

注2-主體會計政策摘要

合併和列報原則

簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間 賬户、交易和利潤均已註銷。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

可變利息實體

根據財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第810節“合併”(“ASC 810”)的規定，本公司必須在其合併財務報表中包括其可變的 利息實體(“VIE”)的財務報表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘回報，則需要合併該VIE。VIE是指 公司通過合同安排承擔風險並享受通常與 實體所有權相關的回報的實體，因此該公司是該實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控制性的 財務權益，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併該VIE： (A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；以及(B) 有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。報告 實體對其是否擁有此權力的確定不受是否存在退出權或參與 權利的影響，除非單個企業(包括其關聯方和實際代理)具有單方面行使這些權利的能力 。久歌科技的實際股東並不持有任何影響合併決定的退出權。

通過附註1中披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技的業績已包含在隨附的合併財務報表中。久歌科技 沒有任何資產作為抵押品或僅限於清償債務。久歌科技的債權人對本公司的一般信貸沒有 追索權。

以下 VIE&VIE子公司的資產和負債包含在公司截至2020年5月31日和2020年2月29日的合併財務報表中：

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

VIE子公司的資產和負債

操作 VIE的結果

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

VIE子公司經營業績

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

預算的使用

根據美國公認會計原則編制公司財務 報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。管理層 在編制財務報表時根據歷史趨勢和其他可用信息對這些項目的最終結果做出最佳估計。實際結果可能與這些估計不同。

某些風險和不確定性

該公司通過全球認可的託管提供商 依賴基於雲的託管。管理層認為有替代來源可用；但是，中斷或終止此關係 可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響。

可識別無形資產

可識別無形資產按成本入賬 ，並在3-10年內攤銷。與有形財產和設備類似，當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，本公司定期評估可識別的無形資產的減值。

長期資產減值

本公司將其長期資產 分類為：(I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃改進；以及(Iv)有限壽命 無形資產。

本公司持有和使用的長期資產 每當發生事件或環境變化表明該等資產的賬面價值可能無法完全收回時，將對其減值進行審查 。這些資產可能會因為技術、經濟或其他行業的變化而受損。 如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果 長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現 現金流模型、免除特許權使用費收入法、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

本公司在確定各自資產的公允價值時，對估計的未來現金流和其他因素作出各種假設和估計 。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。它們 可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及公司的業務戰略和對具體市場擴張的預測等內部因素 。

應收賬款與風險集中度

應收賬款，淨額按公司預計收回的金額或可變現淨值列示。本公司計提了一筆準備金，包括退貨、 津貼和與估計的壞賬金額相等的壞賬。本公司根據歷史收款經驗和對應收貿易賬款現狀的審查，估計其撥備撥備 。公司對津貼撥備的估計有可能改變 。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

租賃

經營及融資租賃使用權資產 及租賃負債於開始日期根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。當租賃隱含的利率無法輕易確定時，本公司利用其遞增借款利率 來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息 得出的，代表本公司在類似期限和類似經濟環境下的租賃支付金額的基礎上，以抵押方式借款所需支付的利率 。使用權資產包括 在開始日期之前支付的任何租賃款項和收到的租賃獎勵。經營租賃使用權資產 還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累計預付或應計租金。使用權資產 和租賃負債可能包括在合理確定公司將 行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短，並可隨時轉換為已知金額的現金。

財產和設備

財產和設備按成本列報。 財產和設備的折舊採用直線法進行財務報告，折舊率基於資產的估計使用年限 。預計使用壽命從三年到七年不等。根據ASC主題360-45，當管理層有能力並有意出售時，土地被歸類為待售土地 。

每股收益

每股基本(虧損)收益基於 期內已發行普通股的加權平均數，而期內潛在已發行普通股的影響 計入稀釋後每股收益。

FASB會計準則編碼專題 260(“ASC 260”)“每股收益”要求授予員工的員工股權期權、非既得股和 授予員工的類似股本工具在計算稀釋每股收益時被視為潛在普通股。 稀釋每股收益應基於授予且尚未沒收的期權或股票的實際數量，除非 這樣做將是反稀釋的。公司使用ASC 260中規定的基於股份的支付交易中授予的股權工具的“庫存股”方法來確定稀釋後每股收益。反稀釋證券是指潛在的 稀釋證券，由於其影響是反稀釋的，因此不包括在稀釋收益或每股虧損的計算中。

收入確認

公司從2018年1月1日開始採用ASC 606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)，採用修改後的追溯方法。ASC 606確立了報告有關 實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的 原則。核心原則要求實體確認收入以描述 向客户轉讓的商品或服務的金額，該金額反映其預期有權獲得 以換取那些被確認為履行義務的商品或服務的對價。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

收入確認(續)

該公司已評估 指導意見的影響，方法是審查其現有的客户合同和當前的會計政策和做法，以確定應用新要求將導致的 差異，包括評估其履約義務、交易價格、客户 付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮因素。根據評估，本公司得出結論： 在ASC 606範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此，採用ASC 606後，本公司的綜合財務報表沒有重大變化。

該公司確認向其客户提供 託管和集成服務以及許可使用其技術平臺所帶來的收入。當滿足以下所有條件時，公司確認收入 ：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務 (對於許可，收入在使用公司的技術提供託管和 集成服務時確認)；(3)客户支付的費用金額是固定或可確定的；以及(4)可能收取費用 。我們考慮到我們的多元素安排，例如，我們設計一個自定義網站並單獨 提供其他服務(如託管)，這些服務在服務執行期間得到認可。

所得税

公司根據會計準則編纂(“ASC”)740“所得税” (“ASC 740”)採用資產負債法 對所得税進行會計處理。根據這一方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款 和(Ii)可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自計税基礎之間差異的未來税收後果 。遞延税項資產和負債以制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應納税所得額。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。

非控股權益

持有 一家子公司1%股份的非控股權益被記錄為我們股本的一部分，獨立於本公司的股本。購買或出售股權 不會導致控制權變更的權益將計入股權交易。可歸因於 非控股權益的經營業績包括在我們的綜合經營業績中，一旦失去控制，出售的權益 以及保留的權益(如果有的話)將按公允價值報告，任何收益或損失都將在收益中確認。

近期發佈的會計公告

本公司不相信最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對綜合財務狀況、 營業報表和現金流量產生重大影響。

注3-持續經營

隨附的未經審計財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2020年5月31日和2020年2月29日，公司累計虧損分別為8,404,831美元和7,826,754美元，截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月淨虧損分別為578,051美元和1,012,626美元。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

注3-持續經營(續)

本公司能否繼續 作為一家持續經營的企業取決於其是否有能力獲得額外的融資來為運營提供資金，實施其業務模式， 並最終實現盈利運營。公司需要通過各種方式獲得額外資金，包括 股權和債務融資或任何類似融資。不能保證公司能夠在需要時按公司可接受的條款獲得額外的 股權或債務融資，或者根本不能保證獲得額外的 股權或債務融資。任何額外的股權或債務融資 可能涉及對公司股東的大幅稀釋、限制性契約或高額利息成本。公司的長期流動性還取決於其創收和實現盈利的能力。

注4-收入

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月裏，我們分別錄得2,742,934美元和933,269美元的收入 。增加1,809,665美元是由於VIE實體及其子公司的合併和新的商業模式。

注5--設備

截至2020年5月31日和2020年2月29日，公司有以下與有形資產相關的金額：

該設備沒有估計重大殘值 。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月，折舊費用總額分別為2445美元和1235美元。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

附註6-預付費用

預付費用包括為轉售股票信用向賣家承諾的押金 。這一重大變動主要是由於手指運動(CN)有限公司 及其中國實體於2018年10月16日成立。我們目前的廠商是手機充值的中國聯通和中國移動，短信的是中國移動 。

附註7-使用權資產和租賃 負債

本公司已與各種第三方簽訂租賃協議 。經營租約期限為一至兩年。這些經營租賃包括在公司綜合資產負債表的“使用權 資產”中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司支付租賃款項的義務包括在本公司 綜合資產負債表的“租賃負債”中。此外，本公司還簽訂了各種初始期限為12個月或以下的短期經營租賃 。這些租賃沒有記錄在公司的資產負債表上。在截至2020年5月31日的三個月內，所有運營租賃費用均按租賃期限按直線確認 。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

附註7-使用權資產和租賃 負債(續)

與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下：

承付款

下表彙總了截至2020年5月31日根據公司經營租賃到期的未來最低租賃付款 ：

附註8-可轉換應付票據

2020年5月31日面值為1,000,000美元 、應計利息為5%的應付票據將於2020年10月9日到期。票據自發行之日起可隨時轉換為面值0.0001美元的普通股，每股2美元。

我們估計這些可轉換 債務的公允價值接近面值，因此沒有為受益轉換功能賦值。任何損益都將在轉換時 確認。

附註9-應付票據

2020年5月31日面值為66,000美元 、應計利息為0%的應付票據將於2021年5月21日到期。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

附註10-普通股

2017年6月21日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂公司章程修正案 ，對公司普通股進行1比4的反向股票拆分，並將普通股授權股份增加至200,000,000股，並將公司名稱 從美國物業管理公司更名為FingerMotion，Inc.(“公司行動”)。 公司行動和修訂後的章程於2017年6月21日生效。

自二零一七年七月十三日(“截止 日”)起，本公司與Finger Motion Company Limited、一間香港法團(“FMCL”)及FMCL的若干股東 (“FMCL股東”)訂立該若干換股協議(“換股協議”)，並 由本公司、Finger Motion Company Limited、一間香港法團(“FMCL”)及FMCL的若干股東(“FMCL股東”) 訂立。根據換股協議，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行 股本交換為本公司普通股。

於截止日期，本公司向FMCL股東發行約 ，000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向顧問發行600,000股股份，並向認可投資者增發最多2,562,500股股份。

在截至2018年2月28日的財年中，該公司發行了約2,856,000股 普通股，其中1,350,000股以每股0.035美元 的價格向顧問發行。向投資者發行了40萬股、47萬股和63.6萬股，每股收購價分別為0.50美元、1.00美元和1.50美元。

在截至2019年2月28日的一年中，該公司發行了約7,331,000 股普通股，現金為3,760,500美元。

該公司在截至2020年2月29日的一年中發行了798,200股普通股 ，代價為1,699,799美元，其中包括向顧問發行200,000股普通股。

在截至2020年2月29日的財年中，該公司根據總額220,000美元的本票轉換 加上22,000美元的利息，以每股1.00美元的價格發行了總計242,000股普通股 。

在截至2020年2月29日的財年中，該公司根據總金額10萬美元外加4,000美元利息的本票轉換 ，以每股2.50美元的價格發行了總計44,000股普通股 。

在截至2020年5月31日的三個月裏，該公司向顧問公司發行了約8,045,000股普通股 ，代價為283,575美元。根據諮詢協議、管理 協議，以每股0.20美元的價格向24名個人和兩個實體出售7,645,000股我們的普通股 我們的普通股。

根據金融諮詢服務協議，150,000股我們的普通股以每股0.40美元的價格出售給三個個人，根據管理諮詢協議，250,000股我們的普通股 以每股0.25美元的價格出售給一個實體。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

注11-每股收益

下表説明瞭普通股基本收益和攤薄收益的計算方法 ：

附註12--所得税

本公司及其子公司分別提交所得税申報單。

美利堅合眾國

FingerMotion，Inc.在美國特拉華州註冊成立，需繳納21%的美國聯邦企業所得税。本公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中產生了應納税虧損 。

香港

Finger Motion Company Limited在香港註冊成立 ，香港的利得税税率為16.5%。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月，Finger Motion Company Limited沒有賺取任何來自香港的收入 。

中華人民共和國(中華人民共和國)

久歌管理、久歌科技及北京迅聯於中華人民共和國註冊成立，須按25%税率繳納中國所得税。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

附註12--所得税(續)

所得税主要包括按法定税率徵收的外國所得税 以及永久性和暫時性差異的影響。本公司截至2020年和2019年5月31日的三個月的實際所得税税率如下：

截至2020年5月31日和2020年2月29日， 公司分別因在美國的某些淨營業虧損而擁有144,519美元和750,024美元的遞延税金資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些 淨營業虧損期間產生的未來應納税所得額。本公司在進行評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 目前，本公司的結論是，本公司很有可能在不久的將來實現其所有 税收優惠，因此已為遞延 税收資產的全額價值提供估值津貼。在有足夠的確鑿證據支持撤銷任何部分 或全部估值津貼之前，將維持估值津貼。截至2020年5月31日和2020年2月29日，估值津貼分別為144,519美元和750,024美元。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

附註13--購置

收購北京迅聯

2019年3月7日，九歌科技 還收購了為九歌 客户提供批量短信分發服務的子公司北京迅聯99%的股權。

下表概述了收購北京迅聯所支付的對價 以及收購日所收購的資產和承擔的已確認負債的金額。

附註14-關聯方交易

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

簡明合併財務報表附註

附註15--承付款和或有事項

法律程序

本公司不知道有任何針對他們的重大未決索賠和訴訟 。

附註16-後續事件

冠狀病毒(新冠肺炎)的影響

本公司分析了截至2020年5月31日未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的運營情況，發現 新冠肺炎對本公司的影響微乎其微。自3月份以來，隨着更多的企業慢慢重新開業，以及政府對遏制該病毒傳播實施嚴格的 控制，公司業務在2020財年可能會持續改善 。然而，疫情有可能在稍後的 時間點惡化，可能會影響業務增長，所有這些都是不確定的，目前無法預測。

除上述事項外，本公司已確定 在該等未經審核的簡明綜合財務報表中並無任何重大後續事項須予披露。

項目2-管理層討論 財務狀況和經營結果分析

術語“註冊人”、“我們”、 “我們”、“我們”、“FingerMotion”和“公司”均指FingerMotion，Inc.或根據 上下文要求，統稱為FingerMotion，Inc.及其合併子公司和合同控制公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

以下管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述，其中包括有關我們的資本需求、業務 計劃和預期的陳述。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括我們已提交或提交給SEC的報告和其他文件中提出的風險、不確定性 和假設，包括但不限於本Form 10-Q截至2020年5月31日的三個月的季度報告和我們截至2020年2月29日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括其中包含的合併財務報表和相關説明。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們未來的實際結果或行動與本文檔中所作的任何前瞻性陳述大不相同 。請參閲我們在截至2020年2月29日的財政年度的Form 10-K年度報告 中披露的“有關前瞻性陳述的警示説明”，以及本季度報告第二部分-其他信息下的第1A項風險因素。

引言

本MD&A側重於我們的財務狀況從2020年2月29日(我們最近一次完成的年末)到2020年5月31日的重大變化 ，以及我們截至2020年5月31日的三個月的經營業績 ，閲讀時應與我們截至2020年2月29日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 結合閲讀。

企業信息

該公司最初於2014年1月23日在特拉華州註冊成立為美國物業管理公司 。

2017年6月21日，公司修訂了公司註冊證書 ，對公司已發行普通股實行4股換1股的反向拆分，將法定普通股 股增加到200,000,000股，並將公司名稱從“美國物業管理公司 ”改為“FingerMotion，Inc.”。(“公司行動”)。公司訴訟和經 修訂的公司註冊證書於2017年6月21日生效。

自二零一七年七月十三日起，本公司與Finger Motion Company Limited、一間香港法團(“FMCL”)及FMCL的若干股東(“FMCL 股東”)訂立該等換股協議(“換股協議”)。根據換股協議，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行股本 交換為本公司普通股。於換股協議結束日，本公司向FMCL股東發行12,000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向 顧問發行600,000股股份，並向 名認可投資者增發2,562,500股股份，這是一項同時融資，但不是結束換股協議的條件。

由於換股協議及據此擬進行的其他 交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司。FMCL是一家香港公司， 成立於2016年4月6日，是一家專門運營和發佈手遊的信息技術公司。我們 通過FMCL運營我們的視頻遊戲部門。

2018年10月16日，本公司通過其 間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(“久歌管理”)簽訂了一系列稱為可變利益協議(以下簡稱“VIE協議”)的協議，據此，上海久歌信息技術有限公司(“久歌科技”)成為我們的合同控股關聯公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款 協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保久歌科技的聯繫 和承諾。我們通過久歌科技運營我們的移動支付平臺業務。

企業間關係

以下是我們所有子公司的列表 以及相應的註冊或組織管轄日期以及每個子公司的所有權權益。我們的所有子公司 均由我們直接或間接擁有或控制：

備註：

概述

我們經營三條主要業務： 電子遊戲事業部、移動支付平臺和羣發短信服務。我們通過 FMCL運營我們的視頻遊戲平臺。

視頻遊戲行業涵蓋多個領域 ，目前正在從實體遊戲轉向數字軟件。現在技術和流媒體的進步 允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在 擴大其直接面向消費者的渠道，手機遊戲目前是增長的領頭羊，電子競技和虛擬現實 勢頭強勁，將成為下一個重要行業。這是FMCL的業務重點。

2018年6月，FMCL暫停了 現有遊戲和其他項目的發佈和運營計劃。公司董事會決定將公司資源重新集中於中國的新商機，特別是移動數據業務。

我們的移動支付和充值 業務是通過我們的合同控制附屬公司久歌科技進行的。

2018年上半年，久歌科技 與中國聯合網絡通信集團有限公司(“中國聯通”)和中國移動 通信公司(“中國移動”)簽訂了合同，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西和內蒙古9個 省/直轄市的企業和企業分發移動數據。 2018年9月，九歌科技為中國聯通推出並商業化了移動支付和充值服務。 九歌科技移動支付和充值平臺實現了向第三方渠道和企業的實時支付和充值服務的無縫交付 。我們從每家電信公司獲得客户支付給我們處理的電信公司的資金的回扣。 為了鼓勵消費者使用我們的門户，而不是使用我們競爭對手的 平臺，也不是直接向中國聯通或中國移動付費，我們以低於這些公司 規定的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺 向他們購買提供給消費者的移動數據和通話時間所必須支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國移動獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額 。

2019年3月，久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(以下簡稱北京科技)，並通過北京科技進軍羣發短信服務 業務，作為對其移動支付和充值業務的補充。羣發短信 服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務。目前，我們的短信綜合平臺可擴展 ，每月可處理超過1.5億條短信。北京科技保留了工業和信息化部 頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動支付和充值業務類似，北京 科技需要預付押金或批量購買，並已獲得業務客户，這些客户將利用北京 科技的短信綜合平臺按月批量發送短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括獲得政府批准，直到短信成功投遞。

2019年7月，久歌科技與中國聯通雲南子公司簽訂了《雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議》(《合作 協議》)。根據合作協議，久歌科技負責 建設和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺向中國聯通購買各種商品和服務，包括手機、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、“智能”設備和相關的金融保險。 消費者可以通過該平臺向中國聯通購買各種商品和服務，包括手機、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、“智能”設備和相關的金融保險。合作協議規定，久歌科技須按照中國聯通的規範、政策和適用法律建設和 運營平臺網頁，並 承擔與此相關的一切費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌 科技從其在平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議 自簽署之日起三年期滿，但可由(I)久歌科技提前三個月 書面通知終止，或(Ii)由中國聯通單方面終止。

經營成果

截至2020年5月31日的三個月與截至2019年5月31日的三個月

下表列出了我們在所示時期的運營結果 ：

收入

下表列出了公司在所示期間的三個業務系列的收入 ：

截至2020年5月31日的季度，我們的收入為2,742,934美元，與截至2019年5月31日的季度相比增加了1,809,665美元，增幅為194%。這一增長是由於我們的短信業務收入增加了2,166,815美元，部分被我們的移動充值業務減少了357,150美元所抵消。 正如之前披露的那樣，我們在2018年6月暫停了現有遊戲和其他項目的發佈和運營計劃，並決定 將公司的資源重新集中到移動數據業務上，這為公司帶來了更高水平的收入。 我們主要通過向電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入對於消費者支付給我們處理的 公司的所有款項，我們從電信公司獲得協商返點金額。隨着我們繼續發展我們的移動充值業務，我們預計收入將繼續增長。 在最近結束的財季中，我們還從新收購的短信短信服務中獲得了收入，該業務 最近才成為公司的一部分。公司期待並希望短信服務業務在未來繼續為公司帶來穩健的收入 。

收入成本

下表列出了公司在所示期間的收入成本 ：

我們在截至2020年5月31日的季度記錄了2,448,495美元的收入成本 ，與截至2019年5月31日的季度相比增加了1,596,852美元，增幅為188%。正如前面 提到的，我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來獲得收入。 為了賺取這筆收入，我們產生了一定的客户獲取成本，包括向客户提供折扣和促銷 費用，這些費用反映在我們的收入成本中。

毛利(虧損)

截至2020年5月31日的季度，我們的毛利潤為294,439美元，比截至2019年5月31日的季度增加212,813美元或261%。毛利潤的增長 是由於當期收入增加所致。

攤銷折舊

截至2020年5月31日的季度，我們記錄的固定資產折舊為2,445美元，與截至2019年5月31日的季度相比，減少了8,573美元，降幅為78%。這一減少 是因為我們的部分無形資產已全部攤銷。

一般和行政費用

下表列出了公司在所示期間的 一般和行政費用：

我們在截至2020年5月31日的季度記錄了742,039美元的一般和行政費用 ，與截至2019年5月31日的季度相比增加了117,568美元或19%。增加 員工工資主要是因為我們的移動充值業務和短信業務的建設。

研究與發展

下表列出了公司在指定時期的 研發情況：

截至2020年5月31日的季度，我們的研發費用為103,610美元，而截至2019年5月31日的季度為58,603美元。增加45,007 或77%是由於研發團隊增加了員工人數。

Finger Motion的保險技術部門， 專注於提取消費者行為洞察力以進行風險評估。洞察力來自各種數據來源 ，主要來源是電信數據。業務申請的初始階段將側重於保險業 ，特別是在承保風險評級、補充索賠裁決和評估、風險細分和 市場滲透方面。

該部門由經驗豐富的精算師、 數據科學家和計算機程序員組成。

研發費用 包括相關工資、數據訪問費和IT基礎設施費用。

第一個^ST 階段1的原型階段-分析框架和業務應用程序已完成，目標是在2021年年中實現商業化。

分擔補償費用

下表列出了公司在指定期間的 分攤薪酬支出：

考慮到截至2020年5月31日的季度為公司提供的服務，我們在股票發行中產生了21,677美元的顧問費用 ，而截至2019年5月31日的季度為405,744美元。減少384,067美元或95%是由於2020年諮詢服務的股份 以較低的被視為價格發行。

運營費用

我們在截至2020年5月31日的季度記錄了869,771美元的運營費用 ，而截至2019年5月31日的季度的運營費用為1,099,836美元。截至2019年5月31日的季度減少230,065美元或21% 如上所述。

淨虧損

因此，截至2020年5月31日的季度，我們的淨虧損 為578,051美元，與截至2019年5月31日的季度相比減少了434,575美元，降幅為43%。

流動性與資本資源

截至2020年5月31日，我們的現金和現金等價物 為154,911美元，而截至2020年2月29日的現金和現金等價物為102,919美元。為了繼續運營我們的 移動充值業務，我們必須不定期向我們的電信公司客户存入資金，以便 訪問我們在門户上向消費者提供的移動數據和通話時間。因此，我們手頭的現金量在不同時期之間波動很大。與截至2020年2月29日的年度相比，我們截至2020年5月31日的資產負債表上的現金大幅減少，這是我們在電信公司客户處存入大筆存款的結果。 在其他方面，公司沒有任何計劃的資本支出，其運營資金一直來自證券(包括可轉換債務證券)的收入和銷售 。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物 和短期投資，加上我們的運營收入，將滿足我們預計的運營需求，為我們目前的 運營提供資金，並至少在未來12個月償還我們的未償債務。但是，要大幅發展我們的業務 ，我們將需要增加我們在電信公司的存款金額，我們 為這些公司處理移動充值支付。因此，我們希望通過公開或私下出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資本。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款人達成融資安排。我們 不能向投資者提供任何保證，即我們將能夠通過出售我們的股權或債務證券(或兩者兼而有之)來籌集額外資金，以增加我們對電信公司客户的存款，或者如果可能的話, 此類 資金將以我們可以接受的條款提供。

我們目前沒有任何融資安排 。然而，在截至2020年5月31日的季度裏，我們確實通過在私募交易中出售普通股籌集了261,898美元，這些交易免除了1933年證券法的註冊要求。

現金流量表

下表彙總了所列期間的現金流 ：

經營活動中使用的現金流

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額減少了1957,232美元，主要原因是應收賬款減少了946,180美元(2019年5月31日：(112,557美元))，其他應收賬款減少了63,252美元(2019年5月31日：(147,959美元))， 應計和其他應付增加了774,884美元(2019年5月31日：(147,959美元))， 應收賬款減少了946,180美元(2019年5月31日：(112,557美元))，其他應收款減少了63,252美元(2019年5月31日：(147,959美元)應付賬款減少(171,481美元)(2019年5月31日：725,801美元)，欠關聯方的應收賬款減少 (220,384美元)(2019年5月31日：(656,767美元))。

用於投資活動的現金流

在截至2020年5月31日的季度中，與截至2019年5月31日的季度相比，投資 活動增加了5390美元，這主要是由於設備採購的增加。

融資活動提供的現金流

在截至2020年5月31日的季度中，與截至2019年5月31日的季度相比，融資 活動減少了695,819美元，這主要是由於股票發行 的收益減少。

表外安排

沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

後續事件

冠狀病毒(新冠肺炎)的影響

本公司分析了截至2020年5月31日未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的運營情況，發現 新冠肺炎對本公司的影響微乎其微。自3月份以來，隨着更多的企業慢慢重新開業，以及政府對遏制該病毒傳播實施嚴格的 控制，公司業務在2020財年可能會持續改善 。然而，疫情有可能在稍後的 時間點惡化，可能會影響業務增長，所有這些都是不確定的，目前無法預測。

除上述事項外，本公司已確定 在該等未經審核的簡明綜合財務報表中並無任何重大後續事項須予披露。

關鍵會計政策

有關我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲我們截至2020年2月29日的財政年度Form 10-K年度報告中第8項財務報表和補充數據中的附註2：綜合財務報表附註的主要會計政策摘要 。

請參閲截至2020年2月29日的Form 10-K財年年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析第7項下的“關鍵會計政策” 。

近期發佈的會計公告

本公司不相信最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對綜合財務狀況、 營業報表和現金流量產生重大影響。

第3項--關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(履行公司首席執行官和首席財務官的職能)的參與下， 評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序是根據修訂後的美國1934年《美國證券交易法》(The United States Securities Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的。《交易所法案》)，自2020年5月31日起生效。我們的披露 控制和程序旨在確保(1)在SEC的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(履行公司首席執行官和首席財務官的 職能)，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好， 都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷 。

根據對我們截至2020年5月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官(履行公司主要執行人員和主要財務官的職能)得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，正如我們在截至2020年2月29日的年度報告10-K表格中更詳細地討論的那樣，截至2020年5月31日，我們的披露 控制和程序並未完全生效。管理層繼續監測以下補救計劃的實施情況 。

物質薄弱

正如我們之前在截至2020年2月29日的10-K表格年度報告 中披露的那樣，管理層得出結論認為，我們在財務報告方面的內部控制 存在重大缺陷。具體地説，我們確定：

為了糾正記錄的材料 缺陷，管理層已開始實施以下糾正措施：

管理層致力於改進我們的內部控制流程 ，並相信上述措施應能彌補已確定的重大弱點，並加強對財務報告的 內部控制。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，可能需要採取額外的 措施來補救重大缺陷或修改上述某些補救程序。 在適用的補救控制措施運行了足夠的 段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們相信，本季度報告10-Q表中包含的綜合財務報表 公平地反映了我們所涵蓋期間的財務狀況、經營業績和現金流 。

財務報告內部控制的變化

除了實施上述補救措施 之外，在截至2020年5月31日的財季，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和 15(D)-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1--法律訴訟

本公司不參與任何懸而未決的法律程序 。我們不知道我們的任何高級職員、董事、關聯公司或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益 持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序。

第1A項。危險因素

除了截至2020年2月29日的財政年度Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中包含的信息 外，我們還發現了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了截至本季度報告日期我們所知的我們的前景和狀況 。這些重大風險和不確定性應由我們的 股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市場價值時仔細評估。此外， 這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件 與我們或代表我們行事的人員所作的任何 前瞻性陳述中暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲我們在截至2020年2月29日的財年的Form 10-K年度報告中披露的“有關前瞻性 陳述的告誡”。

不能 保證我們能否成功防止以下任何一種或多種重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在其他重大風險和不確定性 截至本季度報告日期，我們不知道或認為不重要的風險和不確定性在未來可能成為重要的 重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於上述任何一種重大風險和不確定性，您可能會損失全部或相當大的 部分投資。

與業務相關的風險

我們的運營歷史有限 ，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的運營業績。

我們的運營歷史有限， 這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標 。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景 。

如果我們不能解決我們面臨的風險和 困難，包括本風險因素“部門、我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限 並且在不斷變化的市場中運營，因此如果我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營，對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像 那樣準確。我們過去和未來都會遇到 在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素 。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

我們有過淨虧損的歷史 ，未來我們可能無法實現或保持盈利。

在我們運營歷史 的所有年度期間，我們都經歷了淨虧損。在截至2020年5月31日的三個月中，我們產生了約58萬美元的淨虧損，在截至2020年2月28日、2019年 和2018年2月28日的年度中，淨虧損分別約為300萬美元、290萬美元和180萬美元。截至2020年5月31日和2020年2月28日，我們的累計赤字分別約為840萬美元和780萬美元。我們尚未實現盈利，未來可能無法實現足夠的收入來實現盈利 。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能， 拓展現有和新市場，加大銷售和營銷力度，並繼續投資於我們的平臺，我們的費用未來可能會增加。這些努力 可能比我們預期的成本更高，可能不會增加收入或業務增長。如果我們無法 實現足夠的收入增長並管理我們的開支，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並且可能無法 實現或保持盈利。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務目前正在增長 。這種擴展增加了我們業務的複雜性，並且已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來壓力 。我們要有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們的現有業務中 ，這將要求我們繼續擴展我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、 吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長可能會使我們在發展和改進運營、 財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員 以及保持用户滿意度方面面臨壓力。此外，如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們產品的質量 可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果 產生負面影響。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求的影響仍然 不確定，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型的 冠狀病毒株(現俗稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，新冠肺炎在許多國家迅速傳播，並在2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。為了遏制 並減緩新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的 限制，在 新冠肺炎疫情嚴重爆發的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。儘管我們的運營子公司和合同控制實體報告説， 其運營目前沒有受到實質性影響，但對於 新冠肺炎疫情對我們運營和整個全球經濟的潛在影響，仍然存在重大不確定性。目前無法預測這場大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。最近幾周，新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營和財務狀況的結果、我們普通股的市場價格以及消費者對消費者服務的需求(包括我們公司提供的服務)產生不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員 和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們 識別、聘用、開發、激勵、留住和整合組織各個領域的高素質人員的能力。 我們可能無法成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們的競爭對手 可能會成功招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，而我們 可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的替代者。如果我們不能吸引和留住必要的 人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們集中了兩家電信公司的收益 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前的所有收入基本上 都來自我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的返點，這是我們為這些 電信公司的消費者處理移動日期和通話時間支付的結果。如果我們失去了 這兩家移動通信公司中的一家或兩家的業務，如果其中一家未能履行對我們的義務，如果其中一家在及時向我們支付回扣方面遇到困難，如果雙方協商了較低的定價條款，或者如果其中一家增加了它允許處理支付的許可支付門户的數量 ，這可能會對我們的競爭地位、 業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的收入 在未來會保持不變。我們與 中國聯通和/或中國移動的關係發生任何實質性變化，無論是由於我們的競爭對手、監管機構、行業因素 還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何實際或感知的安全 或隱私泄露都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及處理和傳輸用户的個人和其他敏感數據。由於用於獲取對 的未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且可能要到對我們發起攻擊時才會為人所知，因此我們可能無法預測 或阻止這些攻擊。未來，未經授權的各方可能會通過各種方式訪問我們的系統或設施， 包括未經授權進入我們的系統或設施或我們的服務提供商、合作伙伴或用户在我們的 平臺上的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密碼、支付信息或其他敏感信息，這些信息又可能被用來訪問我們的信息技術系統， 或者試圖欺詐性地誘使我們的員工、合作伙伴或其他人操縱此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在漏洞，這些設備與我們的系統和平臺完全無關，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。 此外，其他公司遇到的漏洞也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越普遍，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋其攻擊，使其越來越難以識別和 預防。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們 更難被發現。

儘管我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞的系統 和流程，但這些 安全措施不能保證安全性。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或 安全漏洞；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤 可能導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

任何實際或察覺到的侵犯隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露 ，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係， 導致重大的法律、法規和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或減少使用， 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為 影響到我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方提供商)都可能產生類似的 影響。

此外，針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護 ，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的 注意力。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任 ，我們不能確定保險是否會繼續以商業合理的 條款向我們提供，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額 索賠，或者我們的保單發生變化，包括保費 增加，或者實施大量免賠額或共同保險要求，都可能對我們的聲譽、品牌、 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統 可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、 分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖攻擊、計算機病毒、 勒索軟件、惡意軟件或其他事件而經歷服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為， 包括我們自己的員工。我們的某些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況 。我們的業務中斷保險可能不足以覆蓋 由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

我們未經歷任何系統 故障或其他事件或條件中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能 。如果將來發生這些事件，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於不受我們 控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能 和可靠性。互聯網基礎設施中斷 或電信網絡運營商未能為我們提供我們提供服務和產品所需的帶寬 可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺在平臺用户嘗試 訪問時不可用，或者如果我們的平臺加載速度不如平臺用户預期的那樣快，則平臺用户將來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺 ，並且可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品或產品。此外，我們無法 控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他 費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。

我們的業務有賴於移動通信系統的高效 和不間斷運行。發生意外問題(如停電、 電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒)可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外，外國政府可能會利用 他們關閉定向服務的能力，地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺。這些 事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，嚴重中斷我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。我們已投入大量資源開發新產品，以減輕潛在中斷對移動通信系統的影響 移動通信系統可供移動通信系統效率較低地區的消費者使用 。然而，這些產品最終可能不會成功。

我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查 和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟的影響。

隨着我們業務的發展和新產品的部署，我們可能會受到索賠、訴訟、 仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括與我們的產品或收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的 結果無法確切預測 。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的 訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源。確定訴訟準備金是一個複雜且事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。 此類訴訟可能會導致重大損害賠償、和解成本、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽 和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。任何這些後果 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們 有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。

我們可能需要額外資金 來支持我們的業務。

為了發展我們的業務，FingerMotion 目前希望利用巨大的手機支付市場，據估計，2019年每月總交易額(Gtv) 估計為1,530億美元，預計到2024年將增加到1,650億美元(來源：https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/). For該公司要繼續增長，電信押金需要增加，因為我們處理的GTV取決於我們在每個電信公司的押金 大小。我們可能需要籌集額外資本來大幅增加這些存款的金額 。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。 我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動有關的限制性契約以及 其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求業務機會 。我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果我們無法 以令我們滿意的條款獲得足夠的資金或資金(當我們需要時)，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了 他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和技術行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有者尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化 。隨着我們在公眾中的知名度和我們市場中競爭對手數量的增加，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。 第三方可能會不時向我們提出 侵犯知識產權的索賠。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和持有專利的 公司，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方的任何侵權索賠 ，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠辯護產生鉅額費用， 我們的管理層可能會分心於我們的業務，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息 。我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、 版税或其他費用，因為索賠人獲得了對我們不利的判決，我們可能會受到禁令或其他 限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或者我們可能同意達成和解，阻止 我們分發產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

對於任何知識產權索賠 ，我們可能需要申請許可證才能繼續被發現侵犯此類權利的運營， 可能無法以優惠或商業合理的條款獲得許可證，並且可能會大幅增加我們的運營費用。某些 許可證可能是非獨佔的，因此我們的競爭對手可能有權使用向我們授權的相同技術。如果第三方 不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權許可證，我們可能需要開發替代的 非侵權技術，這可能需要很長時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的 產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的股票流動性有限。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的OTCQB 上交易。我們股票的交易量可能是零星的，價格可能會出現波動。如果存在不利的 市場狀況，您可能難以出售您的股票。

我們普通股的市場價格 可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

在可預見的未來，我們不打算分紅 。

我們從未申報或支付過我們股本的現金 股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們 業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠 在價格上漲後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場 或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計 或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的推薦 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會 下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者其中一個或多個分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們 普通股的價格和交易量下降。

我們受聯邦立法 保護投資者免受公司欺詐的影響。

聯邦立法，如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)和《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)，導致採取了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種公司治理措施。其中一些措施是為響應法律 要求而採取的。其他的則被公司採用，以響應國家證券交易所的要求，如紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)，它們的證券在這些交易所上市。在國家證券交易所規則要求的公司治理措施中 包括涉及董事會獨立性、審計委員會監督和採用道德準則的措施。

我們還沒有采取這些公司治理措施中的任何一項 ，例如審計或我們董事會的其他獨立委員會。另外， 由於我們的證券還沒有在全國證券交易所上市，所以我們不需要這樣做。如果我們在未來一段時間內擴大董事會成員 以包括獨立董事，我們可能會尋求建立董事會的審計委員會和其他委員會 。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的董事做出的，並且 已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有由至少多數獨立董事組成的審計、提名和薪酬委員會 的情況下，有關我們高級管理人員的薪酬方案和對董事提名的建議等事項的決定是由大多數董事做出的，他們對所決定事項的 結果感興趣。潛在投資者在做出投資決策時應考慮到我們目前缺乏公司治理措施 。

如果我們不能對財務報告保持有效的 披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務 報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們 必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續 制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息被累積 並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對 財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續投入大量資源，以保持 並提高我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性。

由於業務條件的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新的 控制可能會變得不夠用。此外，我們的 披露控制或財務報告內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或 保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們 運營的結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述 前期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響 我們最終將被要求在提交給SEC的定期 報告中包括財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的普通股被歸類為 “細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難買賣我們的普通股。

我們的普通股被視為 “細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但 某些例外情況除外。我們普通股的價格遠遠低於每股5.00美元。這一稱號對向現有客户和 “認可投資者”以外的人銷售產品的經紀自營商施加了 額外的銷售實踐要求。細價股規則要求購買證券的經紀自營商披露有關交易的某些 信息，獲得購買者的書面協議，並確定鑑於細價股通常固有的風險增加，購買者 合理地適合購買證券。這些規則可能 限制經紀人或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願 ，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售其股票的能力產生不利影響。

金融行業監管局(“FINRA”) 銷售慣例要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格 。

除了上述“細價股” 規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資 適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的 財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此， FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這 可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股市場產生不利影響，從而 壓低我們普通股的每股價格。

與VIE協議相關的風險

中國政府可以認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規。

久歌管理根據其根據VIE協議持有的權利，通過久歌科技管理和運營移動數據業務 。根據這些協議，久歌科技運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了久歌管理層。

依賴VIE協議運營我們的業務存在風險，包括VIE協議可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。 我們的中國法律顧問已提供法律意見，認為VIE協議在中國法律下具有約束力並可強制執行，但進一步建議，如果VIE協議因任何原因被確定為違反 任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違反行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

上述任何行動都可能 影響我們管理、運營並獲得久歌科技的財務利益的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們根據VIE協議管理和運營久歌科技的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國開展移動數據業務 ，我們幾乎所有的收入都來自VIE協議。我們未來的增長計劃在很大程度上 建立在發展久歌科技業務的基礎上。然而，VIE協議在為我們提供對久歌科技的控制權 方面可能不如直接所有權有效。根據目前的VIE安排，作為法律問題，如果久歌科技未能 履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不(I)產生大量成本和資源來執行 此類安排，以及(Ii)依賴中國法律下的法律補救措施，我們不能確定這是否有效。因此，如果我們 無法有效控制久歌科技，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響 。

由於VIE協議受中國法律管轄 ，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施；中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施 。

VIE協議受中國法律管轄，並根據中國法律規定通過仲裁程序解決爭議。如果久歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救 ，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定此類補救措施 是否能為我們提供有效手段，使久歌科技履行其義務，或彌補因不履行義務而造成的任何損失或損害 。此外，中國的法律環境並不像其他司法管轄區那樣發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE協議並保護我們的利益的責任 。

VIE 協議下的支付安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們通過 根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果中國税務機關認定VIE協議不是在公平協商的基礎上達成的，我們可能面臨不利的税收後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整 我們的收入和費用，這可能導致我們承擔更高的納税義務或造成其他不利的財務後果 。

久歌科技的股東 與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

李詈是久歌科技的首席執行官兼董事， 也是該公司的股東。我們的利益和李女士的利益之間可能會不時發生衝突。我們和久歌科技之間也可能會出現衝突，這將需要我們的 股東和久歌科技的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何此類情況下， 都不能保證李女士將按照我們的最佳利益投票，或者以其他方式符合我們公司的最佳利益 。如果李女士未能按照我們的最佳利益行事，我們的經營業績和未來增長可能會受到不利影響 。

我們依賴久歌管理持有的批准證書和營業執照 ，久歌管理與久歌科技關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們在中國的移動數據業務 是以久歌管理和久歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證為基礎的。 久歌科技。不能保證久歌管理和久歌科技在其期限到期時能夠續簽其許可證或證書 ，其條款與其當前持有的條款基本相似。

此外，我們與久歌科技 的關係受VIE協議管轄，這些協議旨在為我們提供對久歌科技業務運營的有效控制 。但是，VIE協議可能無法有效控制我們業務運營所需許可證的申請和維護 。久歌科技可能會違反VIE協議、破產、業務出現困難或無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果久歌管理層根據VIE協議行使其 對久歌科技股本的購買選擇權，支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

根據VIE協議，久歌科技的 股東已授予久歌管理公司在法律允許的最長期限內以相當於一美元的價格或中國法律法規允許的最低適用價格購買久歌科技全部股權的選擇權。 由於久歌科技已經是我們的合同控制附屬公司，久歌管理公司行使選擇權不會 給我們公司帶來立竿見影的好處，並支付收購價格。 由於九歌科技已經是我們的合同控制附屬公司，所以九歌管理公司行使選擇權不會給我們公司帶來立竿見影的好處，也不會支付收購價格

與在中國做生意相關的風險

中國政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。

中國政府採取的經濟改革對國家的經濟發展產生了積極影響，但政府可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能對我們的運營和盈利能力有利，也可能損害我們的盈利能力。 可能產生此影響的一些情況包括：

中國經濟與經濟合作與發展組織(OECD)大多數國家的經濟在許多方面都不同。 例如，國有企業在中國經濟中仍然佔很大比重，公司治理薄弱， 中國仍然存在缺乏靈活的貨幣兑換政策。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們的發展可能不會像預期的那樣 以同樣的方式或速度發展。

有關中國法律制度的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的 業務都是通過我們在中國的運營子公司和附屬公司開展的。我們的主要運營子公司和附屬公司，久歌管理 和久歌科技，適用於外商在華投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律 。中國的法律體系以成文法規為基礎，以前的法院判決可能會被引用以供參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。但是，由於中國法律體系持續快速發展 ，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟 都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。此外，我們的大部分 高管和所有董事都不是美國居民，這些人員 的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國實施程序送達 或執行在美國獲得的針對我們的中國業務、子公司和附屬公司的判決。

您可能難以強制執行針對 我們的判決。

我們是特拉華州的控股公司， 但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我們的主要運營附屬公司和子公司久歌科技和久歌管理位於中國大陸。我們的大部分資產位於美國以外，我們目前的大部分業務 都是在中國開展的。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難 將美國境內的處理程序送達給這些人員。您可能也很難 在美國法院執行基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民，其大部分資產 位於美國以外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國 沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院如果認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決 。, 安全或公共利益。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還是個未知數。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

中國政府已經行使了 ，並繼續通過監管和國有對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。 我們在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進口 和出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。我們相信，我們在中國的運營在實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是， 我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將 我們方面需要額外的支出和努力來確保我們遵守這些法規或解釋。

因此，政府在 未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國 房地產或合資企業中持有的任何權益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率 高達20.7%，低至-2.2%。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調控增長並遏制通脹。 未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動， 這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場。

貨幣兑換限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的大部分收入將 以人民幣結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用以人民幣產生的收入 為未來在中國以外的任何業務活動提供資金或以美元支付股息或其他 支付的能力。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣經常項目交易更大可兑換的規定，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投資企業必須提供有效的商業單據才能在中國境內授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資 和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准，企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户 。我們不能肯定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的 限制。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的價值將 受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響 。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。 匯率的波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

從二零零五年七月起，人民幣不再 盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制 ，減少對外匯市場的幹預。

中國的套期保值交易非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易。 雖然我們將來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的中國外匯管理規定放大 。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響 進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向我們的股東支付股息，以及以其他方式資助 並開展我們的業務。

我們幾乎所有的收入 都來自我們的中國子公司久歌管理。中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律限制只允許我們的中國子公司 從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律法規，我們的中國子公司還必須將根據中華人民共和國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直到該基金中的金額達到我們註冊資本的50%。 這些法定儲備基金的分配只能用於特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式 轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果不遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任 ，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或聯屬公司注資的能力，限制我們中國子公司和聯屬公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2005年10月，中國國家外匯管理局(“外匯局”)發佈了“關於境內居民通過特殊目的公司融資和返還投資外匯管理有關問題的通知”(簡稱“75號通知”)，要求中國居民在設立或取得對離岸特殊目的公司(簡稱SPV)的控制權前，必須向當地外匯局主管部門登記，以原中國境內資產為基礎在境外進行股權融資。 外管局於2007年6月發佈的內部實施指南 於2007年6月公之於眾 ，將第75號通知的適用範圍擴大了以下幾點：(1)意在涵蓋中華人民共和國居民建立或獲得對境內公司或資產的控制權的 ， 即使在沒有合法所有權的情況下也是如此；(2)增加了有關中華人民共和國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；涵蓋了利用現有的離岸實體進行離岸融資的問題；(2)增加了有關中華人民共和國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；涵蓋了利用現有的離岸實體進行離岸融資的問題；(2)增加了有關中華人民共和國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；包括使用現有的離岸實體進行離岸融資；(3)聲稱 涵蓋境外特殊目的機構在中國設立新的子公司或在中國收購無關公司或不相關的 資產的情況；以及(4)要求特殊目的機構的境內關聯公司對此類登記必須 歸檔的某些文件的準確性負責，特別是描述境外融資和收益用途的商業計劃書 。(4)對境外特殊目的機構在中國設立新的子公司或收購無關的公司或資產的情況負責；以及(4)要求特殊目的機構的境內關聯公司對此類登記必須 歸檔的某些文件的準確性負責，特別是描述境外融資和收益使用情況的業務計劃。根據第75號通告對登記進行的任何增減、股份轉讓、合併和收購都需要修改。 , 對位於中國境內的任何資產進行股權投資或設立任何擔保權益，以擔保離岸債務，而第106號通知規定離岸特殊目的機構對這些申請共同負責。對於 特殊目的機構在通知實施日期 75之前成立並收購相關境內公司或資產的情況，要求在2006年3月31日之前完成追溯外匯局登記；這一日期隨後被第106號通知無限期延長，該通知還要求登記人證明特殊目的機構及其關聯公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律法規。如果不遵守外管局根據第106號通知適用的第75號通告的要求 ，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以中國法律規定的罰款和其他處罰 。任何此類失敗也可能導致SPV關聯公司的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益被阻礙或 無法分配給SPV SPV或從事其他資金調入或調出中國的活動。 SPV的附屬公司無法將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，或從事其他資金調入或調出中國的活動。

吾等已建議通函第75號所界定為中國居民的股東 就彼等於吾等的股權及吾等收購吾等中國附屬公司及聯營公司的股權向外管局相關分支機構進行登記(如目前所需)。但是，我們不能 保證他們的現有註冊已完全符合，並且他們已對其註冊進行了所有必要的修改 以完全符合第75號通告所要求的所有適用註冊或批准。此外，由於《75號通告》將如何解釋和實施，以及外管局將如何或是否將其應用於我們， 存在不確定性，因此我們無法 預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們現時及未來中國附屬公司的 及聯屬公司進行外匯活動(例如股息匯款及外幣借款)的能力，可能須受我們的中國居民實益持有人遵守第75號通函的約束。此外，該等中國居民 未必總能完成第75號通函所規定的必要登記手續。我們對我們現有或潛在的直接或間接股東或此類註冊程序的結果也幾乎無法控制 。如果我們的中國居民實益持有人或未來的中國居民股東未能遵守第75號通函(如外管局要求)，可能會 對這些中國居民實益持有人處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動， 限制我們的子公司和聯屬公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

根據新的“企業所得税法”，我們可以 被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果 。

根據2008年1月1日生效的新“企業所得税法”，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為 “居民企業”，這意味着在繳納企業所得税方面，它可以被視為與中國企業類似的方式 。新“企業所得税法實施細則”將事實管理界定為對企業生產經營、人員、會計、財產的“實質性、全局性管理”。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定離岸設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》或《通知》，對新《企業所得税法》的適用和實施作了進一步解釋。根據通知， 在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控股的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員居住在 或主要在中國履行職責；(Ii)其財務或人事決策由 中國境內的機構或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在 中國境內； 將被歸類為 “非境內註冊居民企業”；(Ii)其財務或人事決定由 中國境內的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在 中國境內；(四)至少半數以上有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業 對其全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。但目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人註冊成立的境外企業 。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法。 因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實來確定納税居住地 。

鑑於上述情況，雖然 可能性不大，但我們可能會被中國税務機關認定為居民企業。如果中國税務機關認定我們 為中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。 在我們的情況下，這將意味着融資收益的利息和非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據新的企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類 股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税 税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為居民 企業的實體的出境匯款發出指導意見，以繳納中國企業所得税。最後，未來發布的關於新的 “居民企業”分類的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息和我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。 我們正在積極監測“居民企業”待遇的可能性。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國繳納的税款可能無法 抵扣我們在美國繳納的税款。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能承擔責任 ，任何認定我們違反這些法律的行為都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗行為法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。 我們與第三方有業務、協議，我們的大部分收入都來自中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動存在 我們公司的高管、員工、顧問、銷售代理或其他代表未經授權付款或提供付款的風險 ，儘管他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止員工 採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳， 我們公司的高管、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會從事我們可能要對其負責的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或 民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

由於我們的業務 位於中國，我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制，而我們需要 才能遵守美國證券法。

中國公司歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告理念和做法，包括強有力的公司治理、 內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工未接受西方 系統的教育和培訓，因此我們可能難以通過此類培訓在中國招聘新員工。由於這些因素，我們可能會在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、 賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面遇到困難。因此，我們在實施和維護2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的充分的內部控制方面可能會遇到困難。 根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的要求，我們可能會遇到困難。這可能導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能會影響我們財務報表的可靠性 ，並使我們無法遵守歐盟委員會的規章制度和2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們的業務產生重大不利影響 。

項目2-未登記的股權出售 證券和收益的使用

2020年5月1日，根據諮詢協議、 管理協議和員工，我們以每股0.2美元的價格向24名個人和兩家實體發行了總計7645,000股 普通股。我們依靠根據證券法頒佈的S規則 第903條規定的證券法註冊豁免來發行該等股票，因為該等證券是通過在美國境外談判和完成的離岸交易向個人 和實體發行的。

2020年5月8日，根據一項金融諮詢服務 協議，我們以每股0.40美元的價格向三名個人發行了總計15萬股 普通股。我們依靠第4(A)(2)節規定的《證券法》豁免註冊，向 美國公民個人發行債券。

2020年5月15日，根據一項管理諮詢協議，我們以每股0.25美元的價格向一家實體發行了250,000股普通股 。我們依靠 第4(A)(2)節規定的《證券法》豁免註冊向個人發行債券，這些個人是 美國人。

第3項-高級證券違約

無

項目4--礦山安全披露

不適用

第5項--其他信息

無

項目6--展品

本季度報告包括以下展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。