美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
| 截至2019年11月30日的季度 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
| 由_ |
委託檔案編號：000-55477
FingerMotion，Inc.
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)
| 特拉華州 | 20-0077155 |
|
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
百老匯大街1460號 紐約，紐約10036 |
(347) 349-5339 |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) | 註冊人的電話號碼，包括區號 |
不適用
(前姓名、前地址和 前一個會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T條例第405條(本 章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 是☐否
用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已根據《交易法》第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。☐是 否
截至2020年1月21日，註冊人擁有25,847,953股已發行普通股 。
FingerMotion，Inc.
截至2019年11月30日的季度10-Q表
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 礦山安全規程 | 25 |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 |
| 第6項 | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
-i-
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
FingerMotion，Inc.
美國FKA物業管理公司
壓縮合並資產負債表 表
| 11月30日， | 2月28日， | |||||||
| 2019 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 643,346 | $ | 1,337,245 | ||||
| 應收賬款 | 1,955,450 | 493,808 | ||||||
| 設備(扣除7519美元和2844美元折舊後的淨額) | 22,222 | 10,606 | ||||||
| 許可證 | — | — | ||||||
| 提前還款和押金 | 3,391,960 | 2,570,724 | ||||||
| 其他應收賬款 | 384,750 | 25,309 | ||||||
| 使用權資產 | 16,305 | — | ||||||
| 總資產 | $ | 6,414,033 | $ | 4,437,692 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 2,581,606 | $ | 1,239,280 | ||||
| 應計及其他應付款項 | 2,104,784 | 296,007 | ||||||
| 因關聯方原因 | 1,205,789 | 1,880,373 | ||||||
| 可轉換應付票據 | — | 370,000 | ||||||
| 應付票據 | 66,000 | 66,000 | ||||||
| 租賃責任 | 16,627 | — | ||||||
| 總負債 | 5,974,806 | 3,851,660 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，每股面值0.0001美元；授權 | ||||||||
| 1,000,000股；已發行和流通股為-0股。 | — | — | ||||||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元；授權 | ||||||||
| 2億股；已發行和已發行25,847,953股 | ||||||||
| 和24,763,753個已發行和未償還的債券，截至2019年11月30日 | ||||||||
| 和2019年2月28日 | 2,585 | 2,476 | ||||||
| 認購普通股 | — | — | ||||||
| 額外實收資本 | 7,521,587 | 5,414,897 | ||||||
| 累計赤字 | (7,098,730 | ) | (4,822,389 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | 13,785 | (8,952 | ) | |||||
| 股東權益合計(虧損) | 439,227 | 586,032 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 6,414,033 | $ | 4,437,692 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
-1-
目錄
FingerMotion，Inc.
美國FKA物業管理公司
業務簡明合併報表
| 截至三個月 | 截至三個月 | 截至9個月 | 截至9個月 | |||||||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | |||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,692,734 | $ | 524,425 | $ | 5,665,479 | $ | 783,842 | ||||||||
| 收入成本 | (2,255,274 | ) | (435,444 | ) | (4,939,664 | ) | (639,497 | ) | ||||||||
| 毛利(虧損) | 437,460 | 88,981 | 725,815 | 144,345 | ||||||||||||
| 攤銷折舊 | (11,855 | ) | (87 | ) | (34,200 | ) | (85,678 | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | (990,375 | ) | (130,732 | ) | (3,046,700 | ) | (592,853 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | (1,002,230 | ) | (130,819 | ) | (3,080,900 | ) | (678,531 | ) | ||||||||
| 運營淨虧損 | (564,770 | ) | (41,838 | ) | (2,355,085 | ) | (534,186 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 334 | — | 1,106 | — | ||||||||||||
| 利息支出 | (145 | ) | (9,353 | ) | (4,798 | ) | (23,207 | ) | ||||||||
| 匯率損益 | 91 | 14,282 | (1,640 | ) | 6,832 | |||||||||||
| 商譽核銷 | — | (386,614 | ) | (8,838 | ) | (386,614 | ) | |||||||||
| 其他收入 | 67,797 | 853 | 93,387 | 853 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 68,077 | (380,832 | ) | 79,217 | (402,136 | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (496,693 | ) | $ | (422,670 | ) | $ | (2,275,868 | ) | $ | (936,322 | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | 18,003 | 32,117 | 22,737 | 32,117 | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | (478,690 | ) | $ | (390,553 | ) | $ | (2,253,131 | ) | $ | (904,205 | ) | ||||
| 每股虧損-基本 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.05 | ) | ||||
| 每股虧損-稀釋 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.05 | ) | ||||
| WGT Ave未償還普通股-基本股 | 25,847,953 | 18,032,489 | 25,847,953 | 17,723,371 | ||||||||||||
| WGT Ave未償還普通股-稀釋 | 25,834,766 | 18,032,489 | 25,532,997 | 17,723,371 | ||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
-2-
目錄
FingerMotion，Inc.
美國FKA物業管理公司
股東權益簡明合併報表
| 實繳資本 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 超額 | 共享至 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 標準桿的 | BE | 赤字 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 價值 | 已發佈 | 累計 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年3月1日的餘額 | 17,432,753 | $ | 1,743 | $ | 1,655,130 | $ | 150,000 | $ | (1,909,514 | ) | $ | — | $ | (102,641 | ) | |||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | 7,331,000 | 733 | 3,759,767 | — | — | — | 3,760,500 | |||||||||||||||||||||
| 認購的股票 | — | — | — | (150,000 | ) | — | — | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | — | — | — | — | (8,952 | ) | (8,952 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | — | — | — | (2,912,875 | ) | — | (2,912,875 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年2月28日的餘額 | 24,763,753 | $ | 2,476 | $ | 5,414,897 | $ | — | $ | (4,822,389 | ) | $ | (8,952 | ) | $ | 586,032 | |||||||||||||
| 採用ASU 2016-02租賃的影響(主題842) | — | — | — | — | (485 | ) | — | (485 | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | 507,200 | 51 | 1,137,404 | — | — | — | 1,137,455 | |||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | 100,000 | 10 | 234,834 | — | — | — | 234,844 | |||||||||||||||||||||
| 認購的股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | — | — | — | — | 12,726 | 12,726 | |||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | — | — | — | (1,012,626 | ) | — | (1,012,626 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年5月31日的餘額 | 25,370,953 | 2,537 | 6,787,135 | — | (5,835,500 | ) | 3,774 | 957,946 | ||||||||||||||||||||
| 採用ASU 2016-02租賃的影響(主題842) | — | — | — | — | 12 | — | 12 | |||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | 51,000 | 5 | 127,495 | — | — | — | 127,500 | |||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | 100,000 | 10 | 99,990 | — | — | — | 100,000 | |||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的籤立 | 286,000 | 29 | 406,971 | — | — | — | 407,000 | |||||||||||||||||||||
| 認購的股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | — | — | — | — | (7,992 | ) | (7,992 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | — | — | — | (766,549 | ) | — | (766,549 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年8月31日的餘額 | 25,807,953 | 2,581 | 7,421,591 | — | (6,602,037 | ) | (4,218 | ) | 817,917 | |||||||||||||||||||
| 採用ASU 2016-02租賃的影響(主題842) | — | — | — | — | 1 | — | 1 | |||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | 40,000 | 4 | 99,996 | — | — | — | 100,000 | |||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的籤立 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 認購的股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | — | — | — | — | 18,003 | 18,003 | |||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | — | — | — | (496,694 | ) | — | (496,694 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年11月30日的餘額 | 25,847,953 | 2,585 | 7,521,587 | — | (7,098,730 | ) | 13,785 | 439,227 | ||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
-3-
目錄
FingerMotion，Inc.
美國FKA物業管理公司
現金流量簡併報表
| 截至9個月 | 截至9個月 | |||||||
| 11月30日， | 11月30日， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 淨額(虧損) | $ | (2,275,868 | ) | $ | (936,322 | ) | ||
| 對淨資產減少額與現金淨額的調整 | ||||||||
| 由經營活動提供： | ||||||||
| 基於份額的薪酬費用 | 817,232 | — | ||||||
| 攤銷和折舊 | 34,200 | 87,052 | ||||||
| 商譽核銷 | 8,838 | — | ||||||
| 免除債務 | — | — | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | (1,461,642 | ) | (311,523 | ) | ||||
| (增加)提前還款和押金減少 | (821,236 | ) | (2,550,537 | ) | ||||
| 其他應收賬款(增加)減少 | (359,441 | ) | (53,132 | ) | ||||
| 使用權資產(增加)減少 | (16,305 | ) | — | |||||
| 應付帳款增加(減少) | 1,342,326 | 2,549,785 | ||||||
| 應計項目和其他應付款的增加(減少) | 1,808,777 | — | ||||||
| 增加(減少)對關聯方的欠款 | (674,584 | ) | — | |||||
| 因租賃責任增加(減少) | 16,627 | — | ||||||
| 用於經營活動的現金 | (1,581,076 | ) | (1,214,677 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | (16,291 | ) | (11,298 | ) | ||||
| 許可證(增加) | — | — | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | (16,291 | ) | (11,298 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據 | (370,000 | ) | 386,000 | |||||
| 發行股票所得款項 | 1,280,729 | — | ||||||
| 反向併購發行的普通股 | — | — | ||||||
| 普通股以現金形式發行 | — | 1,482,500 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 910,729 | 1,868,500 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | (7,261 | ) | 32,117 | |||||
| 現金淨變動 | (693,899 | ) | 674,642 | |||||
| 期初現金 | 1,337,245 | 10,551 | ||||||
| 期末現金 | $ | 643,346 | $ | 685,193 | ||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已繳税款 | $ | — | $ | — | ||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
-4-
目錄
FINGERMOTION，Inc.
截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月
簡明合併財務報表附註
注1-業務性質和呈報依據
FingerMotion，Inc.FKA物業管理 美國公司(“本公司”)於2014年1月23日根據特拉華州法律註冊成立。 該公司隨後向出租 或將其物業出租給第三方租户的住宅和商業地產業主提供管理和諮詢服務。
在控制權變更後，該公司於2017年7月13日更名為FingerMotion， Inc.。2017年7月，本公司收購了Finger Motion Company Limited(“FMCL”)的全部流通股，FMCL是一家香港公司，是一家專門運營和發行手機遊戲的信息技術公司。
根據與FMCL於二零一七年七月十三日生效的換股協議 (“換股協議”)，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行 股本交換為本公司普通股。截止日期，本公司 向FMCL股東發行了12,000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向其他顧問發行600,000股股份 。
該交易被計入 “反向收購”，因為在交易完成後，FMCL的股東立即實現了對合並後公司的 控制。就會計目的而言，FMCL被視為交易中的會計收購人 ，因此，該交易被視為FMCL的資本重組(即涉及本公司為FMCL股份發行 股份的資本交易)。因此，FingerMotion，Inc.及其子公司的合併資產、負債和經營業績成為FingerMotion，Inc.及其子公司的歷史財務報表，公司的資產、負債和經營業績從收購之日起與FMCL合併。本次交易未記錄基礎或無形資產 或商譽的增加。
由於股份交換協議 及據此擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司。FMCL是一家香港公司， 成立於2016年4月6日。
2018年10月16日，本公司通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(以下簡稱久歌管理) 簽訂了一系列協議，稱為可變利益協議(以下簡稱VIE協議)，據此，上海久歌 信息技術有限公司(以下簡稱久歌科技)成為久歌管理的合同制附屬公司。 VIE協議的使用是一種常見的結構VIE協議包括諮詢服務協議、貸款 協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保久歌科技的聯繫 和承諾。
2019年3月7日，九歌科技還 收購了為九歌 客户提供批量短信分發服務的全資子公司北京迅聯。
注2-主體會計政策摘要
合併和列報原則
簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有 公司間帳户、交易和利潤均已註銷。
-5-
目錄
FINGERMOTION，Inc.
截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月
簡明合併財務報表附註
注2-主要會計政策摘要 (續)
可變利息實體
根據財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第810節“合併”(“ASC 810”)的規定，本公司必須在其合併財務報表中包括其可變的 利息實體(“VIE”)的財務報表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘回報，則需要合併該VIE。VIE是指 公司通過合同安排承擔風險並享受通常與 實體所有權相關的回報的實體，因此該公司是該實體的主要受益者。
根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有 控股權，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併VIE： (A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現影響最大；以及(B) 承擔可能對VIE產生重大影響的損失的義務，或獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。報告 實體對其是否擁有此權力的確定不受是否存在退出權或參與 權利的影響，除非單個企業(包括其關聯方和實際代理)具有單方面行使這些權利的能力 。久歌科技的實際股東並不持有任何影響合併決定的退出權。
通過附註1中披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技的業績已包含在隨附的合併財務報表中。久歌科技 沒有任何資產作為抵押品或僅限於清償債務。久歌科技的債權人對本公司的一般信貸沒有 追索權。
VIE&VIE子公司的以下資產和負債 包含在公司截至2019年11月30日和2019年2月28日的合併財務報表中：
VIE的資產和負債
| 2019年11月30日 | (2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產 | $ | 2,145,543 | $ | 2,674,890 | ||||
| 非流動資產 | — | — | ||||||
| 總資產 | $ | 2,145,543 | $ | 2,674,890 | ||||
| 流動負債 | $ | 2,779,130 | $ | 3,023,805 | ||||
| 非流動負債 | — | — | ||||||
| 總負債 | $ | 2,779,130 | $ | 3,023,805 | ||||
VIE子公司的資產和負債
| 2019年11月30日 | (2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產 | $ | 2,267,562 | $ | — | ||||
| 非流動資產 | — | — | ||||||
| 總資產 | $ | 2,267,562 | $ | — | ||||
| 流動負債 | $ | 1,917,651 | $ | — | ||||
| 非流動負債 | — | — | ||||||
| 總負債 | $ | 1,917,651 | $ | — | ||||
-6-
目錄
FINGERMOTION，Inc.
截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月
簡明合併財務報表附註
注2-主要會計政策摘要 (續)
操作 VIE的結果
| 截至2019年11月30日的9個月 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 收入 | $ | 1,754,793 | ||
| 收入成本 | (1,513,799 | ) | ||
| 毛利 | $ | 240,994 | ||
| 攤銷和折舊 | (33,384 | ) | ||
| 一般和行政費用 | (955,240 | ) | ||
| 總運營費用 | $ | (988,624 | ) | |
| 運營淨虧損 | $ | (747,630 | ) | |
| 利息收入 | 894 | |||
| 其他收入 | 441,840 | |||
| 利息支出 | (616 | ) | ||
| 其他收入合計 | $ | 442,118 | ||
| 淨虧損 | $ | (305,512 | ) | |
VIE子公司經營業績
2019年3月7日至2019年11月30日的業績
| 截至2019年11月30日的9個月 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 收入 | $ | 3,910,686 | ||
| 收入成本 | (3,425,864 | ) | ||
| 毛利 | $ | 484,822 | ||
| 攤銷和折舊 | — | |||
| 一般和行政費用 | (130,852 | ) | ||
| 總運營費用 | $ | (130,852 | ) | |
| 運營淨利潤 | $ | 353,970 | ||
| 利息收入 | 182 | |||
| 其他收入 | 9,842 | |||
| 利息支出 | — | |||
| 其他收入合計 | $ | 10,024 | ||
| 淨利潤 | $ | 363,994 | ||
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簡明合併財務報表附註
注2-主要會計政策摘要 (續)
最近發佈的會計聲明
本公司不相信最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對未經審計的精簡 綜合財務狀況、營業報表和現金流量產生重大影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制本公司的 財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額 和或有資產和負債的披露 。管理層根據編制財務報表時可獲得的歷史趨勢和其他信息 對這些項目的最終結果做出最佳估計。實際結果可能與這些估計不同。
某些風險和不確定性
該公司通過全球認可的託管提供商依賴基於雲的託管 。管理層認為有替代來源可用；但是，中斷或終止此關係可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響。
可識別無形資產
可識別無形資產按成本入賬 ，並在3-10年內攤銷。與有形財產和設備類似，當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，本公司定期評估可識別的無形資產的減值。
長期資產減值
本公司將其長期資產分類為：(I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃改善；以及(Iv)有限- 長期無形資產。
當事件或環境變化表明 公司持有和使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，將審查該資產的減值情況。這些資產可能會因技術、經濟或其他 行業變化而受損。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，公司 首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面 價值無法按未貼現現金流收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值 。公允價值通過各種估值技術確定，包括 貼現現金流模型、免除特許權使用費收入法、報價市值和第三方獨立評估， 視需要而定。
在確定各項資產的公允價值時，本公司對估計的未來現金流和其他因素做出各種假設和估計。 用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。 這些假設和估計可能會受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及公司的業務戰略和對特定市場擴張的預測等內部因素 。
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注2-主要會計政策摘要 (續)
應收賬款和風險集中度
應收賬款，淨額按 公司預計收取的金額或可變現淨值列示。本公司計提了包括 退貨、津貼和壞賬在內的壞賬準備，這些壞賬相當於估計的壞賬金額。本公司根據歷史收集經驗和對應收貿易賬款現狀的審查，估計其撥備的 津貼。公司對津貼撥備的估計有可能會改變，這是合理的 。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存入銀行的現金 、活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短，並且可以隨時轉換為已知金額的現金。
財產和設備
財產和設備按 成本列示。物業及設備折舊採用直線法，以資產的估計使用年限為基準，按 比率呈報。預計使用壽命從三年到七年不等。根據FASB會計準則編碼(“ASC”) 主題360-45，當管理層有能力和意向出售土地時，土地被歸類為 待售土地。
每股收益
每股基本(虧損)收益基於期內已發行普通股的加權平均數，而期內潛在已發行普通股的影響 計入稀釋後每股收益。
根據ASC 260，“每股收益” 要求授予員工的員工股權期權、非既得股和類似的股本工具在計算稀釋後每股收益時被視為 潛在普通股。稀釋後每股收益應基於授予且尚未沒收的期權或股票的實際數量 ，除非這樣做是反稀釋的。本公司對ASC 260規定的基於股票的支付交易中授予的股權工具使用“庫存股”方法，以確定稀釋後的 每股收益。反稀釋證券是指在計算 稀釋後每股收益或虧損時不包括在內的潛在稀釋證券，因為它們的影響是反稀釋的。
收入確認
公司從2018年1月1日開始採用ASC 606，收入 來自與客户的合同(“ASC 606”)，採用修改後的追溯方法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。核心原則要求實體確認 收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額應反映其預期 有權獲得的代價，以換取被確認為履行履約義務的商品或服務。
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注2-主要會計政策摘要 (續)
收入確認(續)
該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估該指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異 ，包括評估其履約義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮因素。基於該評估，本公司得出結論 其當前收入流在ASC 606和 範圍內的收入確認時間和模式沒有變化，因此採用ASC 606後本公司的綜合財務報表沒有重大變化。
該公司確認向其客户提供 託管和集成服務以及許可使用其技術平臺所帶來的收入。當滿足以下所有條件時，公司確認收入 ：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務 (對於許可，收入在使用公司的技術提供託管和 集成服務時確認)；(3)客户支付的費用金額是固定或可確定的；以及(4)可能收取費用 。我們考慮到我們的多元素安排，例如，我們設計一個自定義網站並單獨 提供其他服務(如託管)，這些服務在服務執行期間得到認可。
所得税
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)740“所得税”(“ASC 740”)使用資產負債 所得税會計方法。根據這一方法，所得税支出確認為：(I)本年度應繳税款或應退還的税款，以及(Ii)可歸因於包含 現有資產和負債金額的財務報表與其各自計税基礎之間差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績 中確認。如果 根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現 ，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
注3-持續經營
隨附的未經審計財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的，其中包括在正常業務過程中 變現資產和清償負債。截至2019年11月30日和2019年2月28日，公司累計虧損分別為7,098,730美元和4,822,389美元，截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月分別淨虧損2,275,868美元和936,322美元 。
本公司能否繼續作為持續經營的企業，取決於其能否獲得額外融資，為運營提供資金，實施其業務模式，並 最終實現盈利運營。公司將需要通過各種方式獲得額外資金，包括股權 和債務融資或任何類似融資。不能保證公司將能夠獲得額外的股本 或債務融資，如果需要，按公司可以接受的條款，或者根本不能。任何額外的股權或債務融資可能 涉及對公司股東的大幅稀釋、限制性契約或高額利息成本。公司的長期流動性還取決於其創收和實現盈利的能力。
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注4-收入
截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月，我們分別錄得5665,479美元和783,842美元的收入 。增加4,881,637美元是由於VIE實體及其子公司的合併以及新的業務模式。
| 在截至11月30日的9個月裏， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 遊戲 | $ | — | $ | 314,157 | ||||
| 移動充值 | 1,754,793 | 469,685 | ||||||
| 短消息 | 3,910,686 | — | ||||||
| $ | 5,665,479 | $ | 783,842 | |||||
注5--設備
截至2019年11月30日和2019年2月28日，該公司有以下與有形資產相關的金額：
| 2019年11月30日 | (2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 裝備 | $ | 29,741 | $ | 13,450 | ||||
| 減去：累計折舊 | (7,519 | ) | (2,844 | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | 22,222 | $ | 10,606 | ||||
該設備沒有估計重大殘值 。截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月的折舊費用總額分別為4851美元和261美元。
附註6-無形資產
截至2019年11月30日和2019年2月28日，公司無形資產相關金額如下：
| 2019年11月30日 | (2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 許可證 | $ | 200,000 | $ | 200,000 | ||||
| 減去：累計攤銷 | (200,000 | ) | (200,000 | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | -0- | $ | -0- | ||||
這些無形資產沒有估計重大剩餘價值 。截至2019年2月28日，公司應攤銷無形資產的剩餘攤銷期限已全部 攤銷。
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附註7-預付費用
預付費用包括向賣方承諾轉售股票信用的押金 。這一重大變動主要是由於手指運動(CN) 有限公司及其中國實體於2018年10月16日成立。我們現在的商家是手機充值的中國聯通、中國移動，短信的是 中國移動。
| 2019年11月30日 | (2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 已付定金/預付定金 | $ | 2,551,050 | $ | 44,570,540 | ||||
| 已收到押金 | (1,810,660 | ) | (43,237,936 | ) | ||||
| 移動充值預付費費用淨額 | $ | 740,390 | $ | 1,332,604 | ||||
| 其他存款 | 2,037,876 | 1,238,120 | ||||||
| 提前還款和押金 | $ | 2,778,266 | $ | 2,570,724 | ||||
| 2019年11月30日 | (2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 已付定金/預付定金 | $ | 613,694 | $ | — | ||||
| 已收到押金 | — | |||||||
| 短信預付費用淨額 | $ | 613,694 | $ | — | ||||
| 其他存款 | — | — | ||||||
| 提前還款和押金 | $ | 613,694 | $ | — | ||||
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附註8-使用權資產 和租賃負債
本公司已與各種第三方簽訂租賃協議 。經營租約期限為一至兩年。這些經營租賃包括在公司綜合資產負債表的“使用權 資產”中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司支付租賃款項的義務包括在本公司 綜合資產負債表的“租賃負債”中。採用ASC主題842租賃(主題842)後，根據本公司現有租賃剩餘租期的租賃付款現值 ，公司於2019年1月1日記錄了淨使用權資產78,263美元和租賃 負債78,263美元。2019年1月1日之後開始的經營租賃使用權資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認 。截至2019年11月30日， 使用權資產和運營租賃負債總額分別為16,305美元和16,627美元。
此外，本公司已簽訂各種短期經營租約，初始租期為十二個月或以下。這些租賃沒有記錄在公司的 資產負債表中。所有運營租賃費用在截至2019年11月30日的9個月租賃期內以直線方式確認。
與公司 使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下：
| 2019年11月30日 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 以使用權資產換取經營性租賃義務 | $ | 78,263 | ||
| 減去：累計折舊 | (61,958 | ) | ||
| 使用權資產，淨額 | 16,305 | |||
| 租賃責任 | 16,627 | |||
| 加權平均剩餘租期 | 2年 | |||
| 加權平均貼現率 | 2.48 | % | ||
| 在截至11月30日的12個月期間到期， | ||||
| 2019年11月30日 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 2020 | $ | 16,730 | ||
| 此後 | — | |||
| 減去：推定利息 | (103 | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | 16,627 | ||
| 流動租賃負債 | $ | 16,627 | ||
| 非流動租賃負債 | — | |||
| 租賃總負債 | $ | 16,627 | ||
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附註9-可轉換應付票據
截至2019年11月30日，所有到期的 可轉換票據均已轉換為面值0.0001美元的普通股。242,000股，每股1.00美元，66,000股 ，每股2.5美元。
附註10-應付票據
2019年11月30日面值為66,000美元、應計利息為0%的應付票據將於2021年5月21日到期。
注11-普通股
2017年6月21日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂公司章程修正案 ，對公司普通股進行1比4的反向股票拆分，並將普通股授權股份增加至200,000,000股，並將公司名稱 從美國物業管理公司更名為FingerMotion，Inc.(“公司行動”)。 公司行動和修訂後的章程於2017年6月21日生效。
自二零一七年七月十三日(“截止 日”)起，本公司與Finger Motion Company Limited、一間香港法團(“FMCL”)及FMCL的若干股東 (“FMCL股東”)訂立該若干換股協議(“換股協議”)，並 由本公司、Finger Motion Company Limited、一間香港法團(“FMCL”)及FMCL的若干股東(“FMCL股東”) 訂立。根據換股協議，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行 股本交換為本公司普通股。
截止日期，本公司向FMCL股東發行了約12,000,000股普通股 。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向顧問 發行600,000股股份，並向認可的 投資者增發最多2,562,500股股份。
在截至2018年2月28日的財年中，該公司發行了約2,856,000股 普通股，其中1,350,000股以每股0.035美元 的價格向顧問發行。向投資者發行了40萬股、47萬股和63.6萬股，每股收購價分別為0.50美元、1.00美元和1.50美元。
在截至2019年2月28日的一年中，該公司發行了約7,331,000 股普通股，現金為3,760,500美元。
在截至2019年11月30日的9個月中，該公司發行了約 798,200股普通股，現金為1,364,955美元，其中包括向顧問發行的200,000股 普通股。
附註12-認購普通股
在截至2018年2月28日的年度內，公司從普通股認購中獲得150,000美元。截至2019年2月28日，公司向受讓投資者發行了認購普通股的全部股份 。
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注13-每股收益
下表説明瞭普通股基本收益和 稀釋後每股收益的計算方法：
| 截至11月30日的9個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 分子-基本型和稀釋型 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,275,868 | ) | $ | (936,322 | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | 25,847,953 | 17,723,371 | ||||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 | 25,532,997 | 17,723,371 | ||||||
| 普通股每股虧損-基本 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
| 普通股每股虧損-稀釋後 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
附註14--所得税
本公司及其子公司單獨提交所得税申報單 。
美利堅合眾國
FingerMotion，Inc.在美國特拉華州註冊成立，需繳納21%的美國聯邦企業所得税。本公司在截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月中產生了應税虧損 。
香港
Finger Motion Company Limited在香港註冊成立 ，香港的利得税税率為16.5%。截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月，Finger Motion Company Limited沒有賺取任何來自香港的收入 。
中華人民共和國 中華人民共和國
久歌管理、久歌科技及北京迅聯於中華人民共和國註冊成立，須按 25%繳納中國所得税。截至2019年11月30日的9個月，久歌管理、久歌科技和北京迅聯未在中華人民共和國境內產生應納税所得額 。
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附註14--所得税(續)
所得税主要包括按法定税率徵收的外國所得税以及永久性和暫時性差異的影響。本公司截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月的有效所得税税率 如下：
| 截至11月30日的9個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 美國法定税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 未在美國登記的外國收入。 | (21.0 | %) | (21.0 | %) | ||||
| 中國利得税税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
| 估值免税額及其他事項的更改 | (25.0 | %) | (25.0 | %) | ||||
| 實際税率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
截至2019年11月30日和2019年2月28日，本公司的遞延税項資產分別為568,967美元和236,331美元，原因分別是美國的某些淨營業虧損。 遞延税項資產的最終變現取決於可獲得這些淨營業虧損期間未來應税收入的產生 。本公司在評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略 。目前，本公司的結論是，本公司很有可能在不久的將來實現 所有税收優惠，因此已為遞延 納税資產的全額價值提供估值津貼。在有足夠的確鑿證據支持撤銷任何部分 或全部估值津貼之前，將維持估值津貼。截至2019年11月30日和2019年2月28日，估值津貼分別為568,967美元和236,331美元， 。
| 2019年11月30日 | (2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 營業虧損的遞延税項資產結轉 | $ | 568,967 | $ | 236,331 | ||||
| 估值免税額 | (568,967 | ) | (236,331 | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | $ | — | $ | — | ||||
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簡明合併財務報表附註
| 注15- | 關聯方交易 |
| a) | 關聯方： |
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
| 李詈女士 | 非控股股東，久歌科技董事。 |
| b) | 本公司在2019年11月30日和2019年2月28日有以下關聯方餘額： |
| 2019年11月30日 |
(2019年2月28日) | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 致關聯方： | ||||||||
| 李詈女士 | $ | (1,205,789 | ) | $ | (1,685,428 | ) | ||
附註16--承付款和或有事項
法律程序
本公司不知道有任何針對他們的重大 未決索賠和訴訟。
注17-後續事件
本公司已評估從2019年11月30日至財務報表發佈日期的所有交易 ，以供後續事件披露考慮，並注意到 沒有需要披露的重大後續事件。
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含 份涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們對未來事件預測的當前預期 。本季度報告中除當前或歷史事實的陳述外，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、新產品、預算、流動性、現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響的 陳述，以及 未來運營的管理計劃和目標，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“項目”、“將會”以及類似的表述與我們相關，旨在識別 個前瞻性表述。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期 。雖然我們相信這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述 本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於各種原因，我們未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同 。可能導致這種差異的因素 包括但不限於：
| · | 國際、國內和地方的一般經濟和市場情況； |
| · | 人口結構變化； |
| · | 公司維持、管理或預測其增長的能力； |
| · | 公司管理其VIE合同的能力； |
| · | 公司維持其在中國的關係和許可證的能力； |
| · | 不良宣傳； |
| · | 中國電信市場的競爭和變化； |
| · | 經營業績波動大、預測困難； |
| · | 業務中斷，例如技術故障和/或網絡安全漏洞； |
| · | 以及下文第2項討論的其他因素。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，“在第1A項中。“風險因素在我們截至2019年2月28日的年度10-K表格報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。 |
鑑於這些風險和不確定性， 告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本報告 中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們不承擔任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明進行任何修訂以反映未來事件或發展的 結果。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
以下信息應與《公司簡明綜合財務報表》及其附註(見於Form 10-Q的季度報告 )一併閲讀。本管理層討論和分析以及本季度報告中 Form 10-Q中非歷史或當前事實的陳述構成“前瞻性陳述”。 請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。.”
一般信息
FingerMotion Inc.(“公司”、 “我們”、“我們”或“FingerMotion”)是美國金融科技 在美國特拉華州註冊成立的公司，其公司辦事處設在紐約州紐約。我們經營三條主要業務： 電子遊戲事業部、移動支付平臺和羣發短信服務。我們透過香港公司(“FMCL”) Finger Motion Company Limited(“FMCL”)營運我們的視頻遊戲平臺，根據本公司與FMCL及FMCL前股東訂立的若干換股協議，Finger Motion Company Limited於2017年7月13日成為本公司的間接全資附屬公司 。
視頻遊戲行業涵蓋多個領域 ，目前正在從實體遊戲轉向數字軟件。技術和流媒體的進步 現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。電子遊戲發行商正在擴大其直接面向消費者的渠道 ，手機遊戲目前是增長的領頭羊，電子競技和虛擬現實將成為下一個主要行業。 該行業是FMCL的業務重點。
2018年6月，FMCL暫時暫停了對現有遊戲和其他項目的發佈 和運營計劃。公司董事會決定將公司的 資源重新集中在中國的新商機上，特別是在移動數據領域。
我們通過 上海久歌科技有限公司(“久歌科技”)開展我們的移動支付業務，該公司於2018年10月通過簽訂一系列稱為可變利率協議(“VIE協議”)的協議，成為我們的合同控制附屬公司 。使用VIE協議是在中國收購公司的常見結構，特別是在中華人民共和國政府限制或禁止外國投資的某些行業 。
2018年上半年，久歌科技與中國聯合網絡通信集團有限公司(簡稱中國聯通)和中國移動通信 總公司(簡稱中國移動)簽訂了 份合同，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西和內蒙古9個省和/或直轄市的企業和企業分發移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通推出面向商家的移動支付和充值服務並實現商業化。久歌 科技移動支付和充值平臺可將實時支付和充值服務無縫交付給第三方渠道和業務。 我們從每家電信公司獲得消費者支付給我們處理的電信公司的資金回扣 。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們競爭對手的平臺或直接支付 中國聯通或中國移動，我們以低於這些公司聲明的 費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺 購買提供給消費者的移動數據和通話時間所必須支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國移動獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額 。
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最新發展動態
2019年3月7日，公司收購了北京迅聯，這是一家為尋求與大量客户和潛在客户溝通的企業提供海量短信短信服務的公司。 公司認為這項業務是對公司處理移動充值和充值支付的核心業務 的補充。
此外，如前所述，於2019年7月7日，我們的合同控股關聯公司久歌科技與中國聯通的雲南子公司 簽訂了該雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議(“合作協議”)。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通的 電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺向中國聯通購買各種商品和服務，包括移動電話、 移動電話服務、寬帶數據服務、終端、“智能”設備以及相關的金融保險。 合作協議規定，久歌科技須按照中國聯通的規範、政策和適用法律 建設和運營平臺網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為根據合作協議提供的服務的對價 ，久歌科技從其在平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議自簽署之日起三年期滿， 但可由(I)久歌科技提前三個月書面通知終止，或(Ii)由中國聯通單方面終止。
關鍵會計政策和重大估計
我們的關鍵會計政策和重要的 估計在截至2019年2月28日的年度報告Form 10-K中有詳細介紹。除以下陳述外，我們的 關鍵會計政策和重大估計與我們之前在截至2019年2月28日的Form 10-K年度報告中披露的那些沒有實質性變化。
經營成果
截至2019年11月30日的9個月與截至2018年11月30日的9個月
收入
下表列出了該公司三大業務部門在所示時期的 收入：
| 截至9個月 | ||||||||||||
| 2019年11月30日 | 2018年11月30日 | 更改(%) | ||||||||||
| 遊戲 | — | $ | 314,157 | (100 | %) | |||||||
| 移動充值 | $ | 1,754,793 | $ | 469,685 | 73 | % | ||||||
| 短信* | $ | 3,910,686 | — | 100 | % | |||||||
| 總收入 | $ | 5,665,479 | $ | 783,842 | 86 | % | ||||||
*反映2019年3月7日至2019年11月30日的結果 30。
我們在截至2019年11月30日的季度實現收入5,665,479美元 ，與截至2018年11月30日的季度相比增加了4,881,637美元，增幅為86%。這 增長的原因是我們的移動充值業務和短信業務的收入分別增加了1,285,108美元和3,910,686美元， 我們的遊戲業務減少了314,157美元，這部分抵消了這一增長。正如之前披露的，2018年6月，我們暫停了現有遊戲和其他項目的發佈 和運營計劃，並決定將公司的資源重新集中到為公司帶來更高收入的移動數據業務 上。我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入 。具體地説，對於消費者支付給我們處理的公司的所有款項，我們從 電信公司獲得協商返點金額。隨着我們繼續發展移動充值業務 ，我們預計收入將繼續增長。在最近結束的 財季，我們還從新收購的短信短信服務中獲得了收入，該業務最近才成為公司的一部分。公司 期待並希望短信服務業務在未來繼續為公司帶來穩健的收入。
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收入成本
下表列出了公司在所示期間的 收入成本：
| 截至9個月 | ||||||||
| 2019年11月30日 | 2018年11月30日 | |||||||
| 收入成本-博彩 | ||||||||
| 版税 | — | $ | 85,809 | |||||
| 渠道成本 | — | $ | 92,180 | |||||
| 互聯網數據中心成本 | — | $ | 35,689 | |||||
| 其他 | — | $ | 5,642 | |||||
| 收入成本-移動充值 | $ | 1,513,799 | $ | 420,177 | ||||
| 收入成本-短信 | $ | 3,425,865 | $ | — | ||||
| 總收入成本 | $ | 4,939,664 | $ | 639,497 | ||||
截至2019年11月30日的季度，我們的收入成本為4939,664美元，與截至2018年11月30日的季度相比，增加了4300,167美元，增幅87%。 如前所述，我們主要通過向中國電信 公司的客户提供移動支付和充值服務來獲得收入。為了賺取這筆收入，我們產生了一定的客户獲取成本，包括向客户提供折扣和 促銷費用，這些費用反映在我們的收入成本中。
毛利(虧損)
截至2019年11月30日的季度，我們的毛利潤為725,815美元，與截至2018年11月30日的季度相比增加了581,470美元或80%。毛利潤的增長 是由於當期收入增加所致。
攤銷折舊
截至2019年11月30日的季度，我們記錄了34,200美元的攤銷和折舊，其中4,851美元為固定資產，29,349美元為使用權資產，與截至2018年11月30日的季度相比，減少了51,478美元，降幅為151%。這一下降是因為我們的部分無形資產 已全部攤銷。
一般和行政費用
下表列出了公司在所示期間的 一般和行政費用：
| 截至9個月 | ||||||||
| 2019年11月30日 | 2018年11月30日 | |||||||
| 會計核算 | $ | 115,368 | $ | 31,200 | ||||
| 廣告 | $ | — | $ | 51,274 | ||||
| 合同工 | $ | — | $ | 201,460 | ||||
| 諮詢 | $ | 702,951 | $ | 231,791 | ||||
| 諮詢(非現金) | $ | 817,232 | $ | — | ||||
| 娛樂 | $ | 193,516 | $ | 648 | ||||
| 法律 | $ | — | $ | 15,841 | ||||
| 薪金和工資 | $ | 832,366 | $ | — | ||||
| 旅行 | $ | 187,956 | $ | 6,228 | ||||
| 其他 | $ | 197,311 | $ | 54,411 | ||||
| 總計 | $ | 3,046,701 | $ | 592,853 | ||||
我們在截至2019年11月30日的季度記錄了3,046,701 美元的一般和行政費用，與截至2018年11月30日的季度相比增加了2,453,848美元或81%。增加的很大一部分(817,232美元)來自我們的非現金股票發行的當期價值 。在此期間，我們還產生了702,951美元的諮詢和專業費用，以及832,366美元的員工加薪。上述一般費用和行政費用的增加主要是由於我們的移動充值和短信業務的開始和建設 。
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運營費用
我們在截至2019年11月30日的季度記錄了3,080,900美元的運營費用 ，與截至2018年11月30日的季度相比增加了2,402,369美元，增幅為78%。 差異的主要解釋如上文所述的一般和行政費用中所述。
淨虧損
由於上述原因，我們在截至2019年11月30日的季度錄得收入淨虧損2,275,868美元 ，與截至2018年11月30日的季度 相比，淨虧損增加1,339,546美元或59%。
流動性與資本資源
截至2019年11月30日，我們的現金及現金等價物 為643,346美元，而2019年2月28日的現金及現金等價物為1,337,245美元。為了讓我們繼續運營我們的移動充值業務，我們必須不定期向我們的電信公司客户存入資金，以便 訪問我們在門户上向消費者提供的移動數據和通話時間。因此，我們手頭的現金量在不同時期之間波動很大。與截至2019年2月28日的期間相比，截至2019年11月30日，我們的資產負債表上反映的現金大幅減少，這是我們在電信 公司客户處存入大筆存款的結果。在其他方面，公司沒有任何計劃的資本支出，其運營資金一直來自證券(包括可轉換債務證券)的收入和銷售 。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物 和短期投資，加上我們的運營收入，將滿足我們預計的運營需求，為我們目前的 運營提供資金，並至少在未來12個月償還我們的未償債務。但是，要大幅發展我們的業務 ，我們將需要增加我們在電信公司的存款金額，我們 為這些公司處理移動充值支付。因此，我們希望通過公開或私下出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資本。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款人達成融資安排。
我們目前沒有任何融資安排 。然而，在截至2019年11月30日的9個月裏，我們確實通過在私募交易中出售普通股籌集了910,729美元，免除了 1933年證券法的註冊要求。
下表彙總了所列期間的現金流 ：
| 截至9個月 | ||||||||
| 2019年11月30日 | 2018年11月30日 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,581,076 | ) | $ | (1,214,677 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (16,291 | ) | (11,298 | ) | |||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 910,729 | $ | 1,868,500 | ||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | $ | (7,261 | ) | $ | 32,117 | |||
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (693,899 | ) | $ | 674,642 | |||
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運營中
與截至2018年11月30日的9個月相比，截至2019年11月30日的9個月，經營活動提供的現金流 減少了366,399美元，這主要是由於向我們的電信公司客户支付了與我們的移動充值業務相關的押金。
投資
與截至2018年11月30日的9個月相比，投資活動提供的現金流 在截至2019年11月30日的9個月減少了4993美元，主要原因是 購買了設備。
融資
與截至2018年11月30日的9個月相比，融資活動提供的現金流 在截至2019年11月30日的9個月減少了957,771美元。
表外安排
本公司目前沒有，在截至2019年11月30日的財季也沒有 任何表外資產、負債或安排。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用於規模較小的報告公司。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信息披露的有效性
我們的管理層在我們 首席執行官(履行公司首席執行官和首席財務官的職能)的參與下， 評估了截至2019年11月30日，根據交易所 法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間 內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 (履行公司首席執行官和首席財務官的職能)， 視情況而定，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
根據對我們截至2019年11月30日的披露控制 和程序的評估，我們的首席執行官(履行公司首席執行官和首席財務官的職能)得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點，正如我們在截至2019年2月28日的年度報告Form 10-K中更詳細地討論的那樣，截至2019年11月30日，我們的 披露控制和程序並未完全生效。管理層繼續監測 下文所述補救計劃的實施情況。
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物質薄弱
正如我們之前在截至2019年2月28日的10-K表格年度報告 中披露的那樣，管理層得出的結論是，我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點。具體地説，我們確定：
| · | 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。書面的 財務報告關鍵內部控制文檔是《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求， 適用於我們作為一家報告公司。 |
| · | 我們對完成的工作進行有限的職責劃分和監督，而且由於人員有限，公司的財務和會計職能缺乏補償 控制。因此，分離所有相互衝突的 職責可能並不總是可行的，在經濟上也可能不可行。此外，我們不能合理保證 收入和支出僅根據管理層和董事授權進行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的 個人執行。 |
| · | 由於未充分 記錄性能，某些控制程序無法驗證。 |
為了糾正記錄的材料 缺陷，管理層已開始實施以下糾正措施：
| · | · | 管理層已經起草並繼續修訂公司治理政策，進一步 使公司的治理程序與薩班斯-奧克斯利法案中提到的要求保持一致；以及 |
| · | · | 管理層還起草了修訂後的《行為準則》，其中反映了公司的總體原則、政策和價值觀，還將為控制程序提供總體指導。 |
管理層致力於改進我們的內部控制流程 ，並相信上述措施應能彌補已確定的重大弱點，並加強對財務報告的 內部控制。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，可能需要採取額外的 措施來補救重大缺陷或修改上述某些補救程序。 在適用的補救控制措施運行了足夠的 段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們相信，本季度報告10-Q表中包含的綜合財務報表 公平地反映了我們所涵蓋期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
財務報告內部控制的變化
除了實施上述補救措施 之外，在截至2019年11月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和 15(D)-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
我們不是任何 訴訟的當事人，據管理層所知，我們也不會受到任何可能對我們產生實質性影響的訴訟的威脅。
| 第1A項。 | 風險因素 |
作為一家較小的報告公司 ，我們不需要提供風險因素。有關公司證券相關風險的更多信息，請參閲我們S-1表格中的註冊聲明 。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
在截至2019年11月30日的財季中，本公司向多名個人發行了總計40,000股本公司普通股，總購買價為100,000美元，合每股2.5美元。根據S規定，上述證券的發行不受證券法的註冊要求 的約束，在美國沒有進行定向出售，投資者 不是美國人，投資者表示他們理解這些證券不會根據證券法 註冊。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有任何債務違約 。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
(A)不適用。
(B)在截至2019年11月30日的季度 內，證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有任何重大變化 。
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| 第6項 | 陳列品 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 | 提交文件的方法 |
| 3.1 | 公司註冊證書 | 本公司於2014年5月8日提交的S-1表格註冊説明書(第333-196503號)中引用附件3.1併入本公司 |
| 3.2 | A系列可轉換優先股指定證書 | 通過引用附件3.3併入公司2018年12月27日提交的當前8-K報表 |
| 3.3 | 附例 | 通過引用本公司2014年3月14日提交的S-1表格(第333-196503號)註冊説明書的附件3.2併入本公司 |
| 10.1 | 《雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議》英文譯本，日期為2019年7月7日，由上海久歌信息技術有限公司與中國聯合網絡通信有限公司雲南分公司簽訂 | 通過引用附件10.1併入公司2019年8月9日提交的當前8-K報表 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。 | 在此提交 |
| 32.1 | 根據“交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官證書。 | 在此提交 |
| 101 | 以下財務信息來自本季度報告Form 10-Q(截至2019年11月30日的財政季度)，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2019年11月30日和2018年11月30日的綜合資產負債表；(Ii)截至2019年11月30日和2018年11月30日的綜合經營報表和全面收益表；(Iii)截至2019年11月30日和2018年11月30日的綜合股東權益報表；(Iv)截至2019年11月30日和2018年11月30日的綜合股東權益報表 | 在此提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
FINGERMOTION，Inc.
日期：2020年1月21日
作者：/s/馬丁·沈
首席執行官兼首席財務官沈馬丁
(首席財務官)
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