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2020年2月26日

 

途經埃德加

 

證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

F街100號，東北郵局3233號

華盛頓特區，20549

注意：安迪·卡彭特(Andi Carpenter)

安妮·麥康奈爾(Anne McConnell)

 

女士們、先生們：

我們謹代表阿爾法及歐米茄半導體有限公司(“本公司”)寫信迴應美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部職員於2020年2月18日就本公司截至2019年6月30日的10-K表格(“Form 10-K”)、截至2020年2月5日的8-K表格(“Form 8-K”)致本公司的意見書(“意見信”)。2019年(“Form 10-Q”，與Form 10-K和Form 8-K一起稱為“備案”)。

下面的編號段落用粗體和斜體重述了評議函中的編號段落，下面列出的討論是公司對員工意見的迴應。除非另有説明，否則以下公司回覆中引用的頁碼指的是第頁

在各自的文件中的數字。本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有各自備案文件中賦予該術語的含義。

2020年2月5日提交的Form 8-K

附件99.1

阿爾法和歐米茄半導體公司公佈#財年第二季度財務業績

2020截止2019年12月31日第1頁

 

在迴應員工的意見時，本公司注意到，這項意見涉及緊跟在“截至2019年12月31日的第二財季財務業績”標題之後的項目符號中的某些敍述性披露，其中包括對非GAAP財務措施的某些討論，其目的是描述上表中的非GAAP財務措施，其中GAAP財務措施在突出位置列示。本公司承認S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和CD&I問題102.10。因此，在未來向證券交易委員會提交的收益報告和文件中，除了非GAAP敍述性披露之外，該公司還將在這些要點中以同等或更突出的方式包括相應的GAAP敍述性披露。

 

在迴應員工的意見時，公司指出，其非公認會計原則調整包括基於股份的薪酬、與合資企業相關的生產前費用以及與合資企業相關的生產提升成本。這些非GAAP調整中的每一項對所得税的影響在非GAAP-GAAP對GAAP調整表中顯示的所有期間都是微不足道的，如下文更詳細説明的那樣。

生產前費用和生產提升成本與本公司在中國重慶的合資經營有關。合營公司自成立以來一直處於虧損狀態，本公司就合營公司的淨營業虧損記錄了全額估值津貼，因為本公司認為從淨營業虧損中實現税收優惠的可能性不大。因此，這兩項非GAAP調整在對賬中的所有時期都沒有税收影響。

關於股票薪酬的非公認會計原則調整，本公司注意到，本公司是一家在百慕大註冊成立的外國控股公司，擁有多家子公司，包括某些美國子公司。幾乎所有美國子公司基於股份的薪酬支出都是向母公司支付的，母公司的所得税税率為0%。因此，股權薪酬費用的非GAAP調整對税收的影響微乎其微，微乎其微。具體地説，包括非GAAP調整的税收影響，在截至2019年12月31日(9月30日)的三個月裏，非GAAP淨收入將減少約2,000美元、5,000美元和2,000美元。

2019年和2018年12月31日。這種微不足道的數額，即使包括在調節表中，也不會改變所有列報期間的非公認會計準則稀釋後每股淨收入的數額。因此，該公司認為修改收益新聞稿或8-K表格以將這種税收影響包括在已經提交給證券交易委員會的對賬單中是沒有用的。在未來的文件中，該公司打算將所得税的影響作為一項單獨的調整納入其調節表中。

 

截至2019年12月31日的季度報表10-Q

管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析

行動結果，第32頁

 

 

作為對員工意見的迴應，公司將在公司的下一份10-Q表格季度報告中修改這些披露，以更全面地解釋其對合資企業生產的預期，包括公司預計達到全面生產所需的額外成本(如果適用)以及預期的時間框架。

* * *

  

如果工作人員能提供任何幫助，使我們能夠迅速審查這封回覆信，我們將不勝感激。

 

如有任何有關上述事項的問題，請致電(650)843-7263與以下簽字人聯繫。