附表14C

(規則第14c-101條)

信息報表中需要的信息

附表14C資料

(修訂)

根據證券條例第14(C)條作出的資料陳述

1934年《交易所法案》

鷹頭獅資源公司(Gryphon Resources，Inc.)

_____________________________________________________________________________________________

(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[_]根據交易法規則14c5(G)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易適用的各類證券的名稱：不適用

(2)交易適用的證券總數：不適用

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請的金額並説明如何確定)：不適用

(4)建議最高交易總額：不適用

(5)已繳費用總額：不適用

[]以前使用初步材料支付的費用：

_____________________________________________________________________________________________

[]如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)以前支付的金額：不適用

(2)表格、附表或註冊説明書編號不適用

(3)提交方：不適用

(4)提交日期：不適用

-i-

信息表

與鷹頭鷹資源公司年會有關。

鷹頭獅資源公司(Gryphon Resources，Inc.)

尊敬的鷹獅資源公司股東：

特此通知，我們已收到代表我們有表決權股票流通股多數的股東的書面同意，同意採取以下行動，以代替召開會議：

1)批准10比1的反向股票拆分和資本重組。

2.)批准對我們的公司章程進行修訂，將我們的名稱更名為ameritrust公司。

3.)批准通過重新註冊公司將我們的住所從內華達州變更為懷俄明州，併合併為我們在懷俄明州的全資子公司ameritrust Corporation。

截至2020年5月21日(有權獲得與資本重組相關的通知和簽署書面同意書的股票的創紀錄日期)收盤時，我們的普通股有267,675,000股，已發行的優先股為零股。在郵寄本資料聲明前，代表本公司已發行有表決權股份多數的若干股東簽署書面同意書，同意按本文所述條款批准上述各項行動(以下簡稱“行動”)。因此，這些行動已經獲得批准，既不需要我們的股東會議，也不需要額外的書面同意。我們不要求您提供委託書，也請您不要給我們發送委託書。這些行動將從本信息聲明郵寄之日起20天內生效，預計將於2020年6月8日發生，這些行動將導致以下結果：

1

1)每10股已發行普通股將轉換為1股本公司普通股。資本重組計劃規定強制將現有普通股換成十分之一(1/10)的新普通股)之前持有的股份數量。我們懇請您按照所附的“證券交換”項下的信息聲明中的説明進行操作。

2.)公司章程將修改，將公司名稱改為ameritrust公司。

3.)本公司受懷俄明州法律管轄，而非內華達州法律管轄。

4.)您有權以每股美國信託內華達州的股票換取一股懷俄明州的美國信託普通股。

5.)懷俄明州ameritrust公司的註冊證書授權不限數量的面值為0.0001美元的普通股和不限數量的面值為0.0001美元的優先股。

公司將支付與分發信息聲明相關的所有費用，包括印刷和郵寄費用。本公司將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人在向本公司普通股的實益所有人發送信息聲明時發生的合理費用。

這不是股東大會的通知：本通知不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項，也不會徵集代表或投票。我們不是要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。下面更具體地描述的這些行動已經得到了該公司大部分已發行普通股的持有者的書面同意。沒有必要對剩餘股東進行投票。

根據董事會的命令，

/s/李成耀

首席執行官李承妍(Seong Yeol Lee)

2

建議批准資本重組計劃並修改公司章程，為反向股票拆分提供

引言

公司董事會一致批准了一項修訂公司公司章程的提案，以實施資本重組計劃，規定對我們的普通股進行10比1(10比1)的反向股票拆分，但必須得到股東的批准。根據書面決議案，持有本公司多數流通股的股東投票批准授權反向拆分的提議。我們現在通知您和其他沒有參與大多數股東行動的股東本次行動。反向股票拆分將在我們向內華達州州務卿提交公司章程修正案證書後生效。

我們期望您在收到此信息聲明後，立即提交修訂證書。然而，如果我們的董事會認為提交修訂證書不符合我們股東的最佳利益，他們可以選擇不提交或推遲提交修訂證書。

根據資本重組和反向股票拆分計劃，每十(10)股公司於反向股票拆分生效日(“舊普通股”)的已發行普通股(“舊普通股”)將自動變更為並將成為本公司新普通股(“新普通股”)的一股。任何由此產生的零碎股份將不會發行。作為反向拆分的結果，有權獲得零碎股份的股東將從該公司獲得全部普通股。反向股票拆分的生效日期將是內華達州國務卿接受修訂條款提交的日期。

股票反向拆分的原因

董事會審查了公司目前的業務和財務業績。董事會隨後確定，為了嘗試實現以下好處，反向股票拆分是可取的，以下將詳細説明每一項好處：

§通過使股票價格對許多不投資低價股票的投資者更具吸引力，鼓勵投資者對公司普通股產生更大的興趣；以及

§減少股東產生的交易手續費和佣金，因為這些成本在一定程度上取決於交易的股票數量。

根據公司現有的股票期權計劃和員工購股計劃(如有)預留供發行的股票數量將減少到十分之一(1/10)目前包括在計劃中的股票數量。

3

鼓勵投資者對公司普通股產生更大興趣

董事會相信，反向股票拆分將鼓勵投資界對公司普通股產生更大的興趣。董事會認為，本公司普通股的當前市場價格可能會削弱其對機構投資者、專業投資者和其他投資大眾的接受度。許多機構投資者和其他投資者認為，低價交易的股票本質上是過度投機的，作為政策問題，他們避免投資這類股票。此外，各種經紀公司的政策和做法往往會阻礙個人經紀人交易低價股票。如果實施，反向股票拆分將減少公司普通股的流通股數量，董事會預計普通股的交易價格將會上升。董事會認為，提高公司普通股的交易價格將增加普通股對投資界的吸引力，並可能促進公司現有股東獲得更大的流動性。

儘管反向股票拆分本身不會影響公司的資產或前景，但反向股票拆分可能會導致我們的總市值減少。然而，我們的董事會認為，反向股票拆分將提高其普通股的交易價格，這一前景抵消了這一風險。然而，不能保證反向股票拆分會成功提高我們普通股的出價，或者如果實現出價上漲，也不能保證會保持。

我們的普通股目前是根據“交易法”第12條登記的，因此，我們必須遵守“交易法”的定期報告和其他要求。反向股票拆分不會影響我們普通股在交易法下的註冊，我們目前也不打算為了成為一傢俬人公司而根據交易法終止其註冊。

反向分拆不會對任何現有股東在本公司的比例股權或任何該等股東的相對權利、優惠、特權或優先權造成重大影響。反向分拆後，本公司的業務、管理層(包括所有董事和高級管理人員)、辦公地點、資產、負債和淨值(反向拆分的成本除外，這些都是無關緊要的)將保持不變。反向股票拆分將產生我們普通股的額外授權和未發行股票的效果。我們目前沒有發行這些股票的計劃，但這些股票將來可能會被我們用於一般公司用途。

截至2020年5月21日，該公司現有普通股大約有9名登記持有者。本公司預計，反向拆分不會導致記錄持有人或實益所有者的數量發生重大變化。反向股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股普通股的零頭。單手交易的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股的偶數倍整數手交易的成本。

反向股票拆分的直接結果將是，2020年5月21日發行的大約267,675,000股普通股將變成大約26,767,500股普通股，在這項提議生效之前發行的任何其他股票或可轉換證券將進行類似的調整。根據反向拆分發行的普通股將是全額支付和不可評估的。所有發行的普通股將擁有與以下公司股票相同的投票權和其他權利

4

現有普通股。若建議修訂生效，將自動調整於生效日期已發行的每個購買普通股的期權，以使行使時可發行的普通股數量除以十(10)股(並將相應調整根據每個未發行期權及本公司期權計劃(如有)歸屬的股份數量)，而每個期權的行權價格將乘以十(10)股，但須四捨五入。本次調整的結果將是，反向拆分後需要支付的該等期權的總行使價格將與反向拆分前的要求相同，行使該等期權的比例所有權權益也將保持不變。

降低股東產生的交易手續費和佣金

由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，在沒有反向股票拆分的情況下，該公司普通股的當前股價可能會繼續導致個人股東支付交易成本(佣金、加價或降價)，這些成本佔其總股價的比例高於股價大幅上漲時的比例。這一因素可能會進一步限制機構以當前市場價格購買該公司普通股的意願。

公司董事會還考慮了與反向股票拆分相關的一些負面因素，包括：許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法；最近進行反向股票拆分的一些公司的股價隨後回落到反向股票拆分前的水平；以及與實施反向股票拆分相關的成本。然而，董事會認定，上述預期收益超過了這些負面因素。

不能保證反向股票拆分會帶來上述好處。具體地説，不能保證緊接建議反向股票分拆生效日期後本公司普通股的市場價格將在任何時間內保持不變，或不能保證該每股市場價格將接近反向股票分拆前本公司普通股市場價格的10倍。也不能保證反向股票拆分不會進一步對公司普通股的市場價格產生不利影響。此外，公司普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

股票及零碎股份

反向拆分將在向內華達州州務卿提交修訂證書時進行，公司股東不採取任何進一步行動，也不考慮現有普通股的每個持有者實際交出現有普通股股票的日期，換取股東有權因反向拆分而獲得的新普通股股票的日期。在修訂生效日期後，代表現有普通股股份的股票將被視為十分之一(1/10)新普通股的股數。如下文所述，新普通股的股票交換將以電子方式發行到以電子形式持有其股票的每個股東的賬户。任何未完成的實物證書都將提交給轉移代理進行交換。

5

換股

在本信息聲明發布後，我們將指示我們的公司祕書和轉讓代理開始向已發行普通股的持有者實施交換。請參閲標題“如何將內華達州的ameritrust證書兑換成ameritrust懷俄明州的證書”下的具體説明。

零碎股份

不會因為反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。代替收取零碎股份，所有這些零碎股份將被四捨五入，以便您將獲得每一股零碎股份，否則您將有權獲得一股完整的股份。

反向拆分的聯邦所得税後果

以下對反向股票拆分的重大聯邦所得税後果的描述基於“國內税法”、據此頒佈的適用的財政部條例、司法當局以及當前的行政裁決和做法，所有這些都在本信息聲明的日期生效。這些法律的變化可能會改變下面描述的税收後果，可能具有追溯力。該公司沒有，也不會就反向股票拆分的聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決。本討論僅供一般參考，不討論可能適用於特殊類別納税人(例如，外國人、證券交易商、免税組織、經紀自營商或保險公司)的後果，也不討論任何外國、州或地方司法管轄區法律下的税收後果。股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定對他們的特殊税收後果。

該公司認為，由於反向股票拆分不是增加任何股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃的一部分，反向股票拆分可能會產生以下聯邦所得税影響：僅以舊普通股換取新普通股的股東將不會確認交易所的損益。因此，新普通股的持有期將包括您持有舊普通股的持有期，前提是普通股的股票在交換時由您作為資本資產持有。此外，您在新普通股中的總基數將與您在舊普通股中的總基數相同。

您應根據您的具體情況，包括適用任何州、地方或外國税法，就反向拆分的税收後果諮詢您自己的税務顧問。

沒有持不同政見者的權利

根據內華達州法律，您無權就公司章程的修訂和反向股票拆分持不同意見者的權利或評估權利。

6

公司章程修正案

反向股票拆分修正案將修改公司的公司章程，增加一個新的段落。在生效日期，公司或持有人無需採取進一步行動，普通股每股將轉換為十分之一(1/10)指普通股。反向拆分修正案將提交給內華達州國務卿，並將於提交之日生效。

董事會的推薦意見

基於上述原因，我們認為股票反向拆分符合本公司的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。然而，不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格等於反向股票拆分前的市場價格乘以拆分數量，也不能保證反向股票拆分後的市場價格會超過或繼續超過當前的市場價格。

關於修改公司章程以更名為ameritrust Corporation的建議

更名原因

本公司董事會一致通過，多數股東投票贊成修改本公司公司章程，將本公司更名為ameritrust Corporation的提案。該公司普通股的控制權最近已移交給同時也是ameritrust Corporation所有者的李承耀先生。由於控制權的變化，該公司的主要重點將是房地產和金融服務。董事會認為應更改公司名稱，以反映公司新業務模式的性質，並認為ameritrust Corporation是實現這一目標的合適名稱。

股票的交換

在本信息聲明發布後，我們將指示我們的公司祕書和轉讓代理開始實施代表已發行普通股的證書的交換。

有關更具體的説明，請參閲標題“如何將美國內華達州證書兑換成美國懷俄明州證書”下的討論。

沒有持不同政見者的權利

根據內華達州法律，您無權對公司章程的修訂或名稱更改持不同意見者的權利。

公司章程修正案

名稱更改將修改本公司的公司章程第一條，用一段聲明本公司名稱為ameritrust Corporation的段落取代目前的段落。該修正案將提交給懷俄明州國務卿，並將於提交之日生效。

7

董事會的推薦意見

基於上述原因，吾等相信更名符合本公司之最佳利益及本公司股東之最佳利益，因此董事會建議股東投票贊成此項建議。

將公司從內華達州重新註冊到懷俄明州

引言

下面的討論總結了美國信託公司在懷俄明州重新註冊的某些方面。本摘要不包括內華達州的ameritrust和懷俄明州的ameritrust合併協議和計劃的所有條款，該協議和計劃的副本作為附件“A”、懷俄明州的公司章程(“懷俄明州證書”)，其副本作為附件“B”或懷俄明州的ameritrust規章制度(副本作為附件C)附在本協議的附件中，並作為附件“A”、“懷俄明州的公司章程”和“懷俄明州的章程”(以下簡稱“懷俄明州證書”)作為附件“A”、“懷俄明州的公司章程”和“美國信託懷俄明州的章程”(以下簡稱“懷俄明州證書”)的副本附上。公司章程和美國信託內華達公司章程(分別為“美國信託內華達章程”和“美國信託內華達章程”)的副本可在美國信託內華達州的主要辦事處查閲，副本將根據要求發送給股東。

改變公司狀態的主要原因

董事會相信，根據懷俄明州的法律，我們公司的重新註冊將為我們的管理和業務提供靈活性。多年來，懷俄明州一直遵循鼓勵在懷俄明州註冊的政策，併為推進這一政策，通過了全面、現代和靈活的公司法，這些法律會定期更新和修訂，以滿足不斷變化的業務需求。懷俄明州允許在公司的公司章程中授權不限數量的股票，並收取與公司被授權發行的股票數量無關的低年度報告許可税。

相比之下，內華達州修訂後的法規，目前受內華達州ameritrust的約束，徵收高額的年度營業執照費用和年度清單費用。與懷俄明州收取的費用不同，內華達州的年度清單費用是根據公司授權股票的價值計算的。

根據懷俄明州靈活的法律，管理層將不必花費時間和資源提交修訂條款來增加公司的授權股份。此外，管理層將能夠降低每年的州備案費用，否則這些費用將取決於公司授權股份的數量。

此外，董事會認為，與內華達州法律相比，重新註冊將在公司治理方面給予公司更大的靈活性和簡單性，並將增加公司證券的可銷售性。此外，懷俄明州法律規定在籌集資本和其他公司交易方面有更大的靈活性。

8

懷俄明州公司法已經並可能繼續在許多重要的司法裁決中得到解釋，這一事實可能會為公司的公司法律事務提供更大的清晰度和可預測性。出於這些原因，董事會相信，如果公司能夠根據懷俄明州法律運營，公司的業務和事務可以更有利地進行。參見“內華達州和懷俄明州公司法之間的重大差異”。

再註冊的主要特點

合併將通過合併內華達州ameritrust與懷俄明州ameritrust，後者是ameritrust Nevada的全資子公司，根據懷俄明州法規(“懷俄明州法”)成立，唯一目的是實施重新註冊。重新成立公司將在內華達州和懷俄明州提交必要的合併文件後生效，這些文件將在生效日期或之後儘快提交。合併後，懷俄明州的ameritrust將成為倖存的公司，並將以“ameritrust Corporation”的名稱運營。

在生效日期，(I)美國信託內華達普通股持有人在交換其美國信託內華達普通股時本來有權獲得的任何零碎美國信託內華達普通股將被註銷，其持有人有權獲得美國信託懷俄明州普通股的全部普通股，(Ii)每股美國信託內華達普通股的流通股將被註銷，並將恢復授權和未發行的懷俄明州美國信託的狀態。(I)美國信託內華達普通股的任何零碎股份將被取消，並將恢復授權和未發行的懷俄明州美國信託的狀態。(Ii)美國信託內華達普通股的每股流通股將被註銷，並將恢復授權和未發行的懷俄明州美國信託的狀態

懷俄明州的公司章程和章程與內華達州的公司章程和章程有很大的不同。由於管理美國信託懷俄明州的《內華達州公司章程》和《懷俄明州法律》與管理美國信託懷俄明州的《美國信託懷俄明州公司章程》和《內華達州法律》之間的差異，您作為股東的權利將受到重新註冊的影響。有關內華達州公司章程和章程與內華達州法律、懷俄明州公司章程和章程與懷俄明州法律之間差異的摘要，請參閲“美國信託內華達州和懷俄明州之間的重大差異”下的信息。

董事會將由內華達州ameritrust的董事組成。將擔任懷俄明州ameritrust高管的個人是那些目前擔任ameritrust Nevada高管的人。該等人士及其各自的任期載於下文“管理”一欄。

根據協議和合並計劃的條款，內華達州的ameritrust和懷俄明州的ameritrust董事會可以在生效日期之前的任何時間放棄合併。此外，內華達州ameritrust董事會可在生效日期前的任何時間修改協議和合並計劃，但未經多數股東批准，所作的任何修改不得更改或改變懷俄明州ameritrust普通股的數額或種類，以換取或轉換內華達州全部或任何普通股，更改或更改內華達州章程的任何條款，或更改或更改合併協議和計劃的任何條款和條件(如果此類更改或變更對公司不利)。

9

我們的日常業務運營將繼續在我們位於密歇根州諾維格温尼特環路44709號的主要執行辦事處進行，郵編為48377。

如何用美國內華達州證書兑換美國懷俄明州證書

於向美國信託懷俄明州交回註銷證書連同正式籤立之送函後，該美國信託內華達證書持有人將有權在生效日期後在實際可行範圍內儘快獲得美國信託懷俄明州證書，作為交換，該證書代表之前由美國信託內華達證書所代表的美國信託懷俄明州普通股已於合併中轉換為該數量的美國信託懷俄明州普通股。

由於合併導致懷俄明州的重新註冊，美國信託內華達普通股的持有者被要求將他們的美國信託內華達州股票兑換成美國信託懷俄明州的證書。未按照合併協議條款交換的內華達ameritrust普通股股票將被取消，這些股票的持有者將無權作為股東獲得任何進一步的紅利、分派或投票權。

大寫

在記錄日期，內華達州ameritrust的法定資本包括1億股普通股，面值0.01美元。大約267,675,000股懷俄明州的ameritrust普通股已經發行和流通。懷俄明州ameritrust公司的法定資本(重新註冊後將成為公司的法定資本)包括無限普通股，授權每股面值0.0001美元(“ameritrust懷俄明州普通股”)和無限優先股，授權每股面值0.0001美元(“內華達優先股”)。重新註冊不會影響公司的總股東權益或總資本。

懷俄明州ameritrust董事會未來可授權向新董事會決定的有關人士發行懷俄明州ameritrust普通股或懷俄明州優先股，並按新董事會決定的條款支付對價，而無需股東進一步批准。這樣的發行可能會導致投票權的嚴重稀釋，可能還會導致當時現有股東的股東權益被稀釋。

目前沒有任何計劃、諒解或協議，內華達州的ameritrust也沒有參與任何涉及發行懷俄明州優先股的談判。然而，董事會認為，謹慎的做法是將懷俄明州優先股的股份用於董事會不時認為必要和可取的公司目的，包括但不限於收購、籌集額外資本和保證未來行動的靈活性。

無限量普通股的授權將允許該公司發行股票，用於購買中國和韓國的各種房地產。目前沒有為此目的預留股份。無論用於此目的的股票數量如何，該公司未來將繼續能夠發行不限數量的普通股。

10

這種對無限數量普通股的授權大大超過了再公司交易之前授權的股票數量。投資者應該意識到，這將允許管理層發行足夠的股票，以極大地稀釋他們目前的所有權地位。這可能導致公司目前由股東持有的普通股價值大幅稀釋。

應當認識到，增發懷俄明州ameritrust授權普通股(或懷俄明州優先股，其條款和條件包括投票權和轉換權可由董事會酌情決定)可能會阻止或阻撓試圖通過要約收購、代理權爭鬥或其他方式控制懷俄明州ameritrust的人，或導致罷免現任管理層或進行合併等公司交易。例如，發行美國信託懷俄明州普通股或懷俄明州優先股可以用來阻止或防止這種控制權的改變，方法是稀釋尋求控制權的人的股權，或者使這些人提出的交易變得更加困難。

內華達州美國鏽菌與懷俄明州美國鏽菌的顯著差異

內華達州的ameritrust是根據內華達州的法律註冊的，懷俄明州的ameritrust是根據懷俄明州的法律註冊的。那些提供代表我們普通股股票進行交換的證書的股東將成為美國信託懷俄明州的股東。他們作為股東的權利將受懷俄明州法律第17章第16章和美國信託懷俄明州公司章程和章程的管轄，而不是受內華達州法律和美國信託內華達州公司章程和章程的管轄。

公司名稱。重新成立公司不會影響美國信託內華達州的名稱更改。合併後，懷俄明州的ameritrust將成為倖存的公司，並將以“ameritrust Corporation”的名稱運營。另一方面，內華達州的美國信託公司將不復存在。

再成立為法團後有效的公司章程及附例

重新註冊後，我們將遵守懷俄明州美國信託公司的公司章程和規章制度。懷俄明州ameritrust公司章程副本作為附件B附在此信息聲明後，而懷俄明州ameritrust公司章程副本作為附件C附在此信息聲明後。股東批准重新註冊將自動導致美國信託懷俄明州公司證書和章程的通過。

內華達州和懷俄明州公司法的重大差異

我們股東的權利和優先權目前受內華達州修訂後的法規管轄。在我們公司根據懷俄明州法律重新註冊後，我們股東的權利和偏好將受懷俄明州商業公司法的管轄。雖然懷俄明州和內華達州現行的公司法在許多方面相似，但如果重新註冊完成，某些差異將影響我們股東的權利。下面的討論總結了管理層認為重要的主要差異，並通過參考內華達州修訂後的法規(NRS)和懷俄明州商業公司法(WBCA)的全文對其進行了全面的限定。

11

股東投票

根據內華達州和懷俄明州的法律，對某些事項的行動，包括出售、租賃或交換公司的所有或幾乎所有的財產或資產，而不是在日常和定期的業務過程中，合併和合並，以及自願解散，都必須得到大多數流通股持有人的批准。在某些情況下，可能需要有權作為一個類別投票的每類股票中至少多數股份的持有者投贊成票才能實施擬議的行動。

授權股份

根據內華達州法律，公司必須在其公司章程中説明公司被授權發行的股票數量，如果公司被授權發行一種以上的股票類別，公司被授權發行的類別、系列和每一類別或系列的股票數量，除非公司章程授權董事會在決議中確定和確定每一類別或系列的類別、系列和數量。內華達州的ameritrust公司章程授權發行1億股普通股，面值0.01美元，沒有優先股。

根據懷俄明州的法律，公司章程可以授權公司發行不限數量的每個類別和系列的股票。授權發行一類或一系列以上股票的，公司章程應規定每一類別或系列的區別名稱，並在發行某一類別或系列股票之前，規定該類別或系列的條款，包括該類別或系列的優先、權利和限制。除懷俄明州法律允許的範圍外，同一類別或系列的所有股票均應具有與其他相同類別或系列股票相同的條款，包括優先權、權利和限制。美國信託懷俄明州的公司章程授權發行不限數量的普通股，面值0.0001美元，以及不限量的優先股，面值0.0001美元。

與公司重組及其他行動有關的評價權

根據內華達州和懷俄明州的法律，在某些情況下，如果持異議的股東不同意公司確定的公允價值，股東有權要求以現金支付相當於公司或法院確定的股票公允價值的股票。

一般而言，內華達州法律規定，股東有權在下列情況下對其股份提出異議並獲得支付其股份的公平市值：(1)對公司控股權的某些收購；(2)完成合並計劃，如果需要股東批准且股東有權就合併進行投票，或如果國內公司是子公司並與其母公司合併；(3)公司為當事一方的交換計劃；(3)在以下情況下，股東有權提出異議並獲得支付其股份的公平市值：(1)對公司的某些控股權益的收購；(2)完成合並計劃，如果需要股東批准且股東有權就合併進行表決，或如果國內公司是子公司並與其母公司合併；(3)公司是其中一方的交換計劃；或(Iv)根據股東表決採取的任何公司行動，前提是公司章程、章程或董事會決議規定，有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得支付其股份的報酬。

根據懷俄明州的法律，股東一般有權獲得評估權，並在下列任何公司行動中獲得其股份的公允價值的支付：(1)完成需要股東批准的合併或合併計劃，或者如果公司是與其母公司合併的子公司；(2)完成公司作為將被收購股份的公司的股份交換，如果股東有權在交易所投票的話；(3)如果股東有權在交易所投票，則完成某些資產處置；(2)如果股東有權在交易所投票，公司作為將被收購股份的公司的一方完成股票交換；(3)在股東有權在交易所投票的情況下，對資產進行某些處置(如果股東是與其母公司合併的子公司)；(2)完成公司作為將被收購股份的公司的股票交換，如果股東有權在交易所投票的話

12

對公司章程的某些修訂；(V)公司章程、章程或董事會決議明確規定的對公司章程、合併、換股或資產處置的任何修訂；(Vi)如果股東沒有收到因轉讓或歸化而產生的外國公司的股份，而這些股份的條款在各方面對股東都是有利的，並且至少代表公司流通股總投票權的百分比與股東持有的股份相同，則轉讓或歸化所產生的外國公司的股份的轉讓或歸化；(V)在公司章程、章程或董事會決議中明確規定的對公司章程、合併、換股或資產處置的任何修改；(Vi)如果股東沒有收到轉讓或歸化所產生的外國公司的股份，則轉讓或歸化，並且至少代表與股東持有的股份相同的公司流通股總投票權的百分比權益。(Vii)將法團轉為非牟利機構；或。(Viii)將法團轉為非法人團體。

在內華達州和懷俄明州，評估程序中的法院可以評估針對公司的訴訟費用，但法院可以評估要求評估的全部或部分股東的費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為要求評估權的股東行為武斷、無理取鬧或不真誠。

內華達州ameritrust公司章程和懷俄明州ameritrust公司章程均不修改NRS或WBCA中規定的法定評估權。

股東在沒有開會的情況下采取的行動

根據內華達州法律，除非公司章程或章程另有規定，否則要求或允許在股東大會上採取的任何行動，如果在行動之前或之後由至少擁有多數投票權的股東簽署書面同意，則可以在沒有會議的情況下采取，但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。

根據懷俄明州的法律，如果要求或允許在股東大會上採取的行動是由所有有權就行動進行投票的股東採取的，則可以在沒有召開會議的情況下采取行動。懷俄明州法律還允許公司的公司章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動均可在股東大會上採取，而無需事先通知，如果在股東大會上提出並表決所有有權就該行動投票的所有股份的會議上，具有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署瞭如此採取的行動，則無需事先通知。

美國信託內華達州的公司章程和章程沒有限制股東在不開會的情況下采取行動的能力。美國信託懷俄明州的公司章程細則允許流通股持有人在會議上擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就行動投票的股份均在會議上提出並投票決定在沒有會議的情況下采取行動，因此，美國信託懷俄明州的公司章程細則允許流通股持有人在會議上擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數。

董事在沒有舉行會議的情況下采取的行動

內華達州的法律允許董事在沒有開會的情況下采取一致的書面行動，否則就需要或允許在董事會會議上採取行動。懷俄明州法律允許董事在沒有開會的情況下采取書面行動，否則要求或允許在董事會會議上採取的行動，但如果董事以不到一致的書面同意採取這種書面同意，公司應在向公司提交足以採取行動的書面同意後不超過十(10)天向不同意或無投票權的董事發出關於該行動的書面通知。

13

利益衝突

內華達州法律規定，在以下情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員的任何其他實體之間的合同或交易，或公司一名或多名董事或高級管理人員擁有經濟利益的其他實體之間的任何合同或交易，均不得無效或不可撤銷：(I)董事會知道董事或高級管理人員在合同或交易中的利益，且該交易已由董事會真誠地以足夠的票數批准或批准(不計算(Ii)股東知悉該董事或高級職員在該合約或交易中的利益，而該宗交易已獲持有多數投票權的大多數股東批准或批准；。(Iii)該董事或高級職員在該交易提交董事會時並不知道該共同利益的事實；或(Iv)該合約或交易在獲授權或批准時對該法團是公平的。

懷俄明州的法律一般規定，如果與公司的董事在交易達成時是公平的，則公司董事在交易中擁有直接或間接利益的交易不得無效。如果(I)董事擁有重大權益或董事是普通合夥人的另一實體是交易的一方，或(Ii)董事是董事、高級職員或受託人的另一實體是交易的一方，則董事被視為在交易中擁有間接權益。

董事注意標準與個人責任

內華達州法律規定，董事必須真誠履行其職責，並着眼於公司的利益。董事在履行其職責時，有權倚賴由以下人士擬備或呈交的資料、意見、報告、賬簿或報表，包括財務報表及其他財務數據：(I)法團的一名或多於一名董事、高級人員或僱員，而該等資料、意見、報告、帳簿或報表在擬備或呈交的事項上合理地相信是可靠和稱職的；(Ii)大律師、註冊會計師、財務顧問、估值顧問、投資銀行家或其他人士，而該等資料、意見、報告、帳簿或報表是由以下人士合理地相信屬擬備人或呈交人的專業或專家能力範圍內的；或(Iii)在委員會指定權限範圍內的事宜及合理地相信該委員會值得信任的事宜上，該董事或高級人員並不屬於該委員會。如果董事或高級管理人員對有關事項的瞭解會導致對該等信息、意見、報告、賬簿或報表的依賴是沒有根據的，則該董事或高級管理人員無權依賴該等信息、意見、報告、賬簿或報表。

根據內華達州法律，除非公司章程或其修正案規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不會因任何行為或沒有以董事或高級管理人員的身份行事而對公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非證明：(A)董事或高級管理人員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任；以及(B)違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違反

根據懷俄明州的法律，董事在履行他或她的職責時，必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或至少不反對公司最佳利益的方式行事。董事會或董事會委員會的成員在得知與其決策職能有關的信息或專注於監督職能時，必須以處於類似地位的人在類似情況下合理地認為適當的謹慎態度履行職責。董事在履行他或她的職責時，

14

有權依賴：(I)該董事合理地相信在履行職能或所提供的信息、意見、報告或陳述方面可靠和稱職的公司高級人員或僱員；(Ii)法律顧問、會計師或該董事合理地相信涉及技能或專門知識的事項的其他人；(A)該人的專業或專家能力範圍內的事項；或(B)該人值得信任的事項；或(Iii)如果該董事合理地相信，該人不是其成員的董事會委員會。

一般而言，懷俄明州法律規定，董事不對公司或其股東採取或不採取行動的任何決定負責，或不採取任何行動，包括在充分披露董事身份後放棄投票，除非在訴訟中主張責任的一方確立了以下事實：(I)沒有主張某些列舉的責任抗辯，包括公司章程中以懷俄明州法律允許的方式限制責任的條款；(Ii)受到質疑的行為是由以下原因構成或造成的：(A)不真誠的行動；(B)董事不合理地認為不符合或至少不違背公司最大利益的決定；(C)由於家族、財務或商業關係而缺乏客觀性或缺乏獨立性；(D)未能及時關注公司的業務和事務；或(E)收受不正當的經濟利益。

限制或免除董事的個人法律責任

內華達州法律規定，董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)授權根據內華達州法律違法的分銷；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這項規定保障董事不會因違反其注意義務而須負上金錢賠償的個人責任。

懷俄明州法律規定，董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)接受他無權獲得的經濟利益，(Ii)故意傷害公司或其股東，(Iii)參與非法分配給股東，或(Iv)故意違反刑法。這項規定保障董事不會因違反其注意義務而須負上金錢賠償的個人責任。

賠償

根據懷俄明州和內華達州的法律，任何人如果是或被威脅成為一項訴訟(包括由公司提起或根據公司的權利進行的訴訟)的一方，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的要求正在或曾經以這種身份在另一實體服務，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對其最佳利益的方式行事，該人就可以獲得賠償，使其免受費用、判決、罰款和為和解而支付的金額的損失。該訴訟包括由該公司提起的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求在另一實體擔任此類職務。而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。

內華達州的ameritrust和懷俄明州的ameritrust在各自的公司章程中按照適用的成文法對其高級管理人員和董事進行賠償。

15

分類董事會

內華達州的法律允許，如果每年至少選舉出總董事人數的四分之一，公司就可以對董事會進行分類。

根據懷俄明州的法律，公司章程可以規定交錯的董事條款，將董事總數分為兩組或三組，每組包含總數的一半(1/2)或三分之一(1/3)，儘可能接近實際情況。

內華達州的ameritrust和懷俄明州的ameritrust的公司章程都沒有規定一個機密或交錯的董事會。

董事的累積投票權

懷俄明州和內華達州的法律都允許公司在其章程中具體説明是否存在累積投票權。我們目前的公司章程沒有規定累積投票權，我們在懷俄明州的新公司章程也不會規定累積投票權。

罷免董事

根據內華達州的法律，董事可以通過有資格投票的三分之二的股份的贊成票罷免，除非公司章程規定有更多的贊成票。除公司章程另有規定外，除公司章程另有規定外，所有空缺，包括因增加董事人數造成的空缺，均可由其餘董事以過半數票填補，不論其餘董事是否構成法定人數。

對於董事會屬於機密的公司，懷俄明州的法律規定，除非章程文件另有規定，否則董事只能因某種原因被免職。如果公司董事會沒有被分類，而且章程文件沒有另外規定，懷俄明州法律規定，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者可以無緣無故或無緣無故地將董事免職。

董事局的空缺

根據內華達州和懷俄明州的法律，除非公司章程另有規定，否則如果董事會出現空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺：(I)股東可以填補空缺；(Ii)董事會可以填補空缺；或(Iii)如果留任的董事構成董事會的法定人數不足法定人數，他們可以通過所有留任董事的過半數贊成票來填補空缺。如果空缺職位是由股東投票選舉產生的董事擔任的，如果空缺由股東填補，則只有該投票組的股份持有人有權投票填補空缺。由於在較晚日期生效的辭職，將在特定較晚日期出現的空缺可以在空缺出現之前填補，但新董事不得在空缺出現之前就職。

美國信託內華達州和懷俄明州的章程都規定，董事會中的任何空缺都應由剩餘董事的多數人投贊成票(儘管不到董事會的法定人數)，或在為此召開的股東特別會議上填補。

16

股東年會

根據內華達州的法律，除非董事是經書面同意選舉產生的，或者除非公司章程或章程要求超過所投的多數票，否則每家公司的董事必須在股東年會上以在選舉中所投的多數票選出。一般來説，除章程另有規定外，董事會有權確定股東年度會議的日期、時間和地點。如因任何原因未經書面同意或在股東年會上選舉董事，可在為此目的而召開的任何股東特別會議上選舉董事。

除非董事是經書面同意選舉產生的，否則懷俄明州的法律規定，股東年度會議的時間應在章程規定的時間或根據章程確定的時間召開。未在公司章程規定或規定的時間召開年會並不影響任何公司行為的有效性。

美國信託內華達州和懷俄明州的章程規定，董事會例會應在股東年會或選出一名或多名董事的股東特別會議之後立即在同一地點舉行。董事會還可以通過決議規定舉行額外例會的時間和地點。

股東特別大會

根據內華達州法律，除非公司章程或章程另有規定，整個董事會、任何兩名董事或總裁均可召開股東和董事特別會議。

根據懷俄明州的法律，公司應召開股東特別會議：(I)應董事會或公司章程或章程授權的一人或多人的要求；或(Ii)如持有擬於擬召開的特別大會上審議的任何事項的所有投票權中最少百分之十(10%)的持有人簽署日期，並向法團交付一份或多於一份有關該會議的書面要求，説明舉行該會議的目的或目的，但公司章程細則可訂定一個較低或較高的百分比，但不得超過擬考慮的任何事項的所有有權投票的百分之二十五(25%)。

內華達州ameritrust的章程規定，總裁、董事會或持有百分之十(10%)或以上所有有權在該會議上投票的股份的持有者，可為任何目的或目的召開股東特別會議。

美國信託懷俄明州的章程規定，董事會主席、首席執行官或總裁或持有百分之十(10%)或以上所有有權在該會議上投票的股份的股東，可為任何目的或目的召開股東特別會議。

會議地點

內華達州法律規定，股東大會可以在董事們不時決定的地點舉行，地點可以在內華達州境內或境外。

懷俄明州法律規定，股東大會可以在公司章程規定的懷俄明州境內或以外的地點舉行。如果章程中沒有這樣的規定，所有會議應在公司在懷俄明州的主要辦事處舉行。

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查閲股東名單

根據內華達州法律，任何在緊接要求提出前至少六(6)個月是公司股東的任何人，或持有公司全部流通股至少百分之五(5%)的任何人，或持有該公司全部流通股至少百分之五(5%)的任何人，在提出書面要求至少五(5)天后，都有權親自或由代理人或律師在正常營業時間內查閲公司的股票分類賬，並從中複印一份。(注：內華達州法律規定，在提出要求前至少六(6)個月，任何人或持有至少百分之五(5%)流通股的任何人有權親自或由代理人或律師查閲公司的股票分類賬並複印。

根據懷俄明州的法律，股東可以在股東大會通知發出後兩(2)個工作日檢查股東名單，該名單是為該股東會議準備的，並持續到會議期間，在公司的主要辦事處或會議通知中指定的將舉行會議的城市的地點。公司應在會議上提供股東名單，任何股東、其代理人或代理人有權在會議或任何休會期間的任何時間檢查該名單。

修訂公司章程

根據內華達州法律，對公司章程的實質性修改需要有權投票的公司已發行股票的簡單多數批准。這類修訂包括更改法團的名稱、更改法團的法定資本，以及更改或設立附屬於法團股份的特別權利和限制。

根據懷俄明州的法律，除非公司的公司章程另有規定，否則對公司章程的實質性修改必須得到有權投票的多數股份持有人的批准。這類修訂包括但不限於更改法團的名稱、更改法團的法定資本，以及更改或設立附帶於法團股份的特別權利和限制。

附例的修訂

內華達州法律規定，除非股東通過的任何章程另有禁止，否則董事可以通過、修改或廢除任何章程，包括股東通過的任何章程。公司章程可以僅授予董事通過、修改或廢除章程的權力。

懷俄明州法律允許公司董事會修訂或廢除公司的章程，除非：(I)公司章程將這一權力完全或部分保留給股東；或(Ii)股東在修訂、廢除或通過章程時明確規定董事會不得修改、廢除或恢復章程。

美國信託內華達州和懷俄明州的章程規定，各公司的章程可由董事會多數成員修改、修改或廢除。

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代理服務器

根據內華達州的法律，委託書的有效期僅為自創建之日起的6個月，除非委託書附帶利息或除非委託書中的股東另有規定，委託書的有效期不得超過7年。如果書面授權聲明委託書是不可撤銷的，則委託書應被視為不可撤銷，但只有在委託書加上法律上足以支持不可撤銷權力的利益的情況下，委託書才是不可撤銷的。

根據懷俄明州的法律，委託書的有效期為十一(11)個月，除非委任表中明確規定了更長的期限。委託書是可撤銷的，除非委託書或電子傳輸表明委託書是不可撤銷的，並且委託書附帶了一項利益；這種不可撤銷的委託書在與之相關的利益消滅時被撤銷。

優先購買權

根據內華達州和懷俄明州的法律，除非公司章程有這樣的規定，否則公司的股東沒有優先購買權收購公司的未發行股份。內華達州的ameritrust和懷俄明州的ameritrust各自的公司章程沒有規定優先購買權。

分紅

內華達州和懷俄明州的法律都規定，除非公司章程另有規定，否則可以按比例向公司股東或一個(1)或多個類別或系列的股東發行股票，無需對價。根據本規定發行的股票為股息。一個(1)類別或系列的股份不得就另一個類別或系列的股份作為股息發行，除非(I)公司章程有此授權；(Ii)將予發行的類別或系列有權投票的多數票批准發行；或(Iii)並無該類別或系列的流通股將予發行。如果董事會沒有確定確定有權分紅的股東的記錄日期，則為董事會批准分紅的日期。

對股東的分配

根據內華達州法律，除非公司章程另有規定，董事會可以授權，公司可以向其股東進行分配，包括對部分支付的股票進行分配。然而，在下列情況下，公司不得進行分配：(A)公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或(B)除非公司章程另有明確允許，否則公司的總資產將少於其總負債的總和，加上公司在分配時解散時為滿足優先權利而需要的金額，而股東的優先權利高於接受分配的股東。除其他方式外，可以通過購買、贖回或以其他方式收購公司的股票進行分配。

根據懷俄明州的法律，董事會可以授權，公司可以向其股東進行分配，但不得在生效後進行分配，條件是：公司無法在正常業務過程中償還到期的債務；或者公司的債務在正常營業過程中到期時，不得進行分配。

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總資產將少於其總負債的總和(除非公司章程另有許可)，即公司在#年解散時所需的金額。

分配，以滿足優先於接受分配的股東解散時的優先權利。除其他方式外，公司可以通過以下方式進行分配：(1)購買、贖回或以其他方式收購公司股票；或(2)分配債務。

內華達州的ameritrust和懷俄明州的ameritrust各自的公司章程不會修改有關向股東分配的適用法定規則。

溶解

內華達州的法律規定，只要董事批准並建議股東解散，以及有權就解散進行投票的股東批准，公司就可以自願解散。

懷俄明州的法律允許董事會向公司股東提議解散。解散建議通過的條件是：(一)董事會應當向股東建議解散，但董事會認為因利益衝突或者其他特殊情況不應當提出解散建議並將解散決定依據告知股東的除外；(二)有表決權的股東應當批准解散提議。(二)董事會應當向股東建議解散，但董事會認為因利益衝突或者其他特殊情況不應當提出解散建議的，並將解散決定的依據告知股東；(二)有表決權的股東應當批准解散提議。除非公司章程或董事會要求更多的表決或表決小組表決，否則解散提議的通過應經股東在會議上批准，會議的法定人數至少為有權表決的過半數。

懷俄明州法律還規定，出現下列情形之一的，法院可以在股東的訴訟中解散公司：(一)董事在公司事務管理中陷入僵局，股東無法打破僵局，公司受到威脅或遭受不可彌補的損害，或者由於僵局，公司的業務和事務不能再以對股東普遍有利的方式進行；(二)董事或控制公司的人已經、正在或將採取行動。(Iii)股東在投票權方面陷入僵局，並且在至少包括連續兩(2)個年度會議日期的期間內未能選出任期已滿的董事繼任者；或(Iv)公司資產被濫用或浪費。

懷俄明州的法律進一步規定，法院可以在司法部長提起的訴訟中解散公司，如果法院確定公司是通過欺詐獲得公司章程的，或者公司繼續超越或濫用法律賦予的權力。

內華達州的法律沒有關於司法解散的可比法規。

反收購條款

內華達州法律禁止“居民國內公司”(即擁有200多名登記在冊股東的國內公司)在“利益股東”成為利益股東之日起兩(2)年內與該“利益股東”進行“合併”，即使在兩年期滿後也對這種合併施加一定的限制。除某些例外情況外，感興趣的股東是指擁有10%(10%)或更多股份的個人或團體

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公司尚未行使的投票權(包括該人士根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權時對其擁有投票權和收購股票的任何權利的股票)，或者是公司的聯屬公司或聯營公司，並且在過去兩年內的任何時候都是該等有表決權股票的10%(10%)或以上的所有者。內華達州的公司可以在其公司章程中選擇不受這一規定的管轄。Ameritrust並未在其公司章程中選擇退出這一條款。

懷俄明州法律禁止“合格公司”在“利益股東”成為利益股東之日起三(3)年內與“利益股東”進行“合併”，並在三年期滿後對此類合併施加一定的限制。“合格公司”是指在懷俄明州註冊成立並在懷俄明州擁有大量業務的大型上市公司(即資產超過1000萬美元)(如懷俄明州法規所述)。除某些例外情況外，感興趣的股東是指擁有公司15%(15%)或更多未償還投票權的個人或團體(包括該人擁有投票權的股票以及根據期權、認股權證、協議、安排收購股票的任何權利)。或在轉換或交換權利行使時)或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間擁有該等有表決權股票的百分之十五(15%)或以上。懷俄明州的公司可以通過其公司章程中的特定條款或其章程中選擇不受這些限制的聲明來選擇不受本條款的約束。Ameritrust的章程包括一項聲明，即它選擇不受這些限制。

內華達州法律包含與“發行公司”(擁有200多個記錄股東的實體，其中100個記錄股東是內華達州居民)有關的條款，規定收購人只有在其他股東在會議上批准的範圍內才能獲得該人購買的“控制股份”的投票權。懷俄明州對“合格公司”也有類似的規定。除某些例外情況外，收購人是指收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為投票權的五分之一或更多。控制權股份不僅包括與收購控股權有關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。內華達州和懷俄明州的法規不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯的任何人。內華達州和懷俄明州允許公司選擇不受上述規定管轄。內華達州的ameritrust和懷俄明州的ameritrust已在各自的公司章程中選擇退出這一條款。Ameritrust的章程包括一項聲明，即它選擇不受這些限制。

重新成立公司的聯邦所得税後果

該公司認為，出於聯邦所得税的目的，內華達州的ameritrust、懷俄明州的ameritrust或與再註冊有關的內華達州的ameritrust股東將不會確認任何收益或損失，這些股東將獲得與再註冊有關的懷俄明州ameritrust普通股。內華達州ameritrust股東因再註冊而收到的每一股懷俄明州ameritrust普通股的調整後税基，將與該股東轉換為此類懷俄明州ameritrust普通股的內華達ameritrust普通股的調整後税基總額相同。持有美國信託內華達公司普通股的股東將在他因重組而獲得的美國信託懷俄明州普通股的持有期中包括他對美國信託內華達普通股的持有期，該持有期由他轉換為懷俄明州的美國信託普通股。

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您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據州、地方或外國税法對您重新註冊的特殊税收後果。

持不同政見者的權利

根據內華達州法律第92A.380節，您(本公司的股東)有權對重新合併提出異議，並要求支付您持有的本公司股本的公允價值，並敦促您閲讀內華達州持不同政見者權利法規的全文，該法規全文已重印，並作為本文件附件D附呈。根據內華達州法律，就持不同政見者的股份而言，“公允價值”定義為“緊接他所反對的公司行動實施前的股份價值，不包括因預期公司行動而出現的任何升值或貶值，除非排除在外是不公平的。

以下是內華達州法律第92A.300至92A.500節相關部分的簡要摘要，全文作為本信息聲明的附件D，其中規定了就住所變更和要求法定評估權行使持不同政見者權利的程序。如果您希望行使法定的持不同政見者權利或希望保留這樣做的權利，您應仔細審閲本討論和附件D，因為未能嚴格遵守內華達州持不同政見者權利法規的任何程序要求可能導致終止或放棄內華達州持不同政見者權利法規下的持不同政見者權利。如果您選擇維護與重新註冊/合併相關的持不同政見者的權利，您必須遵守以下程序：

關於持不同政見者權利的通知

本信息聲明包括一份關於持不同政見者權利的通知，該通知規定付款要求必須寄往何處，股票應存放在何處，以及其他信息。根據通知，持不同意見的股東必須在2020年6月_日或之前向吾等提出書面要求，要求支付其股票的公允價值，並按照通知的規定存入其股票。

公允價值的支付

在收到對持不同政見者股份公允價值的要求(表格見附表I)後30天內，我們將向符合規定程序的每位持不同政見者支付其估計為持不同政見者股份公允價值的金額，外加應計利息。此外，我們將向每位持異議的股東郵寄一份關於公允價值是如何計算的聲明、一份關於利息是如何計算的聲明、一份反對者根據內華達州法律有權要求支付公允價值的聲明，以及一份內華達州法律相關條款的副本。

向法院呈請裁定公允價值

持異議的股東可在收到股份付款後三十(30)天內向我們發送通知，其中包含該股東自己對公允價值和應計利息的估計，並要求支付該金額減去根據我們向該股東支付公允價值而收到的金額。如果付款要求仍未解決，我們將向法院請願，要求確定公允價值和應計利息。如果我們未能在收到股東要求後六十(60)天內採取行動，我們將向股東支付股東在股東通知中要求的金額，其中包括股東對公允價值和應計利息的估計。

22

所有持不同意見的股東，無論是不是內華達州居民，都必須成為訴訟的一方，法院將就他們股票的公允價值做出判決。必須將請願書送達每一方。判決應包括支付法院認定的該等股份的公允價值超過已支付金額的款項(如有)，加上利息。如果法院發現任何持異議的股東的付款要求是武斷的、無理取鬧的或不真誠的，法院可以評估該股東的費用，包括合理的律師和專家費用。否則，提起訴訟的費用和費用將由法院決定。此外，如果法院發現它沒有實質上符合內華達州持不同政見者權利法規的要求，或者它在根據內華達州法律授予持不同政見者的權利方面採取了武斷、無理取鬧或不真誠的行為，律師和專家的合理費用和開支可能會被判不利於我們。

如果您未能完全遵守上述法定程序，您將喪失持不同意見的權利。

展品索引

A.合併協議和計劃

B.懷俄明州公司章程

C.懷俄明州附例

D.內華達州持不同政見者權利

備案結束

23

附件A

合併協議和合並計劃

在鷹頭鷹資源公司之間。和ameritrust公司

本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)由美國內華達州的鷹獅資源公司(以下簡稱“鷹獅”)和美國懷俄明州的美國信託公司(簡稱“美國信託”)簽訂並於2020年5月21日生效(以下統稱為“組成公司”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，鷹獅的法定股本包括：(I)4億股面值為0.001美元的普通股(“鷹獅普通股”)；

鑑於，ameritrust的法定股本包括：面值為0.0001美元的無限普通股(簡稱ameritrust普通股)和麪值為0.0001美元的無限優先股；

鑑於懷俄明州和內華達州的法律允許組成公司的合併；

鑑於，每個組成公司的董事會已經確定，為了每個組成公司及其各自股東的利益，鷹獅按照以下規定的條款和條件合併到ameritrust是明智的，並通過正式通過的決議採納了本協議的條款和條件；並指示將擬議的合併提交給ameritrust的股東，並建議該股東批准以下規定的條款和條件；

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和相互協議、承諾和契諾，本協議雙方同意，在符合以下規定的條件下，並根據內華達州公司法(以下簡稱《守則》)，鷹獅應並據此在生效日期(如下所定義)與ameritrust(合併後的ameritrust，以下有時稱為“尚存公司”)合併並併入ameritrust，尚存公司的法人地位仍在繼續存續的情況下，現將鷹獅與ameritrust合併並併入ameritrust(合併後的ameritrust在下文中有時被稱為“尚存公司”)。實施方式、換股方式如下：

24

第一節。

合併

1.1在生效日期，Gryphon應與ameritrust合併，並併入ameritrust，ameritrust將繼續存在，合併在所有方面都應具有第92A.005節及以下章節規定的效力。內華達州修訂後的法規和懷俄明州商業公司法第11條第17章。

1.2在不限制前述規定的情況下，在生效日期及之後，鷹獅的獨立存在將停止，並且根據本協議的條款，每個組成法團擁有的所有房地產和其他財產的所有權將歸屬尚存的法團，而不會發生逆轉或減值；尚存的法團應承擔每個組成法團的所有債務；任何針對任何組成法團的待決法律程序可以繼續進行，就像合併沒有發生一樣，或者可以由尚存的法團取而代之。

1.3在生效日期之前、之後及之後，組成法團應採取一切必要或適當的行動，以完成合並。如果在任何時候，尚存公司應考慮或被告知，根據本協議條款，在法律上有必要、適當或適宜將ameritrust的任何財產或權利的任何進一步轉讓或擔保或任何其他行動授予該公司，ameritrust的最後代理高級職員或尚存公司的相應高級人員應並將籤立和作出所有該等適當轉讓和保證，並採取一切必要和適當的行動，以將所有權歸屬於尚存公司的該等財產或權利，以及以其他方式實現以下目的

第二節。

交易條款

2.1在生效日期：

(A)鷹獅公司的股東應在生效之日起30天內向ameritrust提交他們的鷹獅公司普通股證書，以取代ameritrust公司的普通股。根據以下第2.2節的規定，提交的每股鷹獅普通股應隨即轉換為1股ameritrust普通股，為此目的所需的尚存公司普通股股份將從尚存公司授權但未發行的股票中提取。

25

(B)於緊接合並生效日期前於鷹獅金庫持有的每股鷹獅普通股股份，將憑藉合併而無須持有人採取任何行動而註銷及註銷，而不會將其轉換為任何股份而不復存在。(B)在緊接合並生效日期前於鷹獅的庫房持有的每股鷹獅普通股，須憑藉合併而無須持有人採取任何行動予以註銷及註銷，而無須進行任何轉換。

(C)在緊接生效日期前由股東(如有)持有的已發行及登記在冊的每股ameritrust普通股應保持流通狀態。

2.2於生效日期後，持有一張或多張已發行的一張或多張鷹獅普通股股票(持不同意見的股份除外)的每位持有人，在交回該張或多張證書後，將有權在生效日期起計30天內獲得一張或多張相當於相同數目的美國信託普通股股份的證書。生效日期之後，在生效日期後30天內未向尚存公司提交的代表鷹獅普通股的股票將被註銷，該等股票的持有者將無權作為尚存公司的股東獲得任何進一步的股息、分派或投票權。在生效日期之後，代表鷹獅普通股的股票將被註銷，這些股票的持有人將無權作為尚存公司的股東獲得任何進一步的股息、分派或投票權。

2.3儘管本協議有任何相反條文，在緊接生效日期前已發行及已發行的鷹獅股份(“持不同意見股份”)由及時向鷹獅提交書面反對合並的股東持有，根據本協議的條款不得轉換為或代表收取鷹獅普通股股份的權利，但其持有人僅有權享有內華達州經修訂法規第7章第92A章授予的權利。根據守則前述細則成為有權獲支付該等股份付款的持不同意見股份的每名持有人，將根據守則收取鷹頭鷹就該等股份支付的款項。倘該持有人未能履行或實際上已撤回或喪失根據守則前述細則就其股份獲得估值及付款的權利，則在上文第2.2節條款的規限下，每股該等股份將於向鷹獅交出代表該等股份的證書後，根據本協議的條款轉換為並代表收取鷹獅普通股股份的權利。

第三節。

董事及高級人員

在緊接生效日期前身為鷹獅公司董事及高級人員的人士，須繼續擔任尚存公司的董事及高級人員，並須繼續按照尚存公司章程的規定任職。

26

第四節。

法團章程及附例

4.1自生效日期起及之後，於該日期有效的“美國信託公司章程細則”應為尚存公司的公司章程細則，並應繼續有效，直至該章程細則或法律規定予以修改、修訂或廢除為止。

4.2自生效日期起及之後，於該日期有效的鷹頭鷹附例應為尚存公司的附例，並將繼續有效，直至該等附例按章程或法律規定予以更改、修訂或廢除為止。

第五節。

股東批准，合併的有效性

根據守則的規定，本協議應提交給鷹獅的股東批准。如果本協議獲得該等股東的必要投票或書面同意而正式批准和通過，且未根據本協議第6條的規定終止和放棄，則應簽署本協議，並應在該等股東最後一次批准後，儘快按照內華達州和懷俄明州的法律將本協議或州法律允許的包含本協議條款的合併證書提交併記錄在案。董事會和組成公司的適當管理人員被授權、授權和指示進行任何和所有的行為和事情，並製作、籤立、交付、歸檔和記錄任何和所有文書、文件和文件，這些文書、文件和文件對於執行或實施本協議或本協議規定的合併的任何條款是必要的、適當的或方便的。合併自批准合併的股東表決生效之日起生效(本辦法稱生效日)。

第6條。

終端

在向內華達州州務卿提交合並章程或證書之前的任何時候，鷹頭鷹公司的董事會都可以終止和放棄本協議，儘管該公司的股東對合並採取了有利的行動，或者該公司的董事會提前批准了這一決定。在不限制前述一般性的情況下，如果鷹獅和ameritrust的持股人超過百分之十(10%)或超過百分之十(10%)的持股人根據守則第13條行使與合併相關的持不同政見者的權利，兩家公司的董事會可以在提交申請之前的任何時候終止和放棄本協議。

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第7條。

雜類

7.1本協議可以副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。

7.2本協議和雙方之間的法律關係應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋。

自上文第一次書寫之日起，各組成公司均由其各自正式授權的人員簽署本協議，並加蓋各自的公司印章並證明前述條款，特此為證。

鷹頭獅資源公司(Gryphon Resources，Inc.)

作者：/s/李承勇

首席執行官李承勇(Seong Y.Lee)

美國鐵鏽公司(Ameritrust Corporation)

發信人：李成雲

李承彥會長

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附件B

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附件C

附例

的

美國鐵鏽公司(Ameritrust Corporation)

____________________________

第一條辦公室

第1.1節主要辦事處。美國信託公司的主要辦事處和營業地點。(公司？)應位於公司董事會不時決定的地點。

第1.2節其他辦事處。懷俄明州境內或境外的其他辦事處和營業地點可不時通過公司董事會(董事會)決議或公司業務需要設立。公司常駐代理的街道地址是公司在懷俄明州的註冊辦事處。

第二條股東

第2.1節年會。公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。在週年大會上，須選出董事，並可適當地將任何其他事務提交大會處理。

第2.2節特別會議。

(A)在優先股持有人(如有)權利的規限下，股東特別會議只可由董事會主席(如有)或行政總裁(如有)或總裁(如有)召開，並須由祕書在獲得最少過半數的核準董事或最少百分之十(10%)有權在會議上投票的持有人的書面要求下召開。該請求應説明會議的一個或多個目的。股東無權要求或召開特別會議。

38

(B)除會議通告所載事項外，股東特別大會不得處理任何事務。

第2.3節會議地點。本公司的任何股東大會可在本公司在懷俄明州的註冊辦事處或在會議通知中指定的懷俄明州和美國境內或以外的其他地點舉行。由所有有權投票的股東簽署的放棄通知可指定任何地點舉行此類會議。

第2.4條會議通知；放棄通知。

(A)董事會主席、總裁、行政總裁(如有)、副總裁、祕書、助理祕書或董事會指定的任何其他人士應在股東大會日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天簽署並交付或安排向股東交付任何股東大會的書面通知。通知須述明會議的地點、日期及時間，以及召開會議的目的。通知應包含或附帶《懷俄明州商業公司法》(WBCA)可能要求的其他信息。

(B)就年度會議而言，除以下第2.13節另有規定外，任何適當的事務均可提交表決，但下列情況除外：(I)如果擬議的合併、轉換或交換計劃提交表決，則會議通知必須説明會議的目的或目的之一是審議合併、轉換或交換計劃，並且必須包含或附有該計劃的副本或摘要；(B)如果是年度會議，則可以提交任何適當的事務以供處理，除非(I)將擬議的合併、轉換或交換計劃提交表決，會議通知必須説明會議的目的或目的之一是審議合併、轉換或交換計劃，並且必須包含或附有該計劃的副本或摘要；(Ii)如果提議的設立評價權的行動將提交表決，會議通知必須説明股東有權或可能有權主張WBCA 17-16-1301至17-16-1340(含)項下的評價權，並附上這些章節的副本。

(C)通知副本須面交或郵寄預付郵資予每名有權於大會上投票的股東，地址為本公司紀錄所載地址。郵寄後，通知送達完畢，通知的時間從通知寄入郵件之日起計算。如果任何股東的地址沒有出現在公司的記錄中或不完整，只需在公司的註冊辦事處向該股東發出任何通知就足夠了。

39

(D)個別人士簽署會議通知、列明通知內容或附有通知副本的書面證明、通知郵寄或面交股東的日期及通知的郵寄地址，應為發出通知方式及事實的表面證據。

(E)任何股東均可在任何會議之前或之後，以簽署的書面形式放棄任何會議的通知。這種放棄通知應被視為等同於發出該通知。

第2.5節登記股東的確定。

(A)為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲通知及表決，或有權收取任何分派或配發任何權利，或有權就任何股份更改、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利，董事可提前定出一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天(如適用)。

(B)如無指定記錄日期，決定股東的記錄日期為：(I)有權就股東大會發出通知並在會上表決的記錄日期為發出通知當日的翌日營業時間結束之日，或如獲豁免通知，則為召開會議當日之翌日營業時間結束之日；及(Ii)就任何其他目的而言，應於董事會通過有關決議案當日營業時間結束之日為股東大會之記錄日期；及(Ii)就任何其他目的而言，股東大會之記錄日期應為發出通知當日之翌日營業時間結束之日，或如獲豁免通知，則為召開會議當日翌日營業時間結束之日；及(Ii)就任何其他目的而言，應為董事會通過有關決議案當日之營業時間結束之日。對有權在任何股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期，如果會議延期到比原會議確定的日期晚60天以上的日期，則必須確定一個新的記錄日期。

第2.6節法定人數；休會。

(A)除非公司章程細則規定不同的比例，否則持有本公司股本中至少大部分投票權的股東(不論該代表是否有權就所有事項投票)須親自或由受委代表出席任何會議，以構成任何會議的法定人數。如果在任何問題上，懷俄明州法律、公司章程或本章程要求按類別或系列進行投票，則在每個此類類別或系列中，必須有至少過半數的投票權(無論該代表是否有權對所有事項進行投票)親自或由代表投票，才能構成每個此類類別或系列的法定人數。

40

(B)如法定人數未達法定人數，則有過半數投票權代表或主持會議的人可不時將會議延期，直至有法定人數出席為止。在任何該等有法定人數代表的延會上，本應按原召集方式處理的任何事務均可予以處理。當股東大會延期至本章程所述的另一時間或地點時，如在休會的會議上宣佈延期的時間及地點，則無須就延會發出通知。然而，如果為延期的會議確定了新的記錄日期，則必須從新的記錄日期起向每位股東發出延期會議的通知。出席正式召開的有法定人數的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠的股東離開，留下的表決權不足法定人數。

第2.7條投票。

(A)除非WBCA、公司章程或董事會根據公司章程條文明確賦予的權力通過的發行優先股的決議另有規定，否則每名登記在冊的股東或該股東的正式授權代表，均有權就記錄日期營業結束時登記在該股東名下的每股有表決權的股票投一(1)票。

(B)除本細則另有規定外，於記錄日期收市時，有關個人名下股份(包括質押股份)的所有投票，只可由該名個人或該名個人的正式授權代表投票。就已故股東的遺產代表或監護人、保管人、保管人或受託人所持有的股份而言，即使該等股份並非以該持有人的名義持有，但該持有人在證明其代表身分後，仍可投票表決。如屬接管人控制的股份，接管人可投票表決該等股份，即使該等股份並未以接管人的名義登記在案；但委任接管人的具司法管轄權的法院的命令須包含有權投票表決該等股份。如股份以未成年人名義登記，則該未成年人遺產的正式委任監護人只有在向公司提供該項委任的書面證明的情況下，方可投票。

41

(C)就在記錄日期以另一法團、合夥、有限責任公司或其他法人實體名義登記的股份而言，可投票表決：(I)如屬法團，則可由該其他法團的章程所訂明的個人投票，或由該其他法團的董事局決議委任的個人投票，或由董事會主席(如有的話)以書面授權的個人(包括但不限於作出授權的高級人員)投票，或(如有的話)主席、總裁、行政總裁(如有的話)以書面授權如此行事的個人投票；或(I)如屬法團，則可由該其他法團的章程所訂明的個人投票，或由該其他法團的董事局決議委任的個人投票，或由董事局主席(如有的話)以書面授權的個人(包括但不限於作出授權的高級人員)投票；或及(Ii)如屬合夥、有限責任公司或其他法人實體，則由代表該股東的個人在向公司出示其有權如此行事的令人信納的證據後作出。

(D)儘管本章程載有任何相反規定，但除本公司以受信身份持有的股份外，本公司不得直接或間接投票其擁有的本身股份；在釐定有權投票的已發行股份總數時，該等股份不得計算在內。

(E)任何有權就任何事項投票的股份持有人可投贊成票的一部分，而不投餘下的票或投反對票(董事選舉除外)。如果該有權投票的股東確實對任何該等股東的股份投了贊成票，並且沒有具體説明贊成票的數量，則將最終推定該股東就所持的所有股份投贊成票。

(F)就以兩人或多於兩人的名義登記的股份而言，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、分權共有人、夫妻共同財產、全體租客、有表決權的受託人或其他人士，以及就同一股份具有相同受信關係的兩人或多於兩人(包括委託書持有人)所持有的股份，可按以下方式投票：

42

(I)如只有一人投票，則該人的投票對所有人均具約束力。

(Ii)如有多於一人投票，則如此投票的多數人的作為對所有人均具約束力。

(Iii)如有多於一人投票，但在某一事項上的票數相等，則該等票數須當作按比例投票。

(G)如果法定人數達到法定人數，除非公司章程、本章程、WBCA或其他適用法律規定了不同的比例，否則有權就某一事項(董事選舉除外)投票的股東的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則由股東批准，並且是股東的行為，除非懷俄明州的法律、公司章程規定股東的任何行動需要按類別或系列進行投票。在此情況下，每一上述類別或每一系列的投票權所投贊成該訴訟的票數，必須超過每一該等類別或系列的投票權所投反對該訴訟的票數。

(H)如出席人數達到法定人數，董事須以多數票選出。

第2.8節委託書。在任何股東大會上，任何有權投票的股份持有人都可以懷俄明州法律允許的方式指定另一人或多人作為一名或多名代理人。每份委託書應繼續全面有效，直至到期或以懷俄明州法律允許的方式撤銷為止。

第2.9節不開會就採取行動。

(A)任何須在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，或任何可在該等股東的任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的書面同意書已由持有不少於吾等授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，並在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上表決，則該等股東可無須召開會議而事先通知及表決。此類文書可以副本形式簽署，也可以作為統一文件簽署。

43

(B)如股東同意的行動需要根據懷俄明州一般公司法提交證書，則該同意的效力應猶如該行動已由股東在股東大會上表決。

(C)如果股東通過書面同意採取行動，而不是由少於全體公司股東簽署的會議採取行動，則應在採取該行動的書面文書生效日期後10天內向所有非參與股東提供採取行動的書面通知。

第2.10節組織。

(A)股東會議須由董事局主席主持，如主席缺席，則由董事局副主席主持；如副主席缺席，則由總裁主持；如主席缺席，則由行政總裁(如有的話)主持；如上述人士缺席，則由董事局指定的主席主持；如沒有董事局指定的主席，則由董事局指定主席主持。由有權投多數票的股東在會議上選出的主席，所有股東親自或委派代表出席的股東均有權投贊成票。會議祕書由祕書署理，如祕書缺席，則由助理祕書出任助理祕書，但如祕書及任何助理祕書均缺席，則會議主席可委任任何人署理會議祕書。每次該等會議的議事次序由會議主席決定。會議主席有權及有權訂明會議的規則、規例及程序，以及作出一切為妥善進行會議所需或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就公司事務提出質詢或評論的時間限制、在會議開始及投票投票開始及結束的訂明時間後才進入該等會議的限制。

(B)會議主席可委任一名或多於一名選舉督察。審查員可(I)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的股份數目及委託書或選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)裁定對審查員所作任何決定提出的任何質疑；及(V)核證出席會議的股份數目的釐定及所有投票權及選票的點算。

第2.11節缺席者同意開會。任何股東大會的交易，猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效，如有法定人數親自或委派代表出席，以及在會議之前或之後，每名有權投票的人士(以及在會議開始時反對任何一項事務處理的人士，雖然出席，但因會議未合法召開或召開，或在會議上明確反對考慮通知內未包括在法律上或按條款規定的事項)，均屬有效。簽署書面放棄通知和/或同意舉行會議或批准會議記錄。所有這些棄權、同意和批准都應與公司記錄一起存檔，並作為會議記錄的一部分。任何人出席會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人在會議開始時因該會議並非合法地召集、通知或召開而反對處理任何事務，則屬例外，而出席會議並不代表放棄任何反對審議通知內未恰當包括的事項的權利(如該等反對是在該會議上提出任何該等事項時明確提出的)，則該人出席該會議並不構成放棄該等會議的通知的權利，但如該人在會議開始時因該會議並非合法地召開、通知或召開而反對處理該等事務，則該人出席該會議並不構成放棄該會議的通知的權利。除本附例另有規定外，任何股東例會或特別股東大會均無須在任何放棄通知或同意的書面聲明中指明將於任何股東例會或特別大會上處理的事務或其目的。

44

第2.12節董事提名。在優先股持有人提名和選舉董事的權利(如有)的前提下，公司董事會、董事會任命的委員會或任何有權投票選舉董事的股東，均可提名參加公司董事會選舉的人員，並遵守下文第2.13節規定的通知程序。

第2.13節股東提議和股東提名董事的預先通知。在任何股東周年大會或特別大會上，股東及股東提名為董事的人士提出的建議，只有在股東按本章程規定及時發出預告，且該等建議或提名根據適用法律、公司章程細則及本附例適宜考慮的情況下，方可予以考慮。任何股東在任何股東大會上提出的任何建議或任何股東提名的任何人的姓名或名稱的通知，須在會議日期前不少於六十(60)天至不超過九十(90)天交付至公司主要辦事處的公司祕書；(B)任何股東在任何股東大會上提名為公司董事的通知，須在會議日期前不少於六十(60)天至不多於九十(90)天送交公司主要辦事處的公司祕書；然而，如果會議日期在會議日期之前不到七十(70)天首次公開宣佈或披露(以公開文件或其他方式)，則該提前通知應在該日期首次公佈或披露後不超過十(10)天發出。如本公司先前已在本附例或其他條文中披露每年的股東周年大會將於可決定日期舉行，則除非及直至董事會決定於不同日期舉行會議，否則應視為已在股東周年大會舉行前七十(70)天發出公告。就本節而言，本公司可公開披露即將舉行的會議的日期，不僅可發出會議正式通知，還可通知全國證券交易所、納斯達克國家市場或納斯達克小盤市場(如果一家公司的普通股隨後在該交易所上市或在該納斯達克市場報價)，則該公司可公開披露即將召開的會議的日期(如果一家公司的普通股隨後在該交易所上市或在該納斯達克市場報價)，也可向全國證券交易所、Nasdaq National Market或Nasdaq SmallCap Market發出通知。, 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告(如果公司當時受到該法案的約束)，通過郵寄給股東或通過一般新聞稿提交報告。

任何就任何該等建議發出通知的股東，須連同將呈交的建議文本及一份簡短的書面陳述，説明該股東贊成該建議的理由，並列明該股東的姓名或名稱及地址、該股東實益擁有的本公司各類股票的所有股份數目及類別，以及該股東(股東除外)在該建議中的任何重大權益。任何貯存商意欲提名任何人蔘選公司董事，須連同該通知交付一份書面陳述，列明(A)獲提名的人的姓名或名稱；(B)該人實益擁有的公司每類股額的所有股份數目及類別；(C)證券交易委員會(證交會)採納的S-K規例第401項(A)、(E)及(F)段所規定的有關該人的資料(或證交會其後通過的適用於該公司的任何規例的相應條文)，以及假若該被提名人已獲提名，則須包括在依據證交會的委託書規則提交的委託書內的有關該人的任何其他資料。, (D)該人經簽署同意在當選後出任公司董事；。(E)該股東的姓名或名稱及地址，以及該股東實益擁有的公司每類股票的股份數目及類別；。(F)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知書所指明的一名或多於一名人士；。(F)説明該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知書所指明的一名或多於一名人士；。及(G)該貯存商與每名代名人及任何其他人士(指名該等人士)之間的所有安排或諒解的描述，而該等安排或諒解是該貯存商根據該等安排或諒解作出提名的。如本文所用，實益擁有股份指該人士連同該人士的聯屬公司及聯營公司(如該法第12b-2條所界定)根據公司法規則13d-3及13d-5可被視為實益擁有的所有股份，以及該人士連同該人士的聯營公司及聯營公司根據任何協議或諒解有權成為實益擁有人的所有股份，因此，在行使認股權證時，轉換或交換的期權或權利(無論這種權利是立即可行使的，還是隻有在時間過去或條件發生後才能行使)。主持會議的人須決定該通知是否已妥為發出，並須指示如該通知未妥為發出，則不考慮提案及被提名人。即使本附例有任何相反的規定，除非按照本節規定的程序進行，否則不得在會議上處理任何事務。儘管本協議有前述規定, 股東還應遵守該法的所有適用要求，以及與本協議所述事項相關的規則和條例。

45

第三條董事

第3.1節一般權力；履行職責。除世界銀行協會或公司章程另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會領導下管理。

第3.2節人數、任期和資格。公司董事會應至少由一(1)名個人組成。在上述規定的最低和最高限額內的董事人數可由公司董事會通過決議隨時確定和改變，而無需修改本章程或公司章程。每名董事的任期至其繼任者當選或獲委任並符合資格為止，或直至其較早去世、退休、喪失資格、辭職或被免職為止。董事人數的減少，不得造成董事任期屆滿前被免職的效果。本節規定不得限制董事會填補空缺的權利或以下規定的股東罷免董事的權利。

第3.3節董事局主席。董事會應從董事會成員中推選一名董事會主席，董事會主席應出席董事會和股東的所有會議，並擁有並可以行使董事會根據本章程或法律可能不時賦予他的權力，董事會主席應從董事會成員中選出一名董事會主席，並由董事會根據本章程或法律規定主持董事會和股東的所有會議，並擁有並可以行使董事會根據本章程或法律可能不時賦予他的權力，董事會應從董事會成員中選出一名董事會主席，並主持董事會和股東的所有會議。

第3.4節董事局副主席董事會應從董事會成員中推選一名董事會副主席，該副董事長將主持他將出席而董事長不出席的所有董事會和股東會議，並擁有並可以行使董事會、本章程或法律可能不時賦予他的權力。

第3.5節董事的免職和辭職。在優先股持有人任何權利的規限下，除世界銀行章程另有規定外，任何董事均可由持有公司一般有權在董事選舉中投票(作為單一類別投票)的已發行及已發行股票(不包括僅在事實或事件發生時有權投票的股票)的不少於多數投票權的持有人投贊成票而被免職，除非該事實或事件已發生。股東只有在為罷免董事而召開的會議上才可罷免董事，而為罷免董事而召開的會議須述明會議的目的或其中一個目的是罷免董事。此外，如果法院發現：(I)董事對公司或其股東從事欺詐行為，嚴重濫用董事地位，或故意對公司造成傷害；(Ii)考慮到董事的行為過程和其他行為不充分，公司的主要辦事處(或其註冊辦事處懷俄明州沒有)地區法院可以在由公司啟動或根據公司權利啟動的訴訟中罷免公司董事的職務：(I)董事對公司或其股東從事欺詐行為，嚴重濫用董事職位，或故意對公司造成傷害；(Ii)考慮到董事的行為過程和其他行為不充分，法院可以免去公司董事的職務：(I)董事對公司或其股東從事欺詐行為，嚴重濫用董事職位，或故意傷害公司；(Ii)考慮到董事的行為過程和其他行為不充分，可將公司董事免職。任何董事均可在給予董事局主席(如有的話)、會長或祕書(如他們全部缺席)或(如他們全部缺席)任何其他高級人員的書面通知後辭職，但如該通知指明該辭職生效的較後時間，則屬例外。

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第3.6節空缺；新設的董事職位。在優先股持有人任何權利的規限下，任何因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因任何增加核定董事人數而產生的新設董事職位，均可由在任董事或唯一留任董事(在任何一種情況下均低於法定人數)填補，如此選出的董事的任期應在其所屬類別的下一屆股東年會上屆滿。如果空缺職位由股東投票小組選出的董事擔任，則只有該投票組選出的董事有權填補空缺；但如果沒有這樣的董事，則該投票組的持有人有權填補空缺。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

第3.7節年會和例會。除本條文外，緊隨選出董事的股東周年大會或任何特別會議的同一地點，董事會(包括新當選的董事)須召開股東周年大會，以選出高級職員及處理可能需要或適當的進一步事務。董事會可以通過決議規定在年度會議之間召開例會的地點、日期和時間。

第3.8節特別會議。除法律另有規定外，在優先股持有人任何權利的規限下，董事會特別會議只可由董事會主席(如有)或(如無董事會主席)由任何行政總裁(如有)、總裁或祕書召開，並須由董事會主席(如有)、總裁、行政總裁(如有)或祕書(如有)在至少過半數董事的要求下召開。如董事局主席，或如無董事局主席，則每名總裁、行政總裁(如有的話)及祕書均拒絕或忽略召開該特別會議，則可由最少過半數的指定董事簽署書面要求，召開特別會議。

第3.9節會議地點。公司董事會的任何例會或特別會議可以在董事會指定的地點舉行，如果沒有指定地點，則可以在召開該會議的通知中指定的地點舉行。由董事簽署的放棄通知可以指定任何地點舉行該會議。

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第3.10節會議通知。除上文第3.8節另有規定外，任何會議的書面通知副本須於會議舉行前至少四十八(48)天送達各董事，地址為本公司記錄上為其提供的地址：(A)面交通知，(B)郵寄通知預付郵資，(C)傳真，(D)隔夜快遞，(E)電報，或(F)電子傳輸或電子書面，包括但不限於電子郵件，或(F)電子傳輸或電子書面，包括但不限於電子郵件，包括但不限於，電子郵件郵資已付，(C)傳真，(D)隔夜快遞，(E)電報，或(F)電子傳輸或電子書面，包括但不限於電子郵件。如果將通知郵寄到美國境內的地址，則該通知應視為在寄往美國郵件後的兩(2)個工作日內送達，郵資已付。如果將通知郵寄到美國以外的地址，通知應視為在寄往美國郵件後四(4)個工作日送達，郵資已付。如果通過傳真、電子傳輸或電子書寫(包括但不限於電子郵件)發送，通知應在發件人收到成功傳輸的確認後視為已送達。如果通過隔夜快遞發送，通知應視為在通知送達快遞後的第二個工作日送達。如果任何董事的地址不完整或沒有出現在公司的記錄中，只需在公司的註冊辦事處向該董事發出任何通知就足夠了。任何董事均可放棄任何會議的通知，而董事出席會議並在會議紀要上作出口頭同意，即構成放棄會議通知，除非該董事在處理任何事務前反對該會議並非合法召開。, 注意的或召集的因會議沒有適當召開或召開而出於明確目的反對在會上處理事務的出席，不構成出席或就本協議而言放棄通知。

第3.11節法定人數；休會。

(A)在正式召開的會議上，須有過半數在任董事組成處理事務的法定人數。

(B)在任何董事會會議上，如出席人數不足法定人數，大多數出席者可不時休會，直至出席人數達到法定人數為止，而無須就該等休會發出通知。在任何有法定人數的延會上，任何本可在原先召開的會議上處理的事務，均可予以處理。

第3.12節行事方式。除下文第3.14節規定外，出席法定人數會議的董事過半數投贊成票是董事會的行為。

第3.13節電話會議。董事會成員或者董事會指定的任何委員會的成員，可以通過電話會議、視頻或者類似的通信方式參加董事會會議或者董事會指定的委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音。(三)董事會或者董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議、視頻或者類似的交流方式參加董事會會議或者董事會指定的委員會會議。根據本第3.13節的規定參加會議即構成親自出席會議。

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第3.14節在不開會的情況下采取行動。要求或允許在董事會或董事會委員會會議上採取的任何行動，在採取行動之前或之後，經董事會或委員會全體成員簽署書面同意，可以不經會議採取。書面同意可以簽署副本，包括但不限於傳真副本，並應與董事會或委員會的會議記錄一起存檔。

第3.15節權力和義務。

(A)除懷俄明州法律或公司章程另有限制外，董事會完全控制公司的業務和事務。董事會可將其管理、控制或處理本公司業務的任何權力轉授予任何常設委員會或特別委員會，或任何高級人員或代理人，並可按其認為合適的條款委任任何人士為本公司的代理人，其權力包括再轉授的權力。

(B)董事會可酌情決定，或主持股東大會的本公司高級職員可酌情(I)要求在該會議上投票須以書面投票方式進行，及/或(Ii)將任何合約或行動提交任何股東周年大會或為考慮任何該等合約或行為而適當召開及發出通知的任何特別會議，以供批准或批准，但須有法定人數出席。(C)董事會或主持股東大會的本公司高級職員可酌情決定(I)要求在該會議上以書面投票方式投票，及/或(Ii)將任何合約或行動提交任何股東周年大會或為考慮任何該等合約或行為而適當召開及發出通知的任何特別會議上批准或批准。

(C)董事會可通過董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。在適用法律及董事會決議規定的範圍內，任何該等委員會均擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力。該等委員會的名稱由董事會不時通過決議決定。各委員會應當定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。

第3.16節補償。董事會可以在不考慮個人利益的情況下，確定董事以任何身份提供服務的報酬。如果董事會根據本款確定了董事的薪酬，除非有大量證據證明該薪酬對公司不公平，否則該薪酬被推定為對公司公平。

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第3.17節組織。董事會會議由董事長主持，董事長缺席時由副董事長主持，董事長缺席時由會議推選的董事長主持。會議祕書由祕書署理，如祕書缺席，則由助理祕書出任助理祕書，但如祕書及任何助理祕書均缺席，則會議主席可委任任何人署理會議祕書。每次該等會議的議事次序由會議主席決定。

第四條--高級船員

第4.1節選舉。董事會在年度會議上選舉和任命總裁、祕書和司庫各一名。該等高級職員的任期至下一次董事會年度會議為止，至選出及委任其各自的繼任者為止，並應符合資格或直至其提前辭職或被免職。董事會可不時通過決議案選舉或委任其認為適當的其他高級職員及代理人，該等高級職員及代理人可隨董事會意願任職，並擁有董事會所指示的權力及職責，並獲支付董事會所指示的補償。任何人都可以擔任兩個或兩個以上的職位。

第4.2節免職；辭職。董事會選舉或者任命的高級職員或者代理人，董事會可以免職，也可以無故免職。任何高級人員在向地鐵公司發出書面通知後，均可隨時辭職。任何該等免職或辭職須受公司與該高級人員或代理人之間的任何合約所規定的有關各方的權利(如有的話)所規限。

第4.3節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在該職位的剩餘任期內填補。

第4.4節行政總裁。董事會可以選舉一名首席執行官，該首席執行官在董事會的監督和控制下，對公司的業務和事務負有最終的管理和控制責任，並履行董事會、本章程或法律可能授予他的其他職責和其他權力。

第4.5節總統。總裁受董事會的監督和控制，總體上應當積極監督和控制公司的業務和事務。總裁應根據董事會的要求隨時向董事會通報情況，並就公司的業務徵求董事會的意見。總裁應履行本章程或法律規定的董事會(如有)授予的其他職責和權力。

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第4.6節副總裁。董事會可以選舉一名或多名副總裁。在總裁缺席或無行為能力的情況下，或在總裁的要求下，一名或多名副總裁按照董事會確定的級別排列，如果沒有排名，則按照董事會指定的順序執行總裁的所有職責，如果沒有這樣的指定，則按照總裁指定的順序執行總裁的所有職責，並且在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受到對總裁的所有限制。各副總裁應履行董事會、總裁、本章程或法律規定授予的其他職責和權力。

第4.7條局長。祕書須出席股東、董事會及任何委員會的所有會議，並須將其所得款項的紀錄備存或安排備存於為此目的而設的簿冊內。他須備存或安排備存公司股東登記冊，並負責發出股東、董事會及任何委員會的會議通知，並須確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出。祕書應保管公司印章、公司記錄、股票證書簿冊、轉讓簿冊和股票分類賬，以及董事會或適當委員會指示的其他簿冊和文件。祕書須執行其職位通常附帶的所有其他職責，並須執行董事會、行政總裁(如有的話)、總裁、本附例或法律所規定的其他職責。

第4.8節助理祕書長。助理祕書須應祕書的要求，或在祕書不在或無行為能力的情況下，執行祕書的所有職責。董事應履行董事會、首席執行官(如有)、總裁、本章程或法律可能規定的其他職責。

第4.9條司庫。除董事局另有命令外，司庫須保管和保管公司的所有金錢、資金、證券、收據、貴重文據、文件及文書，以及所有與此有關的簿冊及紀錄，並對此負責。司庫須備存或安排備存屬於公司財產的完整及準確的公司交易賬簿，並應董事會、董事會主席(如有)、行政總裁(如有)或總裁的要求，提交公司的財務報告及狀況説明書。司庫須執行其職位通常附帶的所有其他職責，以及執行董事會、行政總裁(如有的話)、主席、本附例或法律不時委予他的其他職責。如董事會要求，司庫應以董事會批准的金額和擔保向公司提供擔保，以忠實履行司庫的所有職責，並在司庫死亡、辭職、退休或免職的情況下，將司庫保管或控制並屬於公司的所有簿冊、記錄、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。該保證金的費用由公司承擔。如果沒有任命首席財務官，司庫可以被視為公司的首席財務官。

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第4.10節助理司庫。助理司庫應司庫的要求，或在司庫不在或無行為能力的情況下，履行司庫的所有職責。履行董事會、首席執行官、總裁、司庫、本章程或者法律規定的其他職責。董事會可要求助理司庫為忠實執行其職責而向公司提供擔保，費用由公司承擔，保證金由公司批准，並在助理司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將助理司庫保管或控制並屬於公司的所有簿冊、記錄、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

第4.11節票據、契據和合同的籤立。公司的所有支票、匯票、票據、債券、匯票和付款命令；公司作為一方的所有契據、按揭、委託書、授權書和其他書面合同、文件、文書和協議；以及公司擁有的股票、登記債券或其他證券的所有轉讓或背書，均須由董事會不時指定的高級人員或其他人以公司的名義簽署。董事會可以授權使用任何此類人員的傳真簽名。公司的任何高級人員均獲授權出席公司可能擁有權益的任何實體的業主會議，行事和表決，或指定公司的另一名高級人員或代理人出席、行事和表決，或以書面同意代替該會議採取行動。該高級人員或代理人在任何該等會議上或藉該書面行動，擁有並可代表地鐵公司行使任何及所有附帶於該權益的擁有權的權利及權力。

第五條股本

第5.1節發行。在符合懷俄明州法律、公司章程或本公司可能參與的任何合同或協議的任何規定或限制的情況下，本公司的授權股票應按董事會規定的方式、時間、條件和代價發行。

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第5.2節股票和未經認證的股票。公司的每一股票持有人均有權獲得由公司總裁、行政總裁(如有)、副總裁、祕書或助理祕書(或董事會授權的任何其他兩名高級人員或代理人)簽署或以公司名義簽署的證書，證明其持有的公司股票數量；但董事會可授權發行部分或全部公司任何或所有類別或系列的無證書股票。在現有股票交還本公司之前，發行無證書股票不會對現有股票產生任何影響，也不會影響股東各自的權利和義務。每當該證書由轉讓代理人或轉讓辦事員及登記員(公司除外)會籤或以其他方式認證，則任何公司高級人員或代理人、公司的轉讓代理人、轉讓辦事員或登記員的簽署傳真均可印製或平版在該證書上，以代替實際簽署。如任何一名或多於一名高級人員已簽署或其傳真簽署已在任何一張或多於一張股票上使用，而該等高級人員因去世、辭職或其他理由而在一張或多於一張股票上不再是一名或多於一名高級人員，則該一張或多於一張證書仍可由公司採納，並可予發出及交付，猶如簽署該一張或多於一張證書或其傳真簽署或已在其上使用的一名或多於一名的人並未停止為公司的一名或多於一名高級人員一樣。

在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，公司須向登記車主送交一份書面陳述，證明他或她或她在本公司所擁有的股份數目，其後至少每年向持有無憑證股份的該等股東提供一份書面陳述，確認先前送交的該書面陳述所載的資料。除法律另有明文規定外，股東的權利和義務，不論其股票是否為股票，均相同。

每張代表股票的股票應在其表面註明：公司組織所在國家的名稱；獲發股票的人的姓名；股票所代表的股票的數量和類別，以及該股票所代表的系列(如有)的名稱；該股票所代表的每股股票(如有)的面值或該股票沒有面值的聲明。股票的形式應當符合董事會規定的法律規定。在所代表的股份全部付清股款之前，不得發行任何股票。

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第5.3節交出；遺失或銷燬證書。除代表庫存股的股票外，所有交回公司的股票均須予註銷，並不得發出新的股票，直至相同數目的股票的舊股票已被註銷為止，但如股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則可換髮新的股票。但是，任何股東申請簽發股票以代替據稱已丟失、被盜、銷燬或殘損的股票，應在發行補發股票之前向公司提供有關遺失、被盜、銷燬或殘損的事實的宣誓書，如果董事會要求，還應向公司提供不低於股票當前市值兩倍的賠償保證金，並按司庫或董事會要求的條款賠償公司損失、被盜、毀損或殘損的股票，並按司庫或董事會要求的條款賠償公司損失、被盜、毀損或殘損的股票，並按司庫或董事會要求的條款賠償公司的損失、盜竊、毀損或殘損，並按司庫或董事會要求的條款賠償公司的損失、被盜、毀壞或殘損的事實，如董事會要求，還應提供不低於股票當前市值的賠償保證金。

第5.4節更換證書。當公司章程以任何方式影響公司流通股股票所載陳述時，或董事會酌情決定出於任何理由，包括但不限於公司與另一公司合併或公司轉換或重組，註銷任何尚未發行的股票並簽發符合持有人權利的新證書時，董事會可責令任何已發行股票的持有人在由董事會確定的合理時間內交出並更換新的股票。(三)董事會可責令任何持有流通股證書的人在董事會確定的合理時間內交出並換取新的股票，其中包括但不限於公司與另一公司的合併或公司的轉換或重組，以取消任何尚未發行的股票併為其簽發符合持有人權利的新的股票，董事會可責令任何已發行股票的持有人在董事會確定的合理時間內交出並換取新的股票。該命令可規定，任何被命令交出的證書的持有人在遵守該命令之前，無權投票、接受分發或行使記錄在冊的股東的任何其他權利，但該命令只有在發出通知後並在遵守之前才能暫停該等權利。

第5.5節股份轉讓。股票轉讓對地鐵公司無效，除非有關股票的證書已交回和取消，並附有登記車主親自或根據轉讓作出的轉讓或轉讓。當任何轉讓應明文規定為抵押擔保而非絕對轉讓時，轉讓的抵押品性質應反映在公司記錄中的轉讓分錄中。

第5.6節轉讓代理；註冊人。董事會可委任一名或多名轉讓代理人、轉讓辦事員及/或轉讓登記員，並可要求所有股票證書均須有該等轉讓代理人、轉讓辦事員及/或轉讓登記員的簽署。

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第5.7節雜項。董事會有權訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的規則及規例，而該等規則及規例與本條例並無牴觸。

第六條：分發

根據懷俄明州法律和公司章程的規定，分配可以由董事會宣佈，並可以現金、財產、公司股票或任何其他媒介支付。董事會可以按照上文第2.5節的規定，在分配之前預先確定一個記錄日期，以確定有權獲得任何分配的股東。

第七條記錄、報告、印章和財務事項

第7.1節記錄。公司的所有正本紀錄，均須由祕書或在祕書的指示下備存於公司的總辦事處，或備存於本附例或董事局所訂明的其他地方或其他人。

第7.2節公司印章。董事會可以通過決議授權蓋章，印章或傳真可以加蓋、加蓋、複製或其他方式使用。除本條例另有特別規定外，公司任何高級人員均有權在任何需要蓋章的文件上蓋章。

第7.3節財政年終。公司的財政年度結束日期由董事會決議不時確定。

第八條損害賠償

第8.1節賠償和保險。

(A)董事及高級人員的彌償。

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(I)就本條第VIII條而言，

(A)獲彌償人是指每名董事或高級職員曾經或是任何法律程序(如本文所界定)的一方，或因他是或曾經是本公司董事或高級職員，或該有限責任公司的前身有限責任公司或聯營公司的經理或管理成員，或應本公司的要求以任何身分擔任本公司的董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、成員、經理或受信人，或因此而被威脅成為任何法律程序(如本文所界定)的一方或以其他方式參與該等法律程序的每名董事或高級職員信託或其他企業；和

(B)訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於由公司或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或訴訟)，無論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)公司須在懷俄明州法律允許的最大限度內，就獲彌償人因任何法律程序而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税項、罰款、税款、罰款及已支付或將支付的款項)作出彌償，並使其不受損害；但該獲彌償保障人須根據“世界銀行條例”無須負上法律責任，或真誠行事，而其行事方式須合理地相信符合或不違反地鐵公司的最佳利益，而就任何屬刑事性質的法律程序而言，該獲彌償保障人並無合理因由相信其行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身並不推定受償人根據《世界銀行條例》負有責任，或沒有真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，他有合理理由相信其行為是違法的。公司不得就受彌償人在用盡所有上訴後被具司法管轄權的法院判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事宜，或就為與公司達成和解而支付給公司的任何款項向公司承擔法律責任，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院在提出申請後裁定，鑑於案件的所有情況，受彌償人有權公平和合理地獲得法院賠償的數額，否則公司不得就該申索、問題或事項向公司作出彌償，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請裁定，彌償人有公平合理地有權獲得法院規定的數額的彌償。但如法院如此命令並依據本條預支開支，則屬例外, 如果終審裁決確定被賠償人的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的，並且對訴因具有實質性影響，則不得向被賠償人或其代表作出賠償。即使本附例另有相反規定，任何董事或高級人員不得就該董事或高級人員以股東身分招致的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序(包括但不限於由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟、起訴或法律程序)而招致的抗辯開支，獲得彌償。

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(Iii)根據本節作出的彌償，須繼續適用於已不再是公司的董事或高級人員或該有限責任公司的前身有限責任公司或聯屬公司的成員、經理或管理成員，或不再是另一法團或任何合夥、合營、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人、合夥人、成員、經理或受信人，或以任何其他身分為該另一法團或任何合夥、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業服務的彌償受償人，並須使其繼承人、遺囑執行人及管理人受益。

(Iv)在收到董事或高級人員或其代表作出的償還款項的承諾(如有司法管轄權的法院最終裁定他無權獲本公司彌償)，以及受彌償人真誠相信董事遵守本附例及WW的書面確認後，獲彌償人的開支必須由本公司或本公司購買及維持的保險或本公司作出的其他財務安排支付，並須在法律程序最終處置前，由本公司或其代表作出承諾，以償還該筆款項(如有司法管轄權的法院最終裁定他無權獲本公司彌償)，或透過本公司購買及維持的保險或本公司作出的其他財務安排，在法律程序最終處置前，由本公司或其代表償還該筆款項，並以書面確認受彌償人真誠地相信董事遵守了本附例及WB。如公司的董事或高級人員在任何法律程序的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，或在該法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則公司須彌償該董事或高級人員實際和合理地招致的與抗辯有關的開支，包括律師費。

(B)僱員及其他人的彌償。公司可以通過董事會的行動，並在該行動規定的範圍內，對員工和其他人進行賠償，就像他們是受賠者一樣。

(C)權利的非排他性。本條規定的賠償權利不排除任何人根據任何法規、公司章程規定或本章程、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(D)保險。公司可代表任何獲彌償受保人就其董事、高級人員、僱員、成員、董事總經理或代理人身分或因其身分而招致的任何法律責任、法律責任及開支購買及維持保險或作出其他財務安排，而不論公司是否有權就該等法律責任及開支向其作出彌償。

(E)其他財務安排。公司可能作出的其他財務安排包括：(I)設立信託基金；(Ii)建立自我保險計劃；(Iii)通過對公司的任何資產授予擔保權益或其他留置權來確保其賠償義務；(Iv)設立信用證、擔保或擔保人。任何依據本款作出的財務安排，均不得保障獲具司法管轄權的法院判決的人，在該法院的所有上訴耗盡後，須為故意行為不當、欺詐或明知違法而負上法律責任，但如屬法院命令墊支開支或作出彌償的，則屬例外。

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(F)與保險或財務安排有關的其他事宜。根據本節代表個人進行的任何保險或其他財務安排可由公司或董事會批准的任何其他人提供，即使其他人的全部或部分股票或其他證券由公司所有。在沒有欺詐的情況下，(I)董事會對根據本節作出的任何保險或其他財務安排的條款和條件是否恰當以及提供保險或其他財務安排的人的選擇的決定是決定性的；及(Ii)該保險或其他財務安排不是無效或可撤銷的，並且不會使批准該保險或其他財務安排的任何董事對其行為承擔個人責任；即使批准該保險或其他財務安排的董事是該保險或其他財務安排的受益人。

第8.2條修正案。本章程第VIII條有關賠償的規定應構成公司與其每一名董事和高級管理人員之間的合同，該合同只有在任何董事或高級管理人員同意或本節具體規定的情況下才可對其進行修改。儘管此等附例的任何其他條文一般與其修訂有關，但任何對任何董事或高級職員不利的廢除或修訂只適用於預期的董事或高級職員，並不限制受彌償人就在該等廢除或修訂前發生的任何行動或沒有采取任何行動而獲得彌償的權利。儘管此等附例有任何其他條文(包括但不限於以下第XI條)，廢除或修訂此等附例不得以任何方式影響本條第VIII條的任何或全部規定，以限制或減少賠償，除非獲(A)本公司當時任職的董事一致表決通過，或(B)經本章程第XI條所述的股東一致表決通過；但該等修訂不得具有與前一句話不符的追溯效力。

第九條選舉不受懷俄明州法律的某些規定約束

第9.1條選擇不受WBCA 17-18-104(B)中有關企業合併限制的限制。本公司選擇不受WBCA 17-18-104(B)的限制。

第9.2節選舉不受WBCA 17-18-105至17-18-111中有關接管保護條款的限制。本公司選擇不受WBCA 17-18-105至17-18-111中的限制。

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第十條：懷俄明州法律的變化

本附例中對懷俄明州法律或WBCA或其中任何條款的提述，應指在本附例通過之日已存在的法律或其後可能被修改的法律；但(A)如本附例第VIII條規定的任何變更擴大了董事或高級管理人員的責任或限制了公司可能規定的賠償權利或墊付費用的權利，則公司章程和/或本附例規定的有限責任權利、獲得賠償的權利和墊付費用的權利應為公司章程和/或本附例規定的有限責任權利、獲得賠償的權利和墊付費用的權利；(A)公司章程和/或本章程規定的有限責任權利、獲得賠償的權利和墊付費用的權利是指公司章程和/或本附例規定的有限責任、獲得賠償和墊付費用的權利。及(B)如該變更允許本公司在無須股東或董事採取任何進一步行動的情況下，進一步限制董事的責任或限制高級人員的責任，或提供較本公司在該變更前獲準提供的更廣泛的彌償權利或墊付開支的權利，則其責任須受此限制，而獲得彌償及墊付開支的權利須在法律許可的範圍內予以擴大。

第十一條修訂或廢除

第11.1節董事會。為進一步(但不限於)法規賦予的權力，公司董事會被明確授權修訂或廢除本章程，包括但不限於增加董事會法定人數或投票權要求的本章程的修訂或廢除。

第11.2節股東。儘管有上文第11.1條的規定，本附例仍可由持有本公司尚未行使表決權的股東以贊成票的方式在任何方面予以修訂或廢除，並可作為一個類別一起投票。

茲證明上述章程已於2020年4月22日由公司董事會正式通過。

/s/李成義

李成耀(Seong Yeol Lee)

總統

(企業印章)

59

附件D

內華達州持不同政見者的權利法規

內華達州修訂後的法令

_________________________________________

標題7

第92A章

_____________

持不同意見的擁有人的權利

美國國家航空航天局 92A.300  定義。如在NRS 92A.300至92A.500(首尾兩節包括在內)中使用的，除非上下文另有要求，否則在NRS 92A.305至92A.335(包括首尾兩節)中定義的詞語和術語具有在這些部分中賦予它們的含義。

(到1995年、2086年增加到NRS)

NRS 92A.305  “受益股東”的定義。“受益股東”是指以表決權信託或被指定人作為登記股東持有的股份的實益所有人。

(到1995年、2087年增加到NRS)

60

NRS 92A.310  “企業行動”的定義。“公司行為”是指國內公司的行為。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.315  “持不同政見者”已定義。“持不同政見者”是指有權對國內公司根據NRS 92A.380採取的行動持異議的股東，並在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的時間和方式行使該權利。

(1995年至2087年加入國家安全局；1999年至1631年)

NRS 92A.320  “公允價值”定義。“公允價值”，就持不同政見者的股份而言，是指確定的股份的價值：

1.緊接持不同政見者所反對的公司行動實施前的  ，不包括因預期該公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的；

2.在需要評估的交易範圍內，使用通常用於類似業務的慣常和現行估值概念和技術的  ；以及

3.不因缺乏市場地位或少數人地位而打折的  。

(到1995年，2087年增加到NRS；A 2009,1720年)

61

NRS 92A.325  “股東”定義。“股東”是指國內公司的登記股東或者實益股東。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.330  “記錄的股東”已定義。“登記股東”是指在國內公司的記錄中以其名義登記股票的人或股份的實益所有人，其權利以在國內公司備案的被提名人證書所授予的權利為限。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.335  “主體公司定義。*主題公司是指在設立持不同政見者權利的公司訴訟生效之前作為持不同政見者持有的股票的發行人的國內公司，或在公司訴訟生效後該發行人的倖存或收購實體。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.340  感興趣計算。根據NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300和92A.500)應付的利息必須從訴訟生效之日起至付款之日按NRS 99.040最近確定的利率計算。

(到1995年，2087年增加到NRS；A 2009,1721)

NRS 92A.350  國內有限合夥持不同意見合夥人的權利。家庭有限合夥的合夥協議或(合夥協議另有規定的除外)合併或交換協議，可規定與家庭有限合夥的持異議的普通合夥人或有限合夥人的合夥權益有關的合同權利，適用於與該家庭有限合夥為組成實體的任何合併或交換有關的任何類別或羣體的合夥權益。

(到1995年、2088年增加到NRS)

62

NRS 92A.360國內有限責任公司異議成員的  權利。境內有限責任公司的組織章程、經營協議或者合併、交換協議，除組織章程、經營協議另有規定外，可以規定，境內有限責任公司為組成單位的合併、交換，可以享有與異議成員利益有關的合同權利。

(到1995年、2088年增加到NRS)

NRS 92A.370國內非營利公司持不同政見者的權利。

1.  除第2款另有規定外，以及除章程或章程另有規定外，任何組成的本地非營利機構的任何成員如投票反對合並，可在合併生效日期後的30天內，無須事先通知而辭去會員資格，從而獲豁免對該組成公司或尚存的法團承擔在該成員辭職前並未發生的所有合約義務，並因此有權享有假若沒有合併而該會員已被終止或該會員已被開除時本應存在的權利(如有的話)。

2.除公司章程或章程另有規定外，任何國內非營利性公司的成員，包括但不限於僅向其成員提供《  規則》第704章所述服務的合作公司的成員，以及作為擁有不動產權益的條件或因擁有不動產權益而成為國內非營利性公司成員的任何人，不得根據第1款辭職和持不同意見。

(到1995年、2088年增加到NRS)

NRS 92A.380  股東對某些公司行為持異議並獲得股票付款的權利。

1.  除NRS 92A.370及92A.390另有規定外，並在符合(F)段的限制下，任何貯存商在發生以下任何一項公司行動時，均有權提出異議，並有權取得該貯存商股份的公平價值的付款：

63

(A) 完成國內公司為組成實體的合併計劃：

(1)如果92A.120至92A.160號標準(含)的合併或公司章程需要股東批准，不論股東是否有權就合併計劃投票，則 ；或

(2) (如果該國內公司是一家子公司，並根據NRS 92A.180與其母公司合併)。

(B) 完善一項轉換計劃，國內公司是其主體所有人權益將被轉換的公司的組成實體。

(C)如果要在交換計劃中收購股東的股份，則國內公司作為其主體所有者權益將獲得的公司的組成實體的交換計劃的完善。(C)如果要在交換計劃中收購股東的股份，則以國內公司為組成實體的交換計劃( Perfect)將作為將獲得其標的所有者權益的公司。

(D) 根據股東投票採取的任何公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得股份付款。

(E) 符合NRS 78.3784所界定的控制股份的全部投票權，但僅限於根據NRS 78.3793所規定的範圍。

(F) 任何本款沒有描述的公司訴訟，而該訴訟會導致該貯存商收取金錢或儲值券，而非股份的零頭，但如該貯存商依據NRS 78.205、78.2055或78.207將無權收取該等款項，則屬例外。根據本款提出的異議僅適用於一小部分股份，股東只有權獲得支付一小部分股份的公允價值。

2.  股東如有權根據NRS 92A.300至92A.500(首尾兩節包括在內)提出異議並獲得付款，則不得對設立該權利的公司訴訟提出異議，除非該訴訟對該股東或該國內公司是非法或欺詐的。

64

3.  除本款的限制另有規定外，自第1款所述的任何公司訴訟的生效日期起及之後，依據92A.300至92A.500號決議(首尾兩天包括在內)行使異議權利的任何貯存人，均無權為任何目的投票表決其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不適用於在股東持不同意見的任何公司訴訟生效日期之前的日期支付給股東的股息或其他分派。如股東就第1款(F)段所述的公司訴訟行使異議權利，則本款的限制只適用於將轉換為零碎股份的股份，以及該等股份的股息和分派。

(到1995年，2087年加入國家統計局；2001年，14143199；2003年，3189；2005年，2204；2007年，2438；2009年，1721；2011年，2814)

NRS 92A.390  對異議權利的限制：某些類別或系列的股東；合併計劃不需要股東的行動。

1.  對以下任何類別或系列的股東的合併、轉換或交換計劃沒有異議的權利：

(A) A根據經修訂的“1933年證券法”(“美國法典”第15編第77R(B)(1)(A)或(B)條)第18(B)(1)(A)或(B)條涵蓋的證券；

(B) 在有組織市場買賣，並擁有最少2,000名股東，市值最少$20,000,000，但不包括由擁有該等股份超過10%的法團附屬公司、高級行政人員、董事及實益股東所持有的該等股份的價值；或

(C)由根據經修訂的“1940年投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-1節及其後各節)在證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行的 ，並可由持有人選擇按資產淨值贖回，

除非發行該類別或系列的公司章程或者批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定。

2.  第1款的適用性必須確定為：

65

(A)為決定哪些股東有權收到股東大會的通知並有權在股東大會上表決而就規定持不同政見者權利的公司訴訟採取行動而定出的記錄日期；或(由1998年第25號第2條修訂) 

(B)如無股東大會，則在該公司行動生效日期的前一天提交( )。

3.  第1款並不適用，而根據NRS 92A.380，持不同政見者權利可供任何類別或系列股份的持有人使用，而該等類別或系列股份是公司訴訟條款所規定的，規定持不同政見者有權接受在該公司訴訟生效時符合第1款所列標準的現金或任何類別或任何系列股份以外的任何東西，或任何其他實體的任何其他專有權益。

4.  如果合併計劃不要求倖存國內公司的股東根據NRS 92A.130採取行動，則任何倖存的國內公司的股票持有人都沒有異議的權利。

5.  如果合併計劃不要求母公司國內公司的股東根據NRS 92A.180採取行動，母公司國內公司的任何股票持有人都沒有異議的權利。

(到1995年，2088年增加到NRS；A 2009,1722；2013年，1285)

NRS 92A.400  對異議權利的限制：僅對登記給股東的股份部分的主張；實益股東的主張。

1.  只有在記錄持有人對任何一人實益擁有的該類別或系列的所有股份持不同意見的情況下，記錄股東才可主張持不同政見者對少於其名下登記的全部股份的權利，並將記錄持有人代表其主張持不同政見者權利的每一人的姓名或名稱和地址以書面通知標的法團。部分持不同政見者在本款下的權利的確定，猶如部分持不同政見者持不同意見的股份及其其他股份登記在不同股東名下一樣。

66

2.  實益股東只有在下列情況下才可主張持不同政見者對代表其持有的股份的權利：

(A) 不遲於實益股東主張持不同政見者權利的時間，將記錄在案的股東對異議的書面同意提交給主題公司；以及

(B) 對他或她是實益股東或他或她有權指示投票的所有股份這樣做。

(到1995年，2089年增加到NRS；A 2009,1723)

NRS 92A.410  關於持不同政見者權利的通知。

1.  如果提議的設立持不同政見者權利的公司行動在股東大會上付諸表決，則會議通知必須説明，股東有權、沒有權利或可能有權主張根據92A.300至92A.500號決議(包括92A.300和92A.500)的持不同政見者的權利。如果國內公司斷定持不同政見者的權利已經或可能存在，則發送給有權行使持不同政見者權利的記錄股東的會議通知必須附有92A.300至92A.500(含92A.300至92A.500)的副本。

2.  如果產生持不同政見者權利的公司行動是經股東書面同意或未經股東表決而採取的，國內公司應以書面形式通知所有有權主張持不同政見者權利的股東採取了該行動，並向他們發送NRS 92A.430所述的持不同政見者通知。

(到1995年，2089年加入NRS；1997年，730；2009年，1723；2013年，1286)

67

美國國税局 92A.420  要求支付股份的先決條件。

1.  如擬提出的設立持不同政見者權利的公司訴訟在股東大會上付諸表決，則意欲就任何類別或系列股份主張持不同政見者權利的股東：

(A) 必須在表決前向目標法團交付書面通知，説明股東在建議的行動完成後要求支付其股份的意向；及

(B) 不得投票、致使或允許投票其屬於該類別或系列的任何股份贊成擬議的行動。

2.  如建議的公司行動產生持不同政見者的權利，經股東書面同意，股東如欲就任何類別或系列的股份主張持不同政見者的權利，不得同意或批准有關該類別或系列的建議的公司行動。

3.  股東如不符合第1或2款及NRS 92A.400的規定，無權根據本章就其股份獲得付款。

(到1995年，2089年加入國家安全局；1999年，1631；2005年，2204；2009年，1723；2013年，1286)

NRS 92A.430  持不同政見者通知：向有權主張權利的股東交付；內容。

1.  標的法團應向所有有權主張持不同政見者全部或部分權利的記錄股東，以及任何先前依據NRS 92A.400主張持不同政見者權利的實益股東，送達書面持不同政見者通知。

68

2.  持不同政見者的通知必須在不遲於NRS 92A.380規定的公司行動生效日期後10天發出，並且必須：

(A)必須送交付款要求書的國家，以及必須存放股份證書(如有的話)的地點及時間；(由1998年第25號第2條修訂)

(B) 告知未持有股票的持有者，在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制；

(C) 提供一份要求付款的表格，其中包括向新聞媒體或股東首次宣佈擬議訴訟條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權；

(D) 設定標的法團必須收到付款要求的日期，該日期不得早於通知書交付日期後30天，亦不得多於60天，並述明除非標的法團在該指明日期前收到表格，否則該貯存商須當作已放棄就該等股份要求付款的權利；及

(E) 須附有92A.300至92A.500(首尾兩天包括在內)建議修正案文本一份。

(到1995年，2089年增加到NRS；A 2005,2205；2009,1724；2013,1286)

NRS 92A.440  要求支付和存放證書；股東權利喪失；退出評估過程。

1.  根據NRS 92A.430收到持不同政見者通知並希望行使持不同政見者權利的股東必須：

(A) 即期付款；

69

(B) 核證持不同意見的貯存人或代表其提出異議的實益擁有人(視屬何情況而定)是否在持不同政見者的通知所規定的日期前取得該等股份的實益擁有權；及

(C) 根據通知的條款存入股東證書(如有)。

2.  如貯存商沒有作出第1款(B)段所規定的證明，有關法團可選擇根據NRS 92A.470將該貯存商股份視為收購後股份。

3.  一旦儲存人存入儲存證，或如屬未經認證的股份提出付款要求，則該儲存人即喪失作為儲存人的所有權利，除非該儲存人根據第4款撤回。

4.  儘管如此，已遵守第1款的股東仍可拒絕行使持不同政見者的權利並退出評估過程，方法是在按照NRS 92A.430規定的持不同政見者通知中規定的日期前以書面通知目標公司。股東未按規定退出評估程序的，未經被評估公司書面同意，不得退出。

5.  股東不在持不同政見者通知中規定的日期前要求付款或存入他或她的股票，則無權根據本章獲得支付其股票的款項。

(到1995年，2090年加入國家統計局；1997年，730人；2003年，3189人；2009年，1724人)

NRS 92A.450  無證書股份：在要求付款後限制轉讓的權力。  主題公司可以從收到付款要求之日起限制沒有證書代表的股票的轉讓。

(到1995年，2090年增加到NRS；A 2009,1725)

美國國税局 92A.460  股票支付：一般要求。

1.  除NRS 92A.470另有規定外，在收到根據NRS 92A.440提出的付款要求後30天內，標的公司應向符合NRS規定的每位持不同政見者支付現金

70

92A.440主體公司估計為持不同政見者股份的公允價值加上應計利息的金額。主體法團在本款下的義務可由區域法院強制執行：

(A)主體法團主要辦事處所在縣的 ；

(B) (如主體法團的主要辦事處不在本州)該法團的註冊辦事處所在的縣；或

(C)選舉任何在本州居住或擁有主要或註冊辦事處的持不同政見者，即該持不同政見者居住或其主要或註冊辦事處所在縣的 。

法院應迅速處理該申訴。

2.  付款必須附有：

(A)截至付款日期前不多於16個月的財政年度完結時標的法團的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表，或如該等財務報表不能合理地取得，則須載有該等合理相等的財務資料及最新可得的季度財務報表(如有的話)；(由1998年第25號第2條修訂) 。

(B) 一份有關標的法團對股份公平價值的估計的陳述；及

(C) 説明持不同政見者根據NRS 92A.480要求付款的權利，如果任何股東沒有在規定的期限內要求付款，則該股東應被視為已接受付款，完全履行了公司在本章下的義務。

(到1995年，2090年增加到NRS；A 2007,2704；2009,1725；2013,1287)

71

NRS 92A.470  對在持不同政見者通知日期或之後收購的股票扣繳款項：一般要求。

1.  除非持不同政見者是股份的實益擁有人，否則持不同政見者可選擇不向持不同政見者付款，除非持不同政見者的通知所載日期是向新聞傳媒或向股東宣佈擬採取行動的條款的第一個日期。

2.  在標的法團選擇不付款的範圍內，在收到依據NRS 92A.440的付款要求後30天內，標的法團應通知第1款所述的持不同政見者：

(A) 92A.460號第2款(A)段所規定的資料；

(B)標的法團依據NRS 92A.460第2款(B)段對公允價值的估計； 。

(C) 可接受標的法團對公允價值加上利息的估計，以完全滿足其根據NRS 92A.480提出的要求或要求評估；

(D) 規定有意接受該要約的股東必須在收到該要約後30天內如此通知標的法團其接受該要約；及

(E) 表示，那些不符合根據NRS 92A.480要求評估的要求的股東應被視為已接受標的公司的要約。

72

3.  在收到股東依據第2款作出的承諾後10天內，標的法團須將根據第2款(B)段提出的款額，以現金支付予每名同意接受標的法團的要約以完全滿足該股東要求的股東。

4.  標的法團須在送交第2款所述的通知後40天內，以現金向第2款(E)段所述的每名貯存商支付根據第2款(B)段提出的款額。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2009,1725；2013年，1287)

NRS 92A.480  持不同政見者對公允價值的估計：通知主題公司；要求支付估計數。

1.  按照92A.460號文件支付的持不同政見者如對付款款額不滿，可將持不同政見者自己對其股份的公平價值的估計及應付的利息款額，以書面通知有關法團，並要求支付該估計數減去按照92A.460號文件所作的任何付款。根據NRS 92A.470提出付款的持不同政見者如對要約不滿意，可根據NRS 92A.470拒絕要約，並要求支付其股份的公允價值和到期利息。

2.  持不同政見者放棄依據本條要求付款的權利，除非持不同政見者在收到標的法團根據NRS 92A.460或92A.470作出的付款或付款要約後30天內，以書面通知標的法團他或她根據第1款所述的公允價值估計加上利息的要求，並只有權收取已作出或提出的付款。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2009,1726)

73

NRS 92A.490  確定公允價值的法律程序：主體公司的義務；法院的權力；持不同政見者的權利。

1.  如依據NRS 92A.480提出的付款要求仍未解決，則標的法團須在接獲該要求付款後60天內展開法律程序，並向法院呈請以釐定股份的公平價值及應累算利息。如果標的公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，它應向要求仍未解決的每位持不同政見者支付每位持不同政見者根據NRS 92A.480要求的金額，外加利息。

2.  主體公司應在其在本州的主要辦事處所在縣的地區法院提起訴訟。如果主題公司的主要辦事處不在本州，異議的權利源於合併、轉換或交換，而倖存實體、由此產生的實體或獲得股份的實體(以適用的為準)的主要辦事處位於本州，則應在尚存實體、最終實體或獲得股份的實體的主要辦事處所在的縣啟動訴訟程序。在所有其他情況下，如果主題公司的主要辦事處不在本州，主題公司應在公司註冊辦事處所在縣的地區法院開始訴訟。

3.  標的法團須使所有持不同政見者，不論其要求是否仍未獲解決的內華達州居民，成為法律程序的各方，一如在針對其股份的訴訟中一樣。所有當事人都必須收到請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信、掛號信或者法律規定的出版物送達。

4.  根據第2款展開法律程序的法院的司法管轄權是全體和排他性的。法院可以指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力。持不同政見者享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權利。

5.  每名被列為法律程序一方的持不同政見者均有權獲得判決：

74

(A)法院裁斷持不同政見者股份的公平價值，加上利息，超出標的法團支付的款額(如有的話)的賠償( )；或

(B) ，用於持不同政見者收購後的股份的公允價值加上應計利息，標的法團根據NRS 92A.470選擇不付款。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2007,2705；2009,1727；2011,2815；2013,1288)

美國國税局 92A.500  對某些法律訴訟中的費用和費用的評估。

1.  在釐定公允價值的法律程序中，法院須釐定該法律程序的所有費用，包括由法院委任的任何鑑定人的合理補償及開支。法院須向標的法團評估訟費，但法院可向所有或部分持不同政見者評估訟費，款額須為法院認為公平的數額，但以法院裁定持不同政見者任意、無理取鬧或不真誠地索要款項為限。

2.  法院還可為雙方當事人評估律師和專家的費用和開支，其數額為法院認為公平的：

(A)對標的法團不利的判決( )，如法院裁斷標的法團在實質上不符合92A.300至92A.500(首尾兩項包括在內)的規定，則判所有持不同政見者勝訴；或

(B)如法院裁定被評估費用及開支所針對的一方就92A.300至92A.500號決議(首尾兩節包括在內)所提供的權利作出武斷、無理取鬧或不真誠的行為，則可對標的法團或對任何另一方有利的持不同政見者作出 。

3.  如法院裁斷為任何持不同政見者提供的大律師服務，對其他處境相似的持不同政見者有重大利益，而該等服務的費用不應按有關法團評定，則法院可判給該等大律師合理的費用，該等費用須從判給受益的持不同政見者的款額中支付。

4.  在依據NRS 92A.460展開的法律程序中，法院可評估針對標的法團的訟費，但法院可向身為該法律程序的一方的全部或部分持不同政見者評估訟費，款額須為法院認為公平的款額，但以法院裁斷該等各方在提起該法律程序時並非真誠行事為限。

5.  如標的法團沒有按照NRS 92A.460、92A.470或92A.480作出規定的付款，則持不同政見者可就所欠款項直接提出訴訟因由，並在持不同政見者勝訴的範圍內，有權追討訴訟的所有開支。

6.  本條並不阻止依據NRS 92A.460或92A.490展開的法律程序中的任何一方適用“中華人民共和國規則”第68條的條文。

(到1995年，2092年增加到NRS；A 2009,1727；2015,2566)

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