展品99

資本重組計劃

2020年4月_日，鷹頭鷹資源公司(以下簡稱公司)董事會通過決議，宣佈對公司普通股進行10比1的反向拆分符合公司及其股東的最佳利益。為推進該計劃，董事會現向公司股東(股東)提交以下資本重組計劃供其批准：

1.修訂公司章程。經公司股東批准，並符合本資本重組計劃第2節和第6節的條款，公司應向內華達州州務卿提交修訂條款(修訂條款)，修訂和重述公司的公司章程，增加以下段落，該段落將成為第三條第3款A款(視情況而定)：(2)根據需要，本公司應向內華達州州務卿提交修訂條款(第3款修正案)，以修訂和重述本公司的公司章程，增加以下段落，該款將成為第三條第3款A款(視情況而定)：

反向拆分。與本修正案生效日期(生效時間)同時，在緊接生效日期之前發行和發行的十(10)股公司普通股(舊普通股)，每股面值0.01美元(舊普通股)，將根據反向股票拆分(反向拆分)自動重新分類並變更為一(1)股公司已發行普通股(新普通股)，但不需要持股人採取任何行動。在緊接生效時間前代表舊普通股(舊股，不論是一股或多股)已發行股份的每名股份持有人，均有權在將該等舊股交回本公司的轉讓代理註銷時收取相當於新普通股的全部股份數目的新普通股或相當於新普通股的全部股份數目的股票，而如此交回的舊股的股份將根據本協議條款重新分類。自生效時間起及之後，舊股在所有公司目的下應被視為在適當減少的總股數中證明新普通股所有權的證據。不會向緊接生效日期前持有10股以下普通股的股東發行新普通股中的零碎股份或零碎股份權益證書。該等零碎股份不應向該等持有人發行零碎股份，而應四捨五入為普通股的一份完整股份。如果要頒發任何新的證書，這些證書必須提交董事會批准，並由董事會自行決定。此外，如果新普通股的發行名稱與舊股發行名稱不同，, 如此交回的舊股須妥為批註及以適當形式轉讓，而股票過户税印花(如有)亦須妥為批註及以適當形式轉讓，而提出換股要求的一名或多名人士須在交回的舊股上加蓋任何必需的股票或轉讓税印花，或為購買該等舊股提供資金，或證明並令轉讓代理人信納該等税項無須繳付。自記錄日期起及之後，資本額應以舊股重新分類後的新普通股股份表示，不增加或減少本公司的法定資本額或支付盈餘。修訂後的公司章程中其他所有提及普通股的地方，在生效時間之後，應指新普通股。提交修正案時，不應導致在提交修正案時已發行和已發行的任何系列優先股的股票數量發生任何變化。在提交修正案時，公司章程中對普通股的所有提及均應指新普通股。修正案的提交不會導致在提交修正案時已發行和已發行的任何系列優先股的股票數量發生任何變化。

-1-

2.反向拆分。緊隨修訂細則生效日期(生效日期)，每十(10)股目前已發行的本公司普通股(舊普通股)應轉換為一(1)股反向拆分後的本公司普通股(新普通股)全額繳足且不可評估的股份。

3.無零碎股份。本公司不得發行任何零碎股份。相反，在緊接生效時間之前持有少於10股普通股的股東將被四捨五入，並在緊接反向拆分日期之前向持有少於10股普通股的每個股東發行一整股普通股。自生效日期起及之後，舊普通股應被視為僅代表接受新普通股的權利，以代替個人股東將有權獲得的新普通股的任何零碎股份。

4.舊證書的交換。本公司須於生效日期後在實際可行範圍內儘快通知其股東，並要求他們將其舊普通股交回本公司的轉讓代理，以換取適當數目的新普通股，以代替任何零碎股份。在交出之前，每十(10)股舊普通股流通股在所有公司目的下應被視為證明一(1)股新普通股的所有權，但受遠期拆分的影響。

5.無效。本資本重組計劃不影響本公司已發行和已發行的任何其他類別的股票(如有)，也不影響本公司的盈餘或實收資本。

6.董事放棄計劃。董事有權在生效日期之前的任何時間(無論是在公司股東批准之前或之後)放棄本資本重組和修訂計劃中規定的反向拆分。

經董事會批准並於上述第一日接受。

安東尼·隆巴多(Anthony Lombardo)總統

-2-