附件三(一)
修訂和重述
公司章程
鷹頭獅資源公司。
第一部分
該公司的名稱是鷹頭鷹資源公司(Gryphon Resources，Inc.)。
第二部分
第一條
名字
公司名稱為：
美國鐵鏽公司(Ameritrust Corporation)
第二條。
股本
公司有權發行的各類股票總數為10,000,100,000股，其中10,000,000,000股指定為“普通股”，每股票面價值為0.01美元；1億股指定為“優先股”，每股票面價值為0.01美元。(三)本公司有權發行的各類股票總數為10,000,000股，其中10,000,000股指定為“普通股”，每股面值為0.01美元；100,000,000股指定為“優先股”，每股面值為0.01美元。
每類股票的名稱、優先購買權、換股和其他權利、投票權、股息限制、資格和贖回條款和條件如下：
優先股。
優先股可能會不時由董事會作為一個或多個系列的股票發行。優先股股份的説明，包括任何優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件，須在發行任何優先股股份前，按董事會通過的決議作出，並須按有關發行優先股的法律規定提交修訂章程。
董事會獲明確授權，於任何時候通過決議，規定發行、分拆該等股份或規定改變任何優先股的股份數目，並在法律不時要求的範圍內，提交無須股東採取行動增加或減少包括在優先股內的股份數目(但不低於當時發行的股份數目)而有效的修訂章程，以及在任何一項或多項方面設定或改變指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制，以及在任何一項或多項方面設定或改變指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。或與優先股股份有關的贖回條款和條件。儘管有上述規定，董事會不得改變本公司普通股持有人就提交股東訴訟的所有事項每股一票的權利。董事會對優先股的權限包括但不限於設置或變更以下事項：
-1-
(一)優先股的年度股息率(如有)、支付股息的次數和累計股息的日期(如果股息是累積性的)；
(二)優先股是否可以贖回，如果可以，贖回價格和贖回的條件；
(三)公司根據償債基金贖回優先股股份的義務(如有)；
4.優先股股票是否可以轉換為或可交換為任何其他類別的股票，如果可以，轉換或交換的條款和條件，包括價格或價格、轉換或交換的比率或比率以及調整條件(如有的話)；(四)優先股股票是否可以轉換為或可交換為任何其他類別的股票，如果可以，轉換或交換的條款和條件，包括價格或價格，或者轉換或交換的比率或匯率，以及調整條件(如有)；
(五)優先股除法律規定的表決權外，是否還有表決權，如果有，表決權的範圍；
(六)公司自動或非自願清算、解散或清盤時優先股的權利；
7.與優先股有關的任何其他相對權利、權力、優惠、資格、限制或限制。
任何一個系列的優先股股份在各方面均應相同，但累計股息的起始日期及之後日期除外。
-2-
B.普通股。
在符合本章程、法律或董事會根據第二條明確規定的所有股份權利的前提下，公司普通股應擁有適用法律賦予股本的所有權利和特權，這些權利和特權在公司公司章程中沒有明示授予權利或特權的情況下，包括但不限於以下權利和特權：
-股息可以宣佈，並可從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中宣佈和支付，或留作普通股支付；
-普通股持有者有權無限制地投票選舉董事和就需要股東採取行動的所有其他事項投票，每股有權投一票；以及
-在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，公司可分配給普通股的淨資產應根據普通股持有人各自的權益按比例分配給普通股持有人。
C.反向拆分。
反向拆分。與本修正案生效日期(生效時間)同時，在緊接生效日期之前發行和發行的每十(10)股公司普通股(舊普通股)，每股票面價值0.0001美元(舊普通股)，將根據反向股票拆分(反向拆分)自動重新分類並變更為一(1)股公司已發行普通股(新普通股)，但不需要持股人採取任何行動。在緊接生效時間前代表舊普通股(舊股，不論是一股或多股)已發行股份的每名股份持有人，均有權在將該等舊股交回本公司的轉讓代理註銷時，收取相當於新普通股的全部股份數目的新普通股或相當於新普通股的全部股份數目的股票，而如此交回的舊股的股份將根據本協議條款重新分類。自生效時間起及之後，舊股在所有公司目的下應被視為在適當減少的總股數中證明新普通股所有權的證據。不會發行零碎股份或新普通股的零碎股份權益證書，因此不會支付現金。持有者將獲得一(1)股公司新普通股的全部股份，以代替持有者原本有權獲得的新普通股的任何一小部分。如果一次交出一(1)張以上的舊證書以記入同一股東的賬户, 擬發行的新普通股全額股數，以所交回的舊股票所代表的舊股總數為基礎計算。如果本公司的轉讓代理確定舊股持有人沒有交出其所有舊股以供交換，轉讓代理應結轉任何零碎股份，直至該持有人的所有舊股均已呈交以供交換，以便任何一個人對零碎股份的對價不得超過一(1)股新普通股的價值。如果要頒發任何新的證書，這些證書必須提交董事會批准，並由董事會自行決定。此外，如新普通股以發行舊股的名稱以外的名稱發行，則交回的舊股須妥為批註及以其他適當形式轉讓，而股票轉讓税印花(如有)亦須妥為批註及以其他適當形式轉讓，而要求換股的一名或多名人士須在交回的舊股上貼上任何必需的股票或轉讓印花税，或為購買該等舊股提供資金，或確定並令轉讓代理人信納該等税項無須繳付。自生效時間起及生效後，資本額由舊股重新分類的新普通股股份代表，直至其後根據適用法律減少或增加。經修訂的本公司章程中其他地方對普通股的所有引用應在生效時間後, 請參閲新普通股。修正案的提交不應導致在提交修正案時已發行和已發行的任何系列優先股的股票數量發生任何變化。
-3-
第三條
法律收養
本修訂和重新修訂的公司章程的簽署、歸檔和履行，已根據內華達州修訂的章程和公司章程和章程正式通過。
第四條
選舉董事
1.董事會公司的董事會名稱為“董事會”，董事會成員名稱為“董事”。
2.編號。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的指導下進行和管理。整個董事會的董事總數是固定的，可以通過董事會決議或者根據董事會決議隨時變更，但不得少於一人。
3.職位空缺。除本協議另有規定外，因法定董事人數增加而產生的新增董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，只能由在任董事的多數票贊成才能填補，即使董事會人數不足法定人數。按照上一句選出的任何董事的任期為新設立的董事職位的剩餘任期或出現空缺的董事職位的剩餘任期，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，但該董事須提早去世、喪失資格、辭職或免任。在符合本章程規定的情況下，董事會成員人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
4.罷免董事。除任何優先股指定另有規定外，任何董事只可由當時有權在為此目的而召開的股東大會上投票的本公司當時已發行股本的多數或更多股份的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，方可免任董事的職務，除非優先股指定中另有規定，否則任何董事必須獲得當時有權在為此召開的股東大會上投票的當時已發行股本的多數或更多股東的贊成票才能罷免。
第五條
個人責任
除《公司條例》另有規定外，公司董事或高級管理人員對公司或其股東因任何作為或未以董事或高級管理人員身份行事而造成的損害，不承擔個人責任；但本條不得在《公司條例》所禁止的範圍內免除或限制董事或高級管理人員的責任。
-4-
如果NRS在這些公司章程提交之日之後被修訂，以授權公司行動進一步限制或消除董事的個人責任，則公司董事的責任應在如此修訂的NRS或類似的後續條款允許的最大程度上受到限制或消除。公司股東對本條的任何廢除或修改或其他行為，不應對公司董事在廢除或修改時存在的任何權利或保障產生不利影響。
第六條
賠償
1.酌情彌償。(A)任何人如曾是或曾經是地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應地鐵公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，則該人如曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則地鐵公司可彌償該等開支，包括在以下情況下支付的罰款和和解金額：(I)根據《國税法》78.138條的規定，他不承擔責任，並實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用；或(Ii)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。借判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出答辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo contendere或其等價物本身並不能推定該人根據《國税法》78.138條負有責任，或沒有以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，他有合理的理由相信自己的行為是非法的。
(B)如任何人曾是或曾經是地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因現在或過去是地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應地鐵公司的要求而以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為地鐵公司服務，而該人曾是或現在是地鐵公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或有權促致判地鐵公司勝訴的判決，則地鐵公司可向該人作出彌償。合夥企業、合資企業、信託或其他企業不承擔任何費用，包括在和解中支付的金額以及他在以下情況下實際和合理地招致的與訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的律師費：(I)根據《國税法》78.138條不承擔責任；或(Ii)本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院判決在其所有上訴耗盡後須向地鐵公司承擔法律責任，或須向地鐵公司支付為與地鐵公司達成和解而支付的款項，則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，在顧及該案件的所有情況下，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付法院認為恰當的開支，否則不得就該等申索、爭論點或事宜向地鐵公司作出彌償，但如提出該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，該人有權公平和合理地就法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。
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2.酌情彌償的釐定。除非法院下令或根據本條款第2款提前支付，否則根據本條VI第1款進行的任何酌情賠償，只有在確定對董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，才可由公司在特定情況下授權進行。必須作出決定：
(A)由貯存商作出；或
(B)董事局以多數票通過由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成的法定人數；或
(C)如由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成的法定人數過半數票如此命令，則由獨立律師以書面意見作出；或
(D)如未能達到法定人數，而該等董事並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方，則由獨立律師以書面意見提出。
為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的高級人員及董事的開支，必須由公司支付，因為該等開支是在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前招致的，但在收到董事或高級人員或其代表的承諾後，如有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級人員無權獲得公司彌償，則該等費用須由公司支付。
第七條
購買股份
本公司董事局可不時酌情安排本公司購買其本身的股份，而該等股份可由本公司重新發行。
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第八條
公司文件的修訂
1.法團章程。每當法律規定公司股本有表決權股份的持有人投票修訂、更改、廢除或廢除本公司章程細則的任何條文時，該等對本公司章程細則任何條文的修改、修訂、廢除或撤銷，必須獲得當時公司股本中已發行的有表決權股份的至少過半數的持有人的贊成票批准，並作為一個類別一起投票。除本章程條文另有規定外，本公司保留隨時及不時以現在或以後法律規定的方式修訂、更改、廢除或廢除本公司章程細則所載的任何條文的權利，以及可按現在或將來法律規定的方式添加或加入當時有效的內華達州法律所授權的其他條文的權利；以及根據本公司章程細則授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠和特權，以及根據本公司章程細則授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠和特權，以及根據本公司章程細則授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠和特權，以及根據本公司章程細則授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權，以及根據本公司章程細則授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權。
2.附例。除法律規定的任何贊成票外，對章程的任何修改均可由(A)董事會過半數的贊成票通過，或(B)由持有公司當時已發行股本的總投票權至少過半數的股東以贊成票通過，並作為一個類別一起投票。
第九條
近紅外光譜(NRS)的應用
這些公司章程明確規定，公司不受《國税法》78.411至78.444節(包括首尾兩節)的管轄。
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第十條。
董事會對文章的更改
董事會特此授權董事會對這些公司章程進行非實質性修改，並在未經股東批准的情況下采取內華達州公司法允許的任何和所有行動。就本款而言，非實質性變更應被解釋為不影響股東權利或利益的變更。
第十一條
存在
公司將永久存在。
第十二條。
股東大會
公司股東會議(股東大會)可在內華達州境內或境外舉行。股東特別大會只能由(A)董事會主席、(B)行政總裁、(C)總裁、(D)持有至少10%有權在建議特別會議上投票的所有股本股份的持有人或(E)董事會根據正式通過的決議召開。股東特別大會不得由他人召開或以任何其他方式召開。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
這些決議於2020年4月_日宣佈，並在向內華達州國務卿提交文件時生效。
安東尼·隆巴多
總統
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