美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記 一)

截至2020年9月30日的季度。

從_到 _的過渡期。

委員會檔案編號：000-56192

電子醫療技術公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(303) 974-4770

(註冊人電話號碼，含 區號)

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短期限)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有，則為根據ST法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件)。是- 否x

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17 CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17 CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。¨

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ？

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x

在二零二零年九月三十號，共有二萬八千八百一萬零三百四十八股普通股流通。

目錄

項目1.財務報表

電子醫療 技術公司

資產負債表

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療 技術公司

運營説明書

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療技術公司

股東虧損變動報表

截至2019年9月30日的9個月

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療 技術公司

股東虧損變動報表

截至2020年9月30日的9個月

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療 技術公司

現金流量表

截至9月30日的9個月，

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療 技術公司

財務報表附註

(未經審計)

電子醫療技術有限責任公司(簡稱“公司”)成立於2010年11月，是亞利桑那州的一家有限責任公司。2017年8月，該公司將 轉換為電子醫療技術公司旗下的特拉華州C公司。該公司是一家生物電子工程公司，在美國(FDA)和墨西哥(Cofepris)擁有 醫療設備認證。該公司設計了簡單易用的便攜式生物電子 設備，可為各種疾病提供快速、持久的止痛效果。

會計核算方法

所附未經審計的電子醫療技術公司財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及A法規要求的法規(br}S-X規則8-03)編制。通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表 中的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為， 所有調整都已包括在內，這些調整包括被認為是公平列報所必需的正常經常性調整。這些 中期財務報表應與本公司截至2019年12月31日的經審計年度財務報表 一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內某些資產和負債的報告金額 、財務報表日期的某些披露以及報告期間的收入和費用報告金額 。影響財務報表的重大估計是根據最新和最好的現有信息編制的。然而，解決此類估計和假設的實際結果可能與編制財務報表時使用的結果不同 。

持續經營的企業

自成立以來，公司累計淨虧損約870萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，公司 使用了795,644美元的運營現金，營運資金赤字為997,472美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 該公司預計將通過額外的債務和股權配售獲得資金 ，直到從運營中持續實現正現金流。如果公司無法獲得額外的 資金，則可能無法履行未來12個月到期的所有債務。該實體的持續生存能力 及其作為持續經營企業的持續經營能力取決於該實體在擴大其收入基礎和/或獲取額外資本來源和/或出售資產方面的持續努力是否成功 。

因此，該實體是否會繼續經營下去，以及是否會在正常業務過程中按財務報表所載金額變現其資產及清償其負債和承擔，存在重大不確定性 。

因此，有關資產賬面值的可收回及分類或負債的金額及分類的財務報表並無作出任何調整 ，若該實體不繼續經營下去，則該等負債的金額及分類可能是必需的 。目前，管理層認為，任何資產的變現金額都不可能低於2020年9月30日在財務報表中記錄為 的金額。

收入確認

FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，代號為ASC 606：與客户的合同收入，它提供了一個單一的綜合 模型，供實體用於核算從與客户的合同中產生的收入。本公司採用ASC 606，自2019年1月1日起生效，採用經修訂的追溯基準，累計影響對財務報表無關緊要。在 此外，沒有重述可比較的上一時期。

收入在履行義務 通過將承諾貨物轉讓給公司客户而得到履行時確認。控制權在產品發貨 以及所有權已傳遞給客户時轉移。這包括合法所有權的轉讓、實物所有權、 所有權的風險和回報以及客户接受。收入是根據管理層的估計 和本公司的歷史經驗，扣除代表税務機關向客户徵收的銷售税、預估退税、退款和降價後的淨額。本公司的銷售退貨退款負債在其他 流動負債中確認，預計退回的存貨價值的資產在資產負債表上的其他流動 資產中確認。該公司通常給予客户30天的退貨權利。截至2020年9月30日和2019年12月31日，銷售退貨津貼分別為6990美元和3225美元。

某些較大的客户預付未來發貨的費用 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些預付款總額分別為64,780美元和40,120美元 ，並作為客户存款記錄在隨附的資產負債表中。與這些預付款相關的收入 在發貨給總代理商或最終客户時確認。

在初始三年保修結束後，該公司銷售延長保修，保修期從一年到三年不等。收入在合同期限內以直線 方式確認。截至2020年9月30日和2019年12月31日，與這些延長保修相關的遞延收入分別為38,796美元和24,177美元。

現金和現金等價物

本公司將所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。

應收帳款

應收賬款按客户應收賬款 扣除壞賬準備後的金額列報，公司一般不需要抵押品。作為一般 政策，公司在確定壞賬準備時會考慮多個因素，包括應收賬款逾期的時間長度、公司以前的虧損歷史、客户目前向公司支付債務的能力 以及整體經濟和行業狀況。公司在應收賬款無法收回時註銷 應收賬款，隨後收到的應收賬款計入壞賬準備 。

本公司在2020年9月30日和2019年12月31日均記錄了1,000美元的可疑 賬户撥備。

業務和信用風險的金融工具和集中度

公司決定提前採用2016-01年度會計準則更新(“ASU”)。金融資產與負債的確認與計量， ，取消了本公司披露截至資產負債表日期的金融工具公允價值的要求 。可能使公司面臨集中業務和信用風險的金融工具包括現金 和現金等價物、應收賬款和應付賬款。

該公司的現金餘額 有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。本公司在這些賬户中未出現任何虧損 ，並相信其不會面臨任何重大信用風險。

本公司的應收賬款(無擔保) 使本公司面臨可收款等信用風險和客户集中度等業務風險。 本公司在與所有客户建立關係之前調查所有客户的信譽，定期審查這些客户在業務關係期間的信用活動，定期 分析應收賬款的可收款情況，並在這些應收賬款無法收回時記錄可疑賬款撥備，以此來緩解信用風險。該公司試圖使其客户基礎多樣化，從而降低業務風險。

本公司於截至2020年9月30日止三個月有三個重要客户 (“客户A、B及C”)，分別佔淨銷售額約19.3%、 15.2%及10.7%；截至2019年9月30日止三個月則有一個重要客户(“客户 A”)，佔淨銷售額約10.0%。在截至2020年9月30的9個月中，客户A和客户B分別佔淨銷售額的17.2%和12.9%。在截至2019年9月30日的9個月中，客户A分別佔淨銷售額的15.1%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些客户未支付任何金額。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些客户的佣金和報銷金額分別為0美元和3,100美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户A手頭的客户存款總額分別約為64,780美元 和40,120美元。這些客户的流失將對公司的運營和現金流產生重大 影響。

本公司的供應商集中 使本公司面臨業務風險，本公司通過嘗試使其供應鏈多樣化來緩解這些風險。供應商集中度 包括一個在中國的重要供應商(“供應商A”)，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別佔總淨購買量的86.8%和80.8%，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別佔0.0%和81.6%。另一家供應商(“供應商B”)在截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨購買量中分別約佔100.0% 和11.0%。這些供應商在2020年9月30日和2019年12月31日均無 到期金額。關鍵供應商的流失可能會對公司的運營和現金流產生重大 影響。

金融工具的估計公允價值 已使用現有市場信息和適當的估值方法確定。然而，要解讀用於編制公允價值估計的市場數據，往往需要相當大的判斷力 。因此，提交的估計可能 不能反映公司在當前市場交易中可能實現的金額。使用不同的市場假設 和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

公允價值披露

會計準則編纂(ASC)主題820-10“公允價值計量”中的披露要求要求披露某些金融工具的估計公允價值。對於公司運營報表中按公允價值確認的金融工具，ASC主題820-10的披露要求也適用。具體方法和假設如下：

按公允價值計量和報告的資產和負債 根據投入按下列類別之一進行分類和披露：

級別1-報告實體在計量日期有能力訪問的相同資產和負債的活躍 市場報價

第2級-第1級中包含的報價以外的輸入 資產和負債可以觀察到的價格，或者可以用資產或負債的幾乎整個合同期限的可觀察到的市場數據來證實的價格

第3級-定價投入包括 用於確定投資公允價值的重大不可觀察投入。通常將 包括在此類別中的投資類型包括由私人實體發行的股權證券。

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，根據對 公允價值計量重要的最低投入水平來確定 公允價值層次中的哪個類別適合任何給定的投資。公司對特定投入對公允價值計量的整體重要性的評估 需要判斷，並考慮投資特有的因素。

截至2019年12月31日，公司資產和負債所屬的公允價值層次 水平如下：

有關公司對KISS責任相關方的 估值的討論，請參見附註5。

盤存

庫存以 成本或市場中的較低者為準。成本是根據先進先出成本流假設(“FIFO”)確定的，而市場是根據估計的可變現淨值減去銷售和分銷費用以及正常毛利確定的。 本公司通過定期審查 估計的可變現淨值來評估與陳舊、緩慢移動和不可出售庫存相關的庫存儲備需求。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司認為 沒有過剩和過時的庫存，因此沒有記錄庫存儲備。庫存由採購的 產成品組成。

遞延發售成本

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與公司提交的S-1文件相關的成本總計85,601美元和25,580美元，這些成本已計入截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產負債表中的其他資產。

財產和設備

財產和設備按成本入賬 ，由一棟大樓和辦公傢俱及設備組成。使用直線折舊法對建築物進行折舊，折舊時間為 預計使用年限40年。辦公傢俱和設備的折舊採用雙倍遞減法或直線折舊法，預計使用年限為3至7年。

大幅延長資產使用壽命的改進、續訂和特殊維修 計入資本化；其他維修和維護費用計入已發生的費用 。適用於報廢資產的成本和相關累計折舊從賬户中剔除， 處置損益(如果有)在隨附的經營報表中確認。

長期資產減值

根據FASB ASC主題360，物業、 廠房和設備，只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查資產和設備等長期資產的減值情況。當存在減值指標且估計由長期資產 產生的未貼現未來現金流少於資產的賬面金額時，將確認長期資產的減值損失。在該等情況下，該等資產之賬面值調整為其估計公允價值，而持有待售資產則調整為其估計公允價值減去出售費用。

截至2020年和2019年9月30日的9個月，沒有確認長期資產的減值損失 。

所得税

截至2020年9月30日的遞延 納税資產包括截至2020年9月30日的財務報表中不重要的金額，該金額本應計入全額估值津貼。

銷售税

FASB ASC副主題605-45，收入 確認-委託代理考慮事項，規定由政府 當局評估的税種的列報是應披露的會計 政策決策，這些税種是按毛計(包括在收入和成本中)或按淨額(不包括在收入中)直接對賣家和客户之間的創收交易(例如，銷售税、使用税和消費税)徵收的。此外，對於按毛數報告的任何此類税額，如果這些 税額很大，則應在提交運營報表的每個期間的財務報表中披露這些 税額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的銷售税是按淨額記錄的 。在2020年9月30日和2019年12月31日的應計費用中，與銷售税相關的金額分別約為70,000美元和62,000美元。

運費和搬運費

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的營業報表中計入了運輸和搬運成本 銷售成本 。

保修

該公司對其大部分 產品的銷售提供擔保，併為預計的未來索賠記錄應計費用。標準保修期限通常為三年。 此類應計費用基於歷史經驗和管理層對未來索賠水平的估計。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司記錄的負債分別為21,026美元和16,183美元，並計入營業報表中的銷售成本以及相應資產負債表中的應計費用和其他流動負債 。

廣告

廣告費用在發生時計入費用。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的廣告總費用為0美元。廣告總成本 包括在隨附的運營報表上的銷售、一般和管理費用中。

研發成本

研發成本在發生時計入 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，總研發成本分別為0美元和14,529美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，總研發成本分別為0美元和35,610美元。總研發成本包括在所附運營報表的銷售、一般和管理費用 中。

每股淨虧損

每股淨收益或每股虧損的計算方法為：淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股票 。該公司公佈基本和稀釋後的每股淨收益或虧損。稀釋後 每股淨收益或虧損反映了期內已發行和已發行普通股的實際加權平均值，經調整後 有可能稀釋的已發行證券。如果潛在稀釋性證券是反稀釋性的，則不包括在計算稀釋後的 每股淨虧損中。潛在稀釋證券包括應付可轉換票據、認股權證、股票期權和KISS責任相關方。由於截至9月30日、 2020年和2019年，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，稀釋後每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”， 2020年3月10日，宣佈其為大流行疫情。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎以及採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況 將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利影響，包括 我們的供應鏈和分銷系統。雖然我們正在採取勤奮的措施減輕對供應鏈的幹擾，但我們 目前無法預測這些影響對我們未來財務狀況和運營結果的影響程度或性質。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了 會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權 (“ROU”)模型，要求承租人在 所有租期超過12個月的租約的資產負債表上記錄按折價計算的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃， 分類會影響運營報表和全面虧損中的費用確認模式。對於採用之日存在的資本和運營租賃，需要修改後的 追溯過渡方法，並提供某些實用的 權宜之計。本公司目前正在評估這一新會計準則的潛在影響， 該準則將於2022年1月1日起對本公司生效。預計影響不會很大。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果當前採用)會對本公司的 財務報表列報或披露產生重大影響。

物業和設備包括以下 ：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的兩個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為5468美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為16,406美元和18,988美元。 2020年和2019年的折舊和攤銷費用分別為16,406美元和18,988美元。折舊和攤銷包括在隨附的 營業報表上的銷售、一般和管理費用中。

2018年5月，本公司與第三方供應商簽訂了 應付票據，作為未償還餘額43,692美元的付款。票據免息 ，需要從2018年6月15日開始每月支付5461美元，剩餘餘額將於2018年12月15日到期支付 。截至2018年12月15日，該公司沒有及時付款，導致未支付的 餘額從2017年7月31日起按10%的利率應計利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還餘額分別為17,846美元和18,846美元。

截至2020年9月30日，公司資產負債表中已累計利息支出8,028美元，其中截至2019年9月30日的三個月和九個月的營業報表中分別記錄了444美元和1,382美元的利息支出。 截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為494美元和2,014美元。 截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為444美元和1,382美元。 截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為494美元和2,014美元。

2019年10月，公司簽訂了一份未來收入銷售協議 。根據協議條款，該公司同意出售其未來收入中的73,336美元 ，收購價為50,500美元減去3,115美元的交易費，淨預付款為47,385美元。在73,336美元全部付清之前，每天支付375美元的本金和利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還餘額分別為0美元和40,307美元。

2020年4月，公司獲得了 $39,500的工資保障計劃貸款(“PPP”)。這些貸款根據之前的 就業情況提供一定的資金，在某些條件下部分可以免除。剩餘部分需要在兩年內償還， 暫停還款10個月，年利率為1%。這些貸款既不需要抵押品，也不需要個人擔保。 公司預計這筆貸款將被全額免除。

可轉換本票

2018年5月，該公司借入了 25,000美元以及一張可轉換本票。票據將於2020年6月到期，年利率為 8%。貸款人有權隨時以每股0.71美元的價格將債務轉換為全額繳足和不可評估的普通股 。2019年10月，貸款人將25,000美元的票據和2,948美元的未付應計利息 轉換為39,363股普通股。由於轉換價格為公平市價，因此沒有有益的轉換功能。 收益用於運營。

2019年12月，該公司借入 50,000美元和一張可轉換本票。票據將於2020年5月到期，免息。貸款人有權 隨時以每股0.71美元的價格將債務轉換為全額繳足且不可評估的普通股。 由於轉換價格為公平市價，因此沒有任何有益的轉換功能。所得款項用於運營。

2020年6月，公司向一位投資者借入了110,000美元連同一張無擔保的可轉換本票。100,000美元的收益包括10,000美元的原始 發行折扣。發行日本金110,000美元將收取8%的一次性費用，到期時將支付 。該票據將於2020年12月15日到期。貸款人有權隨時以每股0.35美元的價格將債務轉換為 全額繳足和不可評估的普通股。任何轉換金額轉換後的可發行普通股股數 應等於轉換金額除以轉換價格 0.35美元的商數。

與2020年6月發行的票據一起，本公司向投資者發行了100,000股普通股，以及一份認股權證，以每股1.00美元的行使價購買250,000股本公司普通股 。該認股權證將於2023年6月30日到期。

普通股和認股權證有資格 進行股權會計，因為認股權證不屬於ASC主題480的範圍，將負債與股權區分開來。 權證在發行時按公允價值計量，並歸類為股權。

每份認股權證使持有者有權以每股1.00美元的價格購買 一股普通股。如果由私人認股權證的初始購買者或某些允許的受讓人持有， 購買可以無現金方式進行。認股權證將在贖回或清算後於2023年6月4日或更早到期。

該公司使用 Black-Scholes模型對認股權證進行估值，並將認股權證記錄為債務貼現餘額中包括的票據的減值。下表 總結了估值模型中用於確定認股權證公允價值的假設：

普通股於2020年6月4日按場外市場價格 估值。在普通股及認股權證估值後，本公司採用相對 公平市值法分配價值。普通股價值42,969美元，認股權證價值48,231美元。剩餘價值 $8,800記錄為與受益轉換功能相關的折扣。

本公司應在任何時候保留 ，並從其授權普通股中保留至少相當於轉換這些票據項下所有已發行金額後可發行的普通股總股數的至少5倍的股份。本公司將在任何時候預留至少500萬股普通股以供轉換。

根據每張票據的 特定條款，本公司有權選擇以現金預付本票據的全部剩餘未償還本金，外加 20%-50%的溢價。

在2020年6月發行的票據發生任何違約事件 (無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動)時，未償還的 餘額應立即自動增加到緊接違約事件發生前的未償還餘額的120%(“違約金額”)。一旦發生任何違約事件，票據應立即到期和應付。如果發生違約，公司將被要求以違約前25天內最低交易價格的60% 轉換票據。

2020年7月，該公司從一位投資者那裏借入了107,500美元以及一張無擔保的可轉換本票。90,000美元的收益包括7500美元的原始 發行折扣和10,000美元的律師費。該票據將於2021年7月21日到期。貸款人有權在2021年1月21日之後以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。轉換 會因股票股息、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。 利息按8%(8%)的年利率計息，單息，在票據和 本金金額以及任何未支付的應計利息均未在到期日 日前轉換為轉換股份(定義)的範圍內計算。利息自發行之日起計息，以365天為基年計算。如果本協議項下到期的任何 金額未在到期時支付，則該金額應按每年18%的利率計息，單利， 非複利，直至支付為止。價值9萬美元的有益轉換功能已記錄為票據的折扣。

2020年8月，公司從投資者那裏借入215,000美元連同一張無擔保的可轉換本票。200,000美元的收益包括15,000美元的原始 發行折扣。該票據將於2021年8月4日到期。貸款人有權在2021年2月4日之後以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整 。利息 按每年8%(8%)的利率計息，單利，在票據和本金金額 和任何未付的應計利息均未在到期日之前轉換為轉換股份(定義)的範圍內。利息 自發行之日起計息，按365天一年計算。如果本合同項下的任何到期款項沒有在到期時支付，該款項將按18%的年利率計息，單利，非複利， ，直到支付為止。一項價值20萬美元的有益轉換功能已被記錄為票據的折扣。

2020年8月，公司向一位投資者借入了103,000美元連同無擔保的可轉換本票。100,000美元的收益包括3,000美元的原始 發行折扣。這些票據將於2021年8月11日到期。貸款人有權在發行日起180天內以每股1.00美元的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。從發行到到期日的180 天內，貸款人有權以市值的63%的價格將債務轉換為普通股的全額繳足和不可評估的股票 。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股 或組合、資本重組和重組而進行調整。利息按每年10%(10%)的利率計息，單利， 在票據和本金金額以及任何未支付的應計利息未在到期日之前轉換為轉換 股票(定義)的範圍內。利息自發行之日起計息，以365天為基數 計算。如果本合同項下到期的任何款項沒有在到期時支付，該金額應按 22%的年利率計息，單利，非複利，直至支付為止。票據的轉換價格可變，公司 記錄了隱含的衍生負債。在發行之日，負債的公允價值總計為97654美元。

2020年9月，該公司從一位投資者那裏借入了107,500美元以及一張無擔保的可轉換本票。10萬美元的收益包括7500美元的原始 發行折扣。該票據將於2021年9月3日到期。貸款人有權在2021年3月3日之後以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整 。利息 按每年8%(8%)的利率計息，單利，在票據和本金金額 和任何未付的應計利息均未在到期日之前轉換為轉換股份(定義)的範圍內。利息 自發行之日起計息，按365天一年計算。如果本合同項下的任何到期款項沒有在到期時支付，該款項將按18%的年利率計息，單利，非複利， ，直到支付為止。價值10萬美元的有益轉換功能已記錄為票據的折扣。

2020年9月，該公司向一位投資者借入了78,000美元連同無擔保的可轉換本票。75,000美元的收益包括原發的3,000美元的折扣 。這些票據將於2021年9月8日到期。貸款人有權在發行日起180天內以每股1.00美元的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。從發行到到期日的180 天內，貸款人有權以市值的63%的價格將債務轉換為普通股的全額繳足和不可評估的股票 。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股 或組合、資本重組和重組而進行調整。利息按每年10%(10%)的利率計息，單利， 在票據和本金金額以及任何未支付的應計利息未在到期日之前轉換為轉換 股票(定義)的範圍內。利息自發行之日起計息，以365天為基數 計算。如果本合同項下到期的任何款項沒有在到期時支付，該金額應按 22%的年利率計息，單利，非複利，直至支付為止。票據的轉換價格可變，公司 記錄了隱含的衍生負債。在發行之日，負債的公允價值總計74238美元。

受益轉換特徵 和衍生工具最初記錄為債務的折價，並使用實際利息法攤銷。在截至2020年9月30日的9個月內，33,038美元的債務貼現攤銷被記錄為利息支出。

2018年7月6日，本公司與關聯方 簽訂KISS協議，收購價為3.5萬美元。KISS協議的收購價為無息，自2019年7月6日發行日起到期12個月 ，並在本公司資產負債表的流動負債 部分記錄為KISS負債關聯方。於(A)於2019年7月6日到期日之後；(B)如發生 “下一次股權融資”，而本公司從中收取不少於1,000,000美元的優先股；或(C)出售、合併或合併本公司全部或實質所有資產為另一實體的公司交易，投資者可酌情將KISS的本金轉換為本公司的普通股 。(B)於(A)於2019年7月6日到期日之後；(B)如本公司出售其優先股，而本公司從中收取不少於100萬美元；或(C)本公司全部或實質全部資產被出售、合併或合併為另一實體，投資者可酌情將KISS的本金轉換為本公司的普通股 。公司的義務是在投資者選擇後轉換接吻紙條。

(K) 根據協議條款，KISS協議可在本公司 協議定義的“下一次股權融資”或“公司交易”中較早的時間或到期時轉換為一定數額的“轉換股份” 。本公司已計算出換股股份的估計數目為8,156,497股。KISS轉換 股票等於轉換金額除以協議中定義的轉換價格所得的商數。 轉換價格是緊接轉換前(A)估值上限除以(B)完全稀釋資本 所得的商數。“估值上限”指(I)在2020年7月1日之前轉換的股票為82,497美元 (《2020年估值上限》))； (Ii)在2022年7月1日之前轉換的股票為106,376美元(《2022年估值上限》)以及 (Iii)在2022年7月1日或之後轉換的股票為142,458美元。

2019年10月，關聯 方以197,942美元的價值轉換了1,000,000股轉換股份，並將其重新歸類為額外的實收資本。於2020年9月23日，關聯方將剩餘的7,156,497股股份轉換為價值1,452,575美元的股份，並將其重新歸類為額外實收資本。

截至2019年12月31日，KISS責任- 關聯方的公平市場價值為1,444,762美元。公平市價變動在公司的 營業報表中記為其他收入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的公平市值變動總額分別為0美元和1,553美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公平市值的變化總額分別為7784美元和41257美元。

本公司使用本公司的估計企業價值確定KISS負債的公允價值，並將按比例完全攤薄的股份百分比 分配給KISS負債的價值。公司將在每個報告期按市價計價。

應付票據

2015年3月，本公司與第三方簽訂了一份850,000美元的應付票據(“原始應付票據”)，為購買其寫字樓 提供資金。原來的應付票據只支付利息，年息4.5%，每月支付欠款。原來的 應付票據以寫字樓的信託契約為抵押。於二零一五年期間，本公司為應付銀行債務的原始應付票據 及未償還本金餘額的新應付票據(“應付票據”)進行再融資。

應付票據於2015年12月31日生效，本金為157,000美元，由公司首席執行官親自擔保。利息從2018年1月1日開始計息 ，年利率為2%，按月複利。未付本金餘額和 應計利息應在2020年12月31日到期日起十天內到期。截至2018年12月31日，應付票據的未償還餘額 為157,000美元。2019年8月，公司首席執行官親自向第三方償還了100,000美元的應付票據 ，並記錄為減少了首席執行官應支付給公司的金額。2019年10月，貸款人 將剩餘的57,000美元和未付的應計利息5,373美元轉換為87,849股普通股。

政府債務

2020年6月，公司獲得了一筆150,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)。這筆貸款的利息年利率為3.75%，以公司所有個人財產和無形資產為抵押 。這筆貸款有12個月的暫停期，之後將每月 支付731美元的本金和利息，直至2050年6月的到期日。

銀行債務

2015年9月，本公司與一家金融機構簽訂了一項70萬美元定期貸款的信貸協議。付款條件包括第一年欠款3,547美元的每月欠款 。然後，每月還款額將增加到4574美元，直到定期貸款於2025年9月30日到期，其中剩餘的未償還本金餘額和應計利息將到期。第一年的年利率為1.99% ，剩餘期限的年利率提高到4.95%。這筆定期貸款以寫字樓的 信託契約為抵押。所得款項用於購買公司業務所在的大樓。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，定期貸款的未償還本金淨餘額分別為581,145美元和592,001美元 。這筆定期貸款由公司首席執行官親自擔保。

2020年3月，本公司與該金融機構簽訂了一項協議，將每月付款推遲三個月至2020年5月。此類付款 和額外的應計利息已推遲到貸款到期日。

應付關聯方票據

2013年10月，公司在一張45,000美元的應付票據中加入了 ，該票據是與公司首席執行官有關的個人支付的。所得款項用於運營。利息 於2018年1月1日開始計息，年利率為2%，按月複利。未償還本金 餘額和應計利息應在2020年12月31日到期日起10天內到期。2019年10月，關聯方貸款人將本金44,000美元和未付應計利息1,592美元轉換為64,215股普通股。

2017年7月，公司向首席執行官提交了一張25萬美元的期票。所得資金用於運營和A+法規發行成本。期票 票據自2018年10月1日起息日起計利息，年息2%，按月複利。 未付本金餘額和應計利息應在2020年9月30日到期日起10天內到期。截至2019年12月31日，應付票據 和應計利息被視為已全額支付。

本公司在截至2020年9月30日的9個月內，與關聯方簽訂了額外的期票，金額為84,500美元，並償還了45,000美元的期票 ，未償還總額為357,500美元。所有票據在2020年和2021年的不同時間到期。利息將從到期日起計，年利率為10% ，直至全部本金付清。貸款收益用於運營。

長期債務協議不包含 任何金融契約。

該公司發行的債務包括髮行具有可變轉換條款的可轉換票據。可轉換票據的轉換條款根據 某些因素而變化，例如公司普通股的未來價格。將發行的普通股數量以公司普通股的未來價格為基礎 。期票轉換後可發行的普通股數量是不確定的 票據。根據ASC 815-15嵌入式衍生工具，將發行的可變轉換選擇權和 股票的公允價值於發行日記錄為衍生負債。

基於附註 4中描述的各種可轉換票據。截至2020年9月30日的9個月，票據上適用的衍生負債的公允價值和衍生負債的公允價值變動如下：

衍生負債的公允價值- 可轉換票據使用Black Scholes定價模型估算，假設如下：

本公司與關聯方 有一張價值44,000美元的期票，於2019年轉換為普通股。

2019年10月，公司與公司首席執行官簽訂僱傭協議。協議條款包括 24萬美元的年度基本工資和50萬美元的簽約獎金，以及可自由支配的年度獎金和參與 長期激勵計劃。簽約紅利可以公司普通股股票的形式支付。該協議的有效期為 ，直至首席執行官解職或辭職的較早者為止。與協議一起，500,000美元的簽約獎金 已累計，並計入截至2019年12月31日的年度營業報表中的銷售、一般和行政費用 。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司向公司首席執行官支付了27,256美元，用於支付2019年簽約獎金的餘額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還總額 分別為46,204美元和73,460美元。

本公司在截至2020年9月30日的9個月內，與關聯方簽訂了額外的期票，金額為84,500美元，並償還了45,000美元的期票 ，未償還總額為357,500美元。

有關其他關聯方披露，請參閲附註5、6和12。

2020年1月，該公司向一家供應商發行了 10,355股普通股，以了結總計7,532美元的債務。

2020年2月，該公司發行了 20萬股普通股，並簽訂了為期12個月的諮詢服務協議，每股價值102,000美元或0.51美元 。諮詢服務的價值已在公司的運營報表中記錄為銷售費用、一般費用和 管理費用。股份的公平市價乃根據本公司於發行日的收市價釐定 。

2020年2月，公司與第三方簽訂了為期6個月的諮詢協議 。根據協議，公司向第三方發行了400,000股普通股 ，每股價值188,000美元或每股0.47美元，並有權根據公司的酌情決定權再發行900,000股普通股 。諮詢服務的價值已在公司的運營報表中記錄為銷售、一般和行政費用 。股份的公平市價 是根據本公司於發行日的收市價釐定。2020年8月，公司與諮詢協議一起發行了900,000股普通股，價值1,818,000美元，合每股2.02美元。補償的價值已記錄在 公司的運營報表中的銷售、一般和行政費用中。

2020年4月，公司向一名員工發行了2,000,000股普通股，作為對所提供服務的補償，每股價值600,000美元或0.3美元。補償的價值已在公司的經營報表中記為銷售、一般 和行政費用。

2020年5月1日，本公司向第三方發行了認股權證，以每股0.52美元的行使價購買10萬股本公司普通股。 認股權證於發行時全部歸屬，截止日期為2025年5月1日。截至2020年9月30日的9個月，補償費用37,149美元已記錄在隨附的營業報表中的銷售、一般和行政費用中。 本公司使用Black Scholes估值模型，該模型依賴於某些假設來估計認股權證的公允 價值。下表提供了在確定授予權證的公允價值時使用的假設。

2020年6月，本公司從一名投資者那裏獲得共計50,000美元，以每股0.35美元的價格換取142,857股本公司普通股。

2020年6月，公司發行了100,000股 普通股和購買250,000股普通股的認股權證以及可轉換本票 (見附註4)。

本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別記錄了5953美元和48,429美元的股票薪酬費用，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中分別記錄了16,899美元和110,198美元 。基於股票的薪酬包括在隨附的運營報表中的銷售費用、一般費用、 費用和管理費用中。基於股票的薪酬費用基於最終預期授予的獎勵 。截至2020年9月30日，與未授予的基於時間的股票期權相關的未確認股票薪酬總成本為9,425美元，預計將在12個月的加權平均期間內確認。

偶然事件

本公司在正常業務過程中產生各種虧損 或有事項和評估，其中一些與訴訟、索賠、財產税和銷售税、使用税或商品和服務税評估有關。在確定或有損失和評估損失時，公司會考慮損失或發生負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。 當很可能發生負債並且可以合理估計損失金額時，應計估計損失或有損失或評估。管理層定期評估他們可獲得的當前信息，以確定是否應調整此類 應計項目。根據目前掌握的信息，包括與法律顧問和其他顧問的討論， 管理層認為，這些問題的解決不會對其業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

本公司已評估截至提交日期(即財務報表可供發佈的日期)為止發生的後續事件 ，並確定 除以下披露的 外，沒有後續事件或交易需要在財務報表中確認或披露。

根據之前於2020年10月1日收到的於2020年9月28日作出的融資承諾，本公司向投資者借入108,000美元連同無擔保可轉換本票 。10萬美元的收益包括8000美元的原始發行折扣。票據將於2021年9月28日到期。貸款人有權在發行日起180天內將債務轉換為全額繳足且不可評估的普通股 ，價格為市值的63%。從發行到到期的180天期間，貸款人有權 以每股1.00美元的價格將債務轉換為全額繳足的、不可評估的普通股。由於股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組，轉換受到 調整的影響。利息 按10%(10%)的年利率計息，單利，只要票據和本金 金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義)。利息 自發行之日起計息，按365天一年計算。如果本合同項下的任何到期款項沒有在到期時支付，該款項應按22%的年利率計息，單利，非複利， ，直到支付為止。

根據融資承諾，本公司於2020年10月22日與第三方訂立票據購買協議(“協議”)， 出售本金為128,000美元的可轉換本票，購買價為128,000美元。票據將於2021年10月22日到期 。貸款人有權以相當於已發行股票價格65%的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股 。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、 配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息將按每年10%(10%) 的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前未被轉換為轉換股份(定義為)，則利息將按10%(10%) 計算。利息自發行之日起計 日，以365天為基年計算。如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該 金額應按22%的年利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。

根據融資承諾，本公司於2020年11月3日與第三方訂立票據購買協議(“協議”)， 出售本金為244,853美元的可轉換本票，購買價為225,000美元。225,000美元的收益 包括19,853美元的原始發行折扣。該票據將於2021年11月3日到期。貸款人有權以每股0.50美元的價格將 債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整 。利息將按每年8%(8%)的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額 和任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義)，則利息將按8%(8%)的年利率計息。利息 自發行之日起計息，按365天一年計算。如果本合同項下的任何到期款項沒有在到期時支付，該款項將按18%的年利率計息，單利，非複利， ，直到支付為止。

2020年10月，本公司從投資者那裏獲得總計35,000美元，以每股0.5美元的價格換取70,000股本公司普通股。

2020年11月6日，該公司根據一項諮詢協議，以每股0.91美元的價格發行了65,000股普通股。

2020年11月9日，公司以36,413美元的收購價購買了87,849股普通股，並將其返還庫存股。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

新冠肺炎 可能會影響我們的業務。

2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件” ，並於2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動 包括在某些地區限制旅行和隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。 新冠肺炎以及為緩解這種影響而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的地理區域。雖然尚不清楚這些情況 將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但新冠肺炎可能會對我們的業務產生不利影響。 雖然我們正在採取積極措施減輕對我們業務的任何可能中斷，但目前我們無法預測這些影響對我們未來財務狀況和運營結果的影響程度或性質 。

管理層的討論與分析

以下討論和分析應與本文中包含的未經審計的簡明財務信息及其附註，以及我們在截至2019年7月20日提交的S-1/A-4表格的註冊聲明中所載的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”及其附註 一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際結果和事件發生的時間 可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同，包括本報告中“有關前瞻性聲明的告誡”標題下陳述的 ，以及我們於2020年7月20日提交的S-1/A-4註冊聲明中的“第I部分-項目1A-風險因素”項下的 ，以及本季度報告中10-Q表的其他部分。與本報告中的所有聲明一樣，截至本季度報告10-Q表的日期，這些聲明僅供 使用(除非另行指明日期)，我們沒有義務 根據未來的發展更新或修改這些聲明。

概述和財務狀況

持續經營的企業

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月內持續出現營業虧損 。本公司能否繼續經營取決於其能否從業務 中產生足夠的現金流來履行其未能成功履行的義務，和/或根據需要從其股東或其他 來源獲得額外融資。

所附財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的；然而，上述條件使人對公司是否有能力這樣做產生了很大的 懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產可回收性和分類的影響，或可能導致的負債金額和分類。 如果公司無法繼續經營下去。

管理層正在努力 開始創收業務。雖然優先考慮的是通過銷售公司的產品 從運營中獲得現金，但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金，包括出售公司的股權和/或債務證券，這些證券可能無法按商業合理的條款(如果有的話)獲得。如果 無法以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法按預期繼續開展業務，我們的經營業績將受到不利影響 。此外，任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。 債務融資(如果可用並進行)將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，並且可能涉及限制我們經營靈活性的 限制。如果我們發行股權證券來籌集額外資金，我們現有股東的持股百分比將會減少 ，新股權證券可能擁有比我們普通股當前持有者的權利、優先權或特權更高的權利、優先權或特權。

經營成果

下表列出了截至9月30日的三個月未經審計的運營結果 ，

下表列出了我們截至9月30日的9個月未經審計的經營業績，

經營業績

與2019年7月1日至2019年9月30日相比，2020年7月1日至9月30日

截至2020年9月30日的三個月，我們的總銷售額為205,850美元 ，截至2019年9月30日的三個月的總銷售額為270,128美元。減少 64,278美元或24%，主要是因為銷售量減少，但平均售價的上升部分抵消了這一影響。 公司無法獲得額外庫存是導致下降的原因之一。

截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的三個月的銷售成本和毛利率分別為57,383美元 和72%和75,202美元和72%。我們的銷售成本包括材料成本和分銷費用。銷售成本 和毛利率受產品組合以及委託代理和總代理商之間的銷售水平組合 的影響。

銷售、一般和 管理費用主要包括工資、佣金、專業費用、銷售和營銷、研發 和其他運營費用。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用總額為2,243,377美元，截至2019年9月30日的三個月為373,402美元，增加了1,869,975美元，增幅為500%。這一變化主要是由於 基於股票的薪酬費用增加了1,775,524美元，諮詢和專業費用增加了121,899美元，與網絡相關的 費用增加了15,500美元，但佣金減少了48,998美元，工資相關費用增加了14,009美元。截至2020年9月30日的三個月，基於股票的 薪酬支出包括與與諮詢協議一起提供的服務向第三方發行的股票相關的1,818,000美元。諮詢費和專業費用的增加主要與作為上市公司運營相關的成本有關。佣金減少與銷售額下降 以及2020年未出現的2019年促銷活動有關。

截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為52,658美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為10,601美元。利息支出增加 主要與在 2020年間簽訂的可轉換票據相關產生的利息有關。該公司還記錄了22,415美元，對2020年與可轉換 期票相關的衍生負債的公允價值進行了調整。

由於上述 ，我們在截至2020年9月30日的三個月錄得淨虧損2,169,983美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損190,630美元 。淨虧損的增加主要是由於銷售、一般 和行政費用的增加，毛利潤的下降和利息費用的增加。

與2019年1月1日至2019年9月30日相比 2020年1月1日至9月30日

截至2020年9月30日的9個月，我們的總銷售額為557,476美元，截至2019年9月30日的9個月，銷售額為625,020美元。這一下降主要與銷售量減少有關。

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月的銷售成本和毛利率分別為139,892美元和 75%和181,409美元和71%。我們的銷售成本包括材料成本和分銷費用。毛利率的增長 主要歸因於平均銷售價格(包括對某些分銷商的定價)的提高，以及 之前註銷的庫存的釋放和銷售。銷售成本和毛利率受產品組合以及委託代理和分銷商之間的銷售水平組合 的影響。

銷售、一般和 管理費用主要包括工資、佣金、專業費用、銷售和營銷、研發 和其他運營費用。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用總計3,768,196美元，截至2019年9月30日的9個月為1,598,029美元，增加了2,170,167美元，增幅約為136%。這一變化主要是 由於股票薪酬支出增加了2,021,925美元，工資相關費用增加了44,791美元，諮詢和專業費用增加了170,726美元，但看跌期權融資成本75,387美元和佣金38,140美元部分抵消了這一增長。截至2020年9月30日的9個月的基於股票的薪酬 費用包括與員工提供的服務 發行的股票相關的600,000美元，以及與第三方諮詢協議相關的2,154,192,000美元。截至2019年9月30日的9個月的基於股票的薪酬支出包括與公司首席執行官按面值向某些 員工出售693,750股普通股有關的492,563美元，以及與第三方諮詢協議有關的239,438美元。截至2020年9月30日的 九個月工資相關費用的增加主要與公司首席執行官於2019年10月簽訂的僱傭協議有關，但醫療保險費和與2019年離職相關的費用的減少部分抵消了這一增加。 諮詢費和專業費用的增加主要與上市公司運營相關的成本有關。佣金的減少 與2019年期間銷售額的下降以及2020年沒有出現的促銷活動有關。

由於上述 ，我們在截至2020年9月30日的9個月錄得淨虧損3,461,479美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損1,231,017美元 。淨虧損的增加主要歸因於銷售增加， 一般和行政費用增加，毛利潤和利息支出減少，但部分被親吻責任相關方的公允價值變化 所抵消。

流動性與資本資源

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的現金 和現金等價物增加了85,477美元，反映了融資活動的淨收益881,221美元，部分被運營中使用的現金 795,644美元所抵消。截至2020年9月30日，公司營運資金赤字為997,472美元，手頭現金為85,477美元。

經營活動

用於經營活動的現金流增加的主要原因是與上市公司運營相關的成本增加，包括與 公司S-1申請相關的成本、毛利減少和利息支出增加。

融資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流總額為881,121美元，而截至2019年9月30日的9個月為187,547美元。2020年期間提供的 現金流主要是以下現金流入的結果：

可轉換本票淨收益66.5萬美元

政府債務淨收益155,900美元

購買力平價貸款淨收益39500美元

關聯方貸款淨收益24500美元

5萬美元，用於發行普通股

這些現金流入被總計53,779美元的債務償還部分抵消

可轉換本票的詳細情況如下：

2020年6月，公司向一位投資者借入了110,000美元連同一張無擔保的可轉換本票。100,000美元的收益包括10,000美元的原始 發行折扣。

2020年7月，該公司從一位投資者那裏借入了107,500美元以及一張無擔保的可轉換本票。90,000美元的收益包括7500美元的原始 發行折扣和10,000美元的律師費

2020年8月，公司從投資者那裏借入215,000美元連同一張無擔保的可轉換本票。200,000美元的收益包括15,000美元的原始 發行折扣。

2020年8月，公司向一位投資者借入了103,000美元連同無擔保的可轉換本票。100,000美元的收益包括3,000美元的原始 發行折扣。

2020年9月，該公司從一位投資者那裏借入了107,500美元以及一張無擔保的可轉換本票。10萬美元的收益包括7500美元的原始 發行折扣。

2020年9月，該公司向一位投資者借入了78,000美元連同無擔保的可轉換本票。75,000美元的收益包括原發的3,000美元的折扣 。

與2020年6月發行的票據一起，本公司向投資者發行了100,000股普通股，以及一份認股權證，以每股1.00美元的行使價購買250,000股本公司普通股 。該認股權證將於2023年6月30日到期。

從2020年10月1日至2020年11月10日，本公司 簽訂了總額為480,853美元的可轉換票據，淨收益為453,000美元。

2020年10月，本公司從投資者那裏獲得總計35,000美元的資金，以換取70,000股本公司普通股，價格為每股0.5美元 股。

2020年11月6日，該公司根據一項諮詢協議，以每股0.91美元的價格發行了65,000股普通股。

2020年11月9日，公司以36,413美元的收購價購買了87,849股普通股，並將其返還庫存股。

作為S-K法規第 10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

披露控制和程序

管理層負責建立 並保持適當的披露控制和程序，旨在確保公司在其交易所法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時可靠地進行財務報告 並根據美國證券交易委員會(SEC)普遍接受的會計原則編制財務報表

截至2020年9月30日的季度，我們的首席執行官和首席財務官完成了對我們的披露控制和程序有效性的評估 ，以確定是否存在任何重大弱點或重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法防止或 無法及時發現。重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足以引起 負責監督註冊人財務報告的人員的注意。

根據這項評估，公司管理層得出結論，截至2020年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。公司對財務報告的內部控制無效 是由於以下發現的重大缺陷和嚴重的 缺陷：

物質薄弱

(1)我們缺乏組織控制 旨在使我們能夠收集、組織、處理、維護並及時向我們的審計師提供有關我們財務記錄的文檔 。這一重大缺陷導致我們無法提供合理保證，確保交易按需要進行記錄 以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並及時有效地結清賬簿並 按照委員會的規則和表格向委員會報告。

重大缺乏症

(A)我們沒有審計委員會 -雖然在法律上沒有義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的委員會(包括一名財務專家成員)是對公司財務報表進行最重要的實體層面控制。目前 董事會以審計委員會的身份行事，不包括被認為獨立於管理層的成員 ，以對管理層的活動提供必要的監督。

(B)我們沒有更新我們的披露 以納入相關會計準則更新的程序。

財務報告內部控制的變化。

我們的管理層將繼續監控 ，並持續評估我們的內部控制程序和程序以及財務報告內部控制程序的設計、實施和有效性 ，並承諾在必要時採取進一步行動並實施額外的增強 或改進。

第二部分-其他資料

目前尚無重大待決法律程序， 本公司、任何高管或任何有記錄或實益擁有任何類別有投票權的證券的所有者 為當事一方，或其任何財產受到威脅 ，本公司也不知道有任何此類訴訟受到威脅 或計劃對其提起任何訴訟。 (A)

作為S-K法規第 10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

2020年11月6日，我們發行了65,000股限制性普通股 ，以換取諮詢服務。此次出售是根據《證券法》第4.2節規定的免註冊進行的。 受益所有人是根據證券法第501(A)(B)條 規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供 並向受益所有人提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。受益所有人為 自己的賬户收購受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷。

不適用

本報告包括以下 個展品：

*包括在此

**在2020年7月20日提交的註冊人表格S-1/A 中引用成立。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

日期： 2020年11月16日