美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年6月30日的季度。

從_到_的過渡期。

佣金 檔號：000-56192

電子醫療 技術公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(303) 974-4770

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據ST法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互式 數據文件。是-否x

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR §230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2020年6月30日，已發行普通股20,753,851股。

目錄

項目1.財務報表

電子醫療 技術公司

資產負債表 表

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療 技術公司

運營説明書

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療技術公司

股東虧損變動表

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療技術公司

股東虧損變動表

(未經審計)

見財務報表附註

電子醫療 技術公司

現金流量表

截至6月30日的6個月，

(未經審計)

見 財務報表附註

電子醫療技術公司

財務報表附註

(未經審計)

電子醫療技術有限責任公司(簡稱“公司”)成立於2010年11月，是亞利桑那州的一家有限責任公司。2017年8月，該公司轉變為電子醫療技術公司旗下的特拉華州C公司。該公司是一家在美國(FDA)和墨西哥(Cofepris)擁有醫療 設備認證的生物電子工程公司。該公司設計了簡單易用的便攜式生物電子 設備，可為各種疾病提供快速、持久的止痛效果。

會計核算方法

所附未經審計的電子醫療技術公司財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X法規第8-03條編制的。按照美國公認會計原則 編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，所有調整都已包括在內， 包括被認為是公平列報所必需的正常經常性調整。這些中期財務 報表應與本公司截至2019年12月31日及截至 12月31日的年度經審計的年度財務報表一併閲讀。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產和負債的報告金額、 財務報表日期的某些披露以及 報告期內報告的收入和費用金額。影響財務報表的重大估計是根據最新的 和最佳可用信息編制的。然而，解決此類估計和假設的實際結果可能與編制財務報表時使用的結果 不同。

持續經營的企業

自成立以來，該公司累計淨虧損約650萬美元。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，該公司使用了245,923美元的運營現金，營運資金赤字為2,469,076美元。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。該公司預計將通過額外的債務和股權配售獲得資金，直到 它從運營中持續實現正現金流。如果公司無法獲得額外資金，則可能無法 履行未來12個月到期的所有債務。實體的持續生存能力和 其持續經營的能力取決於實體能否成功地持續努力擴大其 收入基礎和/或獲取其他資本來源，和/或出售資產。

因此，該實體是否會繼續經營下去，以及是否會在正常業務過程中按財務報表所載金額變現其資產及清償其負債和承擔，存在重大不確定性 。

因此，有關資產賬面值的可收回及分類或負債的金額及分類的財務報表並無作出任何調整 ，若該實體不繼續經營下去，則該等負債的金額及分類可能是必需的 。目前，管理層認為，任何資產的變現金額都不可能低於2020年6月30日在財務報表中記錄為 的金額。

收入確認

FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，代號為ASC 606：與客户的合同收入，它提供了一個單一的綜合 模型，供實體用於核算從與客户的合同中產生的收入。本公司採用ASC 606，自2019年1月1日起生效，採用經修訂的追溯基準，累計影響對財務報表無關緊要。此外， 上一時期的比較數據沒有重述。

收入在履行義務 通過將承諾貨物轉讓給公司客户而得到履行時確認。控制權在產品發貨 以及所有權已傳遞給客户時轉移。這包括合法所有權的轉讓、實物所有權、 所有權的風險和回報以及客户接受。收入是根據管理層的估計 和本公司的歷史經驗，扣除代表税務機關向客户徵收的銷售税、預估退税、退款和降價後的淨額。本公司的銷售退貨退款負債在其他 流動負債中確認，預計退回的存貨價值的資產在資產負債表上的其他流動 資產中確認。該公司通常給予客户30天的退貨權利。截至2020年6月30日和2019年12月31日，銷售退貨津貼分別為6990美元和3225美元。

某些較大的客户預付未來發貨的費用 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些預付款總額分別為116,370美元和40,120美元 ，並作為客户存款記錄在隨附的資產負債表中。與這些預付款相關的收入在發貨給總代理商或最終客户時確認 。

在初始 三年保修結束後，該公司銷售延長保修，保修期從一年到三年不等。收入在合同期限內以直線方式確認 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與這些延長保修相關的遞延收入分別為42,111美元和24,177美元。

現金和現金等價物

本公司將所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。

應收帳款

應收賬款按客户應收賬款 扣除壞賬準備後的金額列報，公司一般不需要抵押品。作為一般 政策，公司在確定壞賬準備時會考慮多個因素，包括應收賬款逾期的時間長度、公司以前的虧損歷史、客户目前向公司支付債務的能力 以及整體經濟和行業狀況。公司在應收賬款無法收回時註銷 應收賬款，隨後收到的應收賬款計入壞賬準備 。

本公司於2020年6月30日和2019年12月31日分別記錄了3,287美元 和1,000美元的壞賬準備。

業務和信用風險的金融工具和集中度

公司決定提前採用2016-01年度會計準則更新(“ASU”)。金融資產與負債的確認與計量， ，取消了本公司披露截至資產負債表日期的金融工具公允價值的要求 。可能使公司面臨集中業務和信用風險的金融工具包括現金 和現金等價物、應收賬款和應付賬款。

該公司的現金餘額 有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。本公司在這些賬户中未出現任何虧損 ，並相信其不會面臨任何重大信用風險。

本公司的應收賬款(無擔保) 使本公司面臨可收款等信用風險和客户集中度等業務風險。 本公司在與所有客户建立關係之前調查所有客户的信譽，定期審查這些客户在業務關係期間的信用活動，定期 分析應收賬款的可收款情況，並在這些應收賬款無法收回時記錄可疑賬款撥備，以此來緩解信用風險。該公司試圖使其客户基礎多樣化，從而降低業務風險。

本公司於截至2020年6月30日止三個月有一個重要客户 (“客户B”)及於截至2019年6月30日止三個月有一個重要客户(“客户A”)，分別佔淨銷售額約17.8%及19.4%。截至2020年6月30日的6個月，客户A 和客户B分別佔淨銷售額的16.0%和11.6%。截至2019年6月30日的6個月，客户A和客户B分別佔淨銷售額的19.0%和11.9%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些客户沒有未償還金額 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些客户的佣金和報銷金額分別為0美元和3,100美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，客户 A手頭的客户存款總額分別約為99,840美元和40,120美元。這些客户的流失將 對公司的運營和現金流產生重大影響。

本公司的供應商集中使本公司 面臨業務風險，本公司通過嘗試使其供應鏈多樣化來緩解這些風險。供應商集中包括 一家在中國的重要供應商(“供應商A”)，佔截至2020年和2019年6月30日的三個月總淨購買量的約63.3%和52.5%，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的75.5%和85.3%。在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，另一家 供應商(“供應商B”)分別佔總淨購買量的22.9%和22.6%，在截至2020年和2019年6月30日的六個月中分別佔13.8%和6.3%。 這些供應商在2020年6月30日和2019年12月31日均無到期金額。關鍵供應商的流失可能會對公司的運營和現金流產生重大影響 。

金融工具的估計公允價值 已使用現有市場信息和適當的估值方法確定。然而，要解讀用於編制公允價值估計的市場數據，往往需要相當大的判斷力 。因此，提交的估計可能 不能反映公司在當前市場交易中可能實現的金額。使用不同的市場假設 和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

公允價值披露

會計準則編纂(ASC)主題820-10“公允價值計量”中的披露要求要求披露某些金融工具的估計公允價值。對於公司運營報表中按公允價值確認的金融工具，ASC主題820-10的披露要求也適用。具體方法和假設如下：

按公允價值計量和報告的資產和負債 根據投入按下列類別之一進行分類和披露：

級別1-報告實體在計量日期有能力訪問的相同資產和負債的活躍 市場報價

第2級-第1級中包含的報價以外的輸入 資產和負債可以觀察到的價格，或者可以用資產或負債的幾乎整個合同期限的可觀察到的市場數據來證實的價格

第3級-定價投入包括 用於確定投資公允價值的重大不可觀察投入。通常將 包括在此類別中的投資類型包括由私人實體發行的股權證券。

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，根據對 公允價值計量重要的最低投入水平來確定 公允價值層次中的哪個類別適合任何給定的投資。公司對特定投入對公允價值計量的整體重要性的評估 需要判斷，並考慮投資特有的因素。

截至2020年6月30日，公司 資產和負債所屬的公允價值層次如下：

截至2019年12月31日，公司資產和負債所屬的公允價值層次 水平如下：

有關公司對KISS責任相關方的 估值的討論，請參見附註5。

盤存

庫存以成本或市場中較低的 為準。成本是根據先進先出成本流假設(“FIFO”)確定的，而市場 是根據估計的可變現淨值減去銷售和分銷費用以及 正常毛利確定的。該公司通過定期審查估計的可變現淨值來評估與陳舊、移動緩慢和 不可出售庫存相關的庫存儲備需求。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司認為沒有多餘和過時的庫存，因此沒有記錄庫存儲備。 庫存由採購的產成品組成。

遞延發售成本

截至2020年6月30日和2019年12月31日，與公司 待提交的S-1申請相關的成本分別為65,862美元和25,580美元，並計入所附資產負債表中的其他 資產。

財產和設備

財產和設備按成本入賬 ，由一棟大樓和辦公傢俱及設備組成。使用直線折舊法對建築物進行折舊，折舊時間為 預計使用年限40年。辦公傢俱和設備的折舊採用雙倍遞減法或直線折舊法，預計使用年限為3至7年。

大幅延長資產使用壽命的改進、續訂和特殊維修 計入資本化；其他維修和維護費用計入已發生的費用 。適用於報廢資產的成本和相關累計折舊從賬户中剔除， 處置損益(如果有)在隨附的經營報表中確認。

長期資產減值

根據FASB ASC主題360，物業、 廠房和設備，只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查資產和設備等長期資產的減值情況。當存在減值指標且估計由長期資產 產生的未貼現未來現金流少於資產的賬面金額時，將確認長期資產的減值損失。在該等情況下，該等資產之賬面值調整為其估計公允價值，而持有待售資產則調整為其估計公允價值減去出售費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，沒有確認長期資產的減值損失。 截至2019年6月30日的三個月和六個月。

所得税

遞延 截至2020年6月30日的遞延納税資產包括一小部分應計項目，公司在支付時將從中受益。 該金額對截至2020年6月30日的財務報表並不重要，因此應計入全額估值津貼 。

銷售税

FASB ASC副主題605-45，收入 確認-委託代理考慮事項，規定由政府 當局評估的税種的列報是應披露的會計 政策決策，這些税種是按毛計(包括在收入和成本中)或按淨額(不包括在收入中)直接對賣家和客户之間的創收交易(例如，銷售税、使用税和消費税)徵收的。此外，對於按毛數報告的任何此類税額，如果這些 税額很大，則應在提交運營報表的每個期間的財務報表中披露這些 税額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的3個月和6個月期間的銷售税是按淨額記錄的。 包括在2020年6月30日和2019年12月31日的應計費用中分別約為69,000美元和62,000美元，與 銷售税相關。

運費和搬運費

該公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營報表中包括運輸和 銷售成本 。

保修

該公司對其大部分 產品的銷售提供擔保，併為預計的未來索賠記錄應計費用。標準保修期限通常為三年。 此類應計費用基於歷史經驗和管理層對未來索賠水平的估計。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別記錄了18,546美元和16,183美元的負債，並計入 營業報表的銷售成本以及相應資產負債表的應計費用和其他流動負債。

廣告

廣告費用在發生時計入費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的廣告總費用 為0美元。廣告總成本包括 在隨附的運營報表上的銷售、一般和管理費用。

研發成本

研發成本在發生時計入 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，總研發成本分別為4,000美元和21,081美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，總研發成本分別為4,000美元和21,081美元。 總研發成本包括在隨附的 運營報表的銷售、一般和管理費用中。

每股淨虧損

每股淨收益或每股虧損的計算方法為：淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股票 。該公司公佈基本和稀釋後的每股淨收益或虧損。稀釋後 每股淨收益或虧損反映了期內已發行和已發行普通股的實際加權平均值，經調整後 有可能稀釋的已發行證券。如果潛在稀釋性證券是反稀釋性的，則不包括在計算稀釋後的 每股淨虧損中。潛在稀釋證券包括應付可轉換票據、認股權證、股票期權和KISS責任相關方。由於截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區 和隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎以及採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續 多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利影響，包括 我們的供應鏈和分銷系統。雖然我們正在採取勤奮的措施減輕對供應鏈的幹擾，但我們 目前無法預測這些影響對我們未來財務狀況和運營結果的影響程度或性質。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權 (“ROU”)模型，要求承租人在 所有租期超過12個月的租約的資產負債表上記錄按折價計算的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃， 分類會影響運營報表和全面虧損中的費用確認模式。對於採用之日存在的資本和運營租賃，需要修改後的 追溯過渡方法，並提供某些實用的 權宜之計。本公司目前正在評估這一新會計準則的潛在影響， 該準則將於2021年1月1日起對本公司生效。預計影響不會很大。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果當前採用)會對本公司的 財務報表列報或披露產生重大影響。

物業和設備包括以下 ：

截至2020年和2019年6月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用 分別為5469美元和5468美元。 截至2019年6月30日的六個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為10938美元和13519美元。折舊和攤銷包括在隨附的營業報表上的銷售、一般和管理費用 中。

2018年5月，本公司與第三方供應商簽訂了 應付票據，作為未償還餘額43,692美元的付款。票據免息 ，需要從2018年6月15日開始按月支付5461美元，剩餘餘額將於2018年12月15日到期應付。 截至2018年12月15日，公司沒有及時付款，導致未付餘額從2017年7月31日起按10%的利率應計利息 。(=截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還餘額均為18,846美元。

截至2020年6月30日，公司資產負債表已累計利息支出7,584美元，其中截至2020年6月30日的三個月和六個月的營業報表中分別計入了469美元和938美元 。 公司的資產負債表中已計入利息支出7,584美元，其中469美元和938美元已分別計入截至2020年6月30日的三個月和六個月的營業報表中。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為1,025美元和1,520美元。

2019年10月，本公司簽訂了一份未來收入銷售協議 。根據協議條款，該公司同意以50,500美元的收購價減去3,115美元的交易費，以47,385美元的淨預付款出售其未來收入中的73,336美元。在73,336美元全部付清之前，將每天支付375美元的本金和利息 。應付票據預計將在2020年全額支付。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償還 餘額分別為4,642美元和40,307美元。

2020年4月，公司獲得了39,500 美元的工資保障計劃貸款(“PPP”)。這些貸款根據以前的工作情況提供一定的資金 ，在某些條件下，這在一定程度上是可以免除的。剩餘部分需要分兩年償還，延期6個月 ，年利率為1%。這些貸款既不需要抵押品，也不需要個人擔保。 公司預計這筆貸款將被全額免除。

可轉換本票

2018年5月，該公司借入25,000美元 以及一張可轉換本票。票據將於2020年6月到期，年利率為8%。 貸款人有權隨時將債務轉換為全額繳足且不可評估的普通股，價格 為每股0.71美元。2019年10月，貸款人將25,000美元的票據和2,948美元的未付應計利息轉換為39,363股普通股 。由於轉換價格為公平市價，因此沒有有利的轉換功能。所得資金 用於運營。

2019年12月，該公司借入 50,000美元和一張可轉換本票。票據將於2020年5月到期，免息。貸款人有 權利隨時以每股0.71美元的價格將債務轉換為全額繳足且不可評估的普通股。 由於轉換價格為公平市價，因此沒有任何有益的轉換功能。所得款項用於運營。

2020年6月，本公司向投資者(“投資者”)借入11萬美元連同一張無擔保的可轉換本票。 10萬美元的收益包括10000美元的原始發行折扣。將於發行日一次性收取8%的費用，本金為110,000美元，到期時支付。該票據將於2020年12月15日到期。貸款人有權在任何 時間以每股0.35美元的價格將債務轉換為全額繳足的、不可評估的普通股。任何轉換金額轉換後可發行的 普通股數量應等於轉換金額除以轉換價格0.35美元的商數。

本公司應始終 從其核準普通股中預留並保留至少相當於本票據項下所有已發行金額轉換後可發行普通股總數 至少5倍的股份，至少相當於5,000,000股。

在緊接 發行日期之後的90天內的任何時間，本公司有權在10個工作日通知後選擇以現金預付本票據的全部剩餘本金，條件是(I)本公司應支付未償還餘額的130%，(Ii)該金額 必須在該10個工作日通知期限後的下一個工作日以現金支付，以及(Iii)票據持有人仍可根據本票據條款 繼續兑換本票據

在發行 日期後的90天內，本公司未經投資者事先書面同意，不得在任何時間向投資者以外的任何人發行任何可變證券(定義見下文)，投資者可全權絕對酌情決定是否給予同意。 “可變證券發行”是指(I)擁有或可能具有 任何種類、或有、有條件或其他形式的轉換權的任何證券的任何發行，其中可根據 發行的股票的數量。 “可變證券發行”是指(I)擁有或可能具有 任何種類的或有、有條件或其他形式的轉換權的任何證券的發行。或者(Ii)可以或可能可以轉換為普通股(包括但不限於 可轉換債務、債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換價格隨普通股的市場價格 而變化，即使此類證券僅在違約事件、時間流逝或其他 觸發事件或條件之後才可轉換

在 任何違約事件發生時(無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動)，未償還餘額應立即自動增加至緊接違約事件發生前的未償還餘額的120%(“違約金額”)。一旦發生任何違約事件，票據應立即到期和應付。如果發生違約，公司將被要求以違約前25天內最低交易價格的60% 轉換票據。

連同上述附註，本公司向投資者發行100,000股普通股，以及以每股1.00美元的行使價購買250,000股本公司普通股的認股權證。該認股權證將於2023年6月30日到期。

普通股和權證符合股權會計條件，因為權證不屬於ASC主題480的範圍。區分負債和股權 。該等認股權證於發行時按公允價值計量，並分類為權益。

每份 認股權證使持有者有權以每股1.00美元的價格購買一股普通股。如果由 私募認股權證的初始購買者或某些允許的受讓人持有，購買可以無現金方式進行。在贖回或清算時，認股權證將於2023年6月4日或更早到期。

該公司使用Black-Scholes模型對認股權證進行估值 ，並將認股權證記錄為債務貼現餘額中包含的票據的減值。下表總結了估值模型中用於確定認股權證公允價值的 假設：

普通股於2020年6月4日按場外市場價估值。 在普通股及認股權證估值後，本公司採用相對公平市值法 分配價值。普通股價值42,969美元，認股權證價值48,231美元。8,800美元的剩餘價值被記錄為與受益轉換功能相關的折扣 。

2018年11月，本公司與關聯方簽訂了 KISS協議，收購價為3.5萬美元。KISS協議的收購價為無息， 自2019年11月發行日起12個月到期，並已在本公司資產負債表的當前 負債部分記錄為KISS負債關聯方。於(A)於2019年11月1日到期日之後；(B)如發生“下一次股權融資”，而本公司出售其優先股，而本公司從中收取不少於100萬美元；或(C)出售、合併或合併本公司全部或實質所有資產為另一實體的公司交易，投資者可酌情將KISS的本金轉換為本公司的普通股 。(B)於(A)於2019年11月1日到期日之後；(B)若本公司出售其優先股，而本公司從中收取不少於100萬美元；或(C)本公司所有或實質上所有資產被出售、合併或合併為另一實體，投資者可酌情將KISS的本金轉換為本公司的普通股 。公司的義務是在投資者選擇後轉換接吻紙條。到目前為止，投資者 選擇轉換100萬股，公司履行了義務，沒有違約。

(K) 根據協議條款，KISS協議可在協議中定義的“下一次股權融資”或“公司 交易”之前或到期時轉換為一定數額的“轉換股份” 。(K) 根據協議條款，KISS協議可在協議定義的“下一次股權融資”或“公司 交易”之前或到期時轉換為一定數額的“轉換股份”。本公司計算出，截至2020年6月30日和2019年12月31日，轉換 股票的估計數量分別為8,615,091股和7,298,905股。KISS轉換份額等於 轉換金額除以協議中定義的轉換價格得到的商數。在2020年6月30日 和2019年12月31日，轉換金額分別為30,783美元和35,000美元的收購價。轉換價格 是緊接轉換前的(A)估值上限除以(B)完全稀釋資本所得的商數。“估值上限”指(I)在2020年7月1日之前轉換的股票為82,497美元( 《2020年估值上限》))；(Ii)2022年7月1日前轉換的股份$106,376(“2022年 估值上限”)以及(Iii)在2022年7月1日或之後轉換的股票為142,458美元。

2019年10月，關聯方 以197,942美元的價格轉換了100萬股轉換股份，並將其重新歸類為額外的實收資本。

在2020年6月30日和2019年12月31日，KISS責任相關方的公平市場價值分別為1,452,545美元和1,444,762美元。公平市價變動在公司經營報表中記為其他 收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的公平市值變動總額分別為7784美元和13826美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的公平市值變動總額分別為7784美元和39703美元。

本公司使用本公司的估計企業價值確定KISS負債的公允價值，並將按比例完全攤薄的股份百分比 分配給KISS負債的價值。公司將在每個報告期按市價計價。

應付票據

2015年3月，本公司與第三方簽訂了一份85萬美元的應付票據(“原始應付票據”)，為購買其寫字樓提供資金。 原始應付票據只支付年息4.5%的利息，每月支付欠款。原來的應付票據 以寫字樓的信託契約為抵押。於二零一五年，本公司以銀行債務及一項新的應付票據(“應付票據”)為未付本金餘額為原來的應付票據 進行再融資。

應付票據於2015年12月31日生效，本金為157,000美元，由公司首席執行官親自擔保。利息從2018年1月1日開始計息 ，年利率為2%，按月複利。未付本金餘額和應計 利息應在2020年12月31日到期日起十天內到期。截至2018年12月31日，應付票據的未償還餘額為157,000美元。2019年8月，公司首席執行官親自向第三方償還了10萬美元的應付票據 ，並記錄為減少了首席執行官應支付給公司的金額。2019年10月，貸款人將剩餘的57,000美元餘額和5,373美元的未付應計利息轉換為87,849股普通股。

政府債務

2020年6月，公司獲得了一筆150,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)。這筆貸款的利息年利率為3.75%，以公司所有個人財產和無形資產為抵押 。這筆貸款有12個月的暫停期，之後將每月 支付731美元的本金和利息，直至2050年6月的到期日。

銀行債務

2015年9月，本公司與一家金融機構簽訂了一項70萬美元定期貸款的信貸協議。付款條件包括 第一年欠款3,547美元的每月付款。然後，每月還款額將增加到4574美元，直到 定期貸款於2025年9月30日到期，其中剩餘的未償還本金餘額和應計利息將到期。第一年的年利率為1.99%，剩餘期限的年利率提高到4.95%。期限 貸款以寫字樓的信託契約為抵押。所得資金用於購買 公司運營所在的一棟大樓。截至2020年6月30日和2019年12月31日，定期貸款的未償還本金淨餘額分別為585,765美元和592,001美元。 這筆定期貸款由公司首席執行官親自擔保。

2020年3月，本公司與該金融機構簽訂了一項 協議，將每月付款推遲三個月至2020年5月。此類付款和 額外的應計利息已推遲到貸款到期日。

應付關聯方票據

2013年10月，公司與一名與公司首席執行官有關的個人簽訂了一份 應付票據，金額為45,000美元。所得款項用於運營。利息從2018年1月1日開始計息 ，年利率為2%，按月複利。未付本金餘額 和應計利息應在2020年12月31日到期日起10天內到期。2019年10月，關聯方貸款人 將本金44,000美元和未付應計利息1,592美元轉換為64,215股普通股。

2017年7月，該公司向其首席執行官提交了一張25萬美元的期票。所得資金用於運營和A+法規發行成本。本票自2018年10月1日起息日起計利息，年利率2%，按月複利。未償還本金 餘額和應計利息應在2020年9月30日到期日起10天內到期。應付票據和應計利息 被視為於2019年12月31日全額支付。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司與關聯方簽訂了額外的期票 ，金額為69,500美元，未償還總額為387,500美元。所有票據在2020年和2021年的不同時間到期 。利息將從到期日起按10%的年利率遞增，直至全部本金付清 。貸款收益用於運營。

長期債務協議不包含 任何金融契約。

本公司與關聯方 有一張價值44,000美元的期票，於2019年轉換為普通股。

2019年10月，公司與公司首席執行官簽訂僱傭協議。協議條款包括 24萬美元的年度基本工資和50萬美元的簽約獎金，以及可自由支配的年度獎金和參與 長期激勵計劃。簽約紅利可以公司普通股股票的形式支付。該協議的有效期為 ，直至首席執行官解職或辭職的較早者為止。與協議一起，500,000美元的簽約獎金 已累計，並計入截至2019年12月31日的年度營業報表中的銷售、一般和行政費用 。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司向公司首席執行官支付了19,240美元，用於支付2019年簽約獎金的餘額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還金額分別為54,220美元和73,460美元。

截至2020年6月30日，關聯方向本公司支付了15,000美元 ，用於支付於2020年6月30日作為客户存款記錄在相應資產負債表中的未來庫存發貨。 2020年7月1日，關聯方將15,000美元的庫存押金轉換為本票。2020年7月，本公司 向關聯方償還了其中一張較早票據的15,000美元。與關聯方的未償還款項總額為38.75萬美元。

有關其他關聯方披露，請參閲附註5、6和11。

2020年1月，該公司向一家供應商發行了10,355 股普通股，以了結總計7,532美元的債務。

2020年2月，該公司發行了200,000股 普通股，以及一份為期12個月的諮詢服務協議，價值102,000美元，即每股0.51美元。諮詢服務的價值已在公司的運營報表中記錄為銷售費用、一般費用和行政費用 。股份的公平市價是根據本公司於發行日的收市價 釐定。

2020年2月，公司與第三方簽訂了為期六個月的諮詢 協議。根據協議，該公司向第三方發行了40萬股普通股 ，價值為188,000美元或每股0.47美元，並有權由公司自行決定再發行90萬股。 諮詢服務的價值已在公司的運營報表中記為銷售、一般和行政費用 。股份的公平市價是根據本公司於發行日的收市價 釐定。

2020年4月，公司向一名員工發行了2,000,000股 普通股，作為對提供服務的補償，每股價值600,000美元或0.3美元。 補償的價值已在公司的經營報表中記錄為銷售、一般 和行政費用。

2020年5月1日，本公司向第三方發行了認股權證，以每股0.52美元的行使價購買10萬股本公司普通股。權證在發行時完全歸屬，將於2025年5月1日到期。截至2020年6月30日的6個月，薪酬費用 已記入銷售、一般和管理費用 隨附的運營報表中。本公司使用Black Scholes估值模型，該模型依賴於某些假設來估計權證的公允價值 。下表提供了確定授權證公允價值時使用的假設 。

2020年6月，本公司從一名投資者那裏獲得共計50,000美元，以每股0.35美元的價格換取142,857股本公司普通股。

2020年6月，本公司發行了100,000股普通股和購買250,000股普通股的認股權證，同時發行了可轉換本票 票據(見附註4)。

在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，公司分別記錄了5481美元和40,688美元的股票薪酬費用，在截至2020年和2019年6月30日的六個月中，公司分別記錄了10,946美元和61,769美元的股票薪酬費用。基於股票的薪酬包括在隨附的運營報表中的銷售、一般和行政費用 中。基於股票的薪酬費用基於最終預期 授予的獎勵。截至2020年6月30日，與未授予的基於時間的股票期權相關的未確認股票薪酬總成本為14,939美元，預計將在12個月的加權平均期間內確認。

偶然事件

本公司在正常業務過程中產生各種虧損 或有事項和評估，其中一些與訴訟、索賠、財產税和銷售税、使用税或商品和服務税評估有關。在確定或有損失和評估損失時，公司會考慮損失或發生負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。 當很可能發生負債並且可以合理估計損失金額時，應計估計損失或有損失或評估。管理層定期評估他們可獲得的當前信息，以確定是否應調整此類 應計項目。根據目前掌握的信息，包括與法律顧問和其他顧問的討論， 管理層認為，這些問題的解決不會對其業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

本公司已評估截至提交日期(即財務報表可供發佈的日期)為止發生的後續事件 ，並確定 除以下披露的 外，沒有後續事件或交易需要在財務報表中確認或披露。

2020年7月，關聯方將庫存 存款中的15,000美元轉換為本票。此外，該公司還向關聯方償還了15,000美元，以支付其早先的一筆應付票據。

於2020年7月21日，本公司與第三方訂立票據購買協議(“協議”)，以100,000美元的收購價出售本金為107,500美元的可轉換本票。90,000美元的收益包括 7500美元的原始發行折扣和10,000美元的律師費。該票據將於2021年7月21日到期。貸款人有權在2021年1月21日之後以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額繳足和不可評估的普通股。 轉換可能會因股票股息、股票拆分、配股或組合、資本重組 和重組而進行調整。利息將按每年8%(8%)的利率計息，單利，在每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義) 。利息應自發行之日起計息，並以365天為基準計算。 如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額應按每年18% 的利率計息，單利，非複利，直到支付為止。

根據 一項融資承諾，本公司於2020年8月4日與第三方訂立票據購買協議(“協議”) ，以200,000美元的購買價出售本金為215,000美元的可轉換本票。 200,000美元的收益包括15,000美元的原始發行折扣。該票據將於2021年8月4日到期。貸款人有權 在2021年2月4日之後以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額繳足和不可評估的普通股。 轉換可能會因股票股息、股票拆分、配股或組合、資本重組 和重組而進行調整。利息將按每年8%(8%)的利率計息，單利，在每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義) 。利息應自發行之日起計息，並以365天為基準計算。 如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額應按每 年18%的利率計息，單利，非複利，直到支付為止。

公司可以在任何時間預付全部或部分本金以及兩張票據的任何應計和未付利息，條件是 在該時間預付的本金和應計未付利息金額上加20%的預付款費用 。

2020年8月6日，公司收到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1申請生效通知 。

2020年8月10日，該公司根據一項諮詢協議，以每股2.02美元的價格向第三方發行了90萬股普通股。(參見 注4)。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

新冠肺炎可能會 影響我們的業務。

2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》， 2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括： 在某些地區限制旅行和隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。 新冠肺炎以及為緩解這種影響而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的地理區域。雖然尚不清楚這些情況 將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但新冠肺炎可能會對我們的業務產生不利影響。 雖然我們正在採取積極措施減輕對我們業務的任何可能中斷，但目前我們無法預測這些影響對我們未來財務狀況和運營結果的影響程度或性質 。

管理層的討論與分析

以下討論和分析應與本文中包含的未經審計的簡明財務信息及其附註，以及我們截至2019年7月20日提交的S-1/A-4表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”及其已審計的財務報表和附註 一併閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同，包括本報告中“關於前瞻性聲明的告誡”標題下陳述的 ，以及我們於2020年7月20日提交的S-1/A-4註冊聲明中“第I部分-項目1A-風險因素”項下的 ，以及本季度報告中10-Q表格中其他部分的 。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本季度報告10-Q表的日期 (除非指明其他日期)，我們不承擔根據未來的發展更新或修訂這些 聲明的義務。

概述和財務狀況

持續經營的企業

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月內持續出現營業虧損。 公司能否持續經營取決於其是否有能力從運營中產生足夠的現金流，以 履行其未能成功履行的義務，和/或根據需要從股東或其他 來源獲得額外融資。

所附財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的；然而，上述條件使人對公司是否有能力這樣做產生了很大的 懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產可回收性和分類的影響，或可能導致的負債金額和分類。 如果公司無法繼續經營下去。

管理層正在努力 開始創收業務。雖然優先考慮的是通過銷售公司的產品 從運營中獲得現金，但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金，包括出售公司的股權和/或債務證券，這些證券可能無法按商業合理的條款(如果有的話)獲得。如果 無法以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法按預期繼續開展業務，我們的經營業績將受到不利影響 。此外，任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。 債務融資(如果可用並進行)將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，並且可能涉及限制我們經營靈活性的 限制。如果我們發行股權證券來籌集額外資金，我們現有股東的持股百分比將會減少 ，新股權證券可能擁有比我們普通股當前持有者的權利、優先權或特權更高的權利、優先權或特權。

經營成果

下表 列出了截至6月30日的三個月的運營結果，

下表列出了我們截至6月30日的6個月未經審計的經營業績，

經營業績

2020年4月1日至2020年6月30日 與2019年4月1日至2019年6月30日相比

截至2020年6月30日的三個月，我們的總銷售額為136,755美元 ；截至2019年6月30日的三個月，我們的總銷售額為179,891美元。減少43,136美元或24% 主要是因為銷售量減少，但平均售價的增加部分抵消了這一影響。該公司 無法獲得額外庫存是導致下降的原因之一。

截至2020年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的三個月的銷售成本和毛利率分別為17,995美元和87%，以及46,127美元 和74%。我們的銷售成本包括材料成本和分銷費用。毛利率的增長 主要歸因於平均銷售價格(包括對某些總代理商的定價)的提高。銷售成本和毛利率 受產品組合以及委託代理和分銷商之間的銷售水平組合的影響。

銷售、一般 和管理費用主要包括工資、佣金、專業費用、銷售和營銷、研發和 其他運營費用。截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用總計936,669美元，截至2019年6月30日的三個月為329,776美元，增加606,893美元或184%。這一變化 主要是由於基於股票的薪酬費用增加了570,559美元，與薪資相關的費用增加了13,953美元，以及諮詢費用 和專業費用增加了19,813美元。截至2020年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出包括60萬美元 ，與因提供服務而向員工發行股票有關。截至2020年6月30日的三個月，工資相關費用的增加主要與公司首席執行官於2019年10月簽訂的僱傭協議有關，但因醫療保險費和與2019年離職相關的費用減少而被部分 抵消。諮詢費和 專業費用的增加主要與註冊準備和融資有關。

由於上述 ，我們在截至2020年6月30日的三個月錄得淨虧損840,255美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損221,418美元。淨虧損的增加主要歸因於銷售、一般和 管理費用的增加以及毛利潤的下降。

與2019年1月1日至2019年6月30日相比 2020年1月1日至6月30日

截至2020年6月30日的6個月，我們的銷售額總計351,625美元 ；截至2019年6月30日的6個月，我們的銷售額總計354,893美元。這一小幅下降主要與 已售出單位的減少有關，部分被已售出單位平均售價的上升所抵消。

截至2020年6月30日的六個月和截至2019年6月30日的六個月的銷售成本和毛利率分別為82,508美元和76%，以及106,208美元和 70%。我們的銷售成本包括材料成本和分銷費用。毛利率的增長 主要歸因於平均銷售價格(包括對某些分銷商的定價)的提高，以及之前註銷的庫存的釋放和銷售 。銷售成本和毛利率受產品組合以及委託代理和分銷商之間銷售水平 的影響。

銷售、一般 和管理費用主要包括工資、佣金、專業費用、銷售和營銷、研發和 其他運營費用。截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用總計1,524,819美元，截至2019年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用總計1,224,627美元，增加300,192美元，增幅約為25%。變化 主要是由於基於股票的薪酬支出增加了246,206美元，工資相關支出增加了59,973美元，諮詢和專業費用增加了44,177美元，佣金增加了10,858美元，但部分被看跌期權融資成本75,387美元所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，股票薪酬支出包括與向 一名員工提供的服務發行股票相關的60萬美元，以及與第三方諮詢協議相關的29萬美元。截至2019年6月30日的六個月的基於股票的薪酬支出 包括公司首席執行官以面值向某些員工出售693,750股普通股 相關的492,563美元。截至2020年6月30日的六個月工資相關費用增加主要與公司首席執行官於2019年10月簽訂的僱傭協議有關，但被醫療保險費和與2019年終止相關的費用減少 部分抵消。諮詢費和 專業費用的增加主要與註冊準備和融資有關。

由於上述 ，我們在截至2020年6月30日的六個月錄得淨虧損1,291,496美元，而截至2020年6月30日的六個月則錄得淨虧損1,040,387美元。淨虧損的增加主要歸因於銷售、一般和行政費用的增加 以及接吻責任相關方公允價值的變化，但毛利的增加部分抵消了這一增長。

流動性與資本資源

在截至2020年6月30日的六個月中，我們的現金和 現金等價物增加了127,076美元，反映了融資活動的淨收益377,999美元，部分被運營中使用的現金 245,923美元所抵消。截至2020年6月30日，該公司的營運資本赤字為2469,076美元，手頭現金為127,706美元。

融資活動

融資活動的現金流包括 各種借款的收益總計364,900美元，出售普通股的收益總計50,000美元，減去現有借款支付的41,901美元。在截至2020年6月30日的6個月中，借款收益包括以下內容：

在2020年4月， 公司獲得了39,500美元的工資保障計劃貸款(“PPP”)。這些貸款根據以前的工作提供一定的資金 ，在某些條件下，這在一定程度上是可以免除的。剩餘部分需要在兩年內償還 ，延期6個月，年利率為1%。這些貸款不需要抵押品，也不需要 個人擔保。

2020年6月4日， 公司向投資者(“投資者”)借入11萬美元連同一張無擔保的可轉換本票。 10萬美元的收益包括10000美元的原始發行折扣。將於發行日一次性收取8%的費用，本金為110,000美元，到期時支付。該票據將於2020年12月15日到期。貸款人有權在 隨時以每股0.35美元的價格將債務轉換為全額繳足和不可評估的普通股。任何折算金額轉換後可發行的普通股股數 應等於折算金額除以折算價格0.35美元的商數。伴隨上述説明，本公司 向投資者發行了10萬股普通股，以及一份認股權證，以每股1.00美元的行使價購買25萬股本公司普通股 。該認股權證將於2023年6月30日到期。

2020年6月，公司 獲得了150,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)。這筆貸款的利息年利率為3.75%， 以本公司所有個人財產和無形資產為抵押。這筆貸款有12個月的暫停期， 之後，每月將支付731美元的本金和利息，直至2050年6月的到期日。

於2020年7月21日， 公司與第三方訂立票據購買協議(“協議”)，以100,000美元的收購價出售本金為107,500美元的可轉換 本票。90,000美元的收益包括7500美元的原發折扣和10,000美元的律師費。該票據將於2021年7月21日到期。貸款人有權在2021年1月21日之後 以每股0.50美元的價格將債務轉換為 普通股的全額繳足和不可評估的股份。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、 配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息將按每年8%(8%) 的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息 在到期日之前未轉換為轉換股份(定義)，則利息將按8%(8%) 年利率計算。利息自 發行日開始計息，以365天為基年計算。如果在 到期時未支付本協議項下到期的任何金額，則該金額應按每年18%的利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。

根據 一項融資承諾，本公司於2020年8月4日與第三方訂立票據購買協議(“協議”) ，以200,000美元的購買價出售本金為215,000美元的可轉換本票。 200,000美元的收益包括15,000美元的原始發行折扣。該票據將於2021年8月4日到期。貸款人有權 在2021年2月4日之後以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額繳足和不可評估的普通股。 轉換可能會因股票股息、股票拆分、配股或組合、資本重組 和重組而進行調整。利息將按每年8%(8%)的利率計息，單利，在每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義) 。利息應自發行之日起計息，並以365天為基準計算。 如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額應按每 年18%的利率計息，單利，非複利，直到支付為止。

2020年8月6日， 公司收到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1申請生效通知。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

披露控制和 程序

管理層負責 建立和維護適當的披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司在其交易所法案報告中需要披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時可靠地進行財務報告 並按照SEC普遍接受的會計原則編制財務報表。 在適當情況下，我們將根據SEC規則和表格中規定的會計原則進行記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時可靠地進行財務報告，並根據SEC普遍接受的會計原則編制財務報表

截至2020年6月30日的季度，我們的首席執行官和首席財務官完成了 我們的披露控制和程序的有效性評估，以確定是否存在任何重大弱點或重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法防止 或無法及時發現 。一個重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督註冊人財務報告的 人員的注意。

基於此評估， 公司管理層得出結論，截至2020年6月30日，公司對財務報告的內部控制無效。公司對財務報告的內部控制無效 是由於以下發現的重大缺陷和嚴重的 缺陷：

物質薄弱

(1)我們缺乏旨在使我們能夠收集、組織、處理、維護和向審計師及時提供有關我們 財務記錄的文檔的組織 控制。這一重大缺陷導致我們無法提供合理的保證，即交易記錄是必要的 ，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並及時有效地結賬 並按照委員會的規則和表格向委員會報告。

重大缺乏症

(A)我們沒有 審計委員會-雖然在法律上沒有義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的 委員會，包括一名財務專家成員，是對公司財務 報表進行最重要的實體層面控制。目前，董事會以審計委員會的身份行事，不包括被認為獨立於管理層的成員，以對管理層的活動提供必要的監督。

(B)我們沒有程序 更新我們的披露以包括相關的會計準則更新。

財務報告方面的內部控制變更 。

我們的管理層將繼續 持續監控和評估我們的內部控制程序和程序以及財務報告內部控制的設計、實施和有效性，並承諾在必要時採取進一步行動並實施額外的增強 或改進。

第二部分-其他資料

目前並無重大 本公司、任何行政人員或任何登記在案或實益持有任何類別有投票權證券超過5% %的擁有人為當事一方或其任何財產受影響的重大 法律程序，而本公司亦無 知悉該等法律程序會受到威脅或考慮針對本公司。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

2017年2月和3月，公司 執行了一項促銷活動，在促銷期間購買的總代理商將獲得積分，用於 在2017年9月1日之前購買的產品或股票。這些分銷商總共獲得了173,955美元的積分 其中1,010美元已用於購買產品。剩餘的172,945美元將以公司普通股 的股票支付。截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度， 淨貸方金額中的170,930美元應計項目已記錄為營業報表中的營銷費用以及隨附的 資產負債表中的應計負債。由於促銷直接提供給總代理商而不是最終用户，公司將這筆金額記為營銷費用 。2018年，公司向25名在2017年促銷計劃中賺取的非關聯股東發行了243,584股普通股。 發行的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券 法案第501(A)(B)條，經銷商 是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他們向公司提供了有關他們作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向經銷商提供並提供有關其業務和運營的全部信息 。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 分銷商為自己的賬户購買了受限普通股。, 用於投資目的，而不是着眼於證券法所指的公開轉售或分銷。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2017年12月31日，公司向Matthew Wolfson(“Wolfson”)發行了 15,000,000股普通股，以換取價值697,984美元的服務。向沃爾夫森發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，沃爾夫森是“合格投資者” 和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向沃爾夫森提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。沃爾夫森為自己的賬户收購受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的 含義內公開轉售或分銷。除非根據 公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則限售股份不能出售。

2018年9月19日，公司向獨資企業Body Tone發行了 5000股普通股，價格為5000美元。Body Tone的發行 依據1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例 D中關於發行限制性股票的規則506所規定的免註冊規定。Body Tone是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Body Tone提供並向Body Tone提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Body Tone為自己的賬户收購了受限的 普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的 含義內公開轉售或分銷。除非根據 公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則限售股份不能出售。

2018年10月31日，公司向Gene Taubman(“Taubman”)發行了 100,000股普通股，價格為100,000美元。向Taubman發行限售股票是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票規定的註冊豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，陶布曼是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向陶布曼提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。陶布曼為他自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分發 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2018年11月29日，公司向EBI(“EBI”)發行了247,565股普通股，作為對價值175,771美元債務的結算。根據1933年證券法第4(2)條以及根據該條頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免，向EBI發行限制性股票是基於 豁免註冊的規定 。EBI是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向EBI提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。EBI為自己的賬户收購受限普通股， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5條的登記要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股份。

2019年1月24日，本公司以20,000美元的價格向Robert L.Hmers，III發行了28,169股普通股。向HMERS發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向海默斯提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。海默斯為 他自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股份。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2019年2月7日，公司向Chester W.Hedderman(“Hedderman”)發行了 20,000股普通股，價格為20,000美元。根據1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D條例第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊，向Hedderman發行限制性股票是基於 。Hedderman是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Hedderman提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Hedderman為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年2月12日，公司將150,000股普通股出售給羅伯特·L·赫默斯III(“赫默斯”)，以換取價值106,500美元的服務。根據1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免規定，向HMERS發行限制性股票是 依據該條款作出的豁免註冊的規定。(#**$ } )根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“合格投資者” 和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向海默斯提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。海默斯為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年2月28日，本公司以15,000股的價格將21,126股普通股出售給羅伯特·L·赫默斯III(以下簡稱“赫默斯”)。向HMERS發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向海默斯提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。海默斯為 他自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股份。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2019年3月27日，公司以25,000美元的價格向James Hancock(“Hancock”)出售了35,211 普通股。向Hancock發行股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 規定的註冊豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，漢考克是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供陳述、擔保和有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向漢考克提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Hancock為 他自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了在 證券法的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2019年6月28日，公司將43,461 普通股出售給羅伯特·L·赫默斯III(以下簡稱“赫默斯”)，以換取價值30,857美元的服務。向HMERS的發行是根據1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例 D第506條關於發行限制性股票所規定的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“合格投資者” 和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向海默斯提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。海默斯為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年7月1日，公司以30,000美元的價格將42,253股 普通股出售給羅伯特·L·海默斯III(以下簡稱：海默斯)。向HMERS發行股票的依據是根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票規定的註冊豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向海默斯提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。海默斯為 他自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股份。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2019年7月1日，公司向PYP Enterprise(簡稱PYP)出售了10,000股 股票，換取了價值7,100美元的服務。向PYP發行股票的依據是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的 豁免註冊的規定。根據證券法第501(A)(B)條，PIP是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向PYP提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。PIP為自己的賬户收購受限普通股， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5節的登記要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。

2019年7月1日，公司向Brenda Andrews(“Andrews”)出售了10,000股 普通股，以換取價值7,100美元的服務。向Andrews發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，安德魯斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向安德魯斯提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Andrews為 她自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了在 證券法的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2019年10月11日，公司向Nikolai Ogorodikov(“Ogorodikov”)出售了64,215 普通股，用於轉換票據和應計利息。向Ogorodikov 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，奧戈羅迪科夫是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向 公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Ogorodikov提供並向其提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Ogorodikov 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年10月11日，公司向Iakovos Tsakalidis(“Tsakalidis”)出售了87,849股普通股，用於轉換票據和應計利息。向Tsakalidis 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。Tsakalidis是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向 公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向Tsakalidis提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Tsakalidis 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年10月24日，公司向Ben和Carol Howden(“Howden”)出售了39,363股普通股，用於轉換票據和應計利息。向豪登 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。豪登是證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關他們作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向豪登公司提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。豪登收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年10月30日，公司向Eyelyn Easson(“Easson”)出售了28,169股普通股，以了結債務。根據1933年證券法第4(2)條以及根據該條頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免，向Easson發行限售股票是基於 規定的豁免註冊 。Easson是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Easson提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Easson為 她自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2019年11月1日，公司向Donald Steinberg(“Steinberg”)出售了100萬股 普通股，用於轉換KISS Note。向斯坦伯格發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，斯坦伯格是“合格投資者” 和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向斯坦伯格提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。斯坦伯格為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的 含義內公開轉售或分銷。除非根據 公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則限售股份不能出售。

2020年1月23日，公司向蒂姆·曼寧(“曼寧”)出售了10,355 普通股，以了結債務。向曼寧發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及據此頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，曼寧是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向曼寧提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。曼寧為 他自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分發 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2020年2月11日，本公司向羅伯特·L·海默三世(“海默”)出售了200,000股普通股，以換取價值102,000美元的服務。根據1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免規定，向HMERS發行限制性股票是 依據該條款作出的豁免註冊的規定。(#**$ } )根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“合格投資者” 和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向海默斯提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。海默斯為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2020年2月27日，公司向Redstone Consulters(“Redstone”)出售了400,000股普通股，以換取價值188,000美元的服務。向Redstone 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506 條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，雷石東是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，他向 公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“經認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Redstone提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Redstone收購 受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2020年4月2日，公司向Petar Gajic(“Gajic”)出售2,000,000股 普通股，換取價值600,000美元的服務。向Gajic發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，Gajic是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Gajic提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Gajic收購受限普通股是為了自己的賬户， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5條的登記要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。

2020年6月4日，公司向Vista Capital(“Vista”)出售了100,000股 普通股，作為價值51,000美元的債務的原始發行折扣。向Vista 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Vista是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的 陳述、擔保和信息。該公司向Vista提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Vista收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2020年6月15日，公司向Pro Active Capital(“Pro Active”)出售了142,857股普通股，價格為50,000美元。向Pro Active發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免。Proactive是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Pro Active提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。PROCECTIVE收購受限普通股 是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

不適用

本報告包括以下展品 ：

*包括在此

**通過引用註冊人於2020年7月20日提交的 表格S-1/A合併。

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

日期：2020年8月14日