美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年9月30日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

委託 檔號：000-52883

創意學習公司

475 W TownPlace，套房A

佛羅裏達州聖奧古斯丁，郵編：32092

(904) 824-3133

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否。

如果註冊人不需要根據交易所 法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是。

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露拖欠申請者的信息，據註冊人所知， 將不包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是的不是，☐。

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是。

截至2020年3月31日(註冊人第一季度的最後一個交易日) ，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(基於該日場外交易公告板上報告的註冊人普通股的0.09美元收盤價)約為687,853美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和 10%的實益所有者均被視為附屬公司。該決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的附屬公司。 該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2020年12月21日，註冊人共有13,298,310股普通股流通股。

目錄表

除非 上下文另有要求，否則當我們在本表格10-K中使用“公司”、“創意學習”、“CLC” “我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”等詞語時，我們指的是創意 學習公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包括符合“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面 或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。 您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

我們 認為，向股東傳達我們的期望非常重要。但是，未來可能會出現我們 無法準確預測或無法控制的事件。本 Form 10-K中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同 ，包括但不限於：

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況。前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的實際結果與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。

本新聞稿中包含的所有 可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有 前瞻性聲明，均受上述包含或提及的警告性聲明的明確限制。除適用法律法規要求的範圍外， 我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本 10-K表格日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該意識到，發生“風險因素”部分和本表格10-K其他部分中描述的 事件可能會對我們產生重大不利影響。

第 部分I

項目 1.業務

創意 學習公司以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®為商標運營，通過其特許經營商為3至13歲以上的兒童提供教育和豐富 課程。該公司的商業模式是出售特許經營權 ，並向每個特許經營權收取一次性特許經營費、續約費和月版税。通過公司的特許經營 業務模式(包括專有課程和營銷策略以及專有特許經營管理工具)， 公司提供各種旨在提高學生解決問題和批判性思維能力的計劃。 截至2020年9月30日，公司擁有451個Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®全球特許經營區域，其中包括28個Brick 4 Kidz®主特許經營和134個Brick 4 Kidz®分特許經營。 公司在全球擁有451個Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®全球特許經營區域，其中包括28個Brick 4 Kidz®主特許經營和134個Brick 4 Kidz®子特許經營

公司 背景

該公司成立於2006年3月，名稱為B2 Health，Inc.，旨在設計、製造和銷售脊椎按摩牀和牀。 該公司僅產生有限的收入，並於2008年3月基本上放棄了其業務計劃。2010年7月，公司名稱 更名為Creative Learning Corporation。

於二零一零年七月二日，本公司根據與BFK成員就9,000,000股本公司普通股訂立的換股協議，收購於二零零九年五月成立的內華達州有限責任公司BFK特許經營公司LLC(“BFK”)。BFK 提供名為Brick 4 Kidz®的特許經營概念，這是一家由特定地理區域內的特許經營商運營的移動企業，提供基於項目的課程，旨在向3-13歲以上的兒童傳授工程原理和方法。BFK 從2009年7月開始銷售特許經營權。

2015年1月26日，該公司成立SF特許經營公司，LLC(簡稱SF)，目的是提供名為Sew Fun Studios®的第二個特許經營 概念。Sew Fun Studios®是一家由特定地理區域內的特許經營商運營的移動業務 ，為兒童和成人提供時尚和室內設計及縫紉方面的創意項目活動、課程和項目。

在2020財年，該公司成立了B4K電子學習有限責任公司，提供學術項目，包括訪問STRIDE，這是一個利用人工智能創建課程計劃的在線教育 平臺。

2019年7月，本公司與BPL企業 就Bricks4Schoolz LLC(“BPL”)簽訂了一項名為Bricks4Schoolz，LLC的合資企業的運營協議。根據運營 協議，合資企業被授予通過BPL為合資企業開發的軟件 系統分發本公司某些知識產權的許可，但合資企業只能將知識產權分發給不屬於本公司現有特許經營商覆蓋的地區的 中小學。此後，本公司已 撤銷其在Bricks4Schoolz，LLC的所有權權益。(請參閲項目1.商務-Bricks4Schooz).

Bfk

BFK 特許經營權以Brick 4 Kidz®為商標開展業務，通過課堂、 實地考察和其他旨在增強和豐富傳統學校課程、激發 幼兒生動想象力並建立自信的組織活動，向3至13歲的兒童提供工程原理和方法 教學計劃，使用樂高®塑料磚和其他樂高®產品。BFK的項目通過使用樂高®積木和其他樂高®產品設計和製造機器、彈射器、金字塔、賽車、建築和眾多其他系統和設備，培養學生的創造力，併為學生培養解決問題和批判性思維的技能提供獨特的 氛圍。 公司可向所有特許經營商提供培訓和企業特許經營商支持，並在根據特許經營協議條款完成所有初始培訓後確認出售特許經營商的收入 。

BFK 特許經營是移動模式，活動安排在幼兒園、小學和中學、夏令營、 生日派對、社區中心和教堂等地點。

截至2020年9月30日，BFK在全球擁有451個Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營區域，28個Brick 4 Kidz® 主特許經營權和134個Brick 4 Kidz®子特許經營權，業務遍及39個國家。下表詳細説明瞭特許經營 活動：

當前 個BFK計劃

校內研討會 。上課時間為一小時。課程與特定 年級的典型科學課程相關。本課程提供教師指南、學生工作表和分步説明。

課後課程 。放學後每週上課一小時，每天一次。

學前班 班。學齡前兒童可以在學前班上課。

適用於在家接受教育的兒童的課程 。課程可以在在家接受教育的孩子的父母之一的家中進行。

夏令營. 通常五天每天三小時。夏令營可以在學校或其他與兒童有關的場所舉行。孩子們使用樂高® 磚探索各種科學和數學概念，同時在開放、友好的環境中工作。每堂 課程涵蓋的材料因學生的年齡、經驗和技能水平不同而有所不同。每週都有一個新項目建成。建築 概念是在組裝建築物、城堡和其他結構時教授的。教學內容包括摩擦、 重力和扭矩、刻度、齒輪、車軸和橫樑的概念。孩子們與可編程的樂高®積木以及電動馬達、傳感器、系統積木和樂高®技術部件(即齒輪、車軸和橫樑)一起工作和玩耍。

生日聚會 。在生日孩子的家裏。

特殊 活動。使用樂高®積木的活動可在不同地點舉行，包括教堂中心、小屋、與兒童相關的 場所、私立學校、學前班等。計劃可包括父母、祖父母和家庭中的所有兒童。

BFK 特許經營計劃

BKF 在國內和國際上銷售特許經營權。國際銷售可以是單一特許經營或主特許經營，其中主特許經營商在該地區經營特許經營，並且還可以根據主特許經營協議在 地區內開發、銷售和管理子特許經營。BFK在美國不提供大師特許經營權。

根據特許經營協議，特許經營商在執行特許經營協議時一次性支付不可退還的特許經營費。 在國內，特許經營費可能會根據所購買的面積或地區以及該地區的其他因素而有所不同 。典型規模的國內單一地區特許經營費為3萬美元。如果特許經營商被授予額外的 地理區域以擴大其地域範圍，則該特許經營商必須支付額外費用。如果加盟商 信譽良好，並被授予第二次或額外的特許經營權，則該加盟商必須為每增加一個 特許經營權支付特許經營費。

國際 特許經營費根據特許經營地區的潛力而定，並有所不同。在截至2020年9月30日的財年中，BFK未銷售任何大師級特許經營權。在主特許經營的情況下，BFK從在主特許經營區域內運營的任何子特許經營商支付給主特許經營商的特許經營費中收取一定比例的費用 。

公司使用特許經營營銷和促銷媒體網絡聯繫潛在的特許經營商。收到潛在聯繫人 後，與買家相關的初始信息將傳遞給特許經營銷售經紀人或業務發展總監 ，以啟動與潛在新特許經營商的聯繫。銷售經紀人和/或業務發展總監的職責是審查潛在的加盟商是否符合特許經營概念等。作為 審查潛在特許經營商過程的一部分，公司要求所有潛在特許經營商填寫考慮申請表。 完成此過程後，銷售經紀人將獲得通常為特許經營費的20%至30%的佣金， 業務發展佣金總監的佣金為5%至7%，市場總監的佣金為1%。

特許經營商被授予有限的專有區域，並獲得在該特許區域內使用“Brick 4 Kidz®”名稱、商標 和課程材料的許可。加盟商必須遵守某些商業慣例標準 並遵守所有適用法律。每個特許經營權都作為一個獨立的企業運營，因此負責其運營， 包括僱用足夠的員工。

專營權的 期限為十年。在任何適用法律的約束下，BFK有權在特許經營商破產、特許經營協議違約或其他事件 的情況下終止任何特許經營商。如果在續簽時，加盟商的信譽良好，並支付了金額為5,000美元的續約費，則加盟商有權 續簽特許經營權10年。在2018年財年，公司根據聯邦貿易委員會特許經營規則436.7(A)暫停在美國銷售新的 特許經營權，因為公司正在等待其經審計的財務報表的完成。

特許經營 披露文件

根據 聯邦法律，公司必須(A)準備一份包含聯邦授權 信息的特許經營披露文件(“FDD”)，(B)向每個潛在特許經營商提供一份特許經營披露文件副本，以及(C)在與潛在特許經營商簽訂 具有約束力的協議或向任何潛在特許經營商收取任何付款之前，等待14個歷日。聯邦法律 不規範特許經營關係，也不要求特許人對FDD進行任何備案或註冊。公司 還必須遵守與特許經營權的提供和銷售相關的某些州法規，包括要求 在各州提供或銷售特許經營權之前，提交FDD在這些州註冊。需要註冊FDD的州包括：加利福尼亞州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、紐約州、北達科他州、羅德島、南達科他州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。在這些州，州監管機構 審查FDD以確認是否符合州法律要求。如果這些州機構確定FDD不符合州法定要求，它們可以拒絕FDD的註冊 。如果一個州拒絕頒發有效的註冊證書， 特許人不得在該州提供或銷售特許經營權。有關 更多信息，請參閲下面的“政府法規”。

特許權使用費 和營銷費

公司根據統一費用結構或收入的7% 按月向所有適用的特許經營商開具特許權使用費發票。每個美國特許經營商在簽署特許經營協議後，均已授權並提供所需的銀行信息 以允許以電子方式收取所有費用。發票向加盟商開具約三天後， 特許權使用費提取的ACH匯票(自動從加盟商銀行賬户中扣除)通過公司的 銀行系統處理。當公司更改其特許權使用費結構時，現有特許經營商將維持其合同特許使用費 費率，除非他們同意修改這些費率。

版税費用結構如下：

如果 任何加盟商擁有並經營多個地區，則第二個地區和 每個新增地區應向本公司支付的特許權使用費如下：

BFK 管理國內和加拿大特許經營商的營銷基金，目的是在各自的 國家/地區建立品牌知名度。營銷基金支出的資金來源是BFK根據特許經營管理工具(“FMT”)中報告的毛收入 從國內和加拿大加盟商那裏收取2%的營銷費。各加盟商通常在每月中旬為上個月的收據開具發票。這些營銷費用收入和費用以毛收入為基礎在營業報表上報告 ，將收入作為收入列報，將費用作為運營費用列報。任何超過支出的收入都作為負債記錄在資產負債表上。根據每個加盟商在其特許經營協議中達成的協議，這些資金的收集使用 公司的ACH計劃完成。市場營銷基金 被隔離到一個單獨的銀行帳户中。2018年4月，FMT的第三方提供商限制公司訪問 軟件。因此，加盟商被指示自行報告其營銷費用，但許多加盟商沒有遵守這一要求 。一旦新冠肺炎不再是一個問題，這些逾期的營銷費用就會得到解決。2020年，受新冠肺炎影響， 公司對營銷費用的收取力度有所放鬆。

BFK 競賽

雖然 BFK率先為課外項目開設了基於樂高®建模的課程，但我們相信至少還有另外兩家公司 特許經營與Brick 4 Kidz®、Engineering 4 Kids和Snapology類似的模型。Play-Well技術使用樂高®積木提供課後 課程、夏令營和生日派對。視覺教育和媒體在紐約大都會地區提供使用樂高(LEGO)® 磚的課後課程。此外，全國其他幾家小企業還提供課後課程 和使用樂高®積木的度假營。這些課程和夏令營通常在小學、中學和社區大學舉行。

縫紉 趣味工作室

由於2018財年的審計過程出人意料地宂長，該公司在一年的大部分時間裏無法銷售特許經營權，因為 公司的FDD需要經過審計的財務報表。審計完成後，該公司將重點放在了 Bricks4Kidz特許經營權上。擴展和營銷Sew Fun Studies的計劃被擱置。截至2020年9月30日，順豐擁有1個特許經營區域 。

磚4學校

2019年7月，公司 與BPL簽訂了一項名為Bricks4Schoolz，LLC的合資企業的運營協議。根據經營協議， 合資企業被授予通過BPL為合資企業開發的軟件系統分發本公司某些知識產權的許可，前提是合資企業只能將知識產權分發給不屬於本公司現有特許經營商覆蓋的地區的中小學 。該公司擁有合資企業49%的股份， BPL擁有剩餘的51%，並有權從合資企業產生的所有毛收入中獲得12%的特許權使用費。此外， bpl是該合資企業的獨家管理人，並以該身份獨家控制該合資企業。BPL負責 出資合資企業所需的所有資本，並有權在任何利潤 或分配給公司利益之前收回其所有出資。由於有關許可證範圍的爭議，以及 在簽署運營協議時Bricks4Schoolz、LLC和BPL都不是法人實體的事實，本公司已撤銷運營協議 。截至2020年12月28日，本公司尚未向Bricks4Schoolz，LLC和Bricks4Schoolz，LLC提供任何資本， LLC未產生任何收入。

特許經營 流程

潛在加盟商與公司之間的初始 聯繫可能是潛在加盟商通過 電話或電子方式聯繫公司的結果。潛在的加盟商也可以由經紀人和/或其他方介紹給本公司， 本公司可以向經紀人支付佣金和諮詢費。本公司已停止以前向第三方融資來源介紹 加盟商候選人的做法，以支付特許經營費用，以及向公司董事和高級管理人員支付佣金和諮詢費 。

在 初次接觸之後，公司的特許經營顧問和/或內部銷售人員將面談每個潛在的 特許經營商(“候選人”)，以確定候選人是否可能成為一名成功的特許經營商。如果特許經營顧問 確定候選人可能成為成功的特許經營商，候選人將提交考慮請求(“RFC”)。 公司將審查RFC，如果RFC獲得批准，特許經營顧問將繼續審查過程， 將重點放在財務和其他因素上。

收到RFC後，候選人將收到一份公司特許經營披露文件的電子郵件副本。特許經營顧問 與候選人一起審閲特許經營披露文件，並回答有關特許經營和特許經營 協議的任何問題。本公司不向未來的特許經營商提供特許經營的財務模式或業績預測

假設 候選人已通過初始審查程序，並且仍有興趣經營公司的某一特許經營權， 候選人將被邀請參加在公司總部或在某些情況下 在另一個地點舉行的“發現日”活動，在此期間，公司代表和候選人將面對面會面。如果公司決定 候選人達到其特許經營目標，所需的披露等待期已過，並且候選人希望 繼續成為特許經營商，雙方將簽署特許經營協議。

僅當公司有理由相信潛在的特許經營商 符合公司最低標準時，公司才會銷售特定地區的特許經營權。如果特許經營商失敗，公司可以通過向特許經營商發出 通知或向特許經營商回購特許經營權來終止特許經營協議。在公司發出終止通知 或回購特許經營權並經雙方同意終止特許經營權之前，公司認為特許經營權有效。

政府 法規

特許經營權的提供和銷售受聯邦貿易委員會(“FTC”)和一些州政府的監管。

1979年，聯邦貿易委員會頒佈了後來廣為人知的聯邦貿易委員會特許經營規則。聯邦貿易委員會特許經營規則要求特許經營商在簽署具有約束力的特許經營協議或潛在特許經營商支付資金之前，向每個潛在特許經營商提供 FDD。聯邦貿易委員會特許經營規則不規範特許經營關係，也不要求特許人 進行任何備案或登記。

但是， 聯邦貿易委員會特許經營規則不會先發制人，因此，各州可能(有些州已經這樣做了)對特許人提出額外要求 。例如，以下州要求特許經營商(I)在該州提供和銷售特許經營之前向州政府註冊其特許經營產品(或有資格獲得 豁免)，以及(Ii)在州內提供和銷售特許經營之前， 在某些豁免的情況下，向所有潛在的特許經營商提供註冊的FDD：加利福尼亞州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、紐約州、北達科他州每個特許經營註冊州的註冊流程並不統一 。大多數特許經營權註冊國要求特許人提交申請，其中包括FDD，以便註冊 在該州銷售特許經營權。特許經營註冊國的許多(但不是全部)州監管機構 審查特許經營商的註冊申請、FDD、擬議的特許經營協議以及特許經營商 必須簽署的任何其他協議、特許經營商的財務狀況以及特許經營商在申請中提供的其他材料信息。 這些州機構有權拒絕特許經營商的註冊申請，並禁止特許經營商 在該州提供或銷售特許經營。

此外，許多州都有法律規範特許經營權出售後特許經營商和特許經營商之間的關係。 銷售特許經營權後，許多州都制定了相關法律來規範特許經營商和特許經營商之間的關係。

根據 聯邦貿易委員會特許經營規則，聯邦貿易委員會有權對違反聯邦貿易委員會特許經營規則的特許人尋求民事處罰 。每個特許經營註冊州都有類似的權力，可以對違反其州特許經營登記和披露法律的行為尋求處罰 。違規行為可能包括提供或出售未註冊的特許經營權、未能及時向潛在特許經營商提供 披露文件或在FDD中進行失實陳述。此外，如果高級管理人員、董事 和對特許人負有管理責任的個人知道(或應該知道)或參與了違反特許經營法的行為，則他們可能要承擔違反特許經營法的個人責任 。

對於違反FTC特許經營規則的行為， 沒有直接的私人訴訟權利。然而，大多數特許經營登記國 都規定了違反該州特許經營登記和披露法律的私人訴權。根據這些法律可獲得的補救措施 通常包括損害賠償、解除特許經營協議和律師費。

由於延遲完成公司2015財年的綜合審計財務報表，本公司於2016年1月29日根據聯邦貿易委員會特許經營規則436.7(A)條，暫停了Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®的國內特許經營權的提供和銷售。 2015財年合併審計財務報表延遲完成 本公司根據聯邦貿易委員會特許經營規則436.7(A)條暫停了Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®的國內特許經營權的提供和銷售。反過來，這又推遲了該公司2016年的Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營產品FDD的完成。該公司於2016年9月重新開始銷售Brick 4 Kidz 。暫停國內特許經營報價和銷售並不影響本公司的國際特許經營 報價和銷售活動，也不影響其向現有特許經營商收取的特許權使用費。由於延遲完成公司2018年財年綜合審計財務報表，本公司目前還根據聯邦貿易委員會 特許經營規則436.7(A)節，暫時 暫停了Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營權的國內特許經營提供和銷售。 由於延遲完成公司2018年財年綜合審計財務報表 ，該公司已暫停提供和銷售Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營權。反過來，該公司針對Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營產品的2018和2019年FDD延遲完成。

一般信息

在2020財年，該公司出售了其在佛羅裏達州的兩處物業，並過渡到愛達荷州博伊西，並簽署了位於花園城5995 W道富套房B(ID 83703)的新寫字樓租約。

2020年11月1日，該公司將辦公室遷至位於佛羅裏達州聖奧古斯丁A，TownPlace，Suite，A，St Augustine，FL 32092的辦公綜合體。

截至2020年9月30日，公司擁有6名全職員工和2名兼職員工。

可用的 信息

我們 在我們的互聯網網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及以電子方式 提交給美國證券交易委員會(SEC)的這些材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。 我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們的公司網站是www.creativelearningcorp.com。 本網站中的信息不是本報告的一部分。

第 1A項。風險因素

我們證券的所有權 涉及高度風險。我們證券的持有者應仔細考慮以下風險因素 和本10-K表中包含的其他信息，包括本公司的歷史財務報表和此處包含的相關説明 。以下討論重點介紹了可能影響未來經營業績的一些風險。其他 我們目前不知道的風險和不確定性，我們目前認為這些風險和不確定性無關緊要，或者與我們行業或業務中的其他 公司面臨的風險和不確定性類似，也可能會影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險或 不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。 請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。

與我們的業務相關的風險

與2019財年相比，我們在2020財年記錄的收入有所增加

我們的 報告收入在2020財年大幅下降，從上一財年的4,518,000美元降至約3,038,000美元， 減少了約1,480,000美元，降幅為33%，這主要是由於2019年遞延收入的加速，以及加盟商 由於新冠肺炎疫情對其運營的影響而獲得公司折扣。雖然公司 的主特許經營權銷售額略有下降，但通過一系列成本削減措施，公司在報告年度的所有四個季度都實現了盈利。如果我們開始虧損或無法扭轉其收入下降的局面， 我們吸引新的特許經營商並與現有的特許經營商保持積極工作關係的能力可能會受損。 此外，如果我們出現虧損，我們可能需要尋求額外的融資，這可能會稀釋我們的股東。

最近的新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為流行病，已蔓延至美國和世界其他許多地區，並對我們的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性 和現金流產生了不利影響，這些影響的持續時間尚不確定。

新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，政府和私營部門的相關應對行動已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終 影響。

新冠肺炎的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施來減緩病毒的傳播，包括 警告不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區。其中一項預防措施是 關閉美國的相當一部分學校，這將對我們來自特許經營商的特許權使用費收入和我們銷售新特許經營權的能力產生不利影響 。這些學校停課和與新冠肺炎相關的其他業務中斷的範圍和持續時間及其對美國和全球經濟的影響存在重大不確定性 。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的措施。我們 已要求工作允許其遠程工作的公司員工在可預見的未來進行遠程工作。此類預防性 措施可能會在我們適應遠程員工時帶來運營挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 財務業績受到加盟商的運營和財務業績以及我們與加盟商關係的影響。

我們很大一部分收入來自特許權使用費，通常是根據我們特許經營商 收入的一定百分比計算的。因此，我們的財務業績在很大程度上取決於我們的加盟商的運營和財務業績。 負面的經濟狀況，包括通貨膨脹、失業率上升以及消費者信心下降或消費者行為變化的影響，可能會對我們的加盟商的財務狀況造成實質性的損害，這將導致我們的特許權使用費 和其他收入下降，並因此對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。 此外，如果我們的加盟商未能續簽他們的特許經營協議，請停止這反過來可能對我們 的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。部分是為了支持加盟商增長和財務規劃，並豐富與加盟商的關係 ，我們從2015年10月1日開始更改其特許權使用費結構，將其更改為固定的月費 ，並在五年內逐步增加。

我們的 加盟商可能會採取損害我們業務的行動。

我們的 特許經營商是獨立的第三方企業主，他們在合同上有義務按照特許經營協議中規定的運營 和其他標準運營。儘管我們在審查潛在的特許經營商候選人時會進行徹底的篩選，但我們不能確定我們的特許經營商是否具備在其批准的地區成功運營特許經營所需的商業頭腦或財力 。此外，某些州特許經營法律可能會限制我們終止、而不是續簽或修改這些特許經營協議的能力 。作為獨立的企業主，加盟商監督自己的 日常運營。因此，任何特許經營的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商 沒有按照要求的標準和當地法律法規成功運營，則向我們支付的特許經營費和特許權使用費 可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，進而可能 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 儘管我們認為我們通常與加盟商保持着積極的工作關係，但與加盟商之間的糾紛通常可能會 損害我們的品牌形象和聲譽以及我們與加盟商的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力、我們的加盟商與我們的品牌的 聯繫的客户以及與我們的加盟商的積極關係。即使是孤立的 事件，品牌價值也可能受到嚴重損害，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。其中一些事件 可能與我們管理與加盟商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力或我們或我們的加盟商的正常業務流程 有關。其他可能損害我們品牌的事件可能源於 我們無法控制的事件，例如：

消費者 如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們的產品或服務的信心，對我們產品和服務的需求以及我們品牌的價值可能會大幅下降 ，這可能會導致我們產品和服務的銷售額減少，最終導致版税收入下降，這反過來又可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果 我們未能成功實施增長戰略，我們增加收入和淨利潤的能力可能會受到不利影響 。

我們的 增長戰略在很大程度上依賴於現有和新的特許經營商的新業務發展。我們的加盟商在發展業務時面臨許多 挑戰，包括：

特別值得一提的是，由於我們的大部分業務發展都由加盟商投資提供資金，因此我們的增長戰略依賴於我們的加盟商(或潛在加盟商)獲得資金為此類發展提供資金的能力。如果我們的加盟商 (或潛在加盟商)無法以商業合理的利率獲得融資，或者根本無法獲得融資，他們可能不願意或無法投資於業務發展，我們未來的增長可能會受到不利影響。

我們的 增長戰略還依賴於我們識別、招聘和與足夠數量的 合格特許經營商簽訂特許經營協議的能力。此外，我們的能力和加盟商成功拓展新市場的能力可能會 因缺乏對我們品牌的認知或接受度，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營 執行力而受到不利影響。如果我們無法實施有效的營銷和促銷計劃，並 在新市場培養對我們品牌的認知度和親和力，我們的加盟商可能會表現不到預期，我們的增長可能會 嚴重延遲或受損。此外，加盟商可能很難獲得足夠的融資，特別是在新的 市場，那裏可能缺乏足夠的歷史和品牌熟悉度。我們加盟商的業務發展努力 可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們 未來的增長可能會對我們的行政、運營、財務和其他資源提出重大要求。任何未能 有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。要取得成功，我們需要繼續實施管理 信息系統，並改進我們的運營、行政、財務和會計系統以及控制。我們還需要 培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險 管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些流程既耗時又昂貴，增加了 管理責任，分散了管理層的注意力，我們在這些流程上的投資可能無法實現回報。 如果我們未能成功執行計劃中的擴展，可能會對我們的運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。

不斷變化的經濟狀況，包括失業率，可能會減少對我們產品和服務的需求。

我們的 收入和其他財務業績受一般經濟條件的影響。我們的收入在一定程度上取決於需要兒童發展或教育服務的雙收入家庭和在職單親家庭的數量。總體經濟狀況的惡化，包括房地產市場疲軟和/或失業率上升，可能會對我們產生不利影響，因為 失業父母傾向於減少或停止使用這些服務。最後，不能保證人口統計 趨勢(包括勞動力中的雙收入家庭數量)將繼續導致對我們的產品和服務的需求增加 。

我們 可能需要額外融資來執行我們的業務計劃，併為我們的其他流動性需求提供資金。

我們 目前沒有循環信貸安排或其他承諾的經常性資金來源。雖然公司目前處於 積極的財務基礎上，但如果發生經濟災難事件，並且我們無法從最近的歷史運行率水平增加收入 或降低運營費用，我們預計將需要獲得額外的資本 來為我們計劃的運營提供資金。如果我們的運營現金流沒有達到或超過我們的預測，我們可能需要尋求 一個或多個替代方案，例如：

任何此類行動都可能對我們的未來前景產生實質性的負面影響。此外，我們不能確保我們能夠以商業上合理的 條款籌集 額外股本、對我們的任何債務進行重組或再融資或獲得額外融資。

我們可能產生的任何長期債務都可能對我們的業務產生不利影響，並限制我們擴展業務或應對變化的能力 ，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們 目前沒有未償債務，除了隨附的合併財務報表中反映的流動負債。 我們未來可能會產生債務。我們可能產生的任何長期債務，以及我們的經營活動產生的現金流中的很大一部分可能需要用來償還這筆債務，都可能產生不良後果，包括 以下內容：

我們 是否有能力借入運營和擴大業務所需的任何資金，在一定程度上將取決於我們產生現金的能力。我們 產生現金的能力取決於我們的業務表現，以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、 監管和其他因素。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，或者如果我們未來沒有足夠的借款來滿足我們的流動性需求，我們的 經營業績、財務狀況和擴大業務的能力可能會受到不利影響。此外，我們無法在未來按計劃償還債務，這將要求我們在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資 ，出售資產，推遲資本支出或尋求額外股本。

我們 要承擔與我們的加盟商相關的各種額外風險。

我們的 特許經營業務模式使我們面臨許多風險，其中任何一個風險都可能影響我們從 特許經營商那裏收取的特許權使用費收入，可能損害與我們品牌相關的商譽，並可能對我們的業務和運營業績 產生實質性的負面影響。

加盟商破產 。加盟商破產可能會對我們收取此類加盟商特許協議 到期付款的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產時，破產受託人可以根據美國破產法第365條拒絕其特許經營協議 ，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許權使用費 ，並且我們可能不會最終在該特許經營商的破產程序中追回因此類拒絕而導致的損害索賠 支付的那些款項。

加盟商 控制權變更。我們的特許經營權是由獨立的企業主經營的。雖然我們有權批准特許經營權 所有者和任何受讓人所有者，但很難提前預測特定特許經營權所有者是否會成功。 如果單個特許經營權所有者不能成功建立、管理和運營其業務，其服務的性能和質量可能會受到不利影響 ，這可能會減少其銷售額，並對我們的特許權使用費收入和品牌形象 產生負面影響。儘管我們的特許經營協議禁止在未經我們作為特許人 事先同意的情況下對特許經營商進行“控制權變更”，但特許經營權所有者可能希望轉讓特許經營權。此外，在任何轉讓情況下，受讓方都可能 無法成功運營業務。在這種情況下，性能和服務質量可能會受到不利影響， 這也可能會降低其銷售額，並對我們的特許權使用費收入和品牌形象造成負面影響。

加盟商 保險。我們的特許經營協議要求每個特許經營商保持一定的保險類型和水平。但是，某些特殊危險造成的 損失可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只有 以高得令人望而卻步的費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額， 向加盟商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行其特許經營協議或其他合同義務的能力產生重大 不利影響， 這可能會導致特許經營商終止其特許經營協議，進而對我們的運營和財務業績產生負面影響 。

我們的一些 加盟商是運營實體。特許人可以是自然人，也可以是法人。我們的特許經營商是 運營公司(而不是有限目的實體)，面臨業務、信用、財務和其他風險， 這些風險可能與其特許經營業務的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許權使用費的同時為客户提供服務和維持運營的能力產生實質性的不利影響 ，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

特許經營權 協議終止；不續簽。如果發生違約 ，我們作為特許人通常會在適用的補救期限到期後終止每個特許經營協議，儘管在某些情況下，我們可能會通知我們終止特許經營協議 ，但我們沒有機會終止該特許經營協議。根據任何適用的州關係法律，我們終止特許經營協議的權利可能受到 某些限制，儘管特許經營協議中有 條款，但這些法律可能需要特定的通知或補救期限。特許經營協議中的默認條款起草範圍很廣，其中包括： 任何不符合運營標準的行為以及可能威脅許可知識產權的行為。 此外，在某些情況下，特許經營商可能有權終止其特許經營協議。

此外，每個特許經營協議都有到期日。特許經營協議期滿後，我們或特許經營商 可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇續簽。如果續簽特許經營協議，加盟商將收到 一個額外期限的“後續”特許經營協議。但是，這種選擇取決於加盟商 執行我們當時的特許經營協議(可能包括增加的特許權使用費收入、市場營銷費用和其他 費用和成本)、是否滿足某些條件以及是否支付續約費。如果加盟商不能或不願意 滿足上述任何條件，則到期的特許經營協議將在其期限屆滿時終止。我們選擇不續簽特許經營協議的權利 可能會受到任何適用的州關係法律 的某些限制，儘管特許經營協議中有規定，但這些法律可能需要特定的通知期或不續訂的“充分理由”。

加盟商 訴訟；監管措施的影響。我們和我們的加盟商面臨各種訴訟風險，包括， 但不限於，客户索賠、人身傷害索賠、涉及我們與加盟商關係的訴訟、訴訟 聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主、員工指控加盟商或我們不當解僱和歧視、房東/租户糾紛和知識產權索賠等 。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和我們的特許經營商可能擁有的保險或賠償範圍和 條款。此外，我們和我們的特許經營商還面臨各種 特許經營和就業法律的監管執法行動，例如：未能遵守特許經營 登記和披露要求；向潛在特許經營商提供業務預測；努力將特許經營商歸類為其特許經營商員工的共同僱主；立法將個別特許經營企業 歸類為大僱主以獲得各種就業福利；以及其他法律或法規可能存在不成比例的 這些變化可能會給特許經營帶來更大的成本和監管負擔， 並對我們銷售新特許經營的能力產生負面影響。

特許經營 協議和特許經營商關係。我們的特許經營商根據我們的特許經營 協議中規定的條款開發和運營他們的業務。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的相互義務和相互 合作。我們有一套標準的特許經營協議，通常與我們的特許經營商一起使用，但不同的特許經營商 已就這些協議中的具體條款進行了協商。此外，我們可能會不時與個別特許經營商或特許經營商團體(例如，特許經營商協會)協商特許經營協議的條款 。我們尋求與我們的加盟商建立積極的關係 ，部分基於我們對協議規定的相互權利和義務的共同理解， 使加盟商的業務和我們的業務都能取得成功。但是，我們和我們的加盟商可能不會始終 保持積極的關係或總是以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與加盟商建立積極的關係 可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的業務做法，這可能會降低我們的商業模式對加盟商或我們的會員的吸引力。

雖然我們的特許經營商收入並不集中在某一方或少數幾方，但我們與盈利的特許經營商保持合同關係的能力對我們業務的成功有很大的 影響。典型的特許經營協議期限為 十年。如果我們未能以可接受的條款維持或續簽合同關係，或者如果一個或多個重要的 加盟商資不抵債或不願支付欠我們的款項，我們的業務、聲譽、財務 狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，或者不遵守現有的 或未來的法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 受聯邦貿易委員會頒佈的《聯邦貿易委員會特許經營規則》的約束，該規則監管在美國的特許經營權的提供和銷售 ，這要求我們在FDD中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們 受14個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何要約或 出售特許經營之前進行特許經營 備案，在某些情況下，或獲得州特許經營機構對該備案的批准，並根據此類法律向潛在的特許經營商提供FDD，從而對特許經營的提供和銷售進行監管。我們還 受加拿大某些省份的特許經營法約束，這些法律與FTC特許經營規則一樣，要求在出售特許經營權之前向潛在的特許經營商 披露售前信息。我們還必須在我們擁有特許經營或開展特許報價和銷售活動的國家/地區遵守國際法，包括特許經營法 。不遵守此類法律可能導致 加盟商有權撤銷其特許經營協議並尋求損害賠償，並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動 、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。我們還 受約24個州的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營商-特許經營商關係的許多方面， 包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。如果我們不遵守 此類特許經營關係法，可能會被處以罰款、損害賠償, 賠償和我們無法執行特許經營協議的情況 我們違反了此類法律。我們不遵守聯邦和州特許經營法律可能會導致對特許經營商和監管機構(如上所述)承擔責任，無法執行我們的特許經營協議，需要取消特許經營 協議，並減少我們預期的特許權使用費收入，這反過來可能會對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 和我們的加盟商還必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》，以及美國和外國管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和我們的特許經營商中有相當一部分員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關，過去美國聯邦最低工資標準的提高 增加了勞動力成本，未來的增加也是如此。勞動力成本的任何增加都可能導致我們和我們的加盟商門店人手不足。勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響 加盟商的業績和服務質量，減少特許權使用費收入，並對我們的品牌造成不利影響。

我們 在過去發現了財務報告內部控制的重大缺陷。

如果 我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果在未來發現或發生其他重大弱點或內部控制的重大缺陷 ，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者 在要求的時間範圍內報告它們，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，並且我們可能被要求在未來 重述我們的財務結果，這可能會導致投資者和其他人對我們的財務報表失去信心 ，限制我們的融資能力，並可能對我們產生不利影響

我們的服務市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們的服務市場競爭激烈，未來我們的市場競爭可能會更加激烈。我們預計 現有競爭對手和進入我們開展業務的市場的新進入者將根據我們或行業內其他公司的挑戰不斷修改和改進他們的業務模式 。如果我們不能有效應對競爭對手的預付款， 我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。競爭加劇可能導致新產品和服務 從根本上改變我們的市場、降低價格、降低利潤率或降低我們的市場份額。我們可能無法與當前或未來的競爭對手 成功競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們大得多的財務、技術、製造、 營銷、銷售和其他資源。

我們的 季度收入和經營業績很難預測，未來可能會有很大波動。

我們的 季度收入和經營業績很難預測，可能會在每個季度之間波動很大。這些 波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們計劃的運營費用部分基於對未來收入的預期 ，我們的費用在短期內相對固定。如果特定季度的收入低於我們預期的 ，我們可能無法按比例降低該季度的運營費用，這將損害我們該季度的運營 業績。未來，我們的收入和經營業績可能會低於分析師和投資者的預期， 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。可能導致我們的收入和經營業績波動的因素 包括本節其他部分討論的因素。

我們 依靠商標、版權和商業祕密法律以及合同限制來保護我們的專有權利，如果這些 權利得不到充分保護，我們的競爭和創收能力可能會受到損害。

我們 依靠商標法、著作權法和商業祕密法以及保密協議和許可證等合同限制來建立和保護我們的專有權利。我們為保護我們的專有信息而採取的步驟可能 不足以防止我們的技術被盜用。我們的所有權可能得不到充分的保護，因為：

某些國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護未註冊商標或其他專有權利的使用 。因此，對我們形象的國際保護可能會受到限制，我們在美國境外使用我們的 商標和其他專有權利的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能 擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在國外註冊了類似或競爭的數字標牌商標 。在其他國家/地區也可能有與我們的商標相同或相似的其他商標註冊。 我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或其他專有權利，也無法購買或許可相關商標的使用權 或其他專有權利，這可能會限制我們在 美國以外的司法管轄區打入新市場的能力。

可能需要訴訟 來保護我們的商標和其他知識產權、強制執行這些權利或針對第三方指控我們侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他知識產權的索賠 進行辯護 。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論勝訴與否，都可能 導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權 損失或損害，可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款 尋求許可證(如果有的話)，或者阻止我們製造或銷售某些產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們 可能面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能會耗費時間、成本高昂，並導致其失去重要的 權利。

其他 方可能會向我們提出知識產權侵權索賠，我們的產品和服務可能會侵犯第三方的知識產權 。我們也可以向第三方提出索賠，以保護我們的知識產權。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們核心業務的注意力。如果 針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要向索賠方支付鉅額賠償金， 開發非侵權技術，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議(如果 )。我們未能及時開發非侵權技術或許可專有權，可能會損害我們的 業務。此外，我們可能不知道已提交的與我們產品相關的專利申請。提出侵權索賠的各方 可能會獲得禁制令，這可能會阻止我們經營部分業務或使用包含 涉嫌侵權知識產權的技術。任何知識產權訴訟都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 依賴關鍵的執行管理層和其他關鍵人員，可能無法留住或替換這些人員或招聘 其他人員，這可能會損害我們的業務。

由於 對我們員工的激烈競爭以及本報告中確定的其他風險因素，我們可能無法留住 我們的管理團隊和其他關鍵人員，並且可能無法找到合格的替代者。我們所有的關鍵員工都是“隨意”聘用的 ，我們沒有為任何員工投保關鍵人人壽保險。失去任何執行管理層成員或其他關鍵人員的服務 可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響， 因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些人員，或者根本不會產生增加的 成本。

我們 可能會受到税率變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外 税負的影響。

我們 在美國和其他外國司法管轄區繳納所得税。在確定我們的所得税撥備時需要做出重大判斷 。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的 税收決定。我們需要接受美國國税局(Internal Revenue Service)以及其他税務機關和政府機構對我們的所得税申報單、工資税和其他税務事項的審查。 本公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性 ，以確定其所得税和工資應計税額撥備的充分性 。不能保證這些檢查的結果。儘管我們相信我們的税收估算是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們的歷史税收撥備和工資應計項目有很大不同。 審計或訴訟的結果可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響 在作出該決定的一個或多個期間。我們未來的有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響 ，包括具有不同法定税率的國家/地區收入構成的變化、税法的變化 、所得税審計的結果，以及我們之前未提供美國税收的任何非美國收入的匯回 。

與我們普通股相關的風險

我們的資本股權集中在內部人士手中，這可能會限制您影響公司事務的能力。

截至2020年12月21日，我們的高管、董事、重要股東以及關聯人士和實體合計實益擁有我們已發行普通股的約42.5%。因此，這些個人和實體有能力 控制大多數需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易 。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中 還可能延遲或阻止其他股東可能 認為有益的公司控制權變更。

遵守“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)需要大量的財政和管理資源。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統，如果我們不再是一家“較小的報告公司”，將要求我們對這樣的內部控制系統進行審計。 如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰 和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。此外，如果 未能實施所需的新的或改進的控制，或者在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到困難，可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 目前有資格從SEC報告要求中註銷我們的普通股。

在 提交下一季度的10-K表格和10-Q表格後，我們將有資格取消我們證券的註冊，使其符合1934年《證券交易法》的申報要求 經修訂，因為我們目前登記的股東不到300人，而且我們的普通股沒有在證券交易所上市。如果我們的普通股被取消註冊，可能更難收到可能影響我們普通股流動性的公司信息 。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會阻止或推遲股東可能認為有利的收購，而這 可能會降低我們普通股的價值。

我們的 公司證書、我們的章程和特拉華州公司法包含的條款可能會使 第三方在未經董事會(“董事會”)同意的情況下收購我們變得更加困難。這些規定包括： 授權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，而無需股東投票。此外， 在某些情況下，特拉華州法律還對我們與持有我們已發行普通股15%或以上的任何 持有者之間的合併和其他業務合併施加限制，儘管我們目前不受此限制，因為我們的普通股 沒有在國家證券交易所上市，而且我們備案的股東不到2,000人。

我們 尚未向股東支付現金股息，目前也沒有計劃支付未來的現金股息。

我們 計劃保留收益，為未來的增長提供資金，目前沒有向股東支付現金股息的計劃。我們未來產生的任何債務 也可能限制我們支付股息的能力。由於我們沒有支付現金股息，我們 證券的持有者只有在我們證券增值的情況下才會從他們對我們證券的投資中獲得收益。 您既不應該期望從投資我們的證券中獲得股息收入，也不應該期望從我們的證券中獲得增值。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

於2020年11月1日 公司租用位於佛羅裏達州聖奧古斯丁A，St.Augustine A，475W TownPlace，Suite，FL 32092的辦公空間，月租金為750美元，並在此保留其主要辦公室。

2019年10月， 公司簽署了一份為期21個月的辦公空間租約，租用地址為花園城5995W道富套房B(ID 83703)，該公司之前在這裏保留了 其主要辦公室。本公司已預付該空間剩餘租賃期的租金，根據租約不再承擔任何義務 。

第 項3.法律訴訟

公司在正常業務過程中受到訴訟索賠的影響。本公司認為其已根據公認會計準則的要求就法律事項進行了充分的 應計。本公司記錄了法律事項的訴訟應計費用 這兩項都是可能和可估量的，以及發生的相關法律費用。本公司不會為 潛在保險或第三方賠償減少這些負債。

2015年10月2日，該公司向佛羅裏達州聖約翰縣的州法院提起訴訟，案件編號：CA 15-1076對其前首席執行官Brian Pappas、前人力資源官Christine Pappas以及由Pappas先生控制的名為Franenture，LLC(“Franenture”)的獨立公司 提起訴訟。訴訟要求歸還被告擁有的公司電子郵件和 其他電子材料，要求公司控制識別公司 文件的過程，並要求法院判決財產屬於公司。帕帕斯夫婦已經歸還了他們確認的某些 公司文件，但其他問題仍然存在。2017年12月11日，Brian Pappas提起反訴 ，稱公司需要對他的多項事宜進行賠償。2020年10月8日，法院在沒有偏見的情況下駁回了Brian Pappas的 賠償反訴。

在 2016年3月7日向佛羅裏達州聖約翰縣州法院提起的另一起訴訟中(案件編號：(CA16-236)，Franenture， LLC(“FV”)對本公司提起訴訟，指控其根據本公司先前終止的合同 欠本公司一筆數額不詳的款項。2016年6月23日，該公司對FranVentures提起反訴， 其中還包括對前董事會主席兼首席執行官布萊恩·帕帕斯(Brian Pappas)的投訴。反訴 要求賠償被告對CLC實施的涉嫌欺詐、轉換公司資產和違反受託責任所造成的損失和支出 ，包括有關Brian Pappas的訴訟的主張， 公司聲稱這些訴訟發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員期間。 公司正在積極就此事提起訴訟。2016年10月27日，Brian Pappas在第 號案件中提交了修改訴狀的動議。CA 16-236添加一項指控，指控公司憑藉2016年8月1日左右發佈的新聞稿誹謗他，在新聞稿中，公司向股東報告了它已經採取的步驟和實施的改進措施。這項動議 仍未得到法院的裁決。如果Pappas先生授予修改其申訴的權利並這樣做，公司將積極 為提議的索賠辯護。

公司對Pappas先生和FranVentures的投訴(案件編號：CA 15-1076)已與Pappas先生‘ 和FranVentures對公司的投訴合併(案件編號：CA 16-236)用於發現目的，但不用於任何其他目的。

2017年2月24日，加盟商Team Kasa，LLC及其三名所有者在紐約東區提起訴訟(案件編號：2：17-cv-01074)，起訴前首席執行官布萊恩·帕帕斯和弗蘭克斯，以及其他四名被告，根據《紐約特許經營銷售法》尋求損害賠償。同一原告還就同一問題對本公司提起仲裁程序 (美國仲裁協會，案件編號01-17-0001-1968)，聲稱本公司對針對Pappas先生和Franenture的指控造成的損害負有連帶責任 。該公司正在對這些指控及其在仲裁案件中的任何損害賠償責任提出異議 。在雙方尋求解決方案的過程中，這兩起案件都被擱置了。

2017年11月8日， 加盟商Indy Brick，LLC與其兩名所有者Ben和Kate Schreiber對該公司提起仲裁(美國仲裁協會，案件編號01-17-0006-8120)。原告指控違反合同、欺詐、重大失實陳述和遺漏、違反《印第安納州特許經營法》以及違反《印第安納州欺騙性特許經營行為法》。2020年4月23日，原告與公司達成和解協議，仲裁被駁回。 根據和解協議，Indy Brick，LLC將向公司支付約定金額的逾期特許經營費、每月營銷和特許權使用費以及使用公司特許經營管理軟件的月費。

2019年12月6日，該公司對兩名特許經營權所有者提起仲裁。此案於2020年2月5日結案。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目5. 登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 股權證券價格

我們的 普通股在場外交易市場報價，代碼為“CLCN”。下表列出了截至2019年9月30日和2020年9月30日的兩年中，我們普通股的季度最高日收盤價和最低日收盤價。出價反映了 經銷商間的價格，沒有對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。 本公司普通股的市場非常有限

場外交易市場 不強制實施上市標準或要求，不提供自動交易執行， 不與報價發行人保持關係。在場外交易市場交易的公司可能面臨做市商的損失 ，以及缺乏現成的股票買賣價格，並可能經歷股票買賣價格之間更大的價差 ，以及股票流動性的普遍損失。此外，某些投資者有禁止購買或 持有場外市場的政策。我們證券的交易量和市值已經並將繼續受到場外交易市場交易的重大影響。

持有者

截至2020年12月21日，公司擁有13,298,310股已發行普通股和128名登記在冊的股東。

分紅

普通股持有人 有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。本公司董事會 不受任何派息限制，但沒有義務宣佈派息。沒有宣佈分紅， 預計在可預見的未來不會分紅。公司未來產生的任何債務也可能限制其支付股息的能力 。投資者不應期望 獲得現金股利而購買公司普通股。

最近未註冊證券的銷售情況

在本報告涵蓋的財年第四季度，我們 未在未註冊交易中發行任何證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券

我們 在本報告涵蓋的財年第四季度沒有回購任何證券。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本表格10-K中其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 。此處提供的所有信息均基於公司截至9月30日的會計年度 。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期間指的是本公司截至9月份的會計年度 以及該等會計年度的相關季度、月份和期間。

概述

在 2020年期間，與2019財年相比，該公司的活躍特許經營商數量經歷了一年的下降，兩個品牌內的特許經營區域從 503個減少到451個。在此期間，特許經營權總數的減少導致特許經營權的終止 是由於公司致力於將不良特許經營商從系統中剔除， 新特許經營權的銷售因冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情而中斷，以及在公司完成截至2019年9月30日的財年審計期間停止銷售 。2020財年銷售的特許經營權增長率下降 導致初始特許經營費同比減少約1,242,000美元 。

公司的特許權使用費收入從上一財年的約1,696,000美元降至2020財年的約1,448,000美元，減少了248,000美元(15%)，主要原因是不良特許經營商的數量不斷增加。營銷基金 在截至2020年9月30日的一年中收入減少了約92,000美元，這主要是由於新冠肺炎的影響。在截至2020年9月30日的一年中，技術 費用增加了87%，原因是公司開始向前一年使用其 在線平臺的加盟商收取費用。

與2019年相比，2020財年的運營費用總體上保持不變，同比下降4%。 公司2020財年的淨收入約為620,000美元，低於上一財年約2,018,000美元的淨收入，減少約1,397,000美元，主要原因是2019年遞延收入加速增長，新特許經營銷售放緩 ，以及公司因新冠肺炎的影響提供折扣的加盟商

運營結果

下表代表該公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年的特許經營銷售活動：

材料 以下討論了公司截至2020年9月30日的財年營業報表中與上一財年相比的項目變化 。

初始 特許經營費、特許權使用費和商品銷售

初始特許經營費 下降的主要原因是由於新冠肺炎疫情 導致2020財年新特許經營權銷售中斷，以及公司延遲完成截至2019年9月30日的財年審計。 特許權使用費和營銷基金收入減少的主要原因是，2019年遞延收入加速，支付特許權使用費的特許經營商減少 從系統終止不良特許經營商起的一段時間內損失的領土，以及新冠肺炎疫情導致剩餘特許經營商的正常運營中斷。此外，由於新冠肺炎疫情對我們加盟商業務的 影響，我們自願選擇在2020年3月停止向我們的加盟商收取我們的 營銷費。技術費用的增加是因為公司開始向 加盟商收取前一年使用其在線平臺的費用。

運營費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的可比期間的總運營費用分別約為2,453,000美元和2,564,000美元， 減少了約111,000美元。

重大運營費用的 變化解釋如下：

特許經營 佣金減少的主要原因是特許經營銷售額下降。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年分別產生了約614,000美元和885,000美元的工資、工資支出和基於股票的薪酬 ，減少了約271,000美元，降幅為31%。工資總額的減少 主要是由於員工人數和剩餘工資的減少。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年分別支付了約81,000美元和21,000美元的一般營銷費用 ，增加了約60,000美元，增幅為287%。這一增長與更高的鉛廣告費用有關。

加盟商 根據特許經營協議的條款 ，使用從加盟商那裏收取的資金，從營銷基金中支付了大約130,000美元的營銷費用。這些資金用於公司 概念的全國品牌推廣費用，使加盟商受益。欠本公司的營銷基金金額作為負債記入資產負債表 ，實際收款存入營銷基金銀行賬户。與營銷基金活動相關的費用 從營銷基金中支付，並減少負債賬户。自2018年10月1日採用FASB 606後，公司將在其運營報表中以毛收入為基礎列報 這些收入。期末任何未使用的資金在資產負債表中作為應計營銷費用計入 。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年分別支付了約566,000美元 和540,000美元的專業、法律和諮詢費，增加了約26,000美元，增幅為5%。專業、法律和諮詢費的增加 主要是因為2020財年與股東委託書徵集相關的法律成本較高，但被較低的審計費和持續訴訟產生的較低法律成本所抵消。

公司在截至2019年9月30日的年度內為應收票據和應收賬款記錄了額外準備金 ，原因是這兩類應收賬款的收款放緩和問題。在截至2019年9月30日的年度內，收取了幾筆被視為上一年無法收回的應收賬款，導致壞賬支出。該公司在2020財年記錄了 額外的應收賬款準備金。

流動性 與資本資源

本年度內，公司的淨收益約為620,000美元，手頭有足夠的現金支付未來12個月的費用。

最近的新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為流行病，已蔓延至美國和世界其他許多地區，並對我們的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性 和現金流產生了不利影響，這些影響的持續時間尚不確定。

新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，相關的政府和私營部門應對措施已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終 影響。

新冠肺炎的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施來減緩病毒的傳播，包括 警告不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區。其中一項預防措施是 關閉美國的相當一部分學校，這對我們來自特許經營商的版税收入和我們銷售新特許經營權的能力產生了不利影響 。這些學校停課和與新冠肺炎相關的其他業務中斷的範圍和持續時間及其對美國和全球經濟的影響存在重大不確定性 。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的措施。我們 已要求工作允許其遠程工作的公司員工在可預見的未來進行遠程工作。此類預防性 措施可能會帶來運營挑戰，因為我們正在適應遠程員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2020年9月30日的年度，我們 在運營活動中使用的現金流約為306,000美元，而截至2019年9月30日的年度，運營活動提供的現金流 約為398,000美元。與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度通過經營活動提供的現金流減少了 ，主要原因是初始特許經營費和特許權使用費收入降低，導致淨收入減少。

截至2020年9月30日的年度，我們 的投資活動提供的現金流約為94,000美元，而截至2019年9月30日的年度，投資活動提供的現金流約為39,000美元。提供投資活動的現金流增加 主要是由於對房地產和設備的投資減少，但由於我們計劃在2020財年清算不需要的房地產資產，因此持有的待售資產減少了 ，抵消了這一增長。在截至2020年和2019年9月30日的財年 ，本公司購買的物業和設備總額分別約為0美元和119,000美元 ，並且沒有購買任何無形資產。

截至2020年9月30日的年度，我們 的融資活動提供的現金流約為120,000美元，而截至2019年9月30日的年度，融資活動提供的現金流 為0美元。為 活動提供資金的現金流增加的主要原因是收到了 CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，該法案於2020財年3月27日頒佈，金額為119,980美元。這筆貸款以本公司於2020年4月24日發行的 票據的形式，於2022年4月23日到期，年利率為1%，從2020年10月23日開始按月支付 。本公司可在到期前的任何時間預付票據，無需預付任何罰款 。貸款資金只能用於支付工資成本、用於延續集團醫療福利的成本、抵押貸款 付款、租金、水電費以及2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司將全部 貸款金額用於合格費用。根據PPP的條款，如果將某些金額的貸款用於符合CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。

在2020年財年上半年，本公司根據聯邦貿易委員會特許經營規則436.7(A)節的規定，暫時暫停了Brick 4 KIDZ®和Sew Fun Studios®國內特許經營權的提供和銷售。 由於公司2018年和2019年合併審計財務報表延遲完成，在2020年財年下半年，新冠肺炎疫情阻礙了公司新特許經營權的銷售 。

公司依賴特許經營銷售額和特許權使用費來繼續當前的業務運營和流動資金。

合同義務

於2020年11月1日 公司租用位於佛羅裏達州聖奧古斯丁A，St.Augustine A，475W TownPlace，Suite，FL 32092的辦公空間，月租金為750美元，並在此保留其主要辦公室。

2019年10月， 公司簽署了一份為期21個月的辦公空間租約，租用地址為花園城5995W道富套房B(ID 83703)，該公司之前在這裏保留了 其主要辦公室。本公司已預付該空間剩餘租賃期的租金，根據租約不再承擔任何義務 。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化以及經營結果、流動資金或資本資源 產生或可能產生重大影響 。

相關 方交易

於2017年12月，本公司向本公司兩名董事合共授予14,286份認股權證。這些認股權證是在 兩位董事簽發備用信用證的同時授予的。這些認股權證的行使價為每股0.14美元 ，自授予之日起五年到期。這些權證是使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)方法進行估值的。認股權證於授出日的公允價值 為2,000美元，認股權證隨即歸屬。在截至2018年9月30日的年度內，本公司與贈款相關的支出 為2,000美元。這些認股權證於2019年9月針對14,286股 普通股行使。該公司同意免除這些認股權證持有人總共欠下的2000美元行使價格。

自2019年9月30日起，布萊克·弗洛辭去公司首席執行官一職。根據離職協議的條款，Furlow先生收到了30,000美元的遣散費。根據他的僱傭協議，公司還向弗洛先生發行了總計566,176股普通股 。

自2019年9月30日起，公司首席財務官Bart Mitchell被任命為公司首席執行官。關於他的任命，米切爾先生於2019年10月1日與本公司簽訂了一份為期 年的僱傭協議。除現金補償外，他還有權在完成工作年度的最後一天獲得價值15,000美元或200,000股普通股的股票獎勵，以較少者為準。米切爾先生繼續擔任公司董事會成員，但不再擔任公司首席財務官。2019年9月30日，本公司根據米切爾先生之前的僱傭協議批准向他發行166,667股股票，以換取他在截至2019年9月30日的年度內賺取的補償 。米切爾於2020年6月8日辭去總統職務。當時他收到了五萬美元的遣散費。在2020財年，米切爾先生不再想要他的279,406股票，並將它們退還給 公司，沒有對價，然後公司取消了這些股票。

2019年9月27日，就2017、2018和2019年在董事會任職一事，公司批准向布萊克·弗洛、加里·赫爾曼、巴特·米切爾 和JoyAnn Kenny-Charlton分別發行(I)99,362股、(Ii)272,472股、(Iii)112,739股和(Iv)272,472股普通股，並支付現金總額85,472美元

Christopher Rego自2020年2月5日起擔任董事，我們的首席執行官自2020年5月1日起擔任。在被任命之前， 雷戈先生在加州購買了活躍的特許經營權。在截至2020年9月30日的年度內，公司確認特許經營權的特許權使用費收入為16,650美元，確認的特許經營權營銷費收入為829美元。 加盟商支付的總金額為7681美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，特許經營權的應收賬款餘額分別為11,894美元和21,536美元，特許經營權的遞延收入餘額為0美元。

John Simento自2020年5月19日起 擔任公司董事。在雷戈先生和西門託先生加入公司之前， 他們購買了公司在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)的特許經營權。該公司於2019年12月就與開設特許經營權相關的問題對他們提出仲裁申訴 。投訴已通過日期為2020年2月5日的和解協議 解決。根據和解協議，該公司免除了截至2019年7月的所有退還的特許權使用費，相當於18,825美元， 並同意推遲所有其他費用，直到特許經營權能夠獲得在阿聯酋運營的營業執照，而阿聯酋目前由於冠狀病毒大流行而被推遲 。由於冠狀病毒大流行而無法獲得阿聯酋頒發的營業執照，該特許經營權目前處於停業狀態。如果特許經營權無法獲得運營所需的 授權，則特許經營商將不欠任何特許經營費。因此，我們沒有從特許經營中實現任何收入 。

雷戈先生也是軟件開發公司Tenowland的 首席執行官，該公司於2020年3月10日與該公司簽訂了一項協議。協議期限 為9個月，要求每月收取12,900美元的開發費。在截至2020年9月30日的年度內，公司根據協議條款支付了7個月的付款12,900美元，並額外支付了15,700美元 用於額外服務，總額為106,000美元。

於 或2019年12月6日左右，Christopher Rego及Rod Whiton(“律師”)在獲委任為本公司高級管理人員或董事 之前，開始向本公司股東徵求同意，並於2020年2月5日，本公司 與律師訂立協議，以解決他們在徵求同意方面的爭議。和解的結果是： 公司同意支付10,000美元作為與徵求同意有關的某些費用的補償， 公司同意任命Rego先生和Whiton先生為董事會成員，以及公司同意任命Rego先生為首席執行官 ，以及其他條款。公司最終支付了雷戈先生和惠頓先生因徵求同意而產生的總共2萬美元的費用。

關鍵會計政策

一般信息

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的合併財務報表的編制要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、淨銷售額和費用以及或有資產和負債的相關披露。管理層的估計 基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果 構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們 在本節中描述了某些要求我們做出重大估計、假設和判斷的關鍵會計政策。 如果會計政策要求基於作出估計時不確定事項的假設進行會計估計，並且如果合理地使用不同的估計，或者會計估計中合理地可能定期發生的變化可能對合並財務 報表產生重大影響，則該會計政策被認為是關鍵的。 如果會計政策要求基於作出估計時不確定事項的假設進行會計估計，則被認為是關鍵的。 如果不同的估計可以合理地使用，或者會計估計中合理地可能定期發生的變化可能對合並財務 報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。管理層認為以下關鍵會計政策反映了其在編制綜合財務報表時使用的最重要的估計和假設 。有關關鍵會計政策的更多信息， 見合併財務報表附註1。

收入 確認

公司幾乎所有的收入都來自與客户的合同。本公司的特許經營協議使 各方簽訂合同協議，通常期限為10年，幷包括如下履行義務：受保護的 區域指定、訪問專有手冊和手冊、初始培訓和持續援助、諮詢、商譽推廣 、營銷基金管理、營銷和促銷項目、初始營銷計劃開發援助、 公司網站訪問、特許經營管理工具訪問、課程和模型計劃、項目套件、Duplo磚塊、框架 停止動議 商品名稱-Brick for Kidz)。 簽訂特許經營協議後，本公司收取初始特許經營費，自特許經營協議簽署之日起可全額收取且不予退還 。此外，由於該公司的特許經營權主要是移動的 概念，不需要尋找地點或施工，因此加盟商在完成培訓後即可開始運營。

根據 特許經營協議條款，公司按月收取特許權使用費，通常為固定金額， 但在某些情況下是根據特許經營商每月毛收入的百分比收取的。本公司還收取 營銷基金的費用，該基金通常基於加盟商每月毛收入的2%，由本公司管理，用於分配 用於本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。最後，對於使用公司特許經營管理工具以及公司 電子郵件等，公司按月收取技術 費用，通常是固定金額。

對於截至2018年10月1日具有剩餘履約義務的合同， 公司於2018年10月1日採用了新的收入標準(ASC 606)。本公司選擇追溯應用新準則，並對截至採用之日的留存收益的期初餘額 進行調整。根據ASC 606，公司認為初始特許經營費是象徵性知識產權(“IP”)許可 的一部分，因此，隨着公司履行其授予客户使用和受益於公司IP的權利的承諾，隨着時間的推移，與這些費用相關的履行義務將得到履行。 並支持和維護IP。因此，初始特許經營費在開始時被記錄為遞延收入，並在合同期限內以直線方式確認 。

根據ASC 606-10-55-65，公司已確定版權費、營銷費和技術費 受基於銷售和使用的版税對知識產權許可的限制。因此，這些費用在銷售或使用發生或履行相關履約義務時(以較晚的時間為準)確認為收入。技術費按加工費淨額 入賬。營銷費用僅限於營銷費用；因此，公司將確認收到的金額 超過應計營銷基金負債中資產負債表上的支出金額。

公司在雙方之間轉讓合同時收取轉讓費，並根據ASC 606將轉讓記為合同修改 。由於轉讓不會擴大合同範圍，也不會承諾任何額外的商品或服務，而且轉讓後不會提供新的獨特服務，因此公司將轉讓費視為 現有合同的一部分。因此，轉讓費在開始時被記錄為遞延收入，並在剩餘的合同期限內以直線方式確認 。

當 合同因違約或與提前終止協議一起終止時，公司將提前終止 視為ASC 606下的合同修改。因為終止消除了公司未來的任何履約義務 與終止合同相關的任何遞延收入都將在終止時確認為收入， 連同任何提前終止費用一起，在公司運營報表的初始特許經營費行中確認。

公司從履行履行義務的商品銷售中獲得收入，因此在向客户交付商品時確認收入。

壞賬準備 -方法

應收賬款

公司定期審查應收賬款是否可收回，並在認為必要時為可疑賬款和記錄壞賬費用建立撥備。 公司根據歷史趨勢、客户知識、任何已知糾紛記錄壞賬準備，並考慮應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可回收性的 估計。在所有收款嘗試 均失敗後，應收賬款和應收賬款將從備抵中註銷。本公司相信，其於2020年9月30日和2019年9月30日的壞賬撥備是充足的 ，但實際核銷可能超過記錄的撥備。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，壞賬準備餘額分別約為942,000美元和663,000美元。

應收票據

應收賬款ASC 310為賒銷、貸款或其他交易產生的應收賬款和票據提供指導。融資 應收包括貸款和應收票據。我們持有的、有意願和能力持有 可預見的未來或到期日(或償付)的原始貸款被歸類為持有以供投資。為投資而持有的融資應收賬款 在我們的綜合資產負債表中以未償還本金餘額(經任何沖銷調整)、貸款損失、遞延費用或成本以及任何未攤銷溢價或折扣的撥備 報告。利息收入按賺取的未償還本金計提 。未攤銷折扣和溢價採用利息法攤銷，攤銷在綜合經營報表中確認為利息收入的一部分。截至2020年和2019年9月30日止年度，應收可疑票據撥備餘額分別約為91,000美元和91,000美元。

財產、廠房和設備以及商譽和其他無形資產的減值

公司的長期資產目前包括財產和設備，在截至2020年9月30日的前一年 包括無形資產。每當發生事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就運營中使用的長期資產進行減值損失測試。將持有和使用的 資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流 進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值按該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量 。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的 估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值 根據需要通過各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方 獨立評估。

所得税 税

所得税和遞延所得税撥備採用資產負債法確定。遞延税項資產 及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，該等暫時性差異預期將於該等暫時性差異逆轉的年度內生效。本公司會定期評估其遞延税項淨資產(如有)收回的可能性。如果在評估所有正面和負面證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分 。

公司審查其在要求公司提交文件的所有美國聯邦和州司法管轄區的所有未結納税年度的申請情況。

當 存在與潛在所得税優惠相關的不確定性時，為了有資格獲得認可，公司 採取的立場必須至少有“更多可能”在受到有關當局的挑戰後得以維持(基於該職位的技術 優點)。術語“更有可能”指的是超過 50%的可能性。否則，公司可能不會確認與該職位相關的任何潛在税收優惠。公司 確認符合“最大可能性”標準的税務職位的優惠 在其有效解決後實現的可能性大於50%的最大税收 優惠。未確認的税收優惠涉及 管理層對福利持續的可能性的判斷。不確定税收狀況的最終解決方案 可能導致記錄金額的調整，並可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

公司的政策是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司 於2020年9月30日及2019年9月30日分別無利息或罰金應計，且在截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度內未分別確認利息及/或 罰金，因為並無重大未確認税項優惠。 管理層相信未確認税項優惠金額在未來12個月內不會發生重大變動。

受主要税務轄區審查的納税年度包括美國國税局2017年及以後的納税年度 以及各州2016年及以後的納税年度。

基於股份的薪酬

公司根據授予日期對服務的員工股票獎勵進行核算，發行工具的公允價值和向非員工發行的服務 根據授予日期收到的對價的公允價值或 權益工具的公允價值(以更可靠的可計量者為準)來記錄員工股票獎勵。股票獎勵的費用在服務期內支付。沒收發生時即予以確認 。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02《租賃》，要求承租人確認所有租賃的使用權資產 和租賃義務。承租人可以選擇不確認租期為12個月或以下的資產和負債。 承租人可以選擇不確認租期為12個月或更短的租期的資產和負債。需要額外的定性和定量披露，包括管理層做出的重大判斷。新標準於2020財年被本公司採用，但對本公司的財務報表沒有影響 ，因為本公司沒有任何符合本標準下標準的租約。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明都被認為是不重要的或不適用的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 本項目所需的合併財務報表和相關附註作為本報告的單獨部分列出。 請參閲本表格10-K第四部分第15項。

項目9. 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，鑑於下面描述的重大 弱點，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序無效。見下面管理層財務報告內部控制年度報告中討論的重大弱點 。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為該術語 在交易法規則13a-15(F)中定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。

我們的 財務報告內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制我們的 財務報表以供外部報告之用提供合理保證。財務報告的內部控制包括： 與以下政策和程序有關的政策和程序：(I)與記錄的維護有關，以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，保證交易記錄為必要的 以允許根據GAAP編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權 進行收入和支出；以及(Iii)提供關於防止或 及時發現未經授權收購的合理保證；以及(Iii)提供關於防止或 及時發現未經授權的收購的合理保證；以及(Iii)提供關於防止或 及時發現未經授權的收購的合理保證，以允許 根據GAAP編制財務報表。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

截至2020年9月30日，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層 得出結論認為，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是 發現了以下重大缺陷：

管理層 認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2020年9月30日的年度合併財務報表 在所有重要方面都根據公認會計準則進行了公平陳述。

在2020年第四季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制固有的 限制

包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 預計，披露控制和內部 控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即不存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其 成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括 決策判斷可能有誤的現實，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的事實。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋都可以規避控制。 控制可能會發生故障或錯誤。 此外，還可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋來規避控制。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理董事及高級管理人員

我們的董事和高管 及其截至2020年12月21日的年齡如下表所示：

Christopher Rego於2020年2月成為 一名董事，當時他還成為我們的主要運營子公司BFK特許經營公司有限責任公司(“BFK”)的首席執行官。 2020年4月30日，雷戈先生出任公司首席執行官。Rego先生擁有超過 20年的軟件質量開發經驗，在企業對企業、軟件即服務和消費者廣告行業構建具有高性能要求的複雜企業應用程序。雷戈先生是一位卓有成效的企業戰略家，推動着他的軟件公司Tenowland，Inc.和他的流媒體教育公司Bricnowland，Inc.的願景和戰略方向。雷戈先生組建了一支專注於構建流媒體教育的工程師團隊，其中包括 AR/VR學習技術、無人機、人工智能教育、3D打印、編碼等。雷戈先生自2013年以來一直擔任Tenowland，Inc.的首席執行官 ，自2015年以來一直擔任Bricnowland，Inc.的創始人和管理合夥人。從2014年3月到2016年4月，Rego先生在Tibco軟件公司擔任質量保證諮詢/經理。雷戈先生還擔任過各種管理和 架構師職位，為甲骨文、雅虎、Tapjoy和Intuit等快速增長的科技公司的成功做出了貢獻。 雷戈先生自2013年11月以來一直是Brick 4 Kidz特許經營商，自2015年5月以來一直與西門託合作在阿聯酋經營Brick 4 Kidz特許經營 。Rego先生擁有印度安得拉邦Andhra Loyola學院的理學學士學位，以及印度安得拉邦Acharya Nagarjua大學的市場營銷和金融MBA學位。

羅德·K·惠頓(Rod K.Whiton)於2020年2月成為一名導演。2020年6月2日，惠頓先生成為公司總裁。Whiton 先生擁有20多年的公共和私人投資管理經驗。他的經驗主要集中在特許經營、技術、生物識別、製造和支付處理方面的早期和扭虧為盈 運營。此外，惠頓先生是該公司的早期投資者 ，並在2015年7月22日至2017年5月11日期間擔任該公司的臨時首席執行官。他擁有並管理一家成功的 私人化粧品公司已有10多年。從2016年10月至今，Whiton先生一直是Trew Pharma LLC的管理成員，該公司過去生產、營銷和分銷美容產品(但正在逐步關閉業務)， 從2019年1月至今一直擔任Smart Tyres USA LLC的首席執行官，這是一家為輪胎提供租房到自有計劃的特許經營公司 。

Joyann Kenny-Charlton自2015年7月以來一直擔任公司董事。肯尼-查爾頓是費舍爾·扎克律師事務所(Fisher Zucker LLC)的律師。Kenny-Charlton女士專注於商業交易、一般公司和特許經營、許可和分銷法律方面的業務。Kenny-Charlton女士是國際特許經營協會的成員，並因其在特許經營法律領域的工作而多次被特許經營時報評為“法律之鷹”。Kenny-Charlton女士畢業於維拉諾瓦大學法學院，擁有維拉諾瓦大學學士學位。

John Simento 自2020年5月19日起擔任本公司董事。Simento先生是Almoe Group of Companies(創建於1994年)、Specktron Education Products(創建於2011年)和Bricnowland(創建於2015年)的聯合創始人和管理合夥人。Simento先生擁有超過 30年的管理高科技和高增長公司的執行領導經驗，負責 戰略方向、業務計劃的執行、技術開發和公司基礎設施的開發。Almoe Group 旗下公司由六個部門組成，在四個國家和地區擁有400多名員工，擁有40多個著名的視聽和IT產品和解決方案。Almoe集團公司與55家以上的音頻、視頻和軟件公司合作，為零售、企業和教育機構提供音頻、視頻和軟件解決方案。西門託先生創建了自己的產品系列--Specktron (www.specktron.com)，這是視聽和信息通信技術領域的領先品牌。SPECKTRON 倡導在教育、企業、政府和酒店部門使用交互式觸摸技術。自2015年5月以來，西門託 一直與雷戈合作經營阿聯酋的Brick 4 Kidz專營店。

自2020年5月19日起，加里·澤爾(Gary Zell，II)一直擔任本公司董事。自1994年以來，Zell先生一直是美國國家保險公司的多行總代理，負責銷售、盈利和招聘一家價值超過6200萬美元的保險 代理機構，擁有70多名代理和分銷商。從2016年到現在，澤爾一直擔任ThirdPatent Holdings和ThirdPro HMM的總裁，這兩家公司為家長、學院、大學、人力資源專業人士和職業體育提供社交媒體審計。澤爾在田納西州塞瓦尼的南方大學(Sewanee)獲得了經濟學學士學位。

Mike Elkin於2020年10月1日成為公司首席財務官。埃爾金先生擁有20多年的財務總監和財務經理經驗。他的經驗包括為房地產投資信託基金(REIT)、非營利組織和製造、分銷和服務公司部門的扭虧為盈提供財務和會計建議 。自2017年以來，Elkin先生一直擔任一傢俬人房地產投資信託基金(“REIT”)的控制人 。2005年至2006年，埃爾金先生經營了一家諮詢企業，在該企業中，他曾 擔任多傢俬營企業的兼職財務總監或首席財務官。Elkin先生擁有佛羅裏達大學的會計學學士學位、諾瓦東南大學的會計學碩士學位和佛羅裏達國際大學的金融學碩士學位。埃爾金被“傑克遜維爾商業日報”(Jacksonville Business Journal)評為年度最佳首席財務官(CFO)。他還被傑克遜維爾猶太社區社會行動工作雜誌授予榮譽。

董事和高級管理人員中沒有任何 與任何其他高級管理人員或關鍵員工沒有任何家族關係。

沒有 董事和高管參與S-K條例第401(F)項所列的任何法律程序。

導演 提名流程

我們的 董事會負責監督董事會提名人選的遴選工作，並未成立單獨的 提名委員會。董事會認為，提名決定最好由整個董事會根據最近某些股東為改變董事會組成而進行的委託書徵集工作來決定。董事會沒有關於董事會候選人資格的 正式政策。董事會在評估董事會或股東提名的董事 時可能會考慮其認為合適的因素，包括判斷力、技能、品格強弱、與企業 和規模或範圍與本公司相當的組織的經驗、相對於其他董事會成員的經驗和技能以及專業知識或經驗。根據董事會目前的需要，某些因素可能會被或多或少地加以權衡。在 考慮董事會候選人時，董事會全面評估每位候選人的資歷，並且不具備 必須滿足的任何特定最低資格。因此，“多樣性”不是董事會考慮的標準。 董事將考慮來自任何合理來源的候選人，包括現任董事會成員、股東、專業 獵頭公司或其他人員。董事們不會根據誰提出了推薦而對候選人進行不同的評估。

董事會提名流程旨在確保董事會履行其職責，推薦符合董事會 根據我們的公司治理原則建立的標準、符合為公司所有股東服務的適當 資格的候選人。股東向董事會推薦 名被提名人的程序沒有實質性變化。

審計 委員會職能

自2020年5月以來，我們沒有根據交易所法案第3(A)(58)(A) 條設立單獨指定的常設審計委員會。在2020年5月之前，我們有一個審計委員會，唯一的成員是加里·赫爾曼(Gary Herman)。構成時， 審計委員會負責監督公司的會計、審計和報告做法的質量和完整性。 更具體地説，它協助董事會履行其監督職責 ，涉及(I)我們提供給股東、監管機構和其他人的財務報表、報告和相關信息的質量和完整性，(Ii)我們遵守法律和監管要求，(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績，(Iv)管理層和董事會建立的財務報告內部控制 ，以及(V)審計、會計和財務報告程序。 委員會還負責審查和批准關聯方交易。審核委員會有權在其認為履行職責所需時， 向本公司尋求法律、會計或其他顧問的意見和協助，並從本公司獲得適當的資金。 該委員會有權向本公司尋求其認為履行職責所需的法律、會計或其他顧問的意見和協助，並從本公司獲得適當資金。在公司沒有有效審計委員會的期間， 整個董事會履行審計委員會的職能。

審計 委員會財務專家

董事會已確定其沒有SEC規則所指的“審計委員會財務專家”。

道德準則

本公司通過了適用於其主要高管、財務和會計人員以及執行類似職能的人員的道德準則 以及本公司的所有董事和員工。現將道德準則的副本作為本報告的證物提交，並在公司網站www.creativelearningcorp.com上發佈 。此外，公司將向向我們創意學習公司首席執行官提交書面請求的任何股東提供一份道德準則的副本，地址：475W TownPlace，Suite，A，St.Augustine，FL 32092；電子郵件：rWhiton@creativelearningcorp.com

與董事會溝通

我們的 股東和其他相關方可以通過向我們的公司總部發送此類通信，直接向董事會或指定的個人董事(包括董事長或任何其他非管理董事)發送此類通信。此類 通信將由我們的外部法律顧問審核，並根據內容的不同如下：

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求董事、高管和實益擁有超過10%的註冊 類股權證券的人員向SEC提交初始股權報告以及此類股權 股權的所有權變更報告。這些人還需要向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對提交給我們的表格副本的審核 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2019年9月30日的一年中，我們的高管、董事或持有任何類別註冊股權證券超過10%的實益所有人均未及時提交任何此類報告，但以下情況除外：

第 項11.高管薪酬

以下 列出了2020財年和2019年我們“被點名的高管”的薪酬要素， SEC S-K規則第402項對該術語的定義包括：(I)在2020財年的任何時候擔任我們的首席高管的所有個人 ；(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管(不包括在2020年9月30日擔任首席高管的首席高管)，他們的總薪酬(不包括非合格的 遞延薪酬收入)； 在2020年9月30日擔任高管且其總薪酬(不包括不合格的 遞延薪酬收入)的兩位薪酬最高的高管 在2020年9月30日擔任高管且其總薪酬(不包括不合格的 遞延薪酬收入)以及(Iii)至多另外兩名個人，如果不是由於該個人於2020年9月30日未擔任 公司高管，則根據前述第(Ii)項本應向其提供信息披露。

根據我們截至2020年9月30日的財政年度的薪酬 ，根據S-K條例第402項，巴特·米切爾、羅德·惠頓和克里斯托弗·雷戈是我們僅有的“被點名的 高管”。

彙總表 薪酬表

公司不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃。 公司沒有固定福利、養老金、利潤分享計劃，但提供401(K)計劃。在上一財年，我們沒有向我們指定的高管授予任何股票 期權或股票增值權。在上一財年，我們沒有重新定價任何期權或 股票增值權。我們沒有放棄或修改任何指定的績效目標、目標或條件 ，以支付彙總薪酬表中包括的任何獎勵計劃薪酬中包含的任何金額。

薪酬 理念

董事會負責制定和審查我們高管的薪酬，監督我們的薪酬 和福利計劃和政策，並管理我們的股權激勵計劃。我們相信通過基本工資、年度績效獎金和長期股權獎勵相結合的方式，為其高管提供具有競爭力的總薪酬 。高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

董事會認為，我們的高管薪酬計劃應包括年度和長期部分，包括基於現金和股權的 薪酬，並應獎勵達到或超過預期的持續業績。董事會評估績效 和薪酬，以確保提供給高管的薪酬相對於在支付處理行業運營的類似規模和發展階段的 公司支付的薪酬具有競爭力，並考慮到我們的相對 績效和自己的戰略目標。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2020年9月30日，沒有 被任命的高管在本公司擁有任何未授予的股權獎勵或未行使的期權。

僱傭 協議

我們 與我們現任首席執行官巴特·米切爾(Bart Mitchell)簽訂了2018年10月16日的僱傭協議。根據 僱傭協議，Mitchell先生被聘為我們的首席財務官和首席運營官，有權獲得現金 每年125,000美元的補償，並有權在每個工作年度結束的 最後一天獲得價值10,000美元的限制性股票獎勵。米切爾先生還有權每年獲得酌情獎金，並有權 參加醫療和牙科保險、401K計劃以及向公司員工提供的任何其他福利。

2019年10月1日，米切爾先生被任命為我們的首席執行官，不再擔任我們的首席財務官或首席運營官。同時，本公司與米切爾先生於2019年10月1日 簽訂了一份為期一年的僱傭協議。根據僱傭協議，米切爾先生有權獲得每年15萬美元的基本工資。此外，米切爾先生有權在其受僱期限的最後一天獲得相當於價值15,000美元或200,000股普通股的較少 股的股票贈與。如果米切爾先生在協議期限 結束前被解僱，股份數量將根據他為 公司工作的實際天數按比例分配。

2020年4月30日，克里斯托弗·雷戈被任命為公司首席執行官，巴特·米切爾被任命為公司總裁。2020年6月2日，巴特·米切爾向公司提交了總裁辭呈，自2020年6月8日營業結束 起生效。當時他收到了5萬美元的遣散費。

2020年6月8日，公司董事會批准公司首席執行官雷戈先生的年薪為12萬美元。本公司與雷戈先生沒有僱傭協議。

2020年6月2日，公司董事會批准公司總裁惠頓先生的年薪為10萬美元。 公司與惠頓先生沒有僱傭協議。

遣散費 和控制權福利變更

公司目前沒有與其指定的高管或董事簽訂任何協議，規定遣散費或更改 控制權福利。

員工 福利計劃和養老金福利

公司不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃。 公司沒有固定福利、養老金或利潤分享計劃。

公司發起了一項401(K)計劃，允許我們指定的高管在與其他員工相同的 基礎上參與該計劃。自2015年5月1日起，我們的董事會批准對員工薪酬的前4% 進行100%的匹配供款，並將其視為選擇性延期。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，本公司分別為該計劃貢獻了約10,775美元和5,633美元。

不合格 延期補償

我們的任何 近地天體都不在延期繳費或其他計劃的覆蓋範圍內，這些計劃規定在 不符合納税資格的基礎上延期補償。

董事 薪酬

下表詳細介紹了截至2020年9月30日的年度內非員工董事的總薪酬。

有關用於確定授予日期公允價值的假設的更詳細説明，請參閲2020財年10-K表格中包含的綜合財務報表附註(1)和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵 會計政策-基於股份的薪酬”。

我們的 董事會沒有針對其董事的當前薪酬政策。但是，我們向我們的董事報銷合理的差旅費和其他相關費用 。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表 列出了截至2020年12月21日我們普通股的實益所有權的某些信息 (I)我們所知的每個人實益擁有每個類別5%(5%)或以上的流通股， (Ii)我們的每位董事和指定的高管，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個 組。

每位5%的股東、董事或高管實益擁有的股份數量是根據 美國證券交易委員會(SEC)的規則確定的，該信息不一定表示出於任何 其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2020年3月25日之後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或轉換任何證券獲得的任何股份。除非 另有説明，否則每個個人或實體對下表所列股份均擁有獨家投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力)。在下表中包含任何被視為實益擁有的股份並不構成承認該等股份的實益所有權。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年9月30日根據我們的股權補償計劃發行或授權未來發行的證券的信息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

自2019年9月30日起，布萊克·弗洛辭去公司首席執行官一職。根據離職協議的條款，Furlow先生收到了30,000美元的遣散費。根據他的僱傭協議，公司還向弗洛先生發行了總計566,176股普通股 。

2019年9月27日，就2017、2018和2019年在董事會任職一事，本公司 批准分別向Blake Furlow、Gary Herman、Bart Mitchell和JoyAnn Kenny-Charlton發行(I)99,362股、(Ii)272,472股、(Iii)112,739股和(Iv)272,472股普通股，並支付現金總額85,0000美元

克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)自2020年2月5日以來一直擔任董事，我們的首席執行官自2020年5月1日以來一直擔任首席執行官。在被任命之前，雷戈先生購買了 在加州的有效特許經營權。在截至2020年9月30日的年度內，公司確認特許經營權使用費收入為16,650美元，確認特許經營權營銷費收入為829美元。加盟商支付的總金額為7,681. 截至2020年9月30日和2019年9月30日，與加盟商的應收賬款餘額分別為11,894美元和21,536美元， 加盟商的遞延收入餘額為0美元。

John Simento自2020年5月19日起 擔任公司董事。在雷戈先生和西門託先生加入公司之前， 他們購買了公司在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)的特許經營權。該公司於2019年12月就與開設特許經營權相關的問題對他們提出仲裁申訴 。投訴已通過日期為2020年2月5日的和解協議 解決。根據和解協議，該公司免除了截至2019年7月的所有退還的特許權使用費，相當於18,825美元， 並同意推遲所有其他費用，直到特許經營權能夠獲得在阿聯酋運營的營業執照，而阿聯酋目前由於冠狀病毒大流行而被推遲 。由於冠狀病毒大流行而無法獲得阿聯酋頒發的營業執照，該特許經營權目前處於停業狀態。如果特許經營權無法獲得運營所需的 授權，則特許經營商將不欠任何特許經營費。因此，我們沒有從特許經營中實現任何收入 。

雷戈先生也是軟件開發公司Tenowland的 首席執行官，該公司於2020年3月10日與該公司簽訂了一項協議。協議期限 為9個月，要求每月收取12,900美元的開發費。在截至2020年9月30日的年度內，公司根據協議條款支付了7個月的付款12,900美元，並額外支付了15,700美元 用於額外服務，總額為106,000美元。

於 或2019年12月6日左右，Christopher Rego及Rod Whiton(“律師”)在獲委任為本公司高級管理人員或董事 之前，開始向本公司股東徵求同意，並於2020年2月5日，本公司 與律師訂立協議，以解決他們在徵求同意方面的爭議。和解的結果是： 公司支付10,000美元作為他們與徵求同意有關的某些費用的補償，公司 同意任命Rego先生和Whiton先生為董事會成員，以及公司同意任命Rego先生為首席執行官 高級管理人員，以及其他條款。公司最終支付了Rego先生和Whiton先生因 與徵求同意有關的費用共計20,000美元。

董事獨立性

我們目前的董事會由JoyAnn Kenny-Charlton、Christopher Rego、Rod Whiton、John Simento和R.Gary Zell組成。我們的普通股目前在 場外交易市場報價。由於場外交易市場沒有自己的董事獨立性規則，我們使用了納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)對獨立性的 定義。根據適用的納斯達克股票市場規則，董事只有在過去三年內的任何時間(A)受僱於我們， (B)從我們獲得超過12萬美元的薪酬(董事會服務除外)，(C)有一名家庭成員受僱為我們的高管 ，(D)是或有一名家庭成員是合夥人，才有資格成為“獨立董事”。任何組織的控股股東或高管 收到的財產或服務付款超過收款人總收入的5%或200,000美元，(E)在過去 三年內我們的任何高管在薪酬委員會任職，或(F) 在過去三年內的任何時候 曾是我們審計師的合夥人，或有一名家庭成員在過去 三年內受僱於另一實體的高管，或(F) 曾是我們審計師的合夥人或有一名家庭成員在過去三年的任何時間擔任另一實體的高管，則該組織的控股股東或高管 在過去三年內的任何時間都是我們審計師的合夥人或有 曾是我們審計師合夥人的家庭成員。目前，我們確定了三位獨立的 董事：Joyann Kenny-Charlton、John Simento和R.Gary Zell，II。

董事會目前沒有任何委員會。董事會已批准成立審計委員會和審計委員會章程，但目前沒有成員在審計委員會任職。獨立董事履行審計委員會的職能。

與相關人員的交易相關的政策

董事會通過了《道德準則》(可在www.creativelearningcorp.com上查閲)，其中規定了旨在促進公司員工、高級管理人員和董事道德行為的各種 政策和程序。 道德準則描述了我們對利益衝突的政策。

高管和董事會還需要每年填寫一份調查問卷，要求他們披露 任何關聯人交易和潛在的利益衝突。這些問卷的答覆由外部公司法律顧問審核 ，如果交易由獨立董事或高管報告，則調查問卷將提交給審計委員會，如果沒有審計委員會，則將問卷提交給獨立董事。如有必要，審核委員會或 獨立董事(視情況而定)將確定這種關係是否重要，是否會對董事的 獨立性產生任何影響。在作出該等決定後，審核委員會或獨立董事(視何者適用而定)將就交易是否應獲全體董事會批准或批准提交其建議 。

第 項14.總會計師費用和服務

下表顯示了MAC會計集團有限責任公司在2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日提供的專業服務費用。

下表顯示了所示期間向公司收取的費用總額：

審計 費用是指為審計公司年度財務報表(包括Form 10-K報告)和審查公司Form 10-Q報告中包含的季度結束財務報表而提供的專業服務的發票金額。

預審批 政策和程序

我們 已通過審計委員會章程，其中包含政策和程序，其中規定了審計 委員會在聘請獨立審計師提供 此類服務之前，將審查和批准該獨立審計師提供的所有服務的方式。該政策要求審計委員會事先批准年度審計服務合約的條款和費用， 以及因審計範圍或其他項目的變化而導致的條款和費用的任何變化。審核委員會亦按項目及合計年度預先批准政策所載的其他審核服務及審核相關及税務服務，並按項目及合計年度進行審核。 該等服務已獲審核委員會預先批准。 審核委員會亦按年度預先批准該政策所載的其他審核服務及與審核有關的服務及税務服務，惟須遵守估計費用 水平。

審計師執行的所有 根據SEC或其他監管機構規則不被禁止的非審計服務 必須由審計委員會單獨預先批准。超過審計服務、與審計相關的 服務和税務服務的預先批准限額的金額需要單獨預先獲得審計委員會的批准。

上表中反映的所有 服務均經審計委員會批准。我們沒有聘請我們的審計師執行除審計服務之外的任何服務 。

自2020年5月以來，我們沒有獨立組成的審計委員會，我們的獨立董事會成員已履行審計委員會章程中所述的審計委員會職責 。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表。

以下 文檔作為本報告的一部分進行歸檔：

合併 財務報表：

展品的附隨索引在此引用作為參考。

項目 16.10-K摘要

沒有。

展品索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 創意學習公司股東和董事會

關於財務報表的意見

我們已 審核了隨附的創意學習公司及其子公司(本公司)截至2020年和2019年9月30日的綜合資產負債表 ，截至該年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)和現金流量表 ，以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年9月30日的財務狀況。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年和2019年9月30日的財務狀況符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Mac會計組，LLP

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

猶他州米德維爾

2020年12月30日

附註是合併財務報表的組成部分。

創意學習公司

合併 操作報表

附註是合併財務報表的組成部分。

創意學習公司

合併 股東權益變動表/(虧損)

附註是合併財務報表的組成部分。

創意學習公司

合併 現金流量表

附註是合併財務報表的組成部分。

創意學習公司

合併財務報表附註

2020年和2019年9月30日

(1)重大會計政策的組織性質和彙總

組織性質

Creative Learning Corporation(“CLC”)，前身為B2 Health，Inc.，於2006年3月8日在特拉華州註冊成立。BFK 特許經營公司LLC(“BFK”)於2009年5月19日在內華達州成立。從2010年7月2日起，CLC被BFK以一項分類為反向收購的交易 收購。《中圖法》同時將其名稱從B2 Health，Inc.更名為Creative 學習公司。2020財年，BFK eLearning LLC在特拉華州成立。

除了CLC和BFK的賬户外，隨附的合併財務報表還包括CLC的 子公司、BFK Development Company LLC(“BFKD”)、BFK eLearning LLC(“B4KEL”)和SF LLC(“Sew Fun Studios”)的賬户。2020年，該公司決定擱置Sew Fun Studios業務。

BFK Development Company LLC、B4KEL和SF LLC的 組織文件未指定終止日期。上述 個有限責任公司都有一個成員，由CLC 100%控制。

本公司亦擁有Bricks4Schoolz， LLC 49%的非控股權益，按成本法入賬(以本公司撤銷其權益為準)。

CLC 分別以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios™為商標經營全資子公司步步高和順豐， 提供兒童豐富和教育特許經營權。

CLC 及其全資子公司BFK、BFKD、B4KEL和SF LLC以下統稱為本公司。

演示基礎

公司財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制會計原則列報。

國際 特許經營費根據特許經營地區的潛力而定，並有所不同。此外，該公司還授予美國和加拿大以外的主要 協議。我們的美國和國際特許經營商的特許權使用費結構是相同的。 合同的結構是這樣的：公司從外國特許經營權中收取美元收入。我們沒有國際 子公司。

公司有多個特許經營概念，但所有概念都作為一個部門集中管理，並由公司進行全面審核 。因此，有關公司整體經營業績和公司資源分配的決策將在綜合基礎上進行評估 。因此，該公司作為一個報告部門運營。

合併原則

隨附的合併財務報表 包括CLC及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易記錄 都已在合併中沖銷。

隨附的 財務報表不包括Bricks4Schoolz，LLC的賬户，Bricks4Schoolz，LLC是一家擁有49%股權的實體，按成本法核算 (以本公司撤銷其權益為準)。

財政 年度

公司將於9月30日財政年度結束時運營。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括壞賬準備、遞延税項資產準備、財產和設備折舊 、長期資產的可回收性和權益工具的公允價值。實際結果可能與這些估計值不同 ，因為當前的經濟環境增加了這些估計值和 假設中固有的不確定性程度。

現金、 受限現金和現金等價物

公司將收購時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。 公司記錄從加盟商收取的營銷資金超過用於營銷的金額的受限現金。 根據特許經營協議，公司收取加盟商總現金收入的2%的營銷資金， 將用於品牌推廣(參見附註8)。

現金流量表中記為現金、現金等價物和限制性現金的金額 如下：

該公司保持 現金餘額，有時超過聯邦保險的250,000美元上限。本公司認為這些存款不存在重大風險 。截至2020年9月30日，該公司的現金比聯邦保險限額高出約-0美元，而截至2019年9月30日，該公司的現金為241,000美元。

應收賬款

公司定期審查應收賬款是否可收回，並在認為必要時為可疑賬款和記錄壞賬費用建立撥備。 公司根據歷史趨勢、客户知識、任何已知糾紛記錄壞賬準備，並考慮應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可回收性的 估計。在所有收款嘗試 均失敗後，應收賬款和應收賬款將從備抵中註銷。本公司相信，其於2020年9月30日和2019年9月30日的壞賬撥備是充足的 ，但實際核銷可能超過記錄的撥備。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，壞賬準備餘額分別約為942,000美元和663,000美元。

應收票據

會計 準則編碼(“ASC”)310應收款為應收賬款和因賒銷、貸款或其他交易產生的票據提供指導 。應收融資包括貸款和應收票據。我們持有的始發貸款 我們有意願和能力持有以備投資。 為投資而持有的融資應收賬款在我們的合併資產負債表中以未償還本金資產進行報告 根據任何沖銷、貸款損失準備、遞延費用或成本以及任何未攤銷溢價或折扣進行調整。利息 收入根據賺取的未償還本金應計。未攤銷的折扣和溢價採用利息法進行攤銷 ，攤銷在綜合經營報表中確認為利息收入的一部分。於截至 2020年及2019年9月30日止年度，應收可疑票據撥備餘額分別約為91,000美元及91,000美元。

長壽資產

公司的長期資產目前包括財產和設備，在截至2019年9月30日的前一年 包括無形資產。每當發生事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就運營中使用的長期資產進行減值損失測試。將持有和使用的 資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流 進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值按該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量 。減值評估涉及管理層對資產使用年限和未來現金流的 估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允價值 根據需要通過各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方 獨立評估。

財產、 設備和折舊

財產 和設備按成本列報。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限 。增加和改進的支出被資本化，而維修和維護成本則在發生時計入費用 。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關累計折舊從賬目中扣除 ，任何收益或損失都記錄在處置年度。

庫房 庫存

公司按成本計入庫存股。庫存股由本公司在 二級市場購買的普通股組成。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值，因為這些項目的到期日和預期的當前付款期限相對較短 。該等公允價值估計屬主觀性質，涉及不確定性 及重大判斷事項，因此無法準確釐定。假設的更改可能會對這些估計產生重大影響 。本公司不持有或發行用於交易目的的金融工具，也不使用衍生工具 。應收票據按面值減去壞賬準備入賬。賬面金額與基於向其他加盟商發行的類似票據的公允價值一致 。

金融工具ASC 825澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。它還要求披露 如何確定資產和負債的公允價值，並建立一個層次結構，這些資產和負債必須 根據以下重要投入水平進行分組：

確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。財務 按非經常性基礎計量的資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。 公司在報告期內沒有經常性結轉和計量的金融資產或負債。財務 按經常性計量的資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債 。

收入 確認

公司幾乎所有的收入都來自與客户的合同。本公司的特許經營協議使 各方簽訂合同協議，通常期限為10年，幷包括如下履行義務：受保護的 區域指定、訪問專有手冊和手冊、初始培訓和持續援助、諮詢、商譽推廣 、營銷基金管理、營銷和促銷項目、初始營銷計劃開發援助、 公司網站訪問、特許經營管理工具訪問、課程和模型計劃、項目套件、Duplo磚塊、框架 停止動議 商品名稱-Brick for Kidz)。 簽訂特許經營協議後，本公司收取初始特許經營費，自特許經營協議簽署之日起可全額收取且不予退還 。此外，由於該公司的特許經營權主要是移動的 概念，不需要尋找地點或施工，因此加盟商在完成培訓後即可開始運營。

根據 特許經營協議條款，公司按月收取特許權使用費，通常為固定金額， 但在某些情況下是根據特許經營商每月毛收入的百分比收取的。本公司還收取 營銷基金的費用，該基金通常基於加盟商每月毛收入的2%，由本公司管理，用於分配 用於本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。最後，對於使用公司特許經營管理工具以及公司 電子郵件等，公司按月收取技術 費用，通常是固定金額。

對於截至2018年10月1日具有剩餘履約義務的合同， 公司於2018年10月1日採用了新的收入標準(ASC 606)。本公司選擇追溯應用新準則，並對截至採用之日的留存收益的期初餘額 進行調整。根據ASC 606，公司認為初始特許經營費是象徵性知識產權(“IP”)許可 的一部分，因此，隨着公司履行其授予客户使用和受益於公司IP的權利的承諾，隨着時間的推移，與這些費用相關的履行義務將得到履行。 並支持和維護IP。因此，初始特許經營費在開始時被記錄為遞延收入，並在合同期限內以直線方式確認 。

根據ASC 606-10-55-65，公司已確定版權費、營銷費和技術費 受基於銷售和使用的版税對知識產權許可的限制。因此，這些費用在銷售或使用發生或履行相關履約義務時(以較晚的時間為準)確認為收入。技術費按加工費淨額 入賬。營銷費用僅限於營銷費用；因此，公司將確認收到的金額 超過應計營銷基金負債中資產負債表上的支出金額。

公司在雙方之間轉讓合同時收取轉讓費，並根據ASC 606將轉讓記為合同修改 。由於轉讓不會擴大合同範圍，也不會承諾任何額外的商品或服務，而且轉讓後不會提供新的獨特服務，因此公司將轉讓費視為 現有合同的一部分。因此，轉讓費在開始時被記錄為遞延收入，並在剩餘的合同期限內以直線方式確認 。

當 合同因違約或與提前終止協議一起終止時，公司將提前終止 視為ASC 606下的合同修改。因為終止消除了公司未來的任何履約義務 與終止合同相關的任何遞延收入都將在終止時確認為收入， 連同任何提前終止費用一起，在公司運營報表的初始特許經營費行中確認。

公司從履行履行義務的商品銷售中獲得收入，因此在向客户交付商品時確認收入。

合同 負債-遞延收入

隨着ASC 606的採用，自2018年10月1日起，公司將遞延收入記錄為合同責任 ，用於收取的初始特許經營費以及與具有剩餘履約義務的合同相關的費用。截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度內，遞延收入賬户的活動如下：

截至2020年9月30日，預計確認為與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的收入的金額 如下：

合同 負債-應計營銷基金

根據 特許經營協議的條款，本公司收取加盟商毛收入的2%作為營銷基金，由本公司管理 ，用於本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。

欠本公司的營銷基金金額 在資產負債表上作為負債入賬，實際收款 存入營銷基金銀行賬户，在資產負債表上作為限制性現金列示。與營銷 基金活動相關的費用從營銷基金中支付，並減少負債帳户。在2018年10月1日採用FASB 606後， 該公司在其運營報表中以毛為基礎列報了這些營銷基金收入和費用。期末任何未使用的資金 均記為應計營銷費用。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度內，應計營銷基金負債賬户中的活動 如下：

合同 資產-預付佣金費用

根據ASC 606，只要成本是可收回的和 遞增的，與獲得合同相關的成本應資本化。自2019年10月1日，也就是公司採用ASC 606之日起，他們將銷售佣金的價值 作為合同資產進行資本化，並在與其 相關的特許經營協議的合同期限內直接攤銷這些成本。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度內，合同資產賬户的活動如下：

一般 營銷成本

一般 營銷成本在發生時計入費用。本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度產生的一般營銷成本分別約為81,000美元和21,000美元。

所得税 税

所得税和遞延所得税撥備採用資產負債法確定。遞延税項資產 及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，該等暫時性差異預期將於該等暫時性差異逆轉的年度內生效。本公司會定期評估其遞延税項淨資產(如有)收回的可能性。如果在評估所有正面和負面證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分 。

公司審查其在要求公司提交文件的所有美國聯邦和州司法管轄區的所有未結納税年度的申請情況。

當 存在與潛在所得税優惠相關的不確定性時，為了有資格獲得認可，公司 採取的立場必須至少有“更多可能”在受到有關當局的挑戰後得以維持(基於該職位的技術 優點)。術語“更有可能”指的是超過 50%的可能性。否則，公司可能不會確認與該職位相關的任何潛在税收優惠。公司 確認符合“最大可能性”標準的税務職位的優惠 在其有效解決後實現的可能性大於50%的最大税收 優惠。未確認的税收優惠涉及 管理層對福利持續的可能性的判斷。不確定税收狀況的最終解決方案 可能導致記錄金額的調整，並可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

公司的政策是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司 於2020年9月30日及2019年9月30日分別無利息或罰金應計，且在截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度內未分別確認利息及/或 罰金，因為並無重大未確認税項優惠。 管理層相信未確認税項優惠金額在未來12個月內不會發生重大變動。

受主要税務轄區審查的納税年度包括美國國税局2017年及以後的納税年度 以及各州2016年及以後的納税年度。

每股淨收益(虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映了在此期間行使或轉換髮行普通股的股票期權或其他合同 時可能發生的攤薄。FASB ASC 260，每股收益，需要 基本每股收益和稀釋後每股收益的雙重列報。任何會產生反稀釋作用的股票期權或認股權證 都不包括在計算每股收益中。截至2020年9月30日，不包括在稀釋 每股虧損計算中的此類股票總數為1,795,562股，截至2019年9月30日為2,177,571股。

股票薪酬

公司根據授予日期對服務的員工股票獎勵進行核算，發行工具的公允價值和向非員工發行的服務 根據授予日期收到的對價的公允價值或 權益工具的公允價值(以更可靠的可計量者為準)來記錄員工股票獎勵。股票獎勵的費用在服務期內支付。沒收發生時即予以確認 。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響 。

最近的 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02《租賃》，要求承租人確認所有租賃的使用權資產 和租賃義務。承租人可以選擇不確認租期為12個月或以下的資產和負債。 承租人可以選擇不確認租期為12個月或更短的租期的資產和負債。需要額外的定性和定量披露，包括管理層做出的重大判斷。新標準於2020財年被本公司採用，但對本公司的財務報表沒有影響 ，因為本公司沒有任何符合本標準下標準的租約。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明都被認為是不重要的或不適用的。

(2) 流動性

本年度內，公司的淨收益約為620,000美元，手頭有足夠的現金支付未來12個月的費用。

最近的新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為流行病，已蔓延至美國和世界其他許多地區，並對我們的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性 和現金流產生了不利影響，這些影響的持續時間尚不確定。

新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，相關的政府和私營部門應對措施已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終 影響。

新冠肺炎的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施來減緩病毒的傳播，包括 警告不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區。其中一項預防措施是 關閉美國的相當一部分學校，這對我們來自特許經營商的版税收入和我們銷售新特許經營權的能力產生了不利影響 。這些學校停課和與新冠肺炎相關的其他業務中斷的範圍和持續時間及其對美國和全球經濟的影響存在重大不確定性 。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的措施。我們 已要求工作允許其遠程工作的公司員工在可預見的未來進行遠程工作。這種預防性 措施可能會帶來運營挑戰，因為我們正在適應遠程員工，這可能會對我們的忙碌造成不利影響。

截至2020年9月30日的年度，我們 在運營活動中使用的現金流約為306,000美元，而截至2019年9月30日的年度，運營活動提供的現金流 約為398,000美元。與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度通過經營活動提供的現金流減少 主要與特許經營和特許權使用費收入下降 有關。

截至2020年9月30日的年度，我們 的投資活動提供的現金流約為94,000美元，而截至2019年9月30日的年度，投資活動提供的現金流約為39,000美元。提供投資活動的現金流增加 主要是由於在截至2020年9月30日的年度內沒有收購任何物業和設備 ，而在截至2019年9月30日的年度內獲得了約119,000美元。

在截至2020年9月30日的財年，我們 通過融資活動提供的現金流約為120,000美元，而截至2019年9月30日的財年為0 美元。這是由於本公司從小企業管理局獲得貸款收益所致 ，詳情見附註10。

公司依賴特許經營銷售額和特許權使用費來繼續當前的業務運營和流動資金。

(3) 關聯方交易

於2017年12月，本公司向本公司兩名董事合共授予14,286份認股權證。這些認股權證是在 兩位董事簽發備用信用證的同時授予的。這些認股權證的行使價為每股0.14美元 ，自授予之日起五年到期。這些權證是使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)方法進行估值的。認股權證於授出日的公允價值 為2,000美元，認股權證隨即歸屬。在截至2018年9月30日的年度內，本公司與贈款相關的支出 為2,000美元。這些認股權證於2019年9月針對14,286股 普通股行使。該公司同意免除這些認股權證持有人總共欠下的2000美元行使價格。

自2019年9月30日起，布萊克·弗洛辭去公司首席執行官一職。根據離職協議的條款，Furlow先生收到了30,000美元的遣散費。根據他的僱傭協議，公司還向弗洛先生發行了總計566,176股普通股 。

自2019年9月30日起，公司首席財務官Bart Mitchell被任命為公司首席執行官。關於他的任命，米切爾先生於2019年10月1日與本公司簽訂了一份為期 一年的僱傭協議。除現金補償外，他還有權在完成工作年度的最後一天獲得價值15,000美元 或200,000股普通股的股票獎勵，以較少者為準。米切爾先生繼續擔任公司董事會成員，但不再擔任公司首席財務官。2019年9月30日，本公司根據米切爾先生之前的僱傭協議批准向他發行166,667股股票，以換取他在截至2019年9月30日的年度內賺取的補償 。米切爾於2020年6月8日辭去總統職務。當時他收到了五萬美元的遣散費。在2020財年，米切爾先生不再想要他的279,406股股票，並將其退還給 公司，沒有對價，然後公司取消了這些股票。

2019年9月27日，就2017、2018和2019年在董事會任職一事，公司批准向布萊克·弗洛、加里·赫爾曼、巴特·米切爾 和JoyAnn Kenny-Charlton分別發行(I)99,362股、(Ii)272,472股、(Iii)112,739股和(Iv)272,472股普通股，並支付現金總額85,0000美元。

克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)自2020年2月5日以來一直擔任董事，我們的首席執行官自2020年5月1日以來一直擔任首席執行官。在被任命之前，雷戈先生購買了 在加州的有效特許經營權。在截至2020年9月30日的年度內，公司確認特許經營權使用費收入為16,650美元，確認特許經營權營銷費收入為829美元。加盟商支付的總金額為7,681. 截至2020年9月30日和2019年9月30日，與加盟商的應收賬款餘額分別為11,894美元和21,536美元， 加盟商的遞延收入餘額為0美元。

John Simento自2020年5月19日起 擔任公司董事。在雷戈先生和西門託先生加入公司之前， 他們購買了公司在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)的特許經營權。該公司於2019年12月就與開設特許經營權相關的問題對他們提出仲裁申訴 。投訴已通過日期為2020年2月5日的和解協議 解決。根據和解協議，該公司免除了截至2019年7月的所有退還的特許權使用費，相當於18,825美元， 並同意推遲所有其他費用，直到特許經營權能夠獲得在阿聯酋運營的營業執照，而阿聯酋目前由於冠狀病毒大流行而被推遲 。由於冠狀病毒大流行而無法獲得阿聯酋頒發的營業執照，該特許經營權目前處於停業狀態。如果特許經營權無法獲得運營所需的 授權，則特許經營商將不欠任何特許經營費。因此，我們沒有從特許經營中實現任何收入 。

Rego先生也是軟件開發公司Tenowland的首席執行官，該公司於2020年3月10日與該公司簽訂了協議。該協議的期限為9個月，要求每月收取12,900美元的開發費。在截至2020年9月30日的年度內，本公司根據協議條款每月支付7筆12,900美元，並額外支付 15,700美元用於額外服務，總額為106,000美元。

於 或2019年12月6日左右，Christopher Rego及Rod Whiton(“律師”)在獲委任為本公司高級職員或董事 之前，開始向本公司股東徵求同意，並於2020年2月5日，本公司與律師訂立協議，以解決他們就徵求同意而產生的爭議。和解協議 導致公司支付10,000美元作為他們因徵求同意而產生的某些費用的補償， 公司同意任命Rego先生和Whiton先生為董事會成員，以及公司同意任命Rego先生為首席執行官 ，以及其他條款。公司最終支付了雷戈先生和惠頓先生因徵求同意而產生的總共2萬美元的費用。

(4) 財產和設備

財產 和設備包括以下內容：

在2018財年結束之前，該公司將其擁有的一套公寓掛牌出售，該公寓位於佛羅裏達州聖奧古斯丁113號市場街701號套房，售價為98,900美元。與該資產賬面淨值相關的43,178美元的財產和設備在2018年9月30日的綜合資產負債表中被歸類為 持有待售資產。該公寓於2018年11月出售，收益約為86,000美元 ，因此出售資產的收益約43,000美元計入 營業報表的其他收入。

於2019年7月9日，本公司完成出售一個掛牌出售的共管公寓會議室，收益為60,000美元，並錄得收益約22,000美元，即收益超過當日賬面價值的部分。

於2019年10月30日，本公司以約100,000美元的收益完成了一個公寓會議室的出售， 錄得收益約21,000美元，即收益超過當日賬面價值的部分。

折舊 截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，折舊費用總額分別約為113,000美元和116,000美元。

(5)票據 和其他應收款

於2020年9月30日及2019年9月30日，本公司持有若干應收票據，總額分別約為100,000美元及94,000美元 ，以延長特許經營費的支付期限。截至2020年9月30日和2019年9月30日，該公司的應收票據備抵分別為91,000美元和91,000美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，應收票據淨額分別約為9,000美元和3,000美元，並分別計入綜合資產負債表 。這些票據一般為無息票據 ，按月付款，在一至兩年內支付。

(6) 應計負債

公司在2020年9月30日和2019年9月30日的應計負債如下：

(7) 股票薪酬

於2017年12月，本公司向本公司兩名董事合共授予14,286份認股權證。這些認股權證是在 兩位董事簽發備用信用證的同時授予的。這些認股權證的行使價為每股0.14美元 ，自授予之日起五年到期。這些權證是使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)方法進行估值的。認股權證於授出日的公允價值 為2,000美元，認股權證隨即歸屬。在截至2018年9月30日的年度內，本公司與贈款相關的支出 為2,000美元。這些認股權證於2019年9月針對14,286股 普通股行使。該公司同意免除這些認股權證持有人總共欠下的2000美元行使價格。

本公司於2019年3月27日及2019年7月19日分別批准向本公司一名前總裁發行13,265股及13,788股普通股。 因與其終止僱傭協議有關的計算錯誤。在截至2017年9月30日的年度內，與本協議相關的所有股權 薪酬均得到適當充分確認。

於2019年3月21日，本公司同意取消授予本公司前總裁的260,630份與其終止僱傭協議相關的未償還股票期權 ，並授予她294,778份新期權。該公司利用Black-Scholes 估值模型估算這些新期權的公允價值。每筆贈款都是根據 發放時的假設進行評估的。計算中使用的假設包括無股息率、預期波動率約為110%、無風險 利率為2.34%以及預期期限為5年。股息率為零是基於本公司 不派發現金股息，目前也無意派發現金股息。預期波動率是根據公司在相當於預期壽命(以年為單位)期間的 歷史股票價格估算的。無風險利率以授予日美國財政部每日國債收益率曲線利率為基礎，期限與授予期權的預期期限一致 。由於沒有適用的歷史行使數據，預期期限的計算基於美國證券交易委員會(SEC)允許的“簡化方法”。這些新股票 期權的公允價值不超過最初授予的期權的公允價值。根據FASB ASC 718-20-35，初始股權獎勵和任何修改之間的任何增量價值都需要記錄額外的補償成本 ，因此這些新的股票期權沒有記錄額外的 補償。

自2019年9月30日起，布萊克·弗洛辭去公司首席執行官一職。根據離職協議的條款，Furlow先生收到了30,000美元的遣散費。根據他的僱傭協議，公司還向弗洛先生發行了總計566,176股普通股，價值35,000美元。

自2019年9月30日起，本公司首席財務官Bart Mitchell被任命為本公司首席執行官。 關於他的任命，Mitchell先生自2019年10月1日起與本公司簽訂了僱傭協議，任期 一年。除現金補償外，他還有權在完成工作年度的最後一天獲得價值15,000美元 或200,000股普通股的股票獎勵，以較少者為準。米切爾先生繼續擔任公司董事會成員，但不再擔任公司首席財務官。2019年9月30日，本公司根據米切爾先生之前的僱傭協議批准向他發行166,667股股票，以換取他在截至2019年9月30日的年度內賺取的補償 ，價值10,000美元。米切爾先生於2020年6月8日辭去總統職務。 當時他收到了5萬美元的遣散費。

2019年9月27日，就2017、2018和2019年在董事會任職一事，本公司 批准向Blake Furlow、Gary Herman、Bart Mitchell和JoyAnn Kenny-Charlton分別發行(I)99,362股、(Ii)272,472股、(Iii)112,739股和(Iv)272,472股普通股，價值45,423美元

下表代表截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內的選項活動：

下表代表了截至2020年9月30日的所有未完成選項：

(8) 承付款和或有事項

訴訟

公司在正常業務過程中受到訴訟索賠的影響。本公司認為其已根據公認會計準則的要求就法律事項進行了充分的 應計。本公司記錄了法律事項的訴訟應計費用 這兩項都是可能和可估量的，以及發生的相關法律費用。本公司不會為 潛在保險或第三方賠償減少這些負債。

2015年10月2日，該公司向佛羅裏達州聖約翰縣的州法院提起訴訟，案件編號：CA 15-1076對其前首席執行官Brian Pappas、前人力資源官Christine Pappas以及由Pappas先生控制的名為Franenture，LLC(“Franenture”)的獨立公司 提起訴訟。訴訟要求歸還被告擁有的公司電子郵件和 其他電子材料，要求公司控制識別公司 文件的過程，並要求法院判決財產屬於公司。帕帕斯夫婦已經歸還了他們確認的某些 公司文件，但其他問題仍然存在。2017年12月11日，Brian Pappas提起反訴 ，稱公司需要對他的多項事宜進行賠償。2020年10月8日，法院在沒有偏見的情況下駁回了Brian Pappas的 賠償反訴。

在 2016年3月7日向佛羅裏達州聖約翰縣州法院提起的另一起訴訟中(案件編號：(CA16-236)，Franenture， LLC(“FV”)對本公司提起訴訟，指控其根據本公司先前終止的合同 欠本公司一筆數額不詳的款項。2016年6月23日，該公司對FranVentures提起反訴， 其中還包括對前董事會主席兼首席執行官布萊恩·帕帕斯(Brian Pappas)的投訴。反訴 要求賠償被告對CLC實施的涉嫌欺詐、轉換公司資產和違反受託責任所造成的損失和支出 ，包括有關Brian Pappas的訴訟的主張， 公司聲稱這些訴訟發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員期間。 公司正在積極就此事提起訴訟。2016年10月27日，Brian Pappas在第 號案件中提交了修改訴狀的動議。CA 16-236添加一項指控，指控公司憑藉2016年8月1日左右發佈的新聞稿誹謗他，在新聞稿中，公司向股東報告了它已經採取的步驟和實施的改進措施。這項動議 仍未得到法院的裁決。如果Pappas先生被授予修改其申訴的權利，並且這樣做了，公司將 積極為提議的索賠辯護。

公司對Pappas先生和FranVentures的投訴(案件編號：CA 15-1076)已與Pappas先生‘ 和FranVentures對公司的投訴合併(案件編號：CA 16-236)用於發現目的，但不用於任何其他目的。

2017年2月24日，加盟商Team Kasa，LLC及其三名所有者在紐約東區提起訴訟(案件編號：2：17-cv-01074)，起訴前首席執行官布萊恩·帕帕斯和弗蘭克斯，以及其他四名被告，根據《紐約特許經營銷售法》尋求損害賠償。同一原告還就同一問題對本公司提起仲裁程序 (美國仲裁協會，案件編號01-17-0001-1968)，聲稱本公司對針對Pappas先生和Franenture的指控造成的損害負有連帶責任 。該公司正在對這些指控及其在仲裁案件中的任何損害賠償責任提出異議 。在雙方尋求解決方案的過程中，這兩起案件都被擱置了。

2017年11月8日，加盟商Indy Brick，LLC及其兩位所有者Ben和Kate Schreiber對該公司(美國仲裁協會，案件編號01-17-0006-8120)提起仲裁。原告指控違反合同、欺詐、重大失實陳述和遺漏、違反《印第安納州特許經營法》以及違反《印第安納州欺騙性特許經營行為法》 。2020年4月23日，原告與本公司達成和解協議，仲裁被駁回 。根據和解協議，Indy Brick，LLC將向該公司支付約定金額的逾期特許經營費 、每月營銷和特許權使用費以及使用該公司特許經營管理軟件的月費。

2019年12月6日，該公司對兩名特許經營權所有者提起仲裁。此案於2020年2月5日結案。

2019年7月，本公司與BPL企業 就Bricks4Schoolz LLC(“BPL”)簽訂了一項名為Bricks4Schoolz，LLC的合資企業的運營協議。根據運營 協議，合資企業被授予通過BPL為合資企業開發的軟件 系統分發本公司某些知識產權的許可，但合資企業只能將知識產權分發給不屬於本公司現有特許經營商覆蓋的地區的 中小學。由於有關 許可證範圍的爭議，以及在簽署運營協議時Bricks4Schoolz、LLC和BPL都不是法人實體的事實 ，本公司已撤銷運營協議。

(9)所得税 税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的遞延税項資產的 組成部分如下：

本公司已記錄 如上所述的各種遞延税項資產和負債。在評估實現遞延税項資產的能力時，管理層 考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產和負債。 最終實現取決於在未來幾年產生足夠的應税收入。估值免税額等於遞延税金淨資產的100%。鑑於經常性虧損，本公司不能斷定該等資產更有可能變現 ，因此已計入全額估值撥備。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年所得税撥備的 組成部分如下：

A 將截至2020年9月和2019年9月的財政年度所得税撥備與法定税率 進行核對如下：

(10) 應付票據

於2020年4月28日，本公司根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，從第一湖銀行獲得總額為119,980美元的貸款(“貸款”)。 本公司從第一湖銀行獲得總額為119,980美元的貸款。 根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司獲得了總額為119,980美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以本公司於2020年4月24日發行的票據形式，於2022年4月23日到期 ，年利率為1%，從2020年10月23日開始按月支付。借款人可以在到期前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。貸款資金只能用於工資成本、用於繼續支付集團醫療福利、抵押貸款付款、租金、水電費和2020年2月15日之前發生的其他債務利息的成本 。該公司將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，某些金額的貸款 如果用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除。

(11)後續 事件

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日的事件進行了審查 ，確定財務報表中不存在需要確認或披露的事件。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。