美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：000-52883

創意學習公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

郵政信箱4502號

博伊西，ID 83711

(主要執行機構地址， 含郵政編碼)

(904) 824-3133

(發行人電話號碼，含 區號)

_______________________________________________

(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址)

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)條要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本 章的§232.405)要求提交的每個互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年8月4日的13,298,310股普通股。

創意學習公司

表格10-Q

截至2020年6月30日的期間

目錄

除非上下文另有要求，否則當我們在本表格10-Q中使用“公司”、“創意學習”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們的公司”等詞語時，我們指的是創意學習公司、特拉華州的一家 公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告(以下簡稱“報告”或“Form 10-Q”)包括符合1933年證券法第 27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面 或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。 您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

我們認為，將我們的期望傳達給我們的股東是很重要的 。但是，未來可能會發生我們無法準確 預測或無法控制的事件。在截至2019年9月30日的10-Q表格和 10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

您不應過度 依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表的日期。前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際未來結果與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。

本文中包含的所有前瞻性聲明 歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均受上述警示性 聲明的明確限定。除適用法律法規要求的範圍外，我們不承擔 更新這些前瞻性陳述的義務，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。您應該知道，發生“風險因素” 部分和本表格10-Q中其他部分描述的事件可能會對我們產生重大不利影響。

第一部分

項目1.財務報表

創意學習公司

簡明綜合資產負債表

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

簡明合併業務報表 (未經審計)

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

股東權益(虧損)簡明合併變動表 (未經審計)

截至2020年6月30日的三個月的

截至2020年6月30日的9個月的

截至2019年6月30日的三個月(重述)

截至2019年6月30日的9個月(重述)

附註 是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

創意學習公司

現金 流量表簡明合併表(未經審計)

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

簡明合併未經審計財務報表附註

(1)組織機構、業務性質 和重要會計政策摘要：

組織性質

創意學習公司(以下簡稱“公司”)經營着兩家全資子公司，即BFK特許經營有限公司(以下簡稱“BFK”)和SF特許經營公司(以下簡稱“SF”)，分別以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios™為商標，提供兒童 豐富和教育特許經營權。截至2020年6月30日，BFK加盟商在35個州和40個國家的496個地區開展業務。

陳述的基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 、表格10-Q和S-X規則10-01編制的。因此， 它們不包括完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 這些合併財務報表包含所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司已包括的中期業績所必需的。 截至2020年6月30日的三個月和九個月的業績不一定代表全年的預期業績。閲讀這些報表時應結合 本公司經審計的綜合財務報表以及管理層在截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中進行的討論和分析。

關聯方

本公司參與了 與關聯方的交易。如果一方直接或間接或 通過一個或多箇中間人控制、控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方還 包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人的直系親屬成員和 其管理層，以及本公司可能與之打交道的其他各方，如果一方控制或能夠對另一方的管理層或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能被阻止充分追求其 自己的獨立利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方 ，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方，以至於 一個或多個交易方可能無法充分追求其各自的單獨利益，則該交易方也是關聯方。

根據2020年2月5日簽訂的同意徵集和解協議，Christopher Rego被任命為 公司董事會成員，並被任命為BFK首席執行官。自2020年4月30日起，雷戈先生被任命為本公司首席執行官。雷戈先生是該公司的活躍特許經營商。截至2019年9月30日和2020年6月30日，雷戈的特許經營權分別遞延了14,659美元和11,967美元的收入餘額。截至2020年6月30日的三個月和九個月，雷戈先生的特許經營權確認的收入分別為898美元和2693美元。截至2019年9月30日和2020年6月30日，雷戈先生的特許經營權的應收賬款餘額分別為21,536美元和10,447美元。根據 同意和解協議，於2020年2月4日免除了欠Rego先生的18,825美元應收款。這種寬恕 已反映在上述2020年6月30日的應收餘額中。雷戈先生也是一家軟件開發公司的首席執行官 ，該公司於2020年3月10日與該公司簽訂了協議。協議期限為9個月，要求每月收取12,900美元的開發費。本公司已就截至2020年6月30日的九個月內提供的服務支出及支付51,600美元。 此外，根據2020年2月5日簽訂的同意徵集和解協議，本公司已支出 10,000美元作為代表Rego先生和Whiton先生欠下的律師費。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，即 會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層作出的更重要的估計和假設 包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、財產和設備折舊 和設備折舊、無形資產攤銷、長期資產的可回收性和權益工具的公允市場價值。 由於當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度，實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

現金、限制性現金和現金等價物

該公司在2020年6月30日和2019年9月30日分別限制了約23,000美元和18,000美元的現金，這些現金與從加盟商收取的營銷資金 相關。根據特許經營協議，將收取加盟商總現金收入的2%的營銷基金 ，並將其用於品牌推廣。本公司為營銷資金收取的任何現金都存放在一個單獨的 銀行賬户中，期末的任何餘額在資產負債表上顯示為“限制性現金”和“應計營銷基金” 。

應收賬款和票據

公司定期審核應收賬款和票據是否可收回，建立壞賬撥備，並在必要時記錄壞賬費用 。公司根據歷史趨勢、客户 知識、任何已知爭議、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來 潛在可回收性的估計，記錄壞賬和票據撥備。在所有應收賬款收款嘗試失敗後，應收賬款和票據將從備抵中註銷 。本公司相信，截至2020年6月30日和2019年9月30日的壞賬撥備已經足夠，但實際核銷可能超過記錄的撥備。

財產、設備和折舊

財產和設備按成本價 列示。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限， 從三年到四十年不等。增加和改進的支出被資本化，而維修和維護費用 在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關累計折舊 從賬目中扣除，任何收益或損失都記錄在處置年度。

長壽資產

公司的長期資產包括財產和設備以及無形資產。當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會對運營中使用的長期資產 進行減值損失測試。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流 進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。減值評估涉及 管理層對資產使用年限和未來現金流的估計。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告結果和財務狀況產生實質性影響。公允 價值根據需要通過各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方 獨立評估。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些項目的到期日相對較短 和預期的當期付款。 現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。這些公允價值估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項 ，因此無法準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。 本公司不持有或發行用於交易目的的金融工具，也不使用衍生工具。應收票據 按面值減去壞賬準備入賬。賬面金額與基於 向其他特許經營商發行的類似票據的公允價值一致。

ASC 825，Financial Instruments， 澄清公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。它還要求披露資產和負債的公允價值是如何確定的 ，並建立一個層次結構，這些資產和負債必須根據重要的 投入水平進行分組，如下所示：

確定 資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性基礎計量。金融資產和負債 按非經常性基礎計量的資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。本公司 於報告期內並無經常性結轉及計量的金融資產或負債。按經常性計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。

收入確認

該公司幾乎所有的收入 都來自與客户的合同。本公司的特許經營協議使雙方簽訂了合同 協議，通常期限為10年，幷包括如下履行義務：指定受保護區域、獲取專有手冊和手冊、初步培訓和持續援助、諮詢、推廣商譽、營銷基金管理、營銷和促銷項目、初始營銷計劃開發援助、公司網站訪問、特許經營 管理工具訪問、課程和模型計劃、項目套件、Duplo磚塊、定格動畫軟件，以及商品名稱-Brick for Kidz)。簽訂特許經營協議後， 本公司收取初始特許經營費，自特許經營協議簽署之日起可全額收取且不予退還。 此外，由於該公司的特許經營權主要是移動概念，不需要尋找 個地點或施工，因此加盟商在完成培訓後即可開始運營。

根據特許經營 協議的條款，公司按月收取特許權使用費，通常為固定金額，但在某些情況下基於特許經營商每月毛收入的百分比 。本公司還收取營銷基金費用，通常根據加盟商每月毛收入的2%收取費用，該基金由本公司管理，用於 本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。最後，公司按月收取技術費用，一般為 固定金額，用於使用公司特許經營管理工具以及公司電子郵件等。

自2018年10月1日起 公司開始根據ASC 606確認收入。公司將初始特許經營費視為 象徵性知識產權(“IP”)許可的一部分，因此，隨着公司履行其授予客户使用和受益於公司IP的權利以及支持和維護IP的承諾，與這些費用相關的履行義務將在 時間內履行。因此，初始特許經營費在開始時被記錄為遞延收入，並在合同期限內以 直線方式確認。

根據ASC 606-10-55-65， 公司已確定版權費、營銷費和技術費受基於銷售和使用的版税對知識產權許可的 限制。因此，這些費用在銷售或使用發生或履行相關履行義務時確認為收入 。技術費是扣除加工費後入賬的。營銷費限制為 營銷額收入或支出中的較小者；因此，公司將在應計營銷基金負債中確認超過資產負債表上支出的 金額，並將超過資產負債表上收到的 金額確認為應收營銷基金。

當合同在各方之間轉讓時，公司收取轉讓 費用，並根據ASC 606將轉讓記為合同修改。由於 轉讓不會擴大合同範圍或承諾任何額外的商品或服務，並且轉讓後不會提供新的獨特 服務，因此公司將轉讓費視為現有合同的一部分。因此，轉讓 費用在開始時被記錄為遞延收入，並在剩餘的合同期限內以直線方式確認。

當合同因違約或與提前終止協議一起終止 時，公司將根據ASC 606將提前終止記為合同修改 。由於終止消除了公司未來的任何履約義務，因此與終止合同相關的任何遞延收入 將在終止時與任何提前終止 費用一起在公司運營報表的初始特許經營費項目中確認為收入。

公司從履行履約義務的商品銷售中獲得收入 ，因此在向客户交付商品時確認收入 。

合同責任--遞延收入

隨着ASC 606的採用，自2018年10月1日起，該公司將遞延收入記錄為其初始特許經營權的合同負債 收取的費用以及與具有剩餘履約義務的合同相關的費用。在截至2020年6月30日的9個月中，遞延收入賬户中的 活動如下：

截至2020年6月30日，預計確認 為未履行(或部分未履行)的績效義務相關收入的金額如下：

合同負債/資產應計 營銷資金/應收營銷資金

根據特許經營 協議的條款，本公司將收取加盟商毛收入的2%，用於由本公司管理的營銷基金， 用於本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。

欠本公司的營銷資金金額 在資產負債表上作為負債入賬，實際收款存入營銷 資金銀行賬户，在資產負債表上作為限制性現金列示。與營銷基金活動相關的費用 從營銷基金中支付，並減少負債賬户。自2018年10月1日採用FASB 606後，公司將 這些營銷基金收入和費用在其運營報表中以毛計列報。 期末的任何未使用資金均記為應計營銷費用，超過所收資金使用的任何資金均記為應收營銷基金。 在截至2020年6月30日的9個月內，本公司在開單前預先記錄了加盟商營銷基金費用，金額為64,790美元。公司預計在未來期間從對未來加盟商毛收入收取的2%費用中收取這筆預付款。 應計營銷基金負債賬户的活動如下：

合同資產-預付佣金 費用

根據美國會計準則 606，與獲得合同有關的成本應資本化，只要這些成本是可收回的和遞增的。自2018年10月1日，也就是公司採用ASC 606之日起，該公司將銷售佣金的價值作為合同資產進行資本化，並將 在與其相關的特許經營協議的合同期內直接攤銷這些成本。截至2020年6月30日的9個月內，合同資產賬户的活動如下：

工資保障計劃

2020年4月28日，根據2020年3月27日頒佈的《關愛法案》(CARE Act)第一章A分部下的Paycheck 保護計劃(Paycheck Protection Program)，公司 從第一湖銀行獲得了一筆總額為119,980美元的貸款。這筆貸款 以本公司於2020年4月24日發行的票據形式，於2022年4月23日到期，年利率 為1%，從2020年10月23日開始按月支付。借款人可以在到期前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。貸款資金只能用於支付工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費以及2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。公司 打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，某些金額的貸款如果用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除 。

一般廣告費

一般廣告費用 在發生時計入費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，本公司產生的一般廣告費用分別為658美元 和2230美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月，一般廣告費用分別為5963美元和10,771美元。

所得税

所得税和遞延所得税撥備 採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定 ，採用預期暫時性差異將逆轉的年度的現行税率 。本公司會定期評估其遞延税項淨資產(如有)收回的可能性。 如果在評估了所有正面和負面的 證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回 ，則通過計入税費來提供估值津貼，以保留預期無法實現的部分遞延税項資產。鑑於之前的經常性虧損，本公司不能得出結論認為該等資產更有可能變現 ，因此在截至2020年6月30日的九個月內已錄得全額估值撥備。

本公司審查其在要求本公司提交申請的所有美國聯邦和州司法管轄區所有未結納税年度的 申請頭寸。

當存在與潛在所得税優惠相關的不確定性 時，為了有資格獲得認可，公司採取的立場必須至少有 在相關當局挑戰 時保持下去(基於該立場的技術價值)的可能性。術語“更有可能”指的是超過50%的可能性。否則， 公司可能無法確認與該職位相關的任何潛在税收優惠。本公司確認 在有效解決後 實現的可能性大於50%的最大税收優惠額度下，符合“更有可能”標準的税務頭寸的利益。未確認的税收優惠涉及管理層對福利持續的可能性的判斷，最終實現取決於在未來幾年產生足夠的應納税所得額 。不確定税收狀況的最終解決可能會導致記錄金額的調整 ，並可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

本公司的政策 是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司於2020年6月30日及2019年9月30日分別無應計利息 或罰金，亦未於截至2020年6月30日的 三個月或九個月內確認利息及/或罰金，因為並無重大未確認税項優惠。管理層認為，未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化 。

接受主要税務管轄區 審查的納税年度包括美國國税局2015年及以後的納税年度。

每股淨收益(虧損)

每股基本收益 的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股收益(虧損)反映了在此期間行使或轉換髮行普通股的股票期權或其他合同時可能發生的稀釋 。對稀釋後每股收益有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內 。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日發行的工具的公允價值對服務進行 員工股票獎勵，向非員工發行的服務 根據授予日期收到的對價的公允價值或權益工具的公允價值(以更可靠的可計量者為準)記錄。股票獎勵在服務期內支出。

重新分類

前一年的某些金額 已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的 運營結果沒有影響。

最近的會計聲明

所有新發布的會計聲明(br}尚未生效)均被視為不重要或不適用。

(2)票據和其他應收款

於2020年6月30日及2019年9月30日，本公司持有若干應收票據，扣除津貼後，應收票據總額分別約為10,000美元及3,000美元，以延長特許經營費的支付期限。 應收票據的利息為4%，按月付款，四年內支付。本公司相應地分析所有應收賬款和準備金的可收回性。

(3)承擔和或有事項

僱傭協議

自2019年10月1日起，公司與米切爾先生簽訂了僱傭協議，任命米切爾先生為公司首席執行官。僱傭協議 規定期限為一年。米切爾先生的年度現金薪酬增加到150,000美元，他有權 獲得價值15,000美元或200,000股普通股中較小者的股票獎勵。自2020年4月30日起，米切爾先生的頭銜改為總統。米切爾於2020年6月8日辭去總統職務。當時他收到了五萬美元的遣散費。

自2019年10月1日起， Robert Boyd被任命為公司首席會計官。博伊德先生和公司簽訂了一份為期一年的僱傭協議 ，協議規定博伊德先生的年薪為40,000美元。

訴訟

本公司在正常業務過程中面臨 訴訟索賠。本公司認為其已根據公認會計準則的要求就法律事項進行了充分的應計 。本公司記錄可能 且可評估的法律事項的訴訟應計費用，以及已發生的相關法律費用。本公司不會為潛在保險或 第三方賠償減少這些責任。

2015年10月2日， 公司向佛羅裏達州聖約翰縣的州法院提起訴訟，案件編號：CA 15-1076起訴其前首席執行官Brian Pappas、前人力資源官Christine Pappas以及由Pappas先生 控制的名為FranVentures，LLC(“Franenture”)的獨立公司。訴訟要求歸還被告擁有的公司電子郵件和其他電子材料 ，公司對公司文件識別過程的控制權，以及 法院裁定財產屬於公司。帕帕斯夫婦已經歸還了他們 確定的某些公司文件，但其他問題仍然存在。2017年12月11日，Brian Pappas提起反訴，稱公司需要 賠償他的一系列事宜。該公司否認這一指控，並正在積極就此事提起訴訟。2020年1月29日，法院發佈命令，駁回帕帕斯先生要求對其賠償請求進行簡易判決的動議。

在另一起訴訟中，於2016年3月7日向佛羅裏達州聖約翰縣州法院提起訴訟(案件編號：(CA16-236)，FranVentures，LLC(“FV”) 對本公司提起訴訟，指控其根據 公司之前終止的合同，應向本公司支付一筆數額不詳的款項。2016年6月23日，該公司對FranVentures提起反訴，其中還包括 對前董事會主席兼首席執行官布萊恩·帕帕斯(Brian Pappas)的投訴。反訴要求賠償被告對CLC實施的涉嫌欺詐、轉換公司資產和違反受託責任所造成的損失和支出 ，包括有關Brian Pappas的訴訟的主張，公司聲稱Brian Pappas的行為發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員的 期間。 公司指控被告對CLC實施的欺詐、公司資產轉換和違反受託責任造成的損失和支出，包括關於Brian Pappas的訴訟的主張，公司聲稱這些訴訟發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員期間。公司正在積極 就此事提起訴訟。2016年10月27日，布萊恩·帕帕斯(Brian Pappas)提交了一項動議，要求修改第號案件的起訴書。CA 16-236添加 索賠，指控公司憑藉2016年8月1日左右發佈的新聞稿誹謗他，在新聞稿中，公司 向股東報告了其已採取的步驟和實施的改進措施。該動議仍未得到法院 的裁決。如果帕帕斯先生真的修改了他的申訴，該公司將積極為擬議的索賠辯護。

公司對Pappas先生和FranVentures的投訴 (案件編號：CA 15-1076)已與Pappas先生和FranVentures對公司的 訴狀合併(案件編號CA 16-236)用於發現目的，但不用於任何其他目的。

2017年2月24日，加盟商Team Kasa，LLC及其三名所有者在紐約東區提起訴訟(案件編號2：17-cv-01074)，起訴前首席執行官布萊恩·帕帕斯和法蘭克福風險投資公司。這些原告還就相同的 問題對本公司提起仲裁程序(美國仲裁協會，案件編號01-17-0001-1968)，聲稱本公司對針對Pappas先生和Franenture的指控造成的損害負有連帶責任 。該公司正在就任何損害賠償對這些指控及其責任提出異議 。由於雙方尋求解決方案，此案已被擱置。

2017年11月8日，加盟商Indy Brick，LLC與其兩名所有者Ben和Kate Schreiber對該公司提起仲裁(美國仲裁 協會，案件編號01-17-0006-8120)。原告指控違反合同、欺詐、重大失實陳述和遺漏、 違反《印第安納州特許經營法》以及違反《印第安納州欺騙性特許經營行為法》。。2020年4月23日，原告與公司達成和解協議，仲裁被駁回。根據和解協議，Indy Brick，LLC將向公司支付約定金額的逾期特許經營費、每月營銷和特許權使用費，以及使用公司FMS的月費。

2019年12月6日， 本公司對兩名特許經營權所有者提起仲裁。此案於2020年2月5日結案。

(4)董事薪酬

在截至2020年6月30日的9個月內，本公司共記錄了14,500美元，用於支付兩名董事作為董事和審計長提供的服務的現金薪酬 。在截至2020年6月30日的9個月內，本公司還記錄了欠兩名董事服務的股票薪酬 共計5,000美元，其中發行了35,714股普通股，公允價值為2,500美元。根據FASB ASC 480-10-55-2，剩餘的 美元將在2020年6月30日作為負債應計。這筆應計款項將在股票發行時記為權益 。

2020年4月30日，巴特·米切爾被任命為公司總裁，克里斯托弗·雷戈被任命為首席執行官。2020年6月2日，巴特·米切爾向公司提交了總裁辭呈，自2020年6月8日營業結束時起生效。

2020年5月1日，米切爾先生免費返還了前一年授予他的279,406股普通股。該等股份被本公司 記錄為註銷。

2020年6月8日，公司 任命羅德·K·惠頓(Rod K.Whiton)為公司總裁，米切爾先生於同一天辭職後立即生效。關於惠頓的任命，公司董事會批准惠頓的年薪為10萬美元。與此同時，公司董事會批准公司首席執行官雷戈先生的年薪為12萬美元。

(5)出售公寓

2019年10月30日， 公司以大約100,000美元的收益完成了一個共管公寓會議室的銷售，並記錄了大約 $21,000的收益，這是收益超過當日賬面價值的部分。

(六)上期財務報表重述

本公司重報了之前報告的綜合經營表、現金流量表和股東權益表(虧損) ，以更正某些收入和支出，並正確反映FASB ASC 606在採納後的影響。下表 説明瞭這些重述：

截至2019年6月30日的9個月營業報表 ：

截至2019年6月30日的9個月現金流量表 ：

截至2019年6月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)報表：

這些重述對截至2019年6月30日的三個月或九個月的淨收入沒有影響 。

(7)後續事件

本公司已通過提交10-Q表格的本季度報告評估了 後續事件，並確定沒有 已發生的事件需要在合併財務報表中披露。

項目2.管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析

概述

Creative Learning Corporation， 以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®為商標運營，通過其特許經營商為3至13歲以上的兒童提供教育和豐富課程。該公司的商業模式是出售特許經營區域，並向每個區域收取一次性 特許經營費和隨後的每月特許權使用費。通過該公司的特許經營業務模式( 包括專有課程和營銷策略以及專有特許經營管理工具)，該公司提供種類繁多的計劃，旨在提高學生解決問題和批判性思維的能力。截至2020年6月30日， 公司擁有496個Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營區域，28個Brick 4 Kidz®主特許經營權和 141個Brick 4 Kidz®子特許經營權。

2020財年第三季度亮點

在截至2020年6月30日的三個月和九個月內，初始 特許經營費的下降主要是由於2019年遞延收入的加速 ，以及由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)而支付特許權使用費的特許經營權減少。

與截至2019年6月30日的9個月相比，截至2020年6月30日的9個月的特許權使用費收入減少了約250,000美元，原因是在截至2019年9月30日的一年中，多家特許經營商 下線，因此與去年同期相比，本季度支付特許權使用費的特許經營商減少了 。此外，由於新冠肺炎的緣故，支付特許權使用費的特許經營權減少了。

營銷基金收入在截至2020年6月30日的三個月中減少了約25,000美元，在截至2020年6月30日的9個月中增加了約52,000美元，原因是本期營銷基金費用增加。由於營銷基金收入和費用 僅限於公司支出金額或向客户開出的金額中較小的金額，因此支出比上一年增加 導致收入比上一年增加。

在截至2020年6月30日的三個月和九個月中，由於公司開始向使用其 在線平臺的特許經營商收取費用，技術費用上漲了100%。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的運營費用增加了約118,000美元，這主要是因為本公司在新冠肺炎環境下衡量特許經營權使用費的可收入性時，增加了 壞賬撥備， 因此增加了壞賬支出。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的9個月的運營費用減少了約168,000美元 ，這主要是由於截至2019年6月30日的9個月記錄的特許經營佣金支出較大，以及如上所述的壞賬支出增加。這是在比較 期間更多場外支出的結果，在此期間，終止合同的遞延費用根據FASB ASC 606立即確認。

截至2020年6月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)分別為3,267美元和551,820美元，而截至2019年6月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)分別為635,333美元和1,644,018美元。減少的主要原因是2019年更多的場外活動，導致立即 確認與FASB ASC606終止合同和新冠肺炎爆發相關的遞延收入。

流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是通過運營產生的現金。本公司目前已根據聯邦貿易委員會特許經營規則436.7(A)節暫停國內特許經營優惠 和銷售Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營權，原因是 延遲完成公司2018年和2019年綜合審計財務報表以及 公司2019年12月31日綜合財務報表。反過來，該公司針對Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營產品的2018 和2019年FDD延遲完成。

公司依賴 特許經營權銷售額和特許權使用費來繼續目前的業務運營和流動資金。

最近的新冠肺炎疫情 已被世界衞生組織宣佈為流行病，已蔓延至美國和世界許多其他地區 ，並對我們的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流造成了不利影響，此類影響的 持續時間尚不確定。

新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ，政府和私營部門的相關應對行動已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終影響 。

新冠肺炎 的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施以減緩病毒的傳播，包括警告不要在商場和購物中心等人口稠密的地區聚集 。其中一項預防措施是關閉美國相當一部分學校 ，這將對我們來自特許經營商的特許權使用費收入和我們銷售新特許經營權的能力產生不利影響 。這些學校停課和與新冠肺炎相關的其他業務中斷的範圍和持續時間及其對美國和全球經濟的影響存在重大不確定性 。新冠肺炎對我們業績的影響程度將 取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的措施。我們已經詢問了我們的公司員工，他們的 工作允許他們在可預見的未來遠程工作。當我們適應遠程員工時，此類預防措施可能會帶來運營挑戰 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

於2020年4月28日， 本公司從湖畔第一銀行獲得總額119,980美元的貸款(“貸款”)， 根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供貸款(“PPP”)。 本公司從第一湖銀行獲得總額為119,980美元的貸款(“貸款”)，用於2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)。 這筆貸款是本公司於2020年4月24日發行的票據形式，將於2022年4月23日到期，年利率為1%，從2020年10月23日開始按月支付。借款人可以在到期前的任何時間在 預付票據，無需支付預付款罰金。貸款資金只能用於工資成本、用於 繼續提供集團醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費以及在2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，某些 金額的貸款如果用於CARE法案中所述的符合條件的費用，則可以免除。

現金資金用於 持續運營費用、設備採購、物業改善和軟件開發。截至2019年6月30日和2018年6月30日的9個月內，公司購買的物業和設備總額分別約為0美元和123,000美元。

於截至二零二零年六月三十日止九個月內，本公司以約100,000美元之收益完成一項公寓會議室之出售，並錄得約21,000美元之收益，即出售當日收益較賬面值多出之數。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於我們，因為我們 是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

截至本報告所涵蓋期間 結束時(“評估日期”)，我們在管理層和首席財務官的監督下，在我們管理層和首席財務官的參與下，對截至2020年6月30日的三個月進行了評估，評估我們的披露控制和程序的設計和運作是否符合經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條規定的規則。基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至評估日期 ，我們的披露控制和程序不能提供合理的保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，我們的披露控制和 程序旨在確保我們根據交易所 法提交或提交的報告中要求披露的信息以便及時做出有關要求披露的決定 。

由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證公司的披露 控制和程序將檢測或揭露公司內部人員未能披露 本公司定期報告中規定的重大信息的每一種情況。

本公司管理層 還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證 。截至評估日期，本公司對財務報告的內部控制 未發生重大影響或合理可能對本公司財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

在我們的2019年年報 Form 10-K中，該公司得出結論，截至2019年9月30日，財務報告的內部控制尚未生效。

第二部分

項目1.法律訴訟

截至2019年9月30日提交給證券交易委員會的10-K年度，沒有新的訴訟 或當前未決事項的變化，除了 之前在財務報表(包括本10-Q表第一部分)的“附註(3)承諾和或有事項-訴訟”中披露的 。

第1A項。風險因素

有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的 因素的信息，請參閲《中國石油天然氣集團公司》最新年度報告(Form 10-K)第II部分第1A項下討論的風險因素 。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司並無發行任何普通股。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

陳列品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。