美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2019年12月31日的季度業績

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：000-52883

創意學習公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

郵政信箱4502號

博伊西，ID 83711

(主要執行機構地址， 含郵政編碼)

(904) 824-3133

(發行人電話號碼，含 區號)

_______________________________________________

(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址)

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)條要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本 章的§232.405)要求提交的每個互動數據文件。 是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年4月23日的13,577,716股普通股。

創意學習公司

表格10-Q

截至2019年12月31日的季度

目錄

除非上下文 另有要求，否則當我們在本表格10-Q中使用“公司”、“創意學習”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們的公司”等詞語時，我們指的是創意學習公司、特拉華州的一家 公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告(以下簡稱“報告”或“Form 10-Q”)包括符合1933年證券法第 27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面 或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。 您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

我們認為，將我們的期望傳達給我們的股東是很重要的 。但是，未來可能會發生我們無法準確 預測或無法控制的事件。在截至2019年9月30日的10-Q表格和 10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

您不應過度 依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表的日期。前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際未來結果與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。

本文中包含的所有前瞻性聲明 歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均受上述警示性 聲明的明確限定。除適用法律法規要求的範圍外，我們不承擔 更新這些前瞻性陳述的義務，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。您應該知道，發生“風險因素” 部分和本表格10-Q中其他部分描述的事件可能會對我們產生重大不利影響。

第一部分

項目1.財務報表

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

簡明合併業務報表 (未經審計)

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

股東權益(虧損)簡明合併變動表 (未經審計)

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

現金 流量表簡明合併表(未經審計)

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

財務報表附註

(1)組織機構、業務性質 和重要會計政策摘要：

組織性質

創意學習 公司(“本公司”)分別以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios™為商標經營全資子公司BFK特許經營有限公司(“BFK”)和SF特許經營有限責任公司(“SF”)，提供兒童豐富和教育特許經營 。截至2019年12月31日，BFK加盟商在36個州 和40個國家/地區的501個地區開展業務。

陳述的基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 、表格10-Q和S-X規則10-01編制的。因此， 它們不包括完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 這些合併財務報表包含所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司已包括的中期業績所必需的。 截至2019年12月31日的三個月的業績並不一定代表全年的預期業績。 閲讀這些報表時應結合 本公司經審計的綜合財務報表以及管理層在截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中進行的討論和分析。

關聯方

本公司已 參與與關聯方的交易。如果一方直接或間接 或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方 還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠對另一方的管理 或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能無法充分追求其 自己的獨立利益，本公司可能與之打交道的其他各方。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方 ，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方，以至於 一個或多個交易方可能無法充分追求其各自的單獨利益，則該交易方也是關聯方。

預算的使用

根據公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表日期 的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層作出的較重大估計 及假設包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、物業及設備折舊 、無形資產攤銷、長期資產可收回及權益工具的公平市價 。實際結果可能與這些估計不同，因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設固有的不確定性 。

現金、限制性現金和現金等價物

截至2019年12月31日和2019年9月30日，該公司分別限制了約35,000美元和18,000美元的現金，與從加盟商收取的營銷資金 相關。根據特許經營協議，將收取加盟商總現金收入的2%的營銷基金 ，並將其用於品牌推廣。公司為營銷資金收取的任何現金都存放在 一個單獨的銀行賬户中，期末的任何餘額在資產負債表上顯示為“限制性現金”和“應計營銷 基金”。

應收賬款和票據

公司定期審核 應收賬款和票據是否可收回，建立壞賬撥備，並在認為必要時記錄壞賬 費用。本公司根據歷史 趨勢、客户知識、任何已知爭議、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可回收性的 估計，記錄壞賬和票據撥備。在所有收款嘗試 均失敗後，應收賬款和票據將從備抵中註銷。本公司相信，其於2019年12月31日和2019年9月30日的壞賬撥備已經足夠，但實際核銷可能超過記錄的撥備。

財產、設備和折舊

財產和設備 按成本列報。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限， 從三年到四十年不等。增加和改進的支出被資本化，而維修和維護費用 在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關累計折舊 從賬目中扣除，任何收益或損失都記錄在處置年度。

長壽資產

本公司 長期資產包括財產和設備以及無形資產。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會對運營中使用的長期資產 進行減值損失測試。將持有和使用的資產的可回收性是通過將 資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值， 應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值 評估涉及管理層對資產使用壽命和未來現金流的估計。實際使用年限和 現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告結果和 財務狀況產生重大影響。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、 報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額 接近公允價值，因為這些 項目的到期日相對較短，預計本次付款。這些公允價值估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的更改可能會對這些 估計值產生重大影響。本公司不持有或發行金融工具用於交易目的，也不使用衍生工具。 應收票據按面值減去壞賬準備入賬。賬面金額與基於向其他加盟商發行的類似票據的公允價值一致 。

ASC 825，金融 工具，澄清公允價值是退出價格，代表出售資產將收到的金額，或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。它還要求披露資產和負債的公允價值 是如何確定的，並建立一個層次結構，這些資產和負債必須根據以下重要投入水平進行分組：

確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值 按經常性或非經常性計量。金融資產和 按非經常性基礎計量的資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。 公司在報告期內沒有經常性結轉和計量的金融資產或負債。財務 按經常性計量的資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債

收入確認

該公司幾乎所有的收入都來自與客户的合同。本公司的特許經營協議使雙方簽訂了合同 協議，通常期限為10年，幷包括如下履行義務：指定受保護區域、獲取專有手冊和手冊、初步培訓和持續援助、諮詢、推廣商譽、營銷基金管理、營銷和促銷項目、初始營銷計劃開發援助、公司網站訪問、特許經營 管理工具訪問、課程和模型計劃、項目套件、Duplo磚塊、定格動畫軟件，以及商品名稱-Brick for Kidz)。簽訂特許經營協議後， 本公司收取初始特許經營費，自特許經營協議簽署之日起可全額收取且不予退還。 此外，由於該公司的特許經營權主要是移動概念，不需要尋找 個地點或施工，因此加盟商在完成培訓後即可開始運營。

根據 特許經營協議的條款，公司按月收取特許權使用費，通常是固定金額，但在某些情況下， 是根據特許經營商每月毛收入的百分比收取的。本公司還收取營銷基金費用，通常為加盟商每月毛收入的2%，由本公司管理，用於本公司理念的全國品牌推廣 ，使加盟商受益。最後，公司按月收取技術費用， 通常是固定金額，用於使用公司特許經營管理工具以及公司電子郵件等。

自2018年10月1日起，公司開始根據ASC 606確認收入。公司認為初始特許經營費是象徵性知識產權(“IP”)許可 的一部分，因此，隨着公司履行其授予客户使用和受益於公司IP的權利以及支持和維護IP的承諾，與這些費用相關的履行義務將在 時間內履行。因此，初始特許經營費在開始時被記錄為遞延收入，並在合同期限內以 直線方式確認。

根據ASC 606-10-55-65，公司已確定版權費、營銷費和技術費 受基於銷售和使用的版税對知識產權許可的限制。因此，這些費用在銷售或使用發生或履行相關履約義務時(以較晚的時間為準)確認為收入。技術費按加工費淨額 入賬。營銷費僅限於營銷額收入或支出中的較小者；因此，本公司將 確認應計營銷基金負債中超過資產負債表上支出的金額，並確認 超過資產負債表上已收到金額的營銷基金應收賬款。

當合同在各方之間轉讓時，公司收取 轉讓費用，並根據ASC 606將轉讓記為合同修改。由於轉讓不會擴大合同範圍或承諾任何額外的商品或服務，而且轉讓後不會提供 新的不同服務，因此公司將轉讓費視為現有合同的一部分。 因此，轉讓費在開始時記錄為遞延收入，並在剩餘合同期限內以直線方式確認 。

當合同因違約或與提前終止協議一起終止 時，公司將根據ASC 606將提前終止記為合同修改 。由於終止消除了公司未來的任何履約義務，因此與終止合同相關的任何遞延收入 將在終止時與任何提前終止 費用一起在公司運營報表的初始特許經營費項目中確認為收入。

公司從履行履約義務的商品銷售中獲得收入 ，因此在向客户交付商品時確認收入 。

合同責任--遞延收入

隨着ASC 606的採用，自2018年10月1日起，該公司將遞延收入記錄為其初始特許經營權的合同負債 收取的費用以及與具有剩餘履約義務的合同相關的費用。截至2019年12月31日的三個月內，遞延收入賬户的活動如下：

截至2019年12月31日，預計 確認為未履行(或部分未履行)的績效義務相關收入的金額 如下：

合同負債/資產應計 營銷資金/應收營銷資金

根據特許經營 協議的條款，本公司將收取加盟商毛收入的2%，用於由本公司管理的營銷基金， 用於本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。

欠本公司的營銷資金金額 在資產負債表上作為負債入賬，實際收款存入營銷 資金銀行賬户，在資產負債表上作為限制性現金列示。與營銷基金活動相關的費用 從營銷基金中支付，並減少負債賬户。自2018年10月1日採用FASB 606後，公司將 這些營銷基金收入和費用在其運營報表中以毛計列報。 期末的任何未使用資金均記為應計營銷費用，超過所收資金使用的任何資金均記為應收營銷基金。 在截至2019年12月31日的三個月內，本公司在開單前預先記錄了加盟商營銷基金費用74,418美元。公司預計在未來期間從對未來加盟商毛收入收取的2%費用中收取這筆預付款。 應計營銷基金負債賬户的活動如下：

合同資產-預付佣金 費用

根據ASC 606，與獲得合同相關的成本應資本化，只要成本是可收回的和遞增的。自2018年10月1日起 公司採用ASC 606之日起，他們將銷售佣金的價值作為合同資產進行資本化，並將這些 成本在與其相關的特許協議的合同期限內直線攤銷。截至2019年12月31日的三個月內，合同資產賬户的活動如下：

一般廣告費

一般廣告費用 在發生時計入費用。本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內產生的一般廣告費用分別約為2,000美元和7,000美元 。

所得税

所得税和遞延所得税撥備採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債 根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定 ，採用預計暫時性差異將逆轉的年度的現行税率。本公司會定期評估其遞延税項淨資產(如有)收回的可能性。如果在評估了所有正負證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產很可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分。鑑於之前的經常性虧損，本公司不能得出結論認為該等資產變現的可能性更大 ，因此在截至2019年12月31日的三個月內計入了全額估值津貼 。

本公司審查 本公司需要提交申請的所有美國聯邦和州司法管轄區所有未結納税年度的申請頭寸。

當存在與潛在所得税優惠相關的不確定性 時，為了有資格獲得認可，公司採取的立場必須至少有 在相關當局挑戰 時保持下去(基於該立場的技術價值)的可能性。術語“更有可能”指的是超過50%的可能性。否則， 公司可能無法確認與該職位相關的任何潛在税收優惠。本公司確認 在有效解決後 實現的可能性大於50%的最大税收優惠額度下，符合“更有可能”標準的税務頭寸的利益。未確認的税收優惠涉及管理層對福利持續的可能性的判斷，最終實現取決於在未來幾年產生足夠的應納税所得額 。不確定税收狀況的最終解決可能會導致記錄金額的調整 ，並可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

本公司的 政策是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司於2019年12月31日及2019年9月30日分別無利息或罰款應計 ，亦未於截至2018年12月31日的三個月內確認利息及/或罰款 ，因為並無重大未確認税項優惠。管理層認為，未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生 實質性變化。

受主要税務管轄區審查的納税年度包括美國國税局2015年及以後的納税年度。

每股淨收益(虧損)

每股基本收益的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股收益(虧損)反映了在此期間行使或轉換髮行普通股的股票期權或其他合同時可能發生的稀釋 。對稀釋後每股收益有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內 。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日發行工具的公允價值為基礎的服務員工股票獎勵 ，以及根據授予日期收到的對價公允價值或權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)記錄的向非員工發放的服務的員工股票獎勵 賬户 。股票獎勵在服務期內支出。

重新分類

前一年的某些金額 已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的 運營結果沒有影響。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02《租賃》，要求承租人確認所有租賃的使用權資產和租賃義務 。承租人可以選擇不確認租期不超過12個月的資產和負債的會計政策 。將需要額外的定性和定量披露，包括管理層做出的重大判斷 。新標準在本季度對公司生效，需要修改後的 追溯過渡方法，幷包括許多實用的權宜之計。本公司評估採納本會計準則 的影響，並未對合並財務報表產生影響。

所有其他新發布的會計聲明(br}但尚未生效)均被視為無關緊要或不適用。

(2)票據和其他應收款

於2019年12月31日 及2019年9月30日，本公司持有若干應收票據，扣除津貼後，應收票據總額分別約為0美元及3,000美元，以延長特許經營費的支付期限。應收票據不計息，按月付款， 一年內付清。本公司相應地分析所有應收賬款和準備金的可收回性。

(3)承擔和或有事項

僱傭協議

本公司 於2019年10月1日與Mitchell先生簽訂僱傭協議，任命他為本公司首席執行官。 僱傭協議規定任期一年。米切爾先生的年度現金薪酬增加到150,000美元， 他有權獲得價值15,000美元或200,000股普通股中較少的股票獎勵。

自2019年10月1日起，Robert Boyd被任命為公司首席會計官。博伊德先生和公司簽訂了一份為期一年的僱傭協議 ，協議規定博伊德先生的年薪為40,000美元。

訴訟

本公司 受到在正常業務過程中產生的訴訟索賠的影響。本公司認為其已根據公認會計準則的要求，就法律 事項進行了充分的應計。本公司記錄可能 且可評估的法律事項的訴訟應計費用，以及已發生的相關法律費用。本公司不會為潛在保險或 第三方賠償減少這些責任。

2015年10月2日， 公司向佛羅裏達州聖約翰縣的州法院提起訴訟，案件編號：CA 15-1076起訴其前首席執行官Brian Pappas、前人力資源官Christine Pappas以及由Pappas先生 控制的名為FranVentures，LLC(“Franenture”)的獨立公司。訴訟要求歸還被告擁有的公司電子郵件和其他電子材料 ，公司對公司文件識別過程的控制權，以及 法院裁定財產屬於公司。帕帕斯夫婦已經歸還了他們 確定的某些公司文件，但其他問題仍然存在。2017年12月11日，Brian Pappas提起反訴，稱公司需要 賠償他的一系列事宜。該公司否認這一指控，並正在積極就此事提起訴訟。2020年1月29日，法院發佈命令，駁回帕帕斯先生要求對其賠償請求進行簡易判決的動議。

在另一起訴訟中，於2016年3月7日向佛羅裏達州聖約翰縣州法院提起訴訟(案件編號：(CA 16-236)，FranVentures，LLC(“FV”) 聲稱，根據公司之前終止的一份合同，它應從公司獲得一筆數額不詳的款項。 2016年6月23日，公司對Franenture提起反訴，其中還包括對前董事會主席兼首席執行官Brian Pappas的投訴。反訴要求賠償因涉嫌欺詐、轉換公司資產和違反受託責任而造成的損失和支出，公司指控被告對CLC實施了欺詐， 包括關於Brian Pappas的行為的主張，公司聲稱這些行動發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員期間。 公司指控被告對CLC實施欺詐、轉換公司資產和違反受託責任， 包括有關Brian Pappas的訴訟的主張，公司聲稱這些訴訟發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員期間。該公司正積極就此事提起訴訟。

2016年10月27日，Brian Pappas在CA 15-1076提出動議，要求修改訴狀，增加一項指控，指控公司憑藉2016年8月1日左右發佈的新聞稿誹謗他，在新聞稿中，公司向股東報告了其已採取的步驟和實施的改進 。這項動議仍未得到法院的裁決。如果Pappas先生確實修改了他的申訴，公司 將積極為提議的索賠辯護。

2017年2月24日，加盟商Team Kasa，LLC及其三名所有者在紐約東區提起訴訟(案件編號2：17-cv-01074)，起訴前首席執行官布萊恩·帕帕斯和法蘭克福風險投資公司。同樣的原告還就相同的問題提起仲裁(美國仲裁協會，案件編號01-17-0001-1968)，聲稱公司對針對Pappas先生和Franenture的指控造成的損害承擔連帶責任。(br}美國仲裁協會，案件編號01-17-0001-1968)，聲稱公司對針對Pappas先生和FranVentures的指控造成的損害負有連帶責任。該公司正在對這些指控及其任何損害賠償責任提出異議。此案已被擱置 ，雙方正在尋求解決方案。

2017年11月8日，加盟商Indy Brick，LLC及其兩名所有者Ben和Kate Schreiber對該公司提起仲裁。(美國仲裁協會，案件編號01-17-0006-8120)。原告指控違反合同、欺詐、重大失實陳述和遺漏、 違反《印第安納州特許經營法》以及違反《印第安納州欺騙性特許經營行為法》。本仲裁於2020年4月23日解決(見附註7)。

2019年12月6日，本公司對兩名特許經營權所有者提起仲裁 。此案於2020年2月5日結案。

(4)董事薪酬

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司累計支付給兩名董事的現金薪酬共計5,000美元，原因是他們在2020年第一季度提供的服務 。於截至2019年12月31日止三個月內，本公司因兩名董事於二零二零年第一季所提供的服務而應計欠兩名董事的股票薪酬共 $5,000。根據FASB ASC 480-10-55-2，此應計項目 被記為負債，並將在股票發行時記為權益。

(5)出售公寓

2019年10月30日， 公司以大約100,000美元的收益完成了一個共管公寓會議室的銷售，並記錄了大約 $21,000的收益，這是收益超過當日賬面價值的部分。

(六)上期財務報表重述

本公司已重報其先前報告的 綜合經營表和現金流量表，以更正某些收入和支出，並正確反映FASB ASC 606採納後的影響。下表説明瞭這些重述：

截至2018年12月31日的三個月營業報表 ：

截至2018年12月31日的三個月現金流量表 ：

截至2018年12月31日的三個月的股東權益(赤字)報表：

這些重述對截至2018年12月31日的三個月的淨收入沒有影響 。

(7)後續事件

2020年1月13日，35,714股普通股被批准發行給Gary Herman，作為他2020年第一季度的董事會薪酬。

2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”， 於2020年3月10日宣佈其為大流行。為幫助緩解冠狀病毒在世界各地的傳播而採取的措施 包括限制旅行、在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。 冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響 包括公司運營的地理區域。雖然尚不清楚這些情況會持續多長時間，以及對公司會產生什麼完整的財務影響，但到目前為止，公司的一些特許經營商的特許權使用費收入一直在下降，這些特許經營商的收入因學校關閉和有關社交距離的規定而一直在減少 。 到目前為止，該公司的特許權使用費收入一直在下降。此外，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，原因是這些情況，包括預期的應收賬款 。

2020年2月5日，公司與Christopher Rego和Rod Whiton簽訂協議，據此Bart Mitchell辭去公司董事會職務，Christopher Rego和Rod Whiton被任命為公司董事會成員。與Rego先生的任命有關，他還被任命為本公司子公司BFK特許經營公司(“BFK”)的首席執行官，並將於2020年3月31日早些時候或當 公司提交截至2019年9月30日的10-K表格和截至2019年12月31日的10-Q表格時成為本公司的首席執行官。根據本公司與Rego先生於2020年4月1日達成的 雙方協議，Rego先生同意，在2020年5月1日或本公司提交截至2019年9月30日止年度的10-K表格及截至2019年12月31日的10-Q表格時(以較早者為準)，他不會成為CLC的首席執行官 。雷戈先生將繼續擔任BFK 特許經營公司的首席執行官。一旦雷戈先生被任命為CLC的首席執行官，米切爾先生將成為該公司的 總裁。Rego先生擔任BFK特許經營 公司或本公司高管的薪酬尚未確定。

2020年4月23日， Indy Brick，LLC與其兩位所有者Ben Schreiber和Kate Schreiber以及公司 達成和解協議，但仲裁被駁回。根據和解協議，Indy Brick，LLC將向公司支付協議金額 的逾期特許經營費、每月營銷和特許權使用費以及使用公司FMS的月費。

項目2.管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析

概述

Creative Learning 公司以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®為商標運營，通過其特許經營商為3至13歲以上的兒童提供教育和豐富 計劃。該公司的商業模式是出售特許經營區域 ，並向每個區域收取一次性特許經營費和隨後的每月特許權使用費。通過公司的特許經營 業務模式(包括專有課程和營銷策略以及專有特許經營管理工具)， 公司提供了旨在提高學生解決問題和批判性思維能力的各種課程。截至2019年12月31日，該公司擁有501個Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營區域，28個Brick 4 Kidz® 主特許經營權和138個Brick 4 Kidz®子特許經營權。

1^ST2020財年第四季度亮點

截至2019年12月31日的季度，初始特許經營費減少的主要原因是，在根據FASB ASC 606立即確認終止合同的遞延收入的比較期間，場外增加了 。

版税費用收入 在截至2019年9月30日的一年中減少了約117,000美元，原因是在截至2019年9月30日的一年中，多家特許經營商下線，因此與上年同期相比，本季度支付版税的特許經營商減少了 。

由於本期營銷基金費用增加，營銷基金收入 增加了約25,000美元。由於營銷基金收入 和費用僅限於公司支出金額或向客户開出的金額中較小的金額，因此支出比上年增加 導致收入比上年增加。

截至2019年12月31日的季度，運營費用 從截至2018年12月31日的季度的約68萬美元降至約509,000美元，或171,000美元，主要是由於在比較 期間有更多場外費用增加，導致特許經營佣金費用增加，在此期間，根據FASB ASC 606立即確認了終止合同的遞延費用。

截至2019年12月31日的季度淨收入為299,148美元，而截至2018年12月31日的季度為698,540美元。減少的主要原因是，在終止合同的遞延收入和支出根據FASB ASC 606立即確認的比較期間，場外業務增加了 。

流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是通過運營產生的現金。本公司目前已根據聯邦貿易委員會特許經營規則436.7(A)節 暫停國內特許經營 提供和銷售Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營權，原因是本公司2018年和2019年綜合審計財務報表以及 本公司2019年12月31日綜合財務報表延遲完成。反過來，這又推遲了公司針對Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營產品的2018年和2019年FDD的完成

公司依賴 特許經營權銷售額和特許權使用費來繼續目前的業務運營和流動資金。

最近爆發的冠狀病毒 已被世界衞生組織宣佈為大流行，已蔓延至美國和世界其他許多地區 ，並對我們的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流 造成了不利影響 ，這些影響的持續時間尚不確定。

在美國和全球，冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發持續增長，政府和私營部門的相關應對行動已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響 和最終影響。

新冠肺炎 的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施以減緩病毒的傳播，包括警告不要在商場和購物中心等人口稠密的地區聚集 。其中一項預防措施是關閉美國相當一部分學校 ，這將對我們來自特許經營商的特許權使用費收入產生不利影響。這些學校停課和與新冠肺炎相關的其他業務中斷的範圍和持續時間及其對美國和全球經濟的影響 存在重大不確定性 。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的 措施。我們已要求工作允許其遠程工作的公司員工 在可預見的未來這樣做。當我們適應遠程員工時，此類預防措施可能會帶來運營挑戰， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

現金資金 用於持續運營費用、設備採購、物業改善和軟件開發。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度 ，公司購買的物業和設備總額約為0美元和123,000美元。

2019年10月30日， 公司以大約100,000美元的收益完成了一個共管公寓會議室的銷售，並記錄了大約 $21,000的收益，這是收益超過當日賬面價值的部分。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於作為較小報告公司的 我們。

項目4.控制和程序

截至 本報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時，我們對截至2019年12月31日的三個月 進行了評估，在我們管理層和首席財務官的監督下， 根據經修訂的1934年證券 交易法(“交易法”)第13a-15條規則，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的管理層得出結論， 截至評估日期，我們的披露控制和程序不能提供合理的保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，我們的 披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是根據需要， 允許及時決定需要披露的信息。

由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證公司的披露 控制和程序將檢測或揭露公司內部人員未能披露 本公司定期報告中規定的重大信息的每一種情況。

本公司 管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。截至評估日期，本公司對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

在我們的Form 10-K 2019年年度報告 中，該公司得出結論，截至2019年9月30日，財務報告的內部控制尚未生效。

第二部分

項目1.法律訴訟

截至2019年9月30日提交給SEC的10-K文件，目前沒有新的訴訟 或懸而未決的事項發生變化。

第1A項。風險因素

有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的 因素的信息，請參閲《中國石油天然氣集團公司》最新年度報告(Form 10-K)第II部分第1A項下討論的風險因素 。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

陳列品

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。