此機密 草案將於2020年12月22日以保密方式提交給美國證券交易委員會， 未根據修訂後的1933年證券法提交。

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Moringa 收購公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

公園大道250號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10177
電話：(212)572-6395

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates公司

圖書館大道850號，204套房

郵編：19711，郵編：紐瓦克

電話：(302)738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議 向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券 法案下的規則415，本表格中註冊的任何 證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格 是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲1934年證券交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 †根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

$100,000,000

Moringa 收購公司

1000萬套

Moringa Acquisition Corp是一家新成立的開曼羣島豁免公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們將其稱為“目標 業務”。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或地理 地區，儘管我們打算將搜索重點放在以技術為基礎的企業上，這些企業註冊在以色列，在以色列開展全部或大部分活動，或與以色列有其他重要聯繫。我們沒有任何 正在考慮的具體業務組合，也沒有(也沒有任何人代表我們)直接或間接聯繫 任何潛在的目標業務，或就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論。如果 我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將按比例贖回 100%的公開發行股票作為信託賬户的一部分，這相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們的納税(減去 最高10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公開股票數量，視適用情況而定

這是我們 證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半(1/2) 組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們完成初始業務合併五週年或在贖回或清算時更早到期。我們已授予 承銷商45天的選擇權，最多可額外購買1,500,000台以彌補超額認購(如果有的話)。

Moringa保薦人 L.P.是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，我們在本招股説明書中將其稱為我們的“保薦人”， 與本次發行的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.或EarlyBirdCapital已同意，他們 和/或其指定人將以每單位10.00美元(保薦人購買325,000個 私人單位)的價格購買總計350,000個單位或私人單位每個私人單位將包括一股A類普通股或私人股，以及一個認股權證或私人認股權證的一半(1/2)。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商和/或其指定人將按比例從 美國購買額外的私人單位(最多30,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元 )，這是在此次發行中向公眾出售的單位在信託賬户中維持10.00美元所必需的金額。這些 個額外的私人單位將以私募方式購買，同時購買因行使超額配售選擇權而產生的 個單位。私人單位與本次發售的單位相同， 但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

我們保薦人的全資子公司 目前持有2,875,000股B類普通股(我們稱之為“創辦人股份”，在此進一步描述)， 最多375,000股可被沒收，具體取決於承銷商未行使超額配售選擇權的程度 。EarlyBirdCapital和/或其關聯公司目前持有100,000股A類普通股(我們稱之為“代表性 股”)。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者在 所有將由我們的股東投票表決的事項上享有一票投票權；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。關於提交股東表決的任何其他 事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何表決，除法律規定的 以外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。 我們的初始股東持有的B類普通股將在我們的初始業務合併完成 時自動轉換為A類普通股，並按照本協議的規定進行調整。

我們的 單位、普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們打算在本招股説明書發佈之日或之後立即申請我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為 “”。我們不能保證我們的證券將被批准 在納斯達克上市。我們預計，由公共單位組成的A類普通股和認股權證將於90日開始分開交易 除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許 提前進行單獨交易，但前提是我們必須向證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告，其中包含一份經審計的資產負債表，反映我們收到的此次發行的總收益，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易； 前提是在分離部門時不會發行零碎認股權證，而只會交易完整的認股權證。我們不能 保證我們的證券將被批准上市。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們 預計A類普通股和認股權證將分別以“”和“”， 的代碼在納斯達克交易。

根據適用的聯邦證券法，我們是“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，因此將遵守降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高度風險 。有關在投資我們證券時應考慮的信息 的討論，請參閲本招股説明書第28頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

完成發售後，本次發售中向公眾出售的總金額為100,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元)或每單位10.00美元的 將存入大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國開設的信託賬户， 擔任受託人，並擔任投資經理。除本招股説明書中所述外，在完成業務合併和贖回我們的公開股票之前，這些資金將不會 向我們發放 。

承銷商在 的基礎上向這些單位提供堅定的承諾。承銷商預計在2021年左右向買家交付這些單位。

獨家簿記管理人

EarlyBirdCapital，Inc.

, 2021

目錄

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。我們和承保人不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是 僅出售在此提供的單位的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。 本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號 可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用的 許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

風險 因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險 。我們提供了以下所涉及的重大風險的摘要：

與我們搜索和完成業務合併交易相關的風險

與企業合併後公司相關的風險

與我們的管理團隊相關的風險

與我們證券相關的風險

一般風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息 。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有 對我們提議的業務合併進行投票的機會，這意味着我們可能會完成最初的業務合併 ，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，公眾股東可以在大會上選擇贖回其公開發行的股票而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併 ，或者(2)讓我們的公眾股東有機會在 通過要約收購完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分公開發行的股票(從而避免股東投票的需要)。 我們將在股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在大會上選擇贖回他們的公開股票，而不需要投票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。以現金支付的金額等於我們初始業務合併完成前兩個業務 天存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)， 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。因此， 即使我們大多數公開發行股票的持有者不贊成我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的 業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否需要我們在其他方面尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此, 如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准 這樣的業務合併，而不是進行要約收購。

您影響有關潛在業務合併的 投資決策的唯一機會僅限於行使您向我們贖回股票的權利 ，除非我們尋求股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的 董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有 就業務合併進行投票的權利或機會，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期間(至少20個工作日)行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東 贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這 可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件 ，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的 股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在完成初始業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求 。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元 或低於滿足上述成交條件所需的更大金額， 我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，而是可以搜索 其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們將 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要預留一部分現金。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要保留一部分此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋股權 或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務 合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大的 損失，或者在我們清算或者您 能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間內完成我們的 初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力 。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着24個月期限臨近 ，此風險將會增加。根據我們確定潛在目標業務的時間，我們可能會有有限的時間進行 盡職調查，並可能以在更全面的 調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或 無法完成初始業務合併。

近年來，特別是在過去的一年裏，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的 收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源 來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購 公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務 條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治 緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善 初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務組合 。

我們預計需要遵守納斯達克的 規則，該規則要求我們的初始業務合併發生時，一個或多個目標業務的公平市值合計至少等於達成協議時信託賬户中持有資產的80% 初始業務合併。

根據納斯達克的規則，我們的初始 業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80% (不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。此限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司類型和數量。 如果我們無法找到滿足此公平市場 價值測試的一家或多家目標企業，我們的公眾股東在 清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們因任何原因沒有在納斯達克上市， 我們將不需要滿足上述80%的公允市值測試，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。 我們將不會被要求滿足上述80%的公允市值測試，並可以完成與 目標企業的業務合併，該目標企業的公允市值大大低於信託賬户餘額的80%。

我們對業務合併的搜索， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影響。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響 我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者 目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題 造成的中斷持續更長時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 可能會受到重大不利影響。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成我們的 初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股可能只獲得10.00美元 ，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能 無法找到合適的目標業務並在此時間段內完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果我們不能在這24個月內完成我們最初的 業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2) 在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時發行的和 股已發行的已發行公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 及(3)在贖回後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤， 須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務 。在 這種情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 股”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買 股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的上市 流通股。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或 認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或義務這樣做。有關此類人員將如何確定 尋求從哪些股東手中收購證券的説明，請參閲《建議的 允許購買我們的證券》。此類購買可能包括一份合同聲明，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權利 。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司以私下協商的方式從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票 , 此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇，以及投票反對我們最初業務合併的任何代理。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於如果公眾股東選擇在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回其股票的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議中的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的 可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決 。這可能會導致 完成我們最初的業務合併，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買 ，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人數量 可能會減少，從而可能難以維持或獲得我們 證券在全國證券交易所的報價、上市或交易。

我們投資 信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

根據《投資公司法》第2a-7條規則，信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於滿足特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們的收益率曾短暫為負 。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對 我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值 ，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於此次發行的淨收益和 出售私人單位的目的是用來完成與 尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是， 由於我們在成功完成本次發售和出售私人單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值 ，並將提交最新的Form 8-K報告，該報告將附上一份經審計的資產負債表以證明這一事實， 我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此， 投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即 可交易，與遵守規則 419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金 所賺取的任何利息，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲《建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%以上的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士 (根據交易法第13條的定義)將被限制贖回超過總金額的股份。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限以及 對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務 合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多人和實體在識別 以及直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的 財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過此次發行的淨收益和出售私人 單位進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到 我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在 我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買我們的A類普通股，這可能會 減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭 劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下可能更少) ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得的每股收益不到 $10.00。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益 不在信託帳户中，不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會 限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用金額， 我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來資助這些活動。

我們相信，在本次 發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來 24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在此次發行和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運 資本需求。如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金 為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們預計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額 將相應增加。

我們預計在執行收購計劃時會產生鉅額成本 。管理層通過此次發行和我們某些附屬公司的潛在貸款 來滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的部分進行了討論。但是，我們的關聯公司未來沒有義務向我們提供貸款 ，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外融資來支付我們的費用。 未來的任何此類事件都可能對有關我們繼續經營的能力以及我們完成初始業務合併交易的能力 的分析產生負面影響。

在我們的可用資金中，我們可以使用 一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以 使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金(意向書 中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更優惠的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算 。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的 資金來繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的 信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股可能獲得不到 $10.00。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們需要尋求額外資金， 我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金 。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後 釋放給我們的資金中償還。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此， 我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元， 我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及本文中的其他風險因素。

如果第三方對 我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商 (我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐。以及質疑豁免權可執行性的索賠，在每種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在 管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會 聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何 談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份 時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者當我們行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此， 由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 信託賬户中最初持有的每股10.00美元。

我們的發起人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我們承擔責任 。在每個 案例中，扣除可能被提取以繳税的利息後， 簽署豁免的第三方的任何索賠除外， 任何尋求進入信託賬户的權利，以及 本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們的贊助商可能沒有 足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金，因此， 目前沒有為任何此類義務預留資金。因此，如果成功針對 信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元 。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的 金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務 ，導致信託帳户中可供分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額 兩者中較低者，在這兩種情況下，均扣除可提取用於納税的利息，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或 它沒有與以下各項相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立 董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將 信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或 破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠 的索賠的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額 可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會 成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果我們將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的 董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制 ，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們 難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。受託人 只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於 美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於收益的投資 將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求 。如果我們被視為受《投資公司法》 的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金 ，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低。 我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或 不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大 不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或 法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商 並完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債的清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們立即 無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則股東收到的任何分派都可能被視為非法付款。 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠問題 之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事 及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪， 在開曼羣島可被處以最高18,292美元罰款及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會 。在完成我們的業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命董事 。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市 後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度或特別股東大會才能 任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論 公司事務。作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在我們完成最初的業務合併之前也沒有權利 投票決定董事的任命。此外，在這段時間 期間，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您無法確定 任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們專注於與在以色列註冊、在以色列開展全部或大部分活動的基於技術的企業合併， 或與以色列有其他重要聯繫，但我們仍可能在眾多 行業或地理位置的任何一個行業或地理位置尋求收購機會。但是，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們將不允許 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。 由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何具體的目標業務，因此 沒有評估任何特定目標業務的運營、運營結果、 現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的依據。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的 業務或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務中固有風險的影響 以及財務不穩定或處於早期階段的實體的運營。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估 特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有 重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利 ，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。此類 股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與 業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般 標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入初始 業務組合，因此，我們在初始業務組合中加入的具有 的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和 準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，但我們與之簽訂 初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的目標 完成初始業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的 業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，這要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見 ，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為該業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或通常提供估值意見的其他 獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將 根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況 產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的 日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但 我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何 債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持有的 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發售和出售私人單位的收益完成一個 業務組合，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響 。

在本次發行和 出售私人單位的淨收益中，100,750,000美元，或115,750,000美元，如果全部行使超額配售選擇權(假設 在每種情況下都沒有贖回A類普通股)，將可用於完成我們的業務合併，並支付相關的 費用和支出(這些費用將包括大約3500,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則最高為3,800,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 證券交易委員會編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為在 合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使 我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個 業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 。因此，我們的成功前景 可能是：

缺乏多元化可能會使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的 業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 ，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購 由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。如果有多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會 。

如果 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的 企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務的 運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的業務模式 、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈以及難以獲得和 留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始 業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們 可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併 。

我們沒有指定的最大 兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併 。

我們修改和重述的組織章程大綱和細則 不會規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初業務合併 之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)、 或協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。 與以下內容相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求： (這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)、 或協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求。因此，即使我們的大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併並且沒有根據 投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，並已達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的任何附屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股 支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務 合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人， 我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現初始業務合併， 空白支票公司在過去修改了其章程的各種條款並修改了管理文件。 我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述的組織章程大綱和章程或管理文件， 以使我們更容易完成初始業務合併的方式完成我們的初始業務合併，而我們的一些股東可能 不支持這些修改和重述的公司章程和章程或管理文件。 我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修改和重述的組織章程和章程或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各項條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議 。就開曼羣島法律而言，決議案在下列情況下被視為特別決議案：(1)至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的公司股東已在股東大會上批准該決議案，並已發出通知，説明擬提出 決議案作為特別決議案；或(2)如果公司的組織章程細則授權，則由 全體股東一致通過書面決議案。我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則將規定，特別決議必須得到至少三分之二出席 並在股東大會上投票的股東批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(與我們最初業務合併前董事任免有關的修訂除外，這需要我們至少90%的普通股在股東大會上投票)。, 或者通過全體股東一致通過的書面決議。我們不能 向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件 或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

經修訂和重述的 與我們的業務前合併活動有關的組織章程大綱和章程細則的條款(以及 協議中有關從我們的信託賬户中發放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的 我們至少65%的普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白的 支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和細則 以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，該條款禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款 。在這些 公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的 條款(包括要求將本次發行的收益和單位私募存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以對其進行修改。如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 可能會被修訂(與我們最初的業務合併前董事的任免有關的修訂除外， 這些修訂需要至少90%的我們的普通股在股東大會上投票)。我們的初始股東，他們 將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(不包括代表 股票，並假設他們不購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修改和重述我們修訂和重述的 組織章程和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 , 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則 禁止對以下條款進行任何修改：(A)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，或者(B)關於與股東的任何其他規定有關的任何其他條款，將影響我們的公眾股東轉換 或將其股票出售給我們的能力，或修改本招股説明書中所述向股東提供的贖回權的實質或時間 。除非我們向公眾股東提供贖回其 公開股票的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們 不會提出這樣的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。 在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱 和公司章程的行為向我們尋求補救。

我們可以 方式修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少大多數未發行公共認股權證持有人的批准 。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得至少大多數當時尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能 作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少多數 認股權證的持有人同意此類修改，我們可以對公開認股權證的 條款進行不利的修改。雖然我們在獲得當時已發行的大多數公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量 。

與此 發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷 協議、吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事(包括董事提名人)之間的函件協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊 權利協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政和支持服務協議，均可在未經股東批准的情況下 進行修改。這些協議包含我們的公眾股東可能認為 重要的各種條款。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即我們收購的目標公司在與該目標企業簽署交易的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括(I)支付給EarlyBirdCapital作為與該交易相關的我們的 顧問的費用，以及(Ii)從信託賬户賺取的收入應繳納的税金)，只要我們獲得 並維護該交易的最終協議(不包括(I)支付給EarlyBirdCapital作為與該交易相關的我們的 顧問的費用，以及(Ii)從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些 協議中的任何一項進行任何修訂，但我們的董事會可能會在履行其業務判斷和 受託責任的情況下，選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂，以完成我們的初始業務合併 。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信此次發行的淨收益 和出售私人單位將足以讓我們完成最初的業務合併，但 因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，所以無法確定任何特定 交易的資本要求。如果此次發行和出售私人單位的淨收益被證明不足，原因是： 我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、 從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務。我們不能向您保證此類 融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該 特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為 目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何與 相關的融資。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的 公眾股東在清算我們的信託帳户時，每股可能只能獲得約10.00美元，而且我們的權證 到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的其他風險 因素。

由於我們的發起人、高級管理人員和董事 可以在預期對我們的初始業務合併交易進行投票時購買額外的股票，因此他們可能會以一種對他們自己有利但不符合我們公眾股東利益的方式對投票結果產生不成比例的 影響。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中購買股票 或在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定他們將尋求從哪些 股東手中收購股份的説明，請參閲《建議的 允許購買我們的證券》。對這些人可以購買的股票數量沒有限制，或者對他們可能支付的價格沒有任何 限制。

這些人目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 但是，如果我們的發起人、董事、高級管理人員或他們各自的附屬公司決定在與我們最初的業務合併相關的股東投票時間進行任何此類收購，此類收購可能會影響 批准此類交易所需的投票，這可能對我們的公眾股東不利。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 聲明應包括定期報告中的歷史和/或 形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始 業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的 報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。 我們最多可以在五年內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。 包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將不再是該財年末的新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會 低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍， 我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守以下要求 我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，我們作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告 公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的 披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末， 非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理 資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且 不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定 。發展任何此類實體的內部控制以符合薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額， 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定 不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或 合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

與業務後合併公司相關的風險

如果我們與位於以色列或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併 ，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會 對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在以色列或美國以外其他地區有業務或商機的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外 負擔，如果我們實施此類 初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在以色列或美國以外其他地區有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成 初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何 地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險 。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們 完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而目標業務在業務合併時的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們幾乎所有的收入都將來自 我們在該國的業務。因此，我們的運營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長 在地域上和各經濟部門之間可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了 初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和匯率政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購非美國目標(如我們計劃收購的以以色列為中心的實體)，目標業務的很大一部分收入和收入 可能會以外幣收取，以及其大部分費用可能會以外幣支付，而其 財務結果可能會以美元記錄。因此，目標企業的財務業績可能會受到當地貨幣兑美元匯率波動的 不利影響。 我們的目標地區-以色列-的貨幣價值相對於美元波動，並受 政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響 任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況 和運營結果。此外，如果以色列貨幣(新以色列謝克爾)等貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值 ，則以美元計算的目標業務的成本將增加 ，這可能會降低我們與該業務完成交易的可能性。

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他 費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響， 可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素 ，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務 或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或 權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會 縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降 有補救措施 。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制 。因此，我們對目標管理人員能力的評估 可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果 目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營 和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後， 選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水 。這些股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的 關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購 候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有在交易後公司擁有 或收購目標已發行和未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標的控股權 ，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權 或資產，但只有交易後公司擁有目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們將 不考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標 有表決權證券的50%或更多，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的股東 在交易後 可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們的管理團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力 取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層、董事會成員或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能 向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。

此外，收購候選人 的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選人的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供 在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或 我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的 受託責任的約束。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成 之後，這些人員是否能夠繼續與我們在一起，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 但是，在我們最初的業務合併 完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位 。我們的關鍵人員是否留在我們這裏的決定將在我們最初業務合併的 時間做出。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會 。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該 候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在 管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估 或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息 與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理團隊以及我們的贊助商的成員和附屬公司所參與的 公司過去的業績可能並不預示着未來對我們的投資業績 。

有關我們的管理團隊、贊助商成員和附屬公司的業績或與其相關的企業的 信息僅供參考 。我們的管理團隊以及贊助商成員和附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合 成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們的 初始業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊和贊助商成員 及其附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示性記錄，您可能會損失全部或部分投資資本。此外，在 他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員以及我們贊助商的成員和附屬公司 都參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員、董事或我們 贊助商的合作伙伴或附屬公司過去都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對 少數人，尤其是我們的董事會主席兼首席執行官萊文先生，以及我們的 其他管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少 直到我們完成最初的業務合併。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何 指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)將存在利益衝突。我們 沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。意外 失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對我們產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的 事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在 我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類 事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生 負面影響。關於我們高級管理人員 和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理-董事、董事提名和執行人員”。

我們的某些高級管理人員和董事 現在(將來可能全部)隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定應向哪個實體提供特定業務機會 時可能存在利益衝突。

本次服務完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能成為 運營公司或投資工具等從事類似業務投資的實體的附屬機構，儘管 我們的高級管理人員在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們 未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併之前，不能成為擁有根據交易所法案註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員。

我們的高級管理人員和董事也可能會 意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機 。因此，他們在確定特定 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前 提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

有關我們的高級管理人員 和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事、 董事提名人和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係 和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人 及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上， 我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。 儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為其 自己的賬户從事我們所進行的這類業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在 他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併 ，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事 或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的贊助商、 高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的 那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的 初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論 。

雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體進行的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們的業務合併標準，如“建議的業務-實現我們最初的 業務合併-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”中所述，並且此類 交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的初始股東將 失去對我們的全部投資(他們可能收購的任何公開 股票除外)，因此在確定特定業務合併目標是否 適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在此次發行之前，我們的贊助商購買了總計2875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。在本次發行結束的同時，我們的保薦人將額外購買325,000股普通股和認股權證，以額外購買162,500股A類普通股 。因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和流通股的21.8%(假設保薦人在此次發行中沒有購買單位)。如果我們增加或減少發售規模，或者如果承銷商在發售中行使超額配售選擇權，我們將在緊接發售完成之前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制(視情況而定) ，以確保創始人股票總數佔本次發售的公開股票總數的25%。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值 。創辦人股份-為B類普通股-與本次發售的單位所包括的A類普通股 相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併交易完成之前，只有創辦人股份有權投票任命董事。此外，創始人(B類普通股) 和保薦人同時購買的非公開(A類普通股)股票均受一定的 轉讓限制(不同於公開發行的股票)。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議 , 據此，他們同意(A)放棄他們與完成我們的初始業務合併相關的股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户 對他們的創始人和私人股票進行清算分配的權利(儘管如果我們沒有完成我們的首次業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配 )。如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中所述 。

我們的 發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成 初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着本次發售結束後的24個月截止日期的臨近，此 風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的截止日期 。

如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事 或他們各自的任何附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用的報銷，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時， 我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。與我們的活動相關的 自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們 確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

與我們的證券相關的風險

您不會 擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中最早的情況下從信託賬户獲得資金：(1)完成我們最初的業務合併， 然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關，並遵守本文所述的 限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票 ，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改贖回的實質或時間或(B)與股東的 權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，以及(3)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的 首次業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用法律，並如本文中進一步描述的 。在任何其他情況下，股東在信託賬户中都不會有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託帳户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資 ，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的 交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們已申請將我們的部門在納斯達克上市 。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證有資格單獨交易的日期 之後，我們預計我們的A類普通股 和認股權證將在納斯達克單獨上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將以形式 為基礎滿足納斯達克的最低初始上市標準，這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求有關的 某些要求，但 我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的 業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。 我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的 業務合併之前在納斯達克上市。 這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求有關的特定要求。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，關於我們最初的業務合併， 納斯達克可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求 和某些質量要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股 和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合 此類法規的擔保證券資格。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許 各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用 這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力 來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到 我們提供證券的每個州的監管。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票 公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的 認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非 您購買了至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。這與我們類似的其他產品 不同，我們的產品包括一股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以便在完成初始業務合併時減少認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證 相比，認股權證總共可以行使股數的一半，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們的初始股東將控制 我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將在我們中持有大量權益 。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大 影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的初始 股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(不包括代表股，並假設他們 不購買本次發行中的任何單位)。此外，在我們最初的業務合併之前，只有創始人股票(均由我們的初始股東持有)才有權投票決定董事的任命，持有我們大多數創始人股票的人可以以任何理由罷免董事會成員。據我們所知，除本招股説明書中披露的 外，我們的初始股東 和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權， 我們的初始股東可能會以您不支持的方式對其他需要股東投票的行動產生重大影響，包括修改和重述我們的公司章程大綱和章程以及批准重大公司交易 。如果我們的初始股東在此次發行中或在售後市場 或在私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東 至少在我們初始業務合併完成之前，將對需要股東投票的行動施加重大影響 。

我們的保薦人總共支付了25,000美元， 或每股創始人股票0.0087美元(假設超額配售選擇權已全部行使，因此我們的保薦人不會沒收 任何創始人股票)，因此，在購買我們的 A類普通股後，您將立即經歷大幅攤薄。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次 發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了創始人的股份，這極大地促進了這種稀釋。本次發行結束 後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東 將立即大幅稀釋約84.9%(或每股8.49美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值為負0.057美元，與初始 發行價每股10.00美元之間的差額。如果創始人 股票的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時創始人股票轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股 ，則這種稀釋將增加到這樣的程度。 在我們最初的業務合併時，創始人股票的反稀釋條款導致A類普通股的發行比例大於一對一的基礎上發行A類普通股 。此外，由於創辦人股票的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何 股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋 。

我們的認股權證協議中的一項條款 可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

(I)我們為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ，新發行價格低於每股A類普通股9.20美元；

(Ii)此類 發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始 業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及

(Iii)市值低於每股9.20美元 股，

則認股權證的行權價將 調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未發行的 認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元；只要 我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分拆調整後， 股票資本化、配股、分拆、重組、資本重組等或如上所述) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前30個交易日內的任何20個交易日內，截止於我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個 交易日如果認股權證可由我們贖回 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行權價格；(2)在您希望持有權證時，以當時的 市場價格出售您的權證；(2)贖回未贖回的權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行權價格；(2)在您希望持有權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證；或者(3)接受名義贖回價格，當未贖回的認股權證被贖回時，名義贖回價格很可能大大低於您的認股權證的市值。 任何私人認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的單位中包含的認股權證， 連同我們的創始人股票，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併 。

作為我們根據本招股説明書提供的10,000,000股 單位的一部分，我們將發行認股權證，購買5,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則 包括5,750,000股A類普通股)，行使 價格為每份認股權證11.50美元(根據本招股説明書的規定進行調整)，在本次發行結束的同時， 1,000個單位(或最多380,000個單位，如果行使承銷商的超額配售選擇權)，包含175,000個(或如果行使超額配售選擇權，最多包含190,000個單位)私募認股權證，每個 可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文規定的調整。我們的 保薦人目前持有2,875,000股創始人股票(根據承銷商未行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收其中的375,000股)。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私人單位中包括的私人認股權證 相同。就我們發行普通股來完成業務交易而言， 在行使這些認股權證或轉換權後發行大量額外的A類普通股的可能性 可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行的 和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。 因此, 我們的權證和創始人股票可能會使實現業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本 。

私募認股權證與作為本次發行中單位的一部分出售的 認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有： (1)它們將不會被我們贖回；(2)它們(包括行使這些認股權證時可發行的普通股)在我們的 初始業務合併完成後30天前，不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售。 除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證；(3)在完成我們的 初始業務合併之後的30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證；(3)(四)享有登記權(包括行使認股權證後可發行的普通股 股)。

我們單位的發行價 和此次發行規模的確定比特定行業運營的 公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價能正確反映此類單位的價值 。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有 公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商代表協商 。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在 確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的 證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。在 此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般的 市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它 可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的 法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過 美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。我們的 公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(同樣的 可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取 行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們還將 受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系， 某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或執行鍼對我們的判決。 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，在下列情況下，開曼羣島法院不可能承認或執行鍼對我們的判決： 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決要求判定債務人 有支付判決金額的義務。對於要在開曼羣島強制執行的 外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是一筆算定金額， 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸， 不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反了開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或懲罰性裁決)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議 。這些條款包括為期兩年的董事條款，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或基本上 資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，並且我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外。因此， 在美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和 高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

對此產品的投資可能 導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能導致 不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的 工具，投資者在A類普通股和每個單位包含的一半認股權證之間的購買 價格所做的分配可能會受到美國國税局 或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了 美國持股人的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被 視為聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“所得税注意事項”的小節 。建議潛在投資者 在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問 。

由於我們創始人股票的持有者 將是在我們最初的 業務合併之前唯一有權投票決定董事任命的公司股東，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則將為其他公司的股東提供保護 。

本次發行完成後，我們創始人股票的持有者 將是公司唯一有權就董事任命進行投票的股東。 因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“控股公司” 。根據納斯達克公司治理標準，任命董事的投票權超過50%的公司 由個人、集團或另一家公司持有，屬於“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求 ，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們 未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成最初的 業務合併，我們將在 存入信託賬户時將總額分配給 信託賬户(從淨利息中減去最多100,000美元，用於支付解散費用)，通過贖回的方式按比例分配給 我們的公眾股東，並停止除結束我們的事務外的所有業務，如本文中進一步描述的 。在任何自動清盤前，公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能 自動生效。如果我們被要求清盤， 清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分 ，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用規定。在 這種情況下，投資者可能會被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託帳户的贖回收益 ，並且他們將收到從我們的信託帳户按比例獲得的收益返還。我們沒有義務 在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的 業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後僅在投資者已適當尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併並且在此之前不 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知 ，或者沒有遵守股票投標程序 ，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則 或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則 ，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件或委託書(如果適用) 將描述為有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序 。如果股東未能 遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略- 與投標要約或贖回權相關的交出股票”。

認股權證是我們公開發行和私下發行的單位的一部分 ，加上我們向我們的保薦人和其他人授予註冊權， 可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們更難完成最初的業務合併 。

作為本招股説明書提供的10,000,000股(或最多1,500,000股，如果全面行使超額配售選擇權，則最多1,500,000股)的一部分，我們將發行認股權證，以購買5,000,000股普通股(或最多5,750,000股普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權 )，價格為每股11.50,000美元(受本招股説明書提供的調整所限)。此外，在 本次發行結束的同時，我們將以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital發行總計175,000 份私募認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則發行190,000份私募認股權證)，作為350,000個 私人單位的一部分(如果超額配售選擇權全部行使，則最多發行380,000個單位)。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人 發放任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇 。這類認股權證將與私人認股權證相同。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、管理團隊及其許可的受讓人 可以要求我們從最初業務合併時開始登記轉售他們的創始人股票。此外，我們的保薦人和EarlyBirdCapital作為我們私人單位的持有者，以及他們的許可受讓人，可以要求我們 登記他們的私人股票和私人認股權證的轉售，以及在私人認股權證行使 時發行A類普通股。在流動資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人，可以要求我們登記該等權證的轉售，或在行使該等權證時發行A類普通股。此外，作為代表股持有人的EarlyBirdCapital 還有權享有“搭載”登記權，據此，作為我們或我們的其他 股東將進行的發售的一部分，它可以請求 登記其代表股的轉售。

我們各類認股權證的潛在股票發行，加上前述有關該等股票和其他股票的註冊權， 將潛在地允許大量額外的A類普通股在 公開市場交易。這一潛在的發展可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，即使沒有實際的額外發行或轉售 。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權 或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人或EarlyBirdCapital擁有的A類普通股的潛在轉售預期對我們A類普通股市場價格的負面影響 ，或者在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款或其各自允許的受讓人後可發行的A類普通股。 這些轉售是通過註冊權實現的。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併 之後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含 的反稀釋條款，我們也可以在創始人股份轉換時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時超過1：1。任何此類發行都將大大稀釋我們股東的利益 ，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的章程大綱和章程 將授權發行普通股，包括5億股A類普通股，每股票面價值0.0001 ，5億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，票面價值 0.0001美元。緊接本次發行後，將有489,550,000股和497,500,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，總計375,000股創始人股票已被沒收)可供發行的授權但未發行的A類普通股 股和B類普通股可供發行，金額包括 行使流通權證時預留供發行的股份，以及500萬股經授權但未發行的優先股可供發行。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital分別以象徵性價格收購創辦人股票和代表股，因此，您將在購買我們的A類普通股後立即經歷重大稀釋。. 我們還可以 發行額外的A類普通股或其他證券來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行A類普通股或其他證券。任何此類發行都將進一步稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

此次發行後的每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與每股普通股的預計賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。 我們的保薦人和EarlyBirdCapital分別以名義價格收購了創始人股票和代表股，這對此次稀釋起到了重要的 作用。本次發行結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約84.9%(假設承銷商不行使超額配售選擇權，或每股8.49美元 )，預計每股有形賬面淨值為負0.057美元與初始發行價每股10美元之間的差額。

根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，法定股本也存在進一步大幅攤薄的可能性。根據這些 憲章文件，我們被授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及最多500萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接着 本次發行後，將有489,550,000股和497,500,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權) 可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，其中一些 預留用於在行使已發行和已發行認股權證以及轉換已發行B類普通股時進行發行 。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行 調整。在此次 發行之後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併 後根據員工激勵計劃發行大量A類普通股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款 ，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 ，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的普通股 ，這些股票使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票 。增發普通股：

與其他一些空白支票公司不同， 如果我們發行股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

創辦人股票將在我們完成初始業務合併後的第一個營業日自動將 轉換為A類普通股，並以一對一的方式 進行調整。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券 可轉換或可行使的A類普通股的發行量超過本次發行的發行金額 ，且與我們最初的業務合併的結束有關，則創辦人股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(以當時已發行的大部分B類普通股的持有人的豁免為準)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量 本次發行完成後，我們已發行和已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的 數量 ，不包括代表股和向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 ，以及向我們的保薦人、我們的保薦人的合作伙伴或附屬公司或我們的任何保薦人發行的任何私募認股權證這與 中的某些其他空白支票公司不同，在 我們最初的業務合併之前，初始股東將僅獲得總流通股數量的20%。

我們可能是一家被動的外國投資公司 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為 “所得税注意事項-美國聯邦所得税-一般”部分所定義)的任何應納税年度(或其 部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的 要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格享受PFIC初創企業 例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素-美國聯邦所得税-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況， 啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格申請啟動 例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。 在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都不能保證我們是PFIC。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度 結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(無法保證)，我們將努力向 美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息 報表，以便使美國持有人能夠進行並維持一次“合格的選舉基金”選舉，但 不能保證我們會及時提供此類所需的信息。 如果我們確定我們是美國納税年度的PFIC(無法保證)，我們將盡力向 美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息 ，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 根據我們的授權書 ，此類選擇在任何情況下都不適用。我們敦促美國投資者就可能適用的 PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲 本招股説明書標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税-美國持有者-被動 外國投資公司規則”的部分。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司、遷移到 或與另一個實體合併為倖存的公司 ，此類重新註冊、遷移或合併可能會對股東徵收税款。

我們可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務 合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區或另一個 司法管轄區內重新註冊、遷移到或與 合併到另一個實體作為尚存的公司。交易可能要求股東在股東 是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配 以支付此類税款。股東在重新註冊後可能需要繳納與其對我們的所有權有關的預扣税或其他税款 。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據 來評估我們實現業務目標的能力。

我們是 一家根據開曼羣島法律註冊成立的新公司 ，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於 我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業的初始業務合併 的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何 預期目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。 如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊公共會計 事務所的報告中包含一個解釋性段落，該段落對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2020年11月20日，我們沒有現金， 營運資金短缺169,990美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本 。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”的章節中進行了討論 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突 。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助 我們最初的業務合併。只有在我們完成初始業務合併的情況下，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達此次發行總收益的3.5%。 如果我們不完成初始業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人購買的私人單位和代表股也將變得一文不值。 我們將向EarlyBirdCapital支付總計相當於此次發行總收益3.5%的現金費用。 如果我們不完成初始業務合併，EarlyBirdCapital購買的私人單位及其指定人員和代表股也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生 利益衝突。

我們必須遵守有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和 法規，這既增加了我們的成本，也增加了 不合規的風險。

我們受制於 各種管理機構的規則和法規，例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律規定的新的和不斷變化的監管措施 的約束。 例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。 我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續 導致一般、行政和支持費用增加，管理時間和注意力從 創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中包含的某些陳述 具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在的 假設)的 陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會標識前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括 有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險 和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面存在差異。我們不承擔更新 或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

使用 的收益

我們提供1,000,000台，售價 每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從 出售私人單位獲得的資金將按下表所述使用：

下表顯示了 信託賬户中未持有的大約750,000美元淨收益的使用情況：⁽⁵⁾

納斯達克規則規定，此次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私人單位的淨收益中，100,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為115,000,000美元)將在本次發行完成後，僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法2a-7規則規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國政府國債。根據目前的利率，我們估計，在將信託賬户的資金投資於指定的美國政府國庫券 或指定的貨幣市場基金之後，假設不行使承銷商的超額配售 選擇權，利率為每年0.10%，我們估計信託賬户的利息約為每年10萬美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以繳税，否則本次發行和出售私人單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii) 贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質內容或時間 , 如果我們 沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束 起24個月內完成初始業務合併，則贖回我們所有公開發行的股票 ，則贖回本招股説明書中所述的贖回權利。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託 賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括用於維護或擴大郵政業務 的運營。 如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託 賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括用於維護或擴大郵政業務 為完成我們最初的 業務合併而產生的債務支付本金或利息，為收購其他公司或為營運資金提供資金。我們私下或通過與我們最初的業務合併相關的貸款 籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判 並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的 估計低於這樣做所需的實際 金額，則我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定 。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司獲得額外的 投資，但這些人沒有任何義務 向我們墊付資金或投資於我們。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益 ，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標企業並支付與此相關的費用，包括在完成初始業務組合後向EarlyBirdCapital支付的費用，該費用相當於本次發行籌集的總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的調查人員費用)，以協助 我們進行初始業務合併，如標題為“承銷 - 業務 ”一節所述如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價 ，信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將 支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研發 。

在本次發售結束之前，我們的 贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2020年11月20日， 我們尚未從保薦人的本票中借入任何資金，用於此次發行的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發行完成後從已分配 用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的750,000美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的 ，並且只會從信託賬户以外的資金或完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。這些認股權證將與向我們的保薦人發行的私人單位中包括的私人認股權證相同。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司也可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定 尋求從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲 “允許購買我們的證券的擬議業務”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額 。 然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意向參與該等交易，亦未 就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買 被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買 。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成 受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則 約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受 此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

我們可能不會在緊接我們的 初始業務合併之前或之後贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的 金額的公開股票(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)，而我們初始業務合併的 協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額作為成交條件。在我們的初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票和相關的 業務組合，我們可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東將有權 在以下情況中最早出現的情況下從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併； (2)贖回任何與股東投票相關的適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程(A)，其方式將影響我們的公眾股東轉換或 出售其股票給我們的能力，以與本文所述的業務合併相關，或修改 本招股説明書中所述向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)關於與股東有關的任何其他條款。 (2)贖回與股東投票相關的任何公開股票，其方式將影響我們的公眾股東轉換或 出售其股票的能力，該能力與本招股説明書中所述的企業合併或修改 向股東提供的贖回權的實質或時間有關。以及(3)如果我們 無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則根據適用的 法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的初始股東已與我們簽訂了 一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人 股票及其持有的任何公開股票的贖回權。我們的董事 和高級管理人員也簽訂了信函協議，對於他們收購的公開股票 (如果有的話)，對他們施加了類似的義務。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，他們將放棄從 信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票， 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

分紅 政策

到目前為止，我們還沒有對我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般 財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何與 相關的債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約 的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計 不會在可預見的未來宣佈任何股票資本化，除非我們增加了發行規模，在這種情況下，我們 將在緊接發行完成之前 實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制，以確保創始人股份佔本次發行中出售的公開股票的25% ，不包括代表股)。

稀釋

假設在每個 案例中，A類普通股的公開發行價與每股普通股的非公開配售價格之間的差額 沒有價值歸因於我們根據本招股説明書發售的單位或非公開配售的認股權證，以及本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值，則構成本次發行對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括 可以贖回為現金的A類普通股的價值)。

截至2020年11月20日，我們的有形賬面淨值為169,990美元，約合每股普通股0.057美元。在實施出售本招股説明書中包含的1000萬股普通股、以350萬美元出售私人單位，並扣除承銷 佣金和本次發行的預計費用後，我們在2020年11月20日的預計有形賬面淨值為 500001美元，即每股1.51美元。截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的約9,633,001股普通股的價值，假設承銷商不行使超額配售選擇權) 每股5,169,991美元，對未行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股8.49美元或84.9% 。如果承銷商全面行使 超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄每股8.68美元或86.8%。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄 ，假設單位中包含的認股權證或 非公開認股權證沒有任何價值可歸因於這些單位中的認股權證或 私募認股權證：

為便於説明，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少96,330,009美元 ，因為持有我們約96.3%的公開股票的持有者可以按比例贖回其股票，按比例將其股票按比例存入信託賬户，贖回價格為每股贖回價格，相當於我們投標要約中設定的信託賬户金額 。包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以 除以本次發售的普通股數量)。

下表列出了有關我們的發起人首次購買創始人股票、EarlyBirdCapital購買代表性股票 以及公眾股東在公開發行中購買股票的信息 ：

發售後每股 股的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年11月20日的資本 ，並進行了調整，以實現本次發行中以100,000,000美元(或每單位10.00美元)出售我們的1,000,000個單位，以及以3,500,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售350,000個私人單位(名義對價)， 以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司， 註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的 業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或 間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用本次發行的 收益以及私人部門的私募、我們的股票、債務或現金、股票和 債務的組合來完成我們最初的業務合併。

企業合併增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券或 以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務 報表所示，截至2020年11月20日，我們沒有現金，營運資金赤字為169,990美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢 或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動 。此次發售後，我們將在完成 初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何實質性的不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將增加 。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，因為我們的保薦人在無擔保本票項下提供了高達300,000美元的貸款 。截至2020年11月20日，期票項下沒有借款金額。此外，我們已經並預計將繼續 在執行我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此產品解決此不確定性的計劃 如上所述。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們估計，在扣除大約750,000美元的發售費用和2,000,000美元的承銷佣金 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)(但不包括3,500,000美元的諮詢費 )後，(I) 出售本次發售的單位所得淨收益為3,500,000美元 (或最高為3,800美元，如果全部行使超額配售選擇權，將支付給承銷商代表 ，以便為我們提供與我們的初始業務相關的服務(br}合併交易)，以及(Ii)以總計3,500,000美元的收購價出售私人單位，或如果全面行使超額配售選擇權，將支付3,800,000美元 ，將為100,350,000美元(或(或)出售私人單位，總收購價為3,500,000美元，如果全面行使超額配售選擇權，則支付給承銷商代表 )，並將支付給承銷商代表 ，以獲得與我們的初始業務相關的服務 合併交易)000，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)。其中100,000,000美元或115,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為100,000,000美元或115,000,000美元)(包括3,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達3,800,000美元) 將支付給承銷商代表的潛在諮詢費，用於與我們的 初始業務合併交易相關的諮詢服務)。信託 賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的750,000美元 將不會保留在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這 超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於我們預計的750,000美元 , 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應 扣除應付税款，不包括支付給承銷商的與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務的潛在費用)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息繳税， 如果有的話。我們的年度所得税義務將取決於 信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們 初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成初始業務 合併之前，我們將擁有信託賬户以外的750,000美元收益。我們將主要使用這些資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併， 支付行政和支持服務，以及繳納信託賬户利息不足以支付我們税款的税款 。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇將其中最多1,500,000美元轉換為認股權證。 認股權證將與向我們的贊助商發放的私人認股權證(屬於私人單位的一部分)相同。我們的贊助商或其附屬公司(如果有)提供此類 貸款的條款尚未確定，也不存在有關此類貸款的 書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求 將包括約250,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄任何業務合併相關的費用；95,000美元用於與監管 報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用；240,000美元用於行政和支持服務；以及約165,000美元用於營運資金，用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異 。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付承諾 融資費、顧問費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或提供資金以防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易 ，但我們目前並無此打算 ，該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司 進行交易，但我們可以使用這部分資金來支付承諾費 ，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或作為首付款來提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前並不打算這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額 。我們沒收此類 資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找、 或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的估計成本 低於執行此操作所需的實際金額 ，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成初始業務 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要保持 薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求 。只有 如果我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興成長型公司，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。 此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免 ，包括但不限於 在本次發行結束之前，我們還沒有完成評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統， 內部控制。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制 以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的 條款。

我們 在最初的業務合併中可能考慮的許多中型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與 或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任 方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部 控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立審計師，以便根據薩班斯-奧克斯利法案 404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部 控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2020年11月，我們保薦人的全資子公司 從我們公司購買了2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元 。最多可沒收375,000股股票，具體取決於承銷商的超額配售選擇權未行使的程度 。創始人股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以創始人股票發行數量 來確定的。

在本招股説明書發佈之日或之前， 我們將簽訂一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付任何這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的附屬公司的任何 代表我們 的活動產生的任何自付費用將得到報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計 委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何 附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元 ，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月20日，我們 尚未向保薦人借入本票下的任何資金，用於此次發行的部分費用。這些 貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這些 貸款將在本次發行完成後從已分配用於 支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的750,000美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司可以(但沒有 義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款都將是免息的，只會從信託賬户以外的 資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將 與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同(如下所述)。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，併為 提供對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利的豁免權。

我們的保薦人已承諾在將與本次發行同時結束的私募中購買總計325,000個私募單位，包括325,000股私募股份和162,500個私募認股權證(或者，如果超額配售選擇權全部行使，則購買352,857個私募 個私募單位，包括352,857股私募股份和176,429個私募認股權證)，價格為每單位10美元(總計3,250,000美元， 或$每份私募認股權證可行使 以每股11.50美元購買一股整股普通股，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人將被允許 將其持有的私人單位轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及其他人 或與他們有關聯或相關的實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於此類證券的協議 。否則，這些部件通常在我們的初始業務合併完成後30 天內才可轉讓或銷售。只要私募認股權證 由我們的保薦人或其許可受讓人持有，則該等認股權證不可贖回(以下“主要股東- 創辦人股份及私人單位轉讓”一節所述除外)。私人認股權證也可以由保薦人或其允許的 受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為此次發售單位的一部分出售的 認股權證的條款和條款相同。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東和EarlyBirdCapital簽訂的註冊權協議 ，我們可能需要 根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在 轉換營運資金貸款(如果有的話)時發行的權證持有人有權提出最多兩項要求： 我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的規則415註冊 所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其 證券包含在我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，我們不會 允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券 解除鎖定限制(如本文所述)。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用 。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承擔和合同義務；季度業績

截至2020年11月20日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾 或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何操作 。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》(JOBS Act)簽署 成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此， 我們的財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。作為一家“新興成長型公司”，我們還只需要在證券法規定的初始註冊聲明中提供兩年(而不是三年)經審計的財務報表，本招股説明書是其中的 部分。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 除其他事項外：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告 ；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (3)遵守任何有關PCAOB可採用 強制性審計公司輪換或補充審計師報告以提供有關審計和財務報表的額外 信息(審計師討論和分析)的要求；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO 薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(br})後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

建議的 業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月24日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併，在本 招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生 營業收入。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能在任何業務或行業以及跨任何地理區域追求業務合併 目標，但我們打算將搜索重點放在以技術為基礎的企業 ，這些企業在以色列註冊，在以色列開展全部或大部分活動，或者與以色列其他一些重要的 聯繫，無論是以色列開發的技術、以色列總部、大量以色列業務和/或 歷史上的以色列根源。我們沒有確定任何具體的業務合併，也沒有任何人代表我們發起或 參與與我們公司的此類交易相關的任何實質性討論，無論是正式的還是其他的。到目前為止，我們的努力僅限於與此產品相關的組織和公司活動。

行業機遇

以色列蓬勃發展的高科技市場

以色列贏得了“初創國家”的稱號，在相當長的一段時間裏，它一直是技術創新最集中的地理中心之一。儘管以色列人口剛剛超過900萬，2019年國內生產總值約為3951億美元(據世界銀行報道)，但以色列一直是開發技術最成功的國家之一。根據經合組織科學、技術和創新局2020年2月發佈的數據，根據經合組織 研發強度指數(衡量研發投資佔GDP的比例)，以色列位居世界第一，其全國研發支出佔GDP的4.9%(截至2018年)。根據IIA 2019年年度報告，在過去十年中，以色列每年產生超過750家 家初創公司。

以色列企業家 不斷設法將自己定位為各個領域的全球領導者，反覆能夠在早期發現新趨勢和細分市場的出現 ，保持以色列在全球創新領域的領先地位。

正如IIA 2019年年度報告中指出的那樣，參與人工智能的公司比其他任何高科技行業都多。以色列企業家能夠在早期階段發現這一領域的潛力並迅速進入該領域，這使以色列成為人工智能領域的世界領先者。除了人工智能，金融科技、網絡和數字健康公司的數量大幅增加，食品科技公司籌集的資金 也大幅增加。這些行業處於全球創新的前沿，以色列政府通過各種政府舉措 推動了這些領域的發展。

以色列高科技生態系統的屬性 有助於提升其地位，包括：

高度創新-目前， 根據普華永道(PwC)和初創企業國家中心(Start-up Nation Central)發佈的創新狀況報告，以色列有超過6600家初創企業 -是歐洲人均初創企業集中度的14倍。這羣創業者來自佔世界人口1%的十分之一的國家，吸引了全球最高的人均風險資本融資率 (2018年人均674美元)。

受過教育的熟練勞動力- 以色列的人均工程師和科學家比例非常高，人均大學學位和學術出版物的比例非常高。截至2011年，以色列是世界上人均科技人員數量最多的國家，每萬名員工中有140名科技人員。相比之下，美國和日本的這一比例分別為每萬人85人和每萬人83人(Eduard Shteinbuk《R&D and Innovation as a Growth Engine》，國立研究大學-高等經濟學院(National Research University- Higher School of Economics)，2011年7月出版)。截至2016年，以色列排名第25位關於在科學信息研究所的科學引文索引(SCI)和社會科學引文索引(SSCI)分類的期刊上發表 物理、生物、化學、數學、臨牀醫學、生物醫學 研究、工程技術以及地球和空間科學等領域的科技論文。以色列擁有高質量的教育系統，是世界上受教育程度最高的社會之一，排在第17位。總體而言，2015年教育指數 包括在聯合國開發計劃署2016年發佈的《人類發展報告》中。

政府支持-以色列政府在20世紀90年代初建立了技術孵化器計劃。根據IIA 2019年年度報告，今天全國有超過25家科技和生物技術孵化器，這些孵化器都已經私有化。孵化器提供 政府資助，最高可達早期項目成本的85%，為期兩年。它們從種子到早期培育公司，從而將投資者面臨的風險降至最低。到目前為止，已有1100多個項目從孵化器畢業，其中45%以上的項目成功吸引了不同投資者的額外投資。

此外，IIA還提供各種支持 項目，年度預算約為4億美元。主要計劃是研發基金，該基金提供高達批准的研發計劃成本的 至40%的研發撥款。

IIA運營的其他項目包括 雙邊基金(與中國、加拿大、美國等外國同行的聯合研發項目)，這些基金有權獲得以色列公司研發成本50%的財政 援助。

投資支持-以色列 5719-1959年資本投資鼓勵法或投資法使在以色列運營的外國公司 能夠受益於降低的公司税率和投資贈款。政府提供的另一項激勵計劃為在以色列運營的研發中心和大型企業提供就業補助。該計劃為每位新員工提供為期4年的補助計劃，平均覆蓋僱主工資成本的25%。

強大的風投行業-以色列蓬勃發展的初創產業與蓬勃發展的風險資本市場相輔相成。根據德勤以色列分公司發佈的一份報告，以色列的風險投資行業大約有70家活躍的風險投資基金，其中14家是在以色列設有辦事處的國際風險投資基金。到目前為止，以色列在人均風險投資額方面的表現遠遠超過任何其他國家，以色列的風險資本可獲得性是其創新產業廣度和支撐這些產業的高效金融部門的象徵。

靈活、富有創意的經濟-靈活性 和對變化的適應性被廣泛認為是影響業務績效的主要因素。事實上，IMD(一家號稱是企業領導力發展的領導者和先驅的商學院)的世界競爭力指數 將這一屬性 置於經濟競爭力的領先指數之列。創造力和靈活性是創新的動力，對不斷變化的商業環境具有高度的響應能力對於企業在當今充滿活力的全球市場中蓬勃發展至關重要。以色列能夠迅速將市場需求轉化為組織行動，這得益於其在靈活性指數中始終表現強勁，並被廣泛接受為全球創新之都。

以色列高科技融資的成熟圖景 .

以色列高科技生態系統技術領域的進步與其為這些領域提供資金的能力的進步相匹配。 根據IIA 2019年年度報告，2019年，以色列高科技投資籌集的資金達到了90億美元的新高，與2018年相比增長了15%。自2005年以來，募集資金增加了4.5倍，年均增長率約為13%。2019年的總融資數量穩定在2019年的1100輪，與2018年相似。

正如IIA 2019年年度報告所引用的那樣，2019年的數據表明，融資增加的主要原因是每輪融資的金額更高 ，而不是更多輪。我們認為，這些較高的金額證明瞭以色列高科技行業在過去十年中已經確定的一個更廣泛的趨勢：現有公司的規模擴大， 新創業公司的成立 成為增長的主要驅動力。這一趨勢表明，以色列高科技產業正在邁向一個新的成熟階段。

成熟之路 包括越來越多的以色列高科技行業的成長型公司，這一發展對以色列經濟具有許多優勢 。快速發展的公司有潛力成為“完整”公司，在研發以外的各種崗位僱用大量員工 。完整公司可以顯著增加以色列高科技行業特有的高生產率員工數量 。

以色列成熟高科技公司的SPAC業務合併優勢.

確保增長 公司繼續繁榮昌盛，這對以色列高科技部門和以色列經濟至關重要。因此， 已檢查了擴展的障礙，並提供了適當的解決方案。IIA報告提到的一個障礙是成長型公司難以獲得基於債務的融資，這對以色列成長型公司的進一步增長構成了挑戰，這在以色列行業中是值得注意的 。我們認為，越來越多的以色列高科技成長型公司面臨着無法獲得債務融資等挑戰 ，它們將因獲得進入公開資本市場的機會而受益。

雖然大量成熟、盈利的以色列技術成長型公司將是通過首次公開募股(IPO)方式上市的理想人選，但它們 尚未這樣做。這通常是由於規模障礙，這些障礙通常將此類發行限制在較大的公司。以色列技術 年收入不到1億美元的公司通常被認為太小，無法由大型的美國承銷商上市。鑑於近年來特殊用途收購公司市場的增長(就 家公司的數量和它們籌集的資金而言)，我們相信這個市場可以用來滿足未得到滿足的 需求，並使有價值、有增長的以色列科技公司能夠擴大規模。

收購戰略

我們的收購戰略是在我們的目標以色列高科技行業中發現 尚未開發的機會，並提供面向公眾的業務，通過這種設施， 可以進入公共領域、進入資本市場並推進其優先事項。我們打算專注於與以色列相關的中型技術公司 ，這些公司在創造收入和利潤方面有良好的記錄，但到目前為止，這些公司規模太小，無法上市 。我們相信，以色列的許多科技公司可以從公開市場的准入中受益，但由於許多因素，包括進行傳統IPO所需的時間、市場波動 和定價不確定性，它們一直在猶豫或無法做到這一點。我們希望成為這類公司的有吸引力的合作伙伴，使它們能夠以另一種更容易獲得的方式(企業合併交易) 上市，從而受益於正在進行的 上市公司在美國資本市場提供的融資選項，並利用公開發行的股票 貨幣來整合和收購業務。

投資標準

根據我們的收購戰略， 我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估以色列高科技行業內的潛在目標企業 非常重要。我們打算使用這些標準和準則評估初始業務合併機會 ，但我們可能會決定與不符合 任何或全部這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些標準並不是詳盡的。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般準則，如 以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查財務 和其他將提供給我們的信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

尋找潛在業務組合的目標

我們相信，我們的管理團隊和我們的贊助商成員(以及贊助商的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員在公司生命週期中運營和投資了領先的以色列全球科技公司 ，並與在 世界各地和我們的目標地區以色列運營的組織和投資者建立了深厚的關係。 我們的管理團隊和贊助商的其他成員已經在公司生命週期中運營和投資了以色列領先的全球科技公司，並與在 世界各地和我們的目標地區以色列的組織和投資者建立了深厚的關係該網絡通過採購、收購和融資業務 以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的 經驗。我們相信，這些由 聯繫人和關係組成的網絡以及這一經驗將幫助我們確定有吸引力的以色列相關技術企業 ，這些企業可以從公開市場準入中獲益，並執行復雜的企業合併交易，從而提升股東 價值。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種非關聯來源引起我們的注意， 包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們相信，我們具有得天獨厚的優勢 ，能夠利用我們的贊助商、附屬公司和管理團隊的成功記錄，將以色列技術公司成長為成功的大型上市實體，以及它們在以色列的深厚關係網絡，將其作為強大的競爭優勢 。我們打算利用我們管理層和贊助商的專業知識以及他們各自成熟的交易採購能力 為我們提供強大的潛在目標渠道。

我們相信，我們的管理團隊 和董事在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗將使我們能夠獲得最高的 質量目標。我們的遴選過程將利用我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、 律師和會計師組成的網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並創建 有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

我們的管理團隊由多家公司的專業人員 和高級運營管理人員組成，他們在以色列各高科技行業擁有數十年的經驗和行業經驗 。基於我們管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們將能夠識別、 評估有吸引力的收購機會的風險和回報並執行。

我們的管理團隊由董事會主席兼首席執行官Ilan Levin、首席財務官Gil Maman和風險合作伙伴Dan Yalon 組成，他們在以色列科技公司的管理和投資方面擁有超過50年的經驗。

伊蘭·萊文董事長兼首席執行官。 萊文先生，我們的聯合創始人，作為與以色列相關的高科技企業的高管和風險資本/私募股權投資者，已經參與了大約25年的工作。從2000年到2018年，萊文先生是 Objet Ltd.的董事會成員和執行委員會成員，該公司在2012年與Stratasys，Inc.合併後成立了Stratasys Ltd.(納斯達克股票代碼：SSYS)，是3D打印領域的先驅和 全球領先者。在Objet/Stratasys任職期間，萊文先生擔任過多個職位，包括總裁、副董事長和2016年至2018年擔任首席執行官。2004年至2009年，萊文先生擔任CellGuide的首席執行官，該公司是一家為移動設備開發基於軟件的GPS的公司。自1997年以來，通過參與與以色列相關的高科技風險投資和私募股權投資活動，萊文先生一直擔任以色列多家與技術相關的 公司的董事會成員和顧問。他目前擔任以色列房地產和股權投資公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)的董事長。 在他職業生涯的早期，萊文先生是一名執業律師，專注於公司和證券相關事務。萊文先生獲得特拉維夫大學法學士學位和理科學士學位。多倫多大學工業工程專業。

吉爾·馬曼首席財務官。 Maman先生在管理和執行高科技環境中的全球併購交易、合資企業和其他 投資交易方面擁有豐富的經驗，最近在2018年至2020年2月擔任SimilarWeb的企業發展和戰略副總裁，SimilarWeb是一家以色列領先的互聯網公司，提供全球公認的市場情報 平臺，在那裏他管理和執行併購、合作伙伴關係和數據獲取交易。在加入SimilarWeb之前， Maman先生在Stratasys(納斯達克股票代碼：SSYS)擔任企業發展總監，管理和執行合併和收購、價值超過10億美元的合資知識產權許可和營銷計劃，後來在MakerBot擔任首席運營官。 MakerBot是總部位於布魯克林的Stratasys子公司，專注於桌面3D打印，Maman先生負責監督 公司職業生涯初期，Maman先生是以色列普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成員公司Kesselman& 的戰略顧問，領導一個由合夥人和實習生組成的團隊 處理併購事宜，包括估值分析、與交易執行相關的會計事務以及其他相關服務 。Maman先生擁有以色列本古裏安大學會計和經濟學學士學位，他是一名註冊會計師(以色列)，曾在以色列國防軍8200部隊擔任少尉，8200部隊是以色列情報部隊的一個單位，負責收集以色列國防軍的信號、情報和密碼解密。

丹·亞倫風險合作伙伴。 Yalon先生在以色列幾家最大的高科技公司擔任高級管理職務約20年 。自2020年8月以來，他一直是投資和諮詢公司Moringa Capital的風險合夥人，也是我們贊助商的附屬公司 。自2018年以來，亞倫一直擔任SimilarWeb的首席商務官。2012至2018年間，Yalon先生在Stratasys(納斯達克股票代碼：SSYS)擔任執行副總裁。在Stratasys，雅隆在2012年完成Stratasys 與Objet的合併中發揮了關鍵作用，隨後進行了一系列10多筆收購，總價值超過10億美元。此前， Yalon先生曾擔任NICE Systems(納斯達克股票代碼：NICE)的首席戰略官(NICE)和Amdocs (納斯達克股票代碼：DOX)的戰略和新業務計劃主管，後者是客户參與和財務合規市場領域企業軟件解決方案的全球領導者 是通信、電纜、衞星和其他相關服務提供商業務運營軟件的全球領導者 。Yalon先生畢業於哈佛商學院AMP項目，擁有耶路撒冷希伯來大學商學學士學位和法學學士學位。

克雷格·J·馬沙克副董事長兼聯合創始人 。Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資方面擁有25年的記錄，在每個案例中都以以色列為重點。自2010年1月以來，Marshak先生一直擔任以色列風險投資夥伴公司(IVP)的董事總經理，該平臺是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。 之前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金(Nomura Technology Investment Growth Fund)的董事總經理和全球聯席主管。野村科技投資增長基金(Nomura Technology Investment Growth Fund)是野村證券(Nomura Securities)倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金，專注於以色列、硅谷和以色列的成長期和風險資本投資。 之前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金(Nomura Technology Investment Growth Fund)的董事總經理和全球聯席主管在擔任該職位之前，他曾在施羅德(Schroders)紐約和倫敦辦事處擔任重組、國際企業融資和跨境資本市場部投資銀行部 董事。Marshak先生的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。 Marshak先生在許多以色列公司的投資中發揮了主要作用，其中最著名的是(在野村科技 投資增長基金任職期間)，Shopping.com(納斯達克股票代碼：Shop)的首輪機構融資(首次公開募股後被出售給eBay) 以及組織CyberArk(納斯達克股票代碼：CYBR)的首輪機構融資。他在杜克大學(Duke University)獲得政治學和經濟學學士學位，並在哈佛法學院(Harvard Law School)獲得法學博士學位。

露絲·阿隆董事提名人 阿隆女士是成立於2016年的Medstrada的創始人兼首席執行官。從1997年到2016年，Alon 女士擔任Pitango Venture Capital的普通合夥人，在那裏她負責生命科學活動，並幫助 收購了該公司的幾家投資組合公司。目前，阿隆女士還擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員或董事長，包括血管生物遺傳有限公司(納斯達克市場代碼：VBLT) 和Anchiano Treeutics公司(納斯達克市場代碼：ANCN)。阿隆之前曾在華爾街工作，曾在蒙哥馬利證券(Montgomery Securities)(1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)擔任高級醫療器械分析師(從1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)(從1987年至1993年)。她還 從1995年到1996年在舊金山管理着自己的獨立諮詢公司，為醫療器械行業的早期公司和風險資本家提供廣泛的服務。阿隆女士還在2005年幫助建立了以色列生命科學產業(ILSI)，這是一個非營利性組織，截至2005年，它代表了大約700家以色列生命科學公司的共同目標。她是2012年成立的傘形組織IATI的聯合創始人， 代表以色列的高科技和生命科學行業。阿隆女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位、波士頓大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哥倫比亞大學內科和外科醫學院。

除了我們經驗豐富的管理團隊 ，我們贊助商的合作伙伴在技術領域，特別是在以色列投資方面都有良好的記錄 ，他們的特點是投資專業知識、深厚的技術公司關係和善意的行動主義。斯坦利·赫頓·倫伯夫(Stanley Hutton Rumough)就是這樣一位有限合夥人，他是一位私人投資者，也是EF Hutton創始人愛德華·弗朗西斯·赫頓(Edward Francis Hutton)的後代。倫伯夫先生最近是以色列數字令牌和交易INX平臺的創始投資者。

我們的管理團隊 以及我們的贊助商附屬公司和合作夥伴所參與的公司過去的表現既不能保證我們 能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何業務組合 的成功。我們的管理團隊或贊助商，以及他們各自的高級管理人員、董事、員工或附屬公司，過去都沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴 他們各自的歷史記錄或業績作為我們未來業績的指標。此外，我們的管理 團隊成員可能與他們負有信託或合同義務的其他實體在最初的 業務合併機會方面存在利益衝突。有關我們的管理團隊和可能存在或確實存在利益衝突的實體的列表，以及此類其他實體在履行義務和向我們展示 商機方面的優先順序和偏好，請參閲表和隨後標題為“管理層- 利益衝突”的説明性段落。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者 將他們在目標企業的股票或其他股權換成我們的普通股 股票，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求調整交易中使用的對價 。我們相信，與典型的首次公開募股(IPO)相比，目標企業可能會發現這是一種更確定、更具成本效益的上市方式 。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中會產生額外的 費用，這些費用很可能不會出現在與我們的業務合併的情況下 。

此外，一旦業務合併完成 ，目標企業實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股(IPO)始終 取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將獲得更多資本，並獲得額外的 手段，以提供與股東利益一致的管理激勵措施，而不是作為私人持股公司 。上市公司身份可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司 的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司身份的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體 或與私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能低於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源 ；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准 或進行與此相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及 我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的一個來源。

財務狀況

我們信託基金中的可用資金為96,500,000美元 ，假設沒有贖回，並在向EarlyBirdCapital支付了與業務合併相關的諮詢費3,500,000美元(或11,200,000美元，假設沒有贖回，在向EarlyBirdCapital 支付了與業務合併相關的最高3,800,000美元的諮詢費(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)之後)，在每個 案例中，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則在每個 情況下，在向EarlyBirdCapital支付與業務合併相關的諮詢費 之後， 為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低負債率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合 ，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是， 由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資 並且不能保證我們可以獲得融資。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也將 不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的 現金以及私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合 實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下投資 。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但 希望為其股票建立公開交易市場，同時避免其可能認為的進行公開募股的不利後果 。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現與 多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能只能實現單個 業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇任何要集中搜索業務合併的目標 業務。我們的保薦人、高級管理人員、董事、發起人和 其他附屬公司均未代表我們與其他公司代表就潛在合併、股本或換股、資產收購或與我們進行其他類似業務合併的可能性 進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以優惠條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併 。

根據我們管理團隊預先存在的 信託義務和下文所述的公允市場價值要求，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 。除上述內容外，我們尚未為潛在目標企業建立任何特定的屬性或標準(財務 或其他)。因此， 此次發行的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未選擇目標業務 來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的 經驗，我們相信有很多潛在的候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段 將是通過我們最初的股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體時間來確定潛在目標 業務或對其進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商會員和附屬公司的聯繫人和資源的訪問權限 將產生許多潛在的業務 合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選者將 從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。 這些來源包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件的方式被我們的非關聯來源 吸引到我們的注意。這些消息來源 還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源 中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。

在達成初始業務合併協議時，我們的高級管理人員和董事必須向 我們提供公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户應計收入的應繳税金)的所有目標商機， 必須遵守任何預先存在的信託或合同義務。 我們的高級管理人員和董事必須向我們提供所有目標商機，這些商機的公平市值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的 應繳税款)。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(本招股説明書中其他地方描述的EarlyBirdCapital， Inc.除外)提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下， 我們可能會支付搜索費、諮詢費或其他補償，這將根據交易條款 進行公平談判確定。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的 關聯公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或為他們提供的任何服務，除了向我們的保薦人、高級管理人員、董事支付10,000美元的行政服務費、向我們的保薦人、高級管理人員、董事支付諮詢費、成功諮詢費或發現人費外，都不會獲得任何報酬。 為了完成初始業務合併(無論交易類型如何)，我們都不會向他們支付任何發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償。 初始股東或其附屬公司與完成我們的初始業務合併、償還150,000美元貸款以及償還任何自付費用有關。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷 和付款, 任何感興趣的董事不得 參與此類審查和批准。我們目前無意與 與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制 ，如果(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准，並且(Ii)我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得 意見， 從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。

目標業務的選擇和業務組合的構建

根據我們管理團隊預先存在的 信託義務，以及在執行我們最初業務合併的最終 協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括通過信託賬户賺取的收入應繳税款)的限制(如下更詳細描述)，並且我們必須獲得目標企業的控股權 ，我們的管理層在確定和選擇預期的 時將擁有幾乎不受限制的靈活性。{br我們尚未為潛在目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)， 除上文“投資標準”中所述的情況外。

任何與 特定業務合併的優點相關的評估都將在相關程度上基於這些因素以及我們管理層認為 在實現與我們的業務目標一致的業務合併時相關的其他考慮因素。在評估潛在的 目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此 盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和 評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式 完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一個或多個目標 企業在執行 我們初始業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户中 資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克 上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

我們目前預計將構建一項業務 合併，以收購目標業務的100%股權或資產。但是，我們可以構建 我們與目標企業直接合並的初始業務合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產少於100%的情況 ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他 原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要 時，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同 擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權 。在這種情況下，我們可以獲得目標的100% 控股權；但是，由於發行了大量新股，我們最初的業務合併之前的股東 可能在我們的 初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 , 對於80%的信託帳户餘額測試， 將對此類業務中擁有或收購的部分進行估值。

目標的公平市場價值將 由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如 實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件 將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市場價值的分析 ，以及我們決定的依據。如果我們的董事會不能獨立確定 目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的、獨立的投資銀行 或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類 標準的滿足情況的意見。如果我們的董事會 獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現具有多個目標業務的業務合併 ，儘管我們希望僅通過一個業務完成業務合併。因此， 至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。 與其他實體可能有資源完成多個 行業或單個行業多個領域運營的實體的多個業務組合不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過僅用一個 實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購 多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 ，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層 ，但我們不能向您保證 我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的 管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色 目前無法確定 。雖然在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或顧問職位 ，但他們不太可能在隨後的業務合併 中全身心投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司 前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判 將與業務合併談判同時進行，並可規定他們在完成業務合併後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定 和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力將不會 成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

在業務合併之後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現有管理層所需的 技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，以實現這樣的目的：股東可以尋求將其股票轉換為按比例存入信託 賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的 業務合併，或者根本不投票。或(2)向我們的股東提供機會，通過 收購要約將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票)，金額相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的 (扣除應繳税金)，在每種情況下都受這裏描述的限制。 我們將決定是尋求股東批准擬議的業務合併，還是允許股東在投標要約中 將他們的股份出售給我們。 我們將在投標要約中決定是尋求股東批准擬議的業務合併，還是允許股東在投標要約中將其股份 出售給我們並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准 。如果我們決定進行收購要約，該收購要約的結構將使每位股東可以出價 他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價 文件，其中包含與SEC委託書規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成最初的業務合併，前提是我們在完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 只有在此合併完成之前或之後， 我們才會完成我們的初始業務合併。 , 如果我們尋求股東的批准，投票的大多數流通股普通股都投了贊成票 。

我們選擇5,000,001美元的有形資產淨值門檻 是為了確保我們不受根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第419條規則的約束。 然而，如果我們尋求完善與目標企業的初始業務合併，該合併施加了任何類型的營運資金 成交條件，或者要求我們在完成此類 初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金。 但是，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併， 則要求我們在完成此類 初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金。我們可能需要在緊接 完成之前或之後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法按我們接受的條款或根本無法獲得。 因此，我們可能無法完成此類初始業務合併，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的 目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在本次發行結束後等待24個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。我們的發起人、初始股東、管理人員 和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不 就股東投票批准擬議的初始業務合併轉換任何普通股，以及(3) 不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、 初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在此次發行中購買單位或A類普通股 或在公開市場或私下交易中從個人手中購買。但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併 ，並且有相當數量的股東投票反對該提議的企業合併，或表示有意投票反對該提議的企業合併，或者 他們希望贖回其股票，則我們的高級職員、董事、保薦人、初始股東或其附屬公司可以 在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。 儘管如上所述，我們的高級職員、董事、保薦人、如果購買A類普通股會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則初始股東及其附屬公司將不會購買 A類普通股，這些規則旨在 防止潛在的公司股票操縱。

轉換權

在任何召開以批准 初始業務合併的股東大會上，公眾股東可以尋求將其股票按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去 應繳但尚未繳納的任何税款，無論他們是投票贊成還是 反對擬議的業務合併，或者根本不投票。或者，我們也可以向公眾股東提供通過收購要約將其A類普通股 出售給我們的機會(從而避免股東投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例 份額，減去當時已到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東和我們的 高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權， 無論是在本次發行之前收購的，還是他們在本次發行或在售後市場購買的。此外，代表股票的持有者 將不擁有代表股票的轉換權。

我們可能要求公眾股東，無論 他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理 或(Ii)根據持有者的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款 在託管人處)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在任何情況下，在與批准企業合併的提案一起發送的代理材料中規定的日期之前，我們都可以要求公眾股東(I)向轉讓代理提交他們的股票。存在與上述交付流程 以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用 都會發生。需要交付股票 是行使轉換權的要求，無論何時必須交付。但是， 如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權 而建議的業務合併沒有完成，這可能會增加股東的成本。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東 滿足此類認證和交付要求。因此，股東從收到我們的委託書之日起至預定投票前兩個工作日，即可交付其股份 ，條件是他/她或其希望行使其轉換權。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同 。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論其是否為記錄保持者或其本人，其股票以“街頭名義”持有，只需 聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票，即可在數小時內完成交割。 我們相信這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。然而，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的詳細信息，請參閲 風險因素，標題為“就任何召開的股東大會批准擬議的初始業務合併而言，我們 可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守具體的 轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的截止日期 之前行使其轉換權”。

一旦提出任何轉換此類股票的請求， 可隨時撤回，直至對提議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外， 如果A類普通股持有人在選擇轉換時交付了證書，而隨後 決定在適用日期之前不選擇行使該權利，則他或她只需請求轉讓代理 退還證書(以實物或電子方式)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還 公眾持有人交付的任何股票。

如果我們最初提議的業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到 此產品結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果 我們無法在這24個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日， 以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過100美元，支付解散費用的利息(利息應扣除税款 )除以當時已發行和已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘的 股東和我們的董事會批准。在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們不能在24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值 。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 如果我們 未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。但是，如果我們最初的 股東收購了公開發行的股票, 如果我們未能在分配的24個月時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關 此類公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱 和公司章程(A)提出任何可能會影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力 與本招股説明書中所述的企業合併相關的能力，或修改 向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)關於與股東權利有關的任何其他條款的任何修訂 。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開 股票的機會，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時發行的 和已發行的公開股票的數量。然而，在我們最初的業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受到SEC的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施 我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户外持有的750,000美元收益 中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果 這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用， 如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私人單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮 從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在 解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、 服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 以造福我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了 此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的以及質疑 豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括 信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠 , 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權， 可能在贖回後10年內向我們提起訴訟。我們的保薦人同意，如果和 第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠， 或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金 減少到(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户中持有的較低的每股公開股票金額 ，則其將對我們承擔責任。 在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額 。此責任不適用於第三方 執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠。由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標 企業，因此我們目前期望聘用的唯一第三方將是律師、投資銀行家等供應商, 計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不會對 此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。我們的任何其他官員 都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託 賬户中的收益降至(1)每股10.00美元以下或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(如信託賬户清算之日的 )，原因是信託資產價值縮水，在這兩種情況下，都是扣除可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 或它沒有任何賠償義務(br})，如果我們的發起人聲稱它無法履行其賠償 義務或它沒有賠償義務，則該信託賬户中的收益將減少到(1)每股10.00美元或(2)信託賬户中持有的較少的每股公開股票金額(如信託賬户清算之日的 )。我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們 的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商 (我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議 ，從而降低 我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。 我們將放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售和出售私人單位的收益中獲得最高500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出， 目前估計不超過100,000美元)。如果我們清算並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任 。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的 提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加 金額。

如果我們提交清盤或破產申請 ，或針對我們提交的非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户， 我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交清盤申請 或破產申請，或針對我們提交的非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分派 都可能被視為可撤銷的優先事項。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付款項 ，這可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中最早出現的情況下從信託賬户獲得資金：(1)完成初始業務合併， 然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述的 限制，(2)贖回與股東投票相關而適當提交的任何公開股票 ，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程(A)，這將影響我們的公眾股東 將其股票轉換或出售給我們與本文所述企業合併相關的能力，或修改本招股説明書中所述提供給股東的贖回權的實質內容或時間，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他 條款，以及(3)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回我們的公開 股票， 受適用法律的約束，如本文進一步描述。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何 任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須已行使上述 贖回權。

修訂和重新修訂章程大綱和章程

未經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准，不得修改這些條款。若 吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則 將規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案 批准(即親自或委派代表的大多數普通股及有權就該等股份投票並在股東大會上投票贊成該業務合併的 )，才可完善吾等的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，在我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者是唯一的 股東，他們將有權投票決定董事的任命，並有權以任何理由罷免 董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，只可由本公司至少90%的普通股在股東大會上投票通過的特別決議案修訂 。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求 ，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股股票 賦予持有人一票的權利。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了在完成我們的初始業務合併 以及我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回 和其他允許購買公開股票的情況。

此產品與受規則419約束的空白支票公司的 產品進行比較

下表將 本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較假設 我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用相同，並且承銷商不會行使超額配售選擇權。 規則419的任何規定均不適用於我們的發行。

競爭

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在識別 以及直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的 財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益和出售私募認股權證 潛在地收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們 有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們最初 業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。我們還可能面臨來自其他新成立的實體的競爭，這些實體可能瞄準與我們具有相似重點領域的業務合併交易 ，這可能會加劇我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事 對他們投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會 與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在外 。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務組合存在重大利益衝突 。

我們的某些高級職員和董事目前 已經，他們中的任何一個將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其 當時對其負有受託或合同義務的實體，則他或她可能需要履行這些受託或合同義務 ，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。但是，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定：(br}在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除非在合同明確承擔的範圍內，不得直接或間接從事與我們相同或相似的 業務活動或業務線，否則不承擔任何 義務；以及(Ii)我們放棄對 任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項 的任何興趣或預期，或放棄 參與該交易或事項的機會。

賠償

我們的發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額 降至(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較低的每股公開股票金額，則發起人將對我們承擔責任 在每種情況下， 可提取的利息淨額用於繳税，但執行豁免任何 和尋求進入信託賬户的所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對本次 發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的 放棄被視為無法針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室 位於紐約公園大道250號7樓，郵編：NY 10177。我們的執行辦公室由我們的 贊助商以每月最低付款(包括在我們支付給贊助商的每月最高10,000美元的管理費和支持服務費中)提供給我們。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

自本招股説明書生效之日起， 我們將有四(4)名主管。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的 事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的 業務組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間 期間投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段 。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度 和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東提供經審核的目標業務財務報表 ，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表 可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 的範圍，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表， 我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為 這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部 控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下， 我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的條款 。開發任何 此類實體的內部控制以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，可能會增加完成任何此類 收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型 公司”的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和 委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和 股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至上一財年第二財年結束時，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 之前，我們將一直是一家新興成長型公司。 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財年第二財年末，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換 債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的 含義。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告 公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的 披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末， 非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁 或政府訴訟待決，我們 和我們管理團隊成員在本 招股説明書發佈日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

我們的董事、董事提名人和執行人員 如下：

伊蘭·萊文董事長兼首席執行官 。萊文先生是我們的聯合創始人，在以色列的高科技企業中擔任高管和風險投資/私募股權投資者已有大約25年的時間。從2000年到2018年，Levin先生是Objet Ltd.的董事會成員和執行委員會成員，Objet Ltd.是2012年與Stratasys，Inc.合併後成立的Stratasys Ltd.(納斯達克股票代碼：SSYS)，是3D打印領域的先驅和全球領先者。在Objet/Stratasys任職期間，Levin先生擔任過多個職位，包括總裁、 副董事長和2016年至2018年擔任首席執行官。2004年至2009年，萊文先生擔任CellGuide的首席執行官，該公司是一家為移動設備開發基於軟件的GPS的公司。自1997年以來，萊文先生還擔任以色列多家技術相關公司的董事會成員和顧問，包括目前擔任以色列房地產和股權投資公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)董事長的 。在職業生涯早期，Levin 先生是一名執業律師，專注於公司和證券相關事務。萊文先生獲得特拉維夫大學法學士學位和理科學士學位。多倫多大學工業工程專業。

吉爾·馬曼首席財務官。 Maman先生在管理和執行高科技環境中的全球併購交易、合資企業和其他 投資交易方面擁有豐富的經驗，最近在2018年至2020年2月擔任SimilarWeb的企業發展和戰略副總裁，SimilarWeb是一家以色列領先的互聯網公司，提供全球公認的市場情報 平臺，在那裏他管理和執行併購、合作伙伴關係和數據獲取交易。在加入SimilarWeb之前， Maman先生在Stratasys(納斯達克股票代碼：SSYS)擔任企業發展總監，管理和執行合併和收購、價值超過10億美元的合資知識產權許可和營銷計劃，後來在MakerBot擔任首席運營官。 MakerBot是總部位於布魯克林的Stratasys子公司，專注於桌面3D打印，Maman先生負責監督 公司職業生涯初期，Maman先生是以色列普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成員公司Kesselman& 的戰略顧問，領導一個由合夥人和實習生組成的團隊 處理併購事宜，包括估值分析、與交易執行相關的會計事務以及其他相關服務 。Maman先生擁有以色列本古裏安大學會計和經濟學學士學位，他是一名註冊會計師(以色列)，曾在以色列國防軍8200部隊擔任少尉，8200部隊是以色列情報部隊的一個單位，負責收集以色列國防軍的信號、情報和密碼解密。

丹·亞倫風險合作伙伴。 Yalon先生在以色列幾家最大的高科技公司擔任高級管理職務約20年 。自2020年8月以來，他一直是投資和諮詢公司Moringa Capital的風險合夥人，也是我們贊助商的附屬公司 。自2018年以來，亞倫一直擔任SimilarWeb的首席商務官。2012至2018年間，Yalon先生在Stratasys(納斯達克股票代碼：SSYS)擔任執行副總裁。在Stratasys，雅隆在2012年完成Stratasys 與Objet的合併中發揮了關鍵作用，隨後進行了一系列10多筆收購，總價值超過10億美元。此前， Yalon先生曾擔任NICE Systems(納斯達克股票代碼：NICE)的首席戰略官(NICE)和Amdocs (納斯達克股票代碼：DOX)的戰略和新業務計劃主管，後者是客户參與和財務合規市場領域企業軟件解決方案的全球領導者 是通信、電纜、衞星和其他相關服務提供商業務運營軟件的全球領導者 。Yalon先生畢業於哈佛商學院AMP項目，擁有耶路撒冷希伯來大學商學學士學位和法學學士學位。

克雷格·J·馬沙克副董事長兼聯合創始人 。Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資方面擁有25年的記錄，在每個案例中都以以色列為重點。自2010年1月以來，Marshak先生一直擔任以色列風險投資夥伴公司(IVP)的董事總經理，該平臺是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。 之前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金(Nomura Technology Investment Growth Fund)的董事總經理和全球聯席主管。野村科技投資增長基金(Nomura Technology Investment Growth Fund)是野村證券(Nomura Securities)倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金，專注於以色列、硅谷和以色列的成長期和風險資本投資。 之前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金(Nomura Technology Investment Growth Fund)的董事總經理和全球聯席主管在擔任該職位之前，他曾在施羅德(Schroders)紐約和倫敦辦事處擔任重組、國際企業融資和跨境資本市場部投資銀行部 董事。Marshak先生的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。 Marshak先生在許多以色列公司的投資中發揮了主要作用，其中最著名的是(在野村科技 投資增長基金任職期間)Shopping.com(納斯達克股票代碼：SHOP)的首輪機構融資(首次公開募股後被出售給eBay) 並組織了CyberArk(納斯達克股票代碼：CYBR)的首輪機構融資。他在杜克大學(Duke University)獲得政治學和經濟學學士學位，並在哈佛法學院(Harvard Law School)獲得法學博士學位。

露絲·阿隆董事提名人 阿隆女士是成立於2016年的Medstrada的創始人兼首席執行官。從1997年到2016年，Alon 女士擔任Pitango Venture Capital的普通合夥人，在那裏她負責生命科學活動，並幫助 收購了該公司的幾家投資組合公司。目前，阿隆女士還擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員或董事長，包括血管生物遺傳有限公司(納斯達克市場代碼：VBLT) 和Anchiano Treeutics公司(納斯達克市場代碼：ANCN)。阿隆之前曾在華爾街工作，曾在蒙哥馬利證券(Montgomery Securities)(1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)擔任高級醫療器械分析師(從1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)(從1987年至1993年)。她還 從1995年到1996年在舊金山管理着自己的獨立諮詢公司，為醫療器械行業的早期公司和風險資本家提供廣泛的服務。阿隆女士還在2005年幫助建立了以色列生命科學產業(ILSI)，這是一個非營利性組織，截至2005年，它代表了大約700家以色列生命科學公司的共同目標。她是2012年成立的傘形組織IATI的聯合創始人， 代表以色列的高科技和生命科學行業。阿隆女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位、波士頓大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哥倫比亞大學內科和外科醫學院。

高級職員和董事的人數、任期和任命

在註冊 説明書(本招股説明書是其中的一部分)生效後，我們預計我們的董事會將由五名成員組成。 我們創始人股票的持有者將在本次發行完成前任命我們的每位董事，任期兩年，在此期間，我們公開股票的持有者 將無權投票任命董事。本公司經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則中有關董事任期的規定，只可由本公司至少90%的普通股在股東大會上投票通過的特別決議案 修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司創辦人股份的多數持有人投贊成票來填補。 我們的管理人員由 董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權在其認為合適的情況下任命 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們的高級職員可以 由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、 財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會 在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事” 一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人 以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時 行使獨立判斷。我們的董事會已確定 先生和為納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。 我們的審計委員會和薪酬委員會將全部由符合納斯達克 和SEC適用於這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未收到任何提供給我們的服務的現金補償 。我們的每位獨立董事將在本次 發行結束前作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此將間接 持有我們保薦人子公司持有的創始人股份。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及他們各自的附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動(如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查)有關的任何真誠的、有記錄的自付費用 。此外，我們可能會向贊助商的附屬公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會在我們完成初始業務合併之前從信託賬户中持有的此次發行的收益中 支付。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務 或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務合併所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會 支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將 基於當時可比交易的類似服務的主流市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行 我們的審計委員會的審查。 我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的當前市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易相關的政策和程序進行審查。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、 董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 留在我們這裏的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 發放此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商僱傭或諮詢安排，以便在最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 保留他們在我們公司的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們將設立三個常設 委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名 委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則5615(B)(1)，與首次公開募股(IPO)相關的公司可以分階段遵守獨立委員會的要求。

審計委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。和先生將擔任我們審計委員會的成員，先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市 標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須 獨立，並受某些分階段條款的約束。根據納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)，我們審計委員會的每一位潛在成員都符合獨立的 董事標準。

審計委員會的每位成員都或 將精通財務，我們的董事會已確定先生符合SEC適用規則中定義的“審計委員會財務 專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程， 其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將 成立董事會薪酬委員會。和先生將擔任我們薪酬委員會的成員， 先生將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們 必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。 每個這樣的人都符合納斯達克上市標準和適用於薪酬委員會成員的交易所法案規則10C-1的獨立董事標準 。

我們將通過薪酬委員會章程 ，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見 ，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前， 將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會， 儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事被提名人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事在不成立常設提名委員會的情況下，可以很好地履行 適當遴選或批准董事提名的職責。 參與審議和推薦董事提名的董事為和先生。 董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下很好地履行遴選或批准董事提名的職責。 將參與董事提名人選的審議和推薦的董事為。根據 納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前， 如果我們的董事會出現空缺，董事會還將考慮由我們普通股持有人推薦提名的董事候選人 ，供當時仍在任職的其餘董事會成員任命。在我們最初的業務合併之前的整個 期間，只有我們B類普通股的持有者，而不是我們A類普通股的持有者，才有權任命我們的董事會成員。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和 評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、 對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

如果我們的董事會中有一名或 名以上的官員，我們目前沒有任何官員擔任過， 在過去一年中也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們沒有任何一名官員擔任過， 在過去一年中也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

在註冊 聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的道德規範(我們的“道德規範”)。我們的道德準則將在此 產品完成後在我們的網站上提供。我們的道德準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上進行任何 法律要求的關於修訂或放棄我們的道德守則條款的披露。

利益衝突

我們的某些高管和董事 對他們投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會 與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在外 。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務組合存在重大利益衝突 。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員 應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的 人員，既要具備該董事履行與公司有關的相同 職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又要具備該董事所具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不 將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而使公司受益的義務(br}以犧牲公司利益為代價)。然而，在某些情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務，只要董事充分披露。 這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的批准 來實現。

我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事根據開曼羣島法律的受託責任， 必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向此類實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任 或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內： (I)擔任董事或高級管理人員的任何個人均無任何義務，除非在合同明確承擔的範圍內， 不得直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線。以及(Ii) 我們放棄對任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或 事項中的任何權益或預期，或獲得參與該交易或事務的機會。

潛在投資者還應注意 以下其他潛在利益衝突：

上述衝突 可能無法以有利於我們的方式解決。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體 ：

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併 ，我們將從獨立投資銀行或 獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度 來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司 可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其 附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的 投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將 同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議， 對他們收購的公開股份(如果有)施加了類似的義務。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度 ，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們以此身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約 或故意疏忽除外。

我們可能會購買董事 和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。我們還打算 與他們簽訂賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、 所有權、利息或索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。 我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。 並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。因此，僅當我們(I)在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)完成初始 業務合併時，我們才能 滿足所提供的任何賠償。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 高級管理人員和董事是必要的。

對於根據證券法產生的責任 可允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償， 我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此不能強制執行。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書日期我們A類普通股的實益所有權的信息，並進行了調整以反映 出售本招股説明書提供的單位中包括的我們的A類普通股，以及出售與本次發售同時出售的私人單位 (假設不購買本次發售的單位)：

實益所有權是根據修訂後的1934年證券交易法下的規則 13d-3提出的，通常反映了對我們普通股的投票權和/或投資權 。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及 投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或 受益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。

下面顯示的發行前所有權百分比 反映了發行前已發行的普通股總數為2,975,000股(Moringa 贊助商美國特拉華州有限合夥企業持有2,875,000股創始人股票，加上EarlyBirdCapital及其指定人持有的100,000股代表性股票)。

以下所示的發行後所有權百分比 假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，創始人股票的持有人因此喪失了375,000股創始人股票，並且本次發行後發行和發行的普通股為12,950,000股。

在本次發行和同時向我們的發起人私募單位後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約21.8%(假設我們的初始股東沒有購買本次發行中的任何其他單位)。 在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事 ，我們大多數創始人股票的持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外，由於我們的初始股東擁有股權，因此他們可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他 事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程 以及批准重大公司交易。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前對我們的創辦人股份實施資本化 或股份回購或贖回或其他適當的機制(視情況而定)，以使創辦人股份的數量在本次發售完成後保持在我們已發行普通股的20%和 已發行普通股(不包括代表股)的20%。

在本次發售結束的同時，我們的保薦人和EarlyBirdCapital將以每單位10美元(總計3,500,000美元，如果全面行使超額配售選擇權，則為 $3,800,000)的價格以私募方式購買總計350,000個私人單位(如果本次發行中超額配售選擇權已全部行使，則以每單位10美元的價格購買380,000個私人單位)。 我們的保薦人和EarlyBirdCapital將以每單位10美元(總計3,500,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)的價格購買總計350,000個私人單位(或380,000個私人單位)。我們的贊助商將購買這些單位中的325,000個(如果超額配售選擇權全部行使，則為352,857個)，EarlyBirdCapital將購買 這些單位中的25,000個(如果超額配售選擇權全部行使，則為27,143個)。每個民營單位由一股A類普通股 股和一半認股權證(購買一半A類普通股)組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股完整的普通股，但須按本文規定進行調整。在我們完成初始業務 組合之前，私人單位的購買價格將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於贖回我們的公開股票， 私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證受以下轉讓限制的約束。 只要私募認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的 允許受讓人持有，我們將不能贖回。如果私人認股權證由我們的保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的 許可受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售中出售的單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同 。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事 被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“某些關係 和關聯方交易”。

發起人股份、代表人股份和私人單位的轉讓

創辦人股份及私人單位(包括 組成私人單位的A類普通股及私募認股權證)及因轉換 或行使其而發行的任何A類普通股(視何者適用而定)均須受吾等初始股東將與吾等訂立的函件 協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券 不可轉讓或出售：

(I)如屬創辦人股份：

(X)對於該等 股中的50%，直至(A)在我們的初始業務合併完成後6個月或(B)在我們的初始業務合併完成後 ，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整後)，兩者中較早者為準(A)或(B)在我們初始業務合併後 之後的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整後)

(Y)對於其他 50%的股份，在我們完成初始業務合併交易後的六個月內。

(Ii)如屬私人單位包括的私人股份 及私人認股權證，以及該等認股權證相關的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天 為止。

上述轉讓限制 在任何情況下均受以下情況的限制：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)就個人而言， 通過贈送給個人直系親屬成員或信託基金(其受益人是個人的直系親屬或該人的附屬機構成員)，或通過贈送給該個人的直系親屬成員或該人的附屬公司，或向a、 、 、(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的國內關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的 價格私下出售或轉讓與完成業務合併相關的交易；(F)如果我們在 我們完成初始業務合併之前進行清算；(G)根據開曼羣島的法律或保薦人的經修訂的豁免有限合夥協議，在保薦人清算時；或(H)在我們完成清算的情況下， 合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東在完成我們的 初始業務合併後， 有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；(H)在我們完成清算的情況下， 合併、換股、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在完成我們的 初始業務合併後，有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些允許的 受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券(包括與投票有關的條款)訂立的相同協議的約束。, 信託賬户和清算 本招股説明書中其他地方描述的分配)。

代表股票的持有者 受到鎖定限制，該限制將一直有效，直到我們完成初始業務 合併後的三個月。

註冊權

創辦人股票、私人 單位(包括私募認股權證)、代表股和流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證(以及在流動資金貸款轉換時和創辦人股票轉換時可發行的任何認股權證或認股權證)的持有人將有權根據將在本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權 協議享有登記權，該協議要求我們對該等證券進行登記以便重新發行。我們 登記這類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券 。但是，註冊權協議規定，在適用的禁售期 終止之前，我們將 不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2020年11月，我們保薦人的全資子公司 購買了2875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.008美元。 根據承銷商未行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收375,000股創始人股票 )。

我們的保薦人已承諾在將與本次發行同時結束的私募中購買總計325,000個私募單位，包括325,000股私募股份和162,500個私募認股權證(或者，如果超額配售選擇權全部行使，則購買352,857個私募 個私募單位，包括352,857股私募股份和176,429個私募認股權證)，價格為每單位10.00美元(總計3,250,000美元， 或每份私募認股權證可行使 以每股11.50美元購買一股整股普通股，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人將被允許 將其持有的私人單位轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及其他人 或與他們有關聯或相關的實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於此類證券的協議 。否則，這些部件通常在我們的初始業務合併完成後30 天內才可轉讓或銷售。只要私募認股權證 由我們的保薦人或其許可受讓人持有，則該等認股權證不可贖回(以下“主要股東- 創辦人股份及私人單位轉讓”一節所述除外)。私人認股權證也可以由保薦人或其允許的 受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為此次發售單位的一部分出售的 認股權證的條款和條款相同。

創始人股份將佔此次發行中將出售的公開股份的25% 。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將在緊接發售完成前 對吾等創辦人股份實施資本化 或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持吾等保薦人對本次發售的創辦人股份的所有權為將於本次發售中出售的A類普通股的25% (不包括將與發售同時完成的私募 )。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

在本招股説明書發佈之日或之前， 我們將簽訂一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付任何這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要 24個月，我們的贊助商每月將獲得最高10,000美元(總計240,000美元)的辦公空間、行政 和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

正如在“管理- 利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除 合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務； 和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或可能成為公司機會的事項中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事項的任何機會。

我們的高級管理人員和董事目前有 ，將來也會有某些相關的受託責任或合同義務，根據適用法律， 可能優先於他們對我們的職責。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何真實的、有記錄的自付費用，例如確定 潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項， 將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

在我們的初始業務合併結束時， 我們可能會向贊助商的附屬公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用將不會從我們初始業務合併完成之前信託賬户中持有的此次 發行的收益中提取。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費 。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將以當時類似交易的當前市場 為基礎，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序 由我們的審計委員會進行審查。

截至本招股説明書發佈之日，我們的保薦人 已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年11月20日，我們 沒有向保薦人借入本票下的任何資金。這些貸款是無息、無擔保的， 將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還 。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於根據任何此類貸款已發行和未償還的本金金額 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類貸款。根據貸款人的 選擇權，這些貸款中最多1,500,000美元可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與將發行並出售給我們的保薦人的私人單位中包含的私人認股權證相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求 使用我們信託賬户中資金的任何權利。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何 和所有金額都將在當時已知的投標要約或委託書 材料中向我們的股東充分披露，如果適用，將提供給我們的股東。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知 ，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們已就創辦人股份、私人單位、代表股及在轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證 訂立登記權 協議，詳情請參閲“主要股東-登記權”標題下。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事 簽訂賠償協議，該協議的一份表格將作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是其中的一部分。這些協議將要求我們在適用的開曼羣島法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人，並將針對他們的任何訴訟所產生的費用視為他們可以獲得賠償的 而不受傷害、免除和墊付費用。

關聯方交易政策

我們尚未採用 審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、 批准或批准。

在本次發行完成之前， 我們將採用道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的指導方針或 決議，或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或 關係(包括任何債務或債務擔保)。 我們計劃在本次產品完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交， 招股説明書是該聲明的一部分。

根據我們將在本次發行完成前採納的書面 章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的相關 方交易。在有法定人數的會議上， 審核委員會的多數成員必須投贊成票才能批准關聯方交易。 整個審核委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意 才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為進一步最大限度地減少利益衝突， 我們已同意不會完成與我們的任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立且公正的董事組成的委員會從獨立的 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從 財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或其任何附屬公司 向我們提供的服務支付發起人費用、報銷或現金付款， 以下付款除外，這些款項都不會來自本次發售的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人單位 ：

上述付款可使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人單位，或在完成最初的 業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。

我們的審計委員會將按季度 審查支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司的所有款項。

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司 (公司編號366461)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，本公司將獲授權發行5億，000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位的發行價為10.00美元 ，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這 意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。因此，除非您購買至少兩臺，否則您將無法 獲得或交易完整的認股權證。

A類普通股和認股權證 將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我們其允許早先單獨交易的決定 ，前提是A類普通股和認股權證在任何情況下都不能單獨交易 直到我們向證券交易委員會提交了最新的8-K表格(包括反映我們收到此次發行總收益的經審計資產負債表) 。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將可以 選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成分股。

我們將在本次發行完成後立即提交8-K表格 的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表。如果在本 招股説明書日期行使超額配售選擇權，則經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如果超額配售選擇權是在本招股説明書日期之後行使的，我們將提交對錶格 8-K的修訂，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在此 Form 8-K表中或在隨後的Form 8-K表中包含一項修訂信息，表明EarlyBirdCapital，Inc.是否允許在本招股説明書日期後的第90天之前單獨 交易A類普通股和認股權證。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，已發行並已發行的B類普通股共2,875,000股，均由保薦人的全資子公司 備案；已發行的A類普通股共100,000股，全部由EarlyBirdCapital持有。我們保薦人的全資子公司 將沒收最多375,000股B類普通股，具體取決於承銷商沒有行使超額配售的程度 ，因此在本次發行後，它將擁有我們已發行和已發行股票的20%(不包括代表性的 股票，並假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何單位)。本次發行結束後，將發行和發行12,950,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權， 將導致375,000股創始人(B類普通股)股票被沒收)，包括：

如果我們增加 或減少發行規模，我們將對緊接本次發行完成之前發行的創始人股票實施資本化、股份退回或贖回或其他適當的機制(視情況而定) ，金額將使我們的保薦人在本次發行前對創始人股票的所有權保持在本次發行前公開發售股票的25% 。

A類普通股股東和B類普通股股東 登記在冊的普通股股東在所有由股東投票表決的事項上每持有一股股票有權投一票，但法律規定的除外；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者 才有權投票決定董事的任命，我們B類普通股的多數持有者可以任何理由罷免 名董事會成員。關於提交股東表決的任何其他事項，包括 與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律規定，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。除非《公司法》、我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則我們投票表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何事項。批准某些行動將 需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議； 此類行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併 或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命， 沒有累計投票，因此，持有本次 發行前購買的超過50%的創始人股票並投票任命董事的持有者可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。 在以下情況下，我們的股東有權獲得應税股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中撥出 。

由於我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程將授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)被要求將我們被授權同時發行的 A類普通股的數量增加到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度 。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年度股東大會 。根據公司法或我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司並無規定須舉行週年股東大會以選舉董事。因此，由於本次發行前選出的 我們董事的任期將延長兩年，我們將不會在本次發行後舉行的首次年度股東大會上重新選舉董事。我們也可能不會在我們最初的業務合併 完成之前召開年度股東大會。

我們將向公眾股東提供 在我們的初始業務合併完成後以每股價格 以現金支付的方式贖回全部或部分公開股票的機會，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量(受此處描述的限制) 除以當時已發行和已發行的公開股票數量， 除以當時已發行和已發行的公開股票數量(受此處描述的限制)。在完成 我們的初始業務合併後，我們將被要求購買任何正式交付贖回且未撤回的A類普通股 。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。此外，每個 公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併 。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時，放棄對其創始人股票和 其持有的任何公開股票的贖回權利。我們的董事和高級管理人員還簽訂了 信函協議，對他們收購的公開股票(如果有)施加類似的義務。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人 將承擔同樣的義務。

如果我們尋求 股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制贖回 其股票。未經我們事先同意，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售他們的超額股份 ，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，這可能會 虧損。

如果我們就我們最初的業務合併 尋求股東批准，我們的初始股東已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款 投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。因此，除了我們保薦人的創始人股票和非公開股票外，我們需要 本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,650,001股，或36.5%，才能投票支持交易(假設 所有已發行和已發行股票均已投票，超額配售選擇權未被行使)，但要遵守開曼羣島或其他適用法律要求的更高門檻，才能批准此類初始業務合併。我們的董事 和高級管理人員也簽訂了信函協議，對於他們收購的公開股票 (如果有的話)，對他們施加了類似的義務。

根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，如果我們不能在本次發行結束後的24個月內完成最初的業務合併，我們將(1)停止除清盤目的以外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票， 但不超過10個工作日，條件是合法可用資金， 以每股價格(現金支付，相當於當時的存款總額)贖回100%的公開股票。 包括利息 (減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息，利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(3)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快解散和清算。 在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他 適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄 從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。但是，如果我們的初始股東 在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對這些公開發行股票的分配 。

在企業合併後發生清算、解散 或公司清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享 在償還債務和為優先於普通股的每類 股票計提撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供 機會，在我們完成初始業務 組合後，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入 信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款) ，受此處描述的限制。

創辦人股份

創辦人股份指定為B類普通股，與本次發售單位所含A類普通股相同，創辦人股份持有人 享有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有創辦人股份持有人才有權投票決定董事的任命，而我們的大多數創辦人 股份持有人可以以任何理由罷免一名董事會成員； 股份持有人可以以任何理由免去董事會成員的職務， 股份持有人可以以任何理由免去董事會成員的職務，不同的是：(1)在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份持有人才有權投票任命董事和我們的大多數創始人 股份持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)創辦人股份須受某些轉讓限制， 詳情如下；(3)我們的保薦人已與我們訂立書面協議，根據該協議，保薦人同意放棄：(X)其創辦人股份及其持有的任何公開股份的贖回權，該贖回權與我們最初的業務合併 完成有關(並且不尋求在我們就我們最初的業務合併 進行的任何投標要約中向我們出售其股份)；(Y)與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案有關的其創始人股票和所持任何公眾股票的贖回權 (A)，這將影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們與本文所述的業務合併相關的能力 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則影響向股東提供的贖回權 ，如中所述，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則會影響向股東提供的贖回權利。, 或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他 條款；以及(Z)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配 (儘管如果我們未能在 規定的時限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配(4)創辦人股票將自動轉換為我們的A類普通股，如下所述 和(5)創辦人股票有權獲得登記權。此外，我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公開股份(如果有)簽訂了 書面協議。

創辦人股票將在我們完成初始業務合併後的第一個營業日自動將 轉換為A類普通股，並以一對一的方式 進行調整。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券 可轉換或可行使的A類普通股的發行量超過本次發行的發行金額 ，且與我們最初的業務合併的結束有關，則創辦人股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(以當時已發行的大部分B類普通股的持有人的豁免為準)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量 本次發行完成後我們已發行和已發行普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的 數量 ，不包括代表股和任何A類普通股或股權掛鈎證券 已發行或將發行給我們初始業務組合中的任何賣家，以及向我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司、我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私人單位，以及

除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及其他與我們的發起人有關聯的個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票分項進行調整)，(X)如果最後報告的普通股售價等於或超過每股12.00美元(根據股票分項進行調整)，則創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有同樣轉讓限制的其他個人或實體外)在我們的初始業務合併後至少6個月開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的 我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他 類似交易的次日，導致我們所有公眾股東都有權將其A類普通股 交換為現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日。

會員(股東)名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存成員(即股東)登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的 成員登記冊為表面上看根據開曼羣島法律，股東名冊中所載事項的證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在 股東名冊上登記的股東在股東名冊 中相對於其名稱擁有股份的合法所有權，應視為開曼羣島法律的事項。本次公開發售結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為 擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請 ，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。 此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確法律地位的情況下，下令更正公司保存的成員登記冊 。如果就我們的普通股申請 更正股東名冊的命令，開曼羣島法院可能會對該等股票的有效性進行 重新審查。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 將授權5,000,000股優先股，並將規定優先股可以不時以一個或多個系列發行 。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會將可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響， 可能會產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們 沒有已發行和已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股 ，但我們不能向您保證將來不會發行。此 產品中未發行或註冊優先股。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。

每份完整認股權證使登記 持有人有權在我們首次業務合併後30天開始的任何 時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。然而，除非與該A類普通股有關的 (或另一份)招股説明書以及本(或該等) 招股説明書構成其一部分的登記説明書當時是有效的，否則不得以現金行使任何認股權證。儘管如上所述，如果本(或該等其他)與A類普通股有關的招股説明書和本(或該等其他)招股説明書構成其組成部分的註冊説明書當時不是有效的 在我們完成初始業務合併後的60個工作日內，權證 持有人可以從此時開始，根據證券法第3(A)(9)條 規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，條件是這種豁免如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金基礎上行使認股權證。在無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付 行使價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股數量的乘積除以 (X)所獲得的商數, 乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。就此目的而言，“公平市場 價值”指截至行使日期前一個交易日的5個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格 。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

私人認股權證以及我們為償還向我們提供的流動資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司發行的額外單位的任何認股權證 將與本招股説明書提供的單位相關的認股權證相同，但此類認股權證 將由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且只要這些認股權證仍然持有，我們將不會贖回 。 在每種情況下，我們都不會贖回這些認股權證。 在每種情況下，只要這些認股權證仍然持有，我們都不會贖回。 這類認股權證可以現金或無現金方式行使。

我們可以贖回認股權證(不包括向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證，以支付向我們發放的營運資金貸款)，每份認股權證的價格為0.01美元。

除非 認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的記錄 持有人除了在交出權證時獲得該權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果我們如上所述 要求贖回權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人須交出該數目的A類普通股 認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以認股權證行使價與“公平市價” (定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前5個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格 ，截止日期為第三個交易日。 贖回通知向認股權證持有人發出通知之日前5個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格 。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊 形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何 有缺陷的條款，但需要獲得當時未發行的 至少50%的公開認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何變更。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對 以低於各自行使價的價格發行的A類普通股進行調整。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的 A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們的初始業務合併相關的資金 ，(Y)創始人股票，則此類發行的總收益 佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的 初始業務合併的資金(淨額以及(Z) 如果認股權證市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為 等於(I)市值或(Ii)新發行價格和每股18.00美元贖回觸發價格中較大者的115%(最接近) 價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行 價格中較大者的180%。

認股權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出 認股權證證書，並按説明填寫並簽署認股權證證書背面的行權證表格，同時按正在行使的認股權證數量以保兑或官方銀行支票全額支付行權證價格( )。權證持有人在行使認股權證並領取A類普通股之前，不享有A類普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投 一票。

根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力在認股權證行使時宣佈與可發行的A類普通股有關的招股説明書生效 ，並使招股説明書保持有效，直至認股權證到期。然而，我們無法向您保證 我們將能夠做到這一點，如果我們在行使認股權證後不保存與可發行的A類普通股相關的當前招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不需要淨現金 結算或現金結算認股權證行使。

權證持有人可選擇受制於 對其認股權證行使的限制，以致選出的認股權證持有人不能行使其認股權證 ，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股 。

認股權證在 行使時不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得 股的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向 認股權證持有人發行的A類普通股數量向上舍入到最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的 A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本金要求以及業務合併完成後的一般 財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何 股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券 股票轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、 董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，這些責任可能因其以該身份進行或不作為的行為而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意 行為不當或不守信用而產生的任何責任除外。 我們已同意賠償大陸證券轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、 董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。

公司法中的若干差異

開曼羣島公司受《公司法》 管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法， 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併及類似安排 在某些情況下，“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或 開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利 )。

如果合併或合併發生在 兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准包含 特定規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)特別決議 (通常為66²/₃出席股東大會並於股東大會上投票的股東)；或(B)該組成公司的 組織章程所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少90% 的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定擔保權益或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續) 已獲遵守 ，公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及 外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為 下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的憲法文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併：(I)該外國公司的憲法文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，(I)該外國公司的憲法文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，(I)該外國公司的憲法文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii) 該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或法律程序仍未發出及懸而未決，或已作出命令或通過決議將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他 類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事。 ；。(Iv)在 任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，藉此暫停或限制該外地公司債權人的權利。

如尚存公司為開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，且該項合併或合併是真誠的，並非意圖 欺騙該外國公司的無擔保債權人；(I)該外國公司有能力在債務到期時清償其債務，而該項合併或合併是真誠的，並非意圖 欺騙該外國公司的無擔保債權人；(I)該外國公司有能力在債務到期時償還債務，合併或合併是真誠的，並不打算 欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)該項轉讓已獲得同意或批准， 已獲免除或放棄；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已 或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他 理由會容許該項合併或合併違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下， 公司法規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們 對合並或合併持不同意見時，有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提交書面反對意見 ，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在 股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知； 股東必須在批准合併或合併之日起20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值等細節；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值； (D)在上述(B)款規定的期限屆滿後7天內，或者在合併或合併計劃提交之日後7天內(以較晚的為準)，組成公司、尚存公司或合併後的公司必須向持不同意見的各股東提出書面要約，以 公司確定為公允價值的價格購買其股票，如果公司和股東在 提交合並或合併計劃後30天內就價格達成一致，則必須以 公司確定的公允價值價格向持不同意見的股東提出書面要約，以購買其股份。(E)如果公司和股東 未能在該30天期限內商定價格，則在該30天期限屆滿後20天內 , 該公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定 公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成 協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院 有權確定股票的公允價值以及公司應支付的公允利率(如果有的話) 根據被確定為公允價值的金額 。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上 ，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。異議股東 的這些權利在某些情況下不可用，例如，持有在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開 市場的任何類別股票的反對者，或者該等股票的出資價 是在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或尚存的 或合併公司的股票。

此外，開曼羣島法律還有單獨的 法律規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能相當於合併的“安排計劃” 。如果根據一項安排計劃尋求合併 (該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的 程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須獲得將與之達成協議的每一類股東和債權人的多數批准 ，並且他們還必須另外 代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。 或為此召開特別大會。 會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。 會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。 會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 以現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款。 當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有 證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，類似於合併、 重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過這些法定條款的其他方式實現， 例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營業務。

股東訴訟我們開曼羣島的法律顧問Maples和Calder不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。 我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認 此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。 如果該股東的個人權利已受到侵犯或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。 開曼羣島有一套與美國不同的證券法，為投資者提供的保護較少 。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定的 執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認 並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則 ，即在滿足某些條件的情況下，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決 已作出的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決 必須是終局的、決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可因欺詐而受到彈劾或以某種方式獲得，以及 或其強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(裁決 具有懲罰性)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。

獲得豁免的公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的 公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但特殊的 情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況)。

我們修改和重述的公司章程和章程

我們修訂和重述的章程大綱和章程 將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。沒有特別決議，這些規定不能修改。根據開曼羣島 法律，決議如經(I)至少三分之二(或公司章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上至少三分之二(或公司章程細則規定的任何較高門檻)的批准，並已 在大會上投票，且已 發出通知，説明擬提出決議作為特別決議，則被視為特別決議；或(Ii)如果公司章程有此授權，則由全體 全體股東一致書面決議批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案 必須獲得出席股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准，而股東大會已發出通知 指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻 )，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的保薦人及其關聯公司將在本次發行和同時進行的定向增髮結束後 共同實益擁有我們約21.8%的普通股，他們將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將 有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 除其他事項外，將規定：

此外，我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會 導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初業務合併之前或之後低於5,000,001美元 。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司修改其組織章程大綱和章程細則，但需經該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准(親自出席或通過委派代表出席)並在股東大會上投票。 一家公司的章程細則可以規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准 ，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則 因此，在獲得必要的股東 批准後，我們可以修改與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中。然而，我們認為所有這些條款都是對股東具有約束力的義務 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們、我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動修改或放棄任何這些條款 。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑 ，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢 ，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且 他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該信息，則該人 將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局(FRA)報告該等知情或懷疑。 根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢 ，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年 修訂版)，警員或更高級別的警官，或法蘭克福機場管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產。 此類報告不應被視為違反保密或對披露信息施加的任何限制

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東 ，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPL(“個人數據”)含義的 個人數據的某些個人信息。

在下面的討論中，“公司” 指的是我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和 保護個人數據，僅限於在正常業務過程中合理需要的範圍內，並在合理預期的參數範圍內。 在正常業務過程中，我們將在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據， 以持續進行我們的活動或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們 只會根據DPL的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施 以防止未經授權或非法處理個人數據以及 意外丟失、破壞或損壞個人數據。

在我們使用此個人數據時，我們將 描述為DPL的“數據控制者”，而我們的附屬公司和服務提供商( 可能在我們的活動中從我們接收此個人數據)可以充當我們的 DPL目的的“數據處理者”，或者可能出於其自身的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息 。

我們還可能從其他 公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或作為投資者與股東有關的個人 的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、 簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、 銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人 或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用您的個人數據

公司作為數據控制方，可以 出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務 是必要的；

(Ii)對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的； 和/或

(Iii)對於我們的合法利益是必要的 ，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能在法律上 有義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的 外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的 人(可能包括位於美國以外的某些實體、開曼羣島或歐洲經濟區)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據傳輸均應符合 DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或 代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何個人數據的泄露 ，這可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險。

我們 修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來的發行，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售條件的股票

本次發行後，我們將立即發行 12,950,000股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為14,855,000股)普通股和 流通股。在這些股票中，本次發售的10,000,000股A類普通股(或11,500,000股A類普通股，如果承銷商的 超額配售選擇權得到全面行使)將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進行進一步的 登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條 的含義購買的任何股票除外。其餘所有2,975,000股(或3,350,000股，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)創始人和私人股票都是規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易 發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制。

規則第144條

實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月的人士有權出售其證券，條件是(I)該 人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一 以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求。 實益擁有受限A類普通股至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的 人員將受到額外限制，根據這些限制，該人員 將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：(A)(br}=

根據規則144進行的銷售還受到 銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

從歷史上看，SEC工作人員 的立場是，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前 是空白支票公司發行的證券。SEC通過禁止 規則144用於轉售任何空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外) 或任何在任何時候曾是空殼公司的發行人發行的證券，對上述修正案中的這一地位進行了編纂和擴展。但是，如果滿足以下條件，SEC已為這一禁令提供了重要的例外情況 ：

因此，我們的發起人可以在我們完成 初始業務合併一年後，根據規則144無需註冊即可 出售其創始人股票和私人單位。

註冊權

創辦人股份持有人、私人 單位(包括私募認股權證)、代表股和可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證 (以及行使因轉換流動資金貸款和轉換創辦人股份而發行的私募認股權證或認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據與 的協議獲得登記權，該等認股權證或認股權證須於本次發售生效日期之前或當日簽署。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創辦人股票的持有者可以選擇在這些B類普通股解除轉讓限制的日期 前三個月開始的任何時間行使這些 登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)而向我們的 保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大多數代表股、私人單位和單位的持有者可以 在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。儘管 有任何相反規定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股説明書的註冊説明書生效日期 起的五年內提出一次要求。此外，持有者對我們完成 業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的 “搭載”註冊權；但前提是EarlyBirdCapital, Inc.只能在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之日起的七年內參與“搭載”註冊 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請在註冊聲明生效日期後 將我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，股票代碼為“”、“”和“”。自A類普通股和認股權證有資格單獨交易之日起 ，我們預計A類普通股和認股權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。 我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

所得税 納税考慮因素

以下與投資我們的單位、A類普通股和認股權證相關的開曼羣島 和美國聯邦所得税考慮事項摘要 基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。 本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證相關的所有可能的税收後果，例如 州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的 專業顧問，瞭解根據其國家/地區的公民身份、居住地或住所的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是有關開曼羣島投資我們證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性總結， 可能會有前瞻性和追溯性的更改。其目的不是作為税務建議，不考慮任何投資者的 特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的其他税收後果。

根據開曼羣島現行法律

我們證券的股息和資本支付 將不會在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付 股息或資本時也不需要預扣，也不需要繳納 開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們的證券發行或與我們證券有關的轉讓文書無需繳納印花税。

本公司已根據開曼羣島法律 註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司提出申請，並已收到開曼羣島財政司於2020年9月28日以下列形式作出的承諾 ：

税收減讓法(2018年修訂)

有關税務寬減的承諾

根據《税收優惠法》(2018年修訂本)第 6節的規定，財政司司長與Moringa Acquisition Corp(以下簡稱“該公司”)承諾：

1.此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務 ；以及

2.此外，不對利潤、收入、收益或增值或遺產税或遺產税性質的利潤、收入、收益或增值徵税 ：

2.1本公司股份、債權證或其他債務的或與之相關的 ；

2.2通過扣繳全部 或部分税收減讓法(2018年修訂版)第6(3)條規定的任何相關付款。

3.這些特許權的有效期為 自本協議之日起20年。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了一般適用於收購、擁有和處置我們單位的某些美國聯邦所得税考慮事項 (每個單位由一股A類普通股和一隻認股權證組成，我們統稱為我們的證券，由美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買 )。由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦 所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，下面關於A類普通股和認股權證持有人的 討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的相關A類普通股和認股權證的 被視為所有者)。

本討論僅限於美國 針對我們證券受益者的某些聯邦所得税考慮事項，這些受益者根據本次發售是單位的初始購買者，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有。 本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易 ，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為 收到)的任何代價將以美元計價。本討論 僅為摘要，不考慮可能與潛在投資者收購、擁有和處置單位有關的美國聯邦所得税的所有方面， 考慮到單位的特定情況，包括：

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋， 自本條例之日起，這些規定可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯性的 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。 此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如，在追溯性的基礎上，可能會導致美國聯邦所得税後果與以下討論的不同。 此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“U.S.Holder” 是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其或為美國聯邦所得税的目的： (I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或美國特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税的公司的其他實體)： (I)美國個人或居民，(Ii)在或根據美國、該州或美國特區的法律創建或組織(或視為創建或組織的)的公司(或為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的其他實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要 監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策 ，或者(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

本討論不考慮對合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收 待遇。如果合夥企業 (或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的受益所有者 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的 身份和合夥企業的活動。建議持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人 諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅是與收購、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。 我們敦促每個潛在的證券投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何 州、地方和非美國税法的適用性和效力。

購買價格的分配和單元的 表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接處理與美國聯邦所得税目的類似的單位或文書的處理方式， 因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一份認股權證，該認股權證可用於收購我們A類普通股的一股 股。我們打算以這種方式對待收購單位，通過購買單位，您 必須出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據單位發行時的相對 公平市場價值，在一股A類普通股和一股認股權證之間分配 該持有人為該單位支付的收購價。分配給每股A類普通股和一份認股權證的價格應 該股或認股權證的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為A類普通股和一個構成該單位的權證的處置，處置的變現金額 應根據A類普通股和權證各自的相對公平 市場價值進行分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和構成一個單位的一個認股權證的分離不應是應税事件 。

上述對A類普通股和認股權證的處理，以及持有人的收購價分配，對國税局或法院不具約束力。由於 沒有任何機構直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證美國國税局或 法院會同意上述描述或下面的討論。因此， 敦促每個潛在投資者諮詢其税務顧問，以瞭解投資某一單位的税務後果(包括該單位的替代特徵 )。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

分派的課税

根據下文討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常需要在毛收入中包括支付給我們A類普通股的任何現金分派金額作為股息 ，只要分配是從我們當前的 或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。 我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且不符合一般 允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的股息扣除的資格。根據下文討論的PFIC規則 ，超出該等收益和利潤的分派一般將適用於並降低美國持有者在其A類普通股中的 基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益 。

對於非法人美國股東， 根據現行税法，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文 “出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益”) 前提是我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些 其他要求，包括我們在納税期間不被歸類為PFIC。直到我們啟動年度後的前兩個納税年度結束(在 啟動例外的含義範圍內)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的 税率。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置損益

根據下面討論的PFIC規則， 美國股東一般將確認出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或虧損 (包括我們的解散和清算，如果我們沒有在所需的 時間段內完成初始業務合併)。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權 是否會暫停適用的持有期。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額與 公平市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據出售的A類普通股或認股權證的當時公平市價分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分(br}單位中包括 )及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證中美國持有人的經調整税基。 美國持有人在其A類普通股或認股權證中調整後的計税基礎通常等於美國持有人的 收購成本(即分配給一股A類普通股或一個 認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去 視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低税率徵税。有關 根據權證行使而獲得的A類普通股的美國持有人基礎的討論，請參閲下面的“權證的行使或失效”。資本 損失的扣除有一定的限制。

贖回A類普通股

根據以下討論的PFIC規則， 如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股， 出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合根據“證券説明”第302條的規定出售A類普通股的資格。 如果我們在公開市場交易中購買了美國持有人的A類普通股， 將取決於贖回是否符合根據“證券説明-普通股”第302條規定的A類普通股的贖回規定，或者如果我們在公開市場交易中購買了美國持有人的A類普通股。 如果我們贖回或購買的 符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將按照上述 “出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益”中所述處理。 如果我們的贖回或購買不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為 收到公司分派，具有上述“徵税”項下所述的税收後果。 如果我們贖回或購買A類普通股不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為 接受公司分派，具有上述“徵税”項下所述的税收後果。 我們的贖回或購買是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被美國持有人視為持有的我們股票總數 (包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何A類普通股) 相對於該贖回或購買之前和之後我們所有已發行的股票。我們 贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派) 如果這種贖回或購買(I)與美國持有者“大大不相稱”，則視為出售A類普通股, (Ii)結果 導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)就美國持有人而言，“實質上不等同於派息 ”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還會考慮該持有人建設性擁有的我們的股份 。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份 ，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，這些股份通常包括根據認股權證的行使可以獲得的 A類普通股。為了滿足極不相稱的 標準，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的 有表決權股票的百分比的80%。(br}在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性地擁有我們的已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，還必須低於在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的百分比的80%。在我們最初的業務合併 之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一明顯 不成比例的測試可能不適用。如果 (I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的我們所有股票均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止。 (I)美國持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回 美國持有人實際擁有的所有股票均已贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄, 某些家庭成員擁有的股份的歸屬，而美國持有者並不建設性地擁有我們的任何其他股份 。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義的減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致 美國持有者在我們的比例利益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。 然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東 的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的 減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足， 則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“分銷徵税 ”中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回的 類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整計税基準中。如果沒有剩餘的 股票，請美國持有者諮詢其税務顧問，以分配任何剩餘的計税基準。

認股權證的行使或失效

根據下面討論的PFIC規則 ，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證收購A類普通股時的收益 或虧損。在行使權證時收到的A類普通股中，美國持有人的計税基準 通常等於美國持有人對權證的初始 投資(即美國持有人對分配給 權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日起 還是從行使認股權證之日起次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人 通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金 行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應 納税，因為該行使不是實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組 。在這兩種情況下，美國持股人在A類普通股 中的税基通常與認股權證中的美國持股人的税基相同。如果無現金行使不是 變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日起 還是從行使認股權證之日起次日開始。如果將無現金行使 視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括 權證的持有期。

也可以將無現金操作 視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為 已交出權證，其總公平市場價值等於要行使的權證總數的行使價 。根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認的資本收益或損失的金額等於 被視為已交出的認股權證的公平市場價值與美國持有人在此類認股權證中的納税基礎之間的差額 。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國 持有人對已行使認股權證的初始投資之和(即，美國持有人對分配給認股權證的 單位的購買價格部分，如上文“-單位的購買價格和特徵分配 ”一節所述)和該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持股人對 A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權力，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果 和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行權價格進行調整 ，如本招股説明書“證券説明-認股權證”部分所述。 具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人 將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量 )，這是向我們A類普通股持有人分配現金的結果， 應向“-tt”所述A類普通股的美國持有人徵税。此類推定分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國 持有者從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於利息增加的公平市場價值。出於 某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分配的日期和金額。 在最終規定發佈之前，我們可能會依據擬議的財政部條例，指定如何確定推定分配的日期和金額 。

被動型外商投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%，包括 其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司總收入中的比例份額， 是被動收入，或(Ii)在納税年度至少佔其資產的50%(通常根據公平市場價值確定，全年平均 個季度)。(I)非美國公司在一個納税年度至少佔其總收入的75%，包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的毛收入按比例計算， 是被動收入，或者(Ii)在一個納税年度至少佔其資產的50%(通常根據公平市場價值確定，全年平均為 季度)包括按比例持有其被認為至少擁有 25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、 利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。

由於我們是一家空白支票公司， 目前沒有活躍的業務，因此我們相信，在截至2019年12月31日的當前納税 年度，我們很可能會通過PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，如果(1)公司的前身都不是PFIC；(2) 公司向美國國税局證明，在啟動年之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，公司都不會是PFIC； 和(3)公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC，則公司在有毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)不會成為PFIC。 和(3)如果(1)公司的前身都不是PFIC；(2) 公司在啟動年後的頭兩個納税年度中的任何一個都不會成為PFIC。雖然存在不確定性，但我們可能有資格獲得2019年的 啟動例外，因此，我們不會被視為2019年的PFIC。啟動例外 對我們的適用性要到我們截至2019年12月31日的當前納税年度結束後才能知道，也可能要到我們啟動年度後的前兩個納税年度 結束(在啟動例外的含義內)之後才能知道。雖然 存在不確定性，但我們可能會在啟動年度之前的某個納税年度被視為PFIC(在啟動例外的 含義內)。此外，在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足 一項PFIC測試，具體取決於收購的時間、我們被動收入和資產的金額以及被收購企業的被動收入和資產 。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們 很可能沒有資格獲得啟動例外，並將成為截至2019年12月31日的本納税年度的PFIC。我們的 本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀態將在 該課税年度結束後才能確定。相應地，, 對於截至2019年12月31日的本納税年度或任何未來納税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次， 我們公司是PFIC的初步認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有者 ，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們 被確定為包括在我們 A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有及時 進行合格選舉基金(QEF)選舉，也沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉， 美國持有人在該年度舉行(或此類美國持有者一般將遵守有關以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人的納税年度內向該 美國持有人作出的任何分派，超過 該美國持有人在之前三個應納税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或(如果 較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)。

根據這些規則：

一般而言，如果我們被確定為 PFIC，美國持有人可以避免上述針對我們的A類普通股(但不是我們的 認股權證)的PFIC税收後果，方法是及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在收入中包括其按比例分享的我們的淨 資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下都是 ，無論是否分配 在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度內。根據QEF規則，美國持有人 通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。

目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面 如何適用於認股權證。但是，美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證 進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證 時除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間均為PFIC，則確認的任何收益一般將被視為超額分派，按上述方式徵税。如果正確行使該等認股權證的美國持有人 就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或之前曾就我們的A類普通股 作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管 如上所述，考慮到QEF選舉產生的當期收入計入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，其一般將被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期間)， 除非美國持有人根據PFIC規則作出清理選擇，否則將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，其一般將被視為有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期間)， 除非美國持有人根據PFIC規則作出清倉選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為 以其公平市值出售了此類股票，在此類視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配， 如上所述。作為清洗選舉的結果，美國持有人在根據PFIC規則行使認股權證時獲得的 A類普通股將有一個新的基礎和持有期。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息) 附加到及時提交的美國聯邦所得税報税表 上，進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，提交保護性的 聲明才能進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢 他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何 納税年度的PFIC(無法保證)，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局 可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉， 但不能保證我們會及時提供此類所需信息。也不能保證我們將 及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人對我們的A類普通股進行了QEF選舉 ，而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為 美國持有人持有(或被視為持有)此類股票的第一個課税年度適時進行QEF選舉，或者根據如上所述的清除選舉清除PFIC污點)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外的税費。 如上所述，如果我們是任何納税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者已通過QEF選舉 將按比例對我們的收益和利潤按比例徵税，無論該年度是否分配。隨後 以前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給該美國持有人時一般不應納税 。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加包括在 收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度都不是PFIC ，則該美國持有人在該課税年度將不受我們A類普通股的QEF納入制度的約束 。

如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股 構成“流通股”，如果 這樣的美國持有者在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時， 就該納税年度的A類普通股做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國股東一般會在其每個應納税年度將其A類普通股在 年底的公平市值超出其A類普通股的調整基準的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將在其納税年度結束時確認其A類普通股的調整基礎超出其A類普通股的公平市值的普通虧損 (但僅限於之前計入的收益淨額作為按市值計價的 結果)。美國持有者在其A類普通股中的基準將進行調整，以反映 任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入 。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉 僅適用於“可上市股票”，通常是指在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克(我們打算在納斯達克上市A類普通股)進行定期交易的股票，或者在美國國税局(IRS)認定具有足以確保市場價格代表合法 和合理公平市場價值的規則的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果 。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們 從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益 被視為已處置較低級別的權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。 如果我們 從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人 提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。 不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能 不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠使 較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收 問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否選擇了QEF或按市值計價 )以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果未能做到這一點， 將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股或認股權證的美國持有者應就在其特定情況下將 PFIC規則適用於我們的證券諮詢其自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交 美國税務局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以便向我們報告財產轉移(包括 現金)。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，除某些例外情況外， 某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國 金融資產報表)上報告有關該美國 持有者對“指定外國金融資產”的投資的信息。被要求申報特定外國金融資產但未如實申報的人員可能會受到重罰。建議潛在投資者就外國 金融資產和其他報告義務及其在投資A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有者”，則本部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們單位的受益所有者，A類普通股或認股權證，用於美國聯邦所得税目的：

但通常不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人 。如果您是這樣的個人，您 應諮詢您的税務顧問，瞭解出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的A類普通股支付或視為支付給非美國股東的股息(包括被視為股息的建設性分配 )一般不會 繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內從事貿易或業務的行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國股東在美國設立的永久 機構或固定基地)。此外，非美國持有人一般 不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國開展貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。 該非美國持有者 出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證所獲得的任何收益，除非該收益與其在美國開展貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。

股息(包括被視為股息的建設性 分配)和收益與非美國持有者在美國開展 貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久 設立或固定基地)有效相關的股息和收益，通常將按適用於可比美國持有者的 常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者，則為 適用於非美國持有者的 還可能按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税 。

非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的美國聯邦所得税待遇 通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使或失效”中所述，儘管無現金行使會導致應税 交換，但美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人所持權證失效的處理 通常與美國持有人對美國持有人行使權證或權證失效所給予的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管無現金行使會導致應税 交換。對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的 收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股所得的股息可能會受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國後備扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者 ，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明、在適當簽署的 適用的美國國税局表格W-8上或以其他方式確立豁免，來消除對信息的報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從持有人的美國聯邦所得税責任中扣除，持有人 通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。建議持有者就其特定情況下的備用預扣申請、備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢其自己的税務顧問 。

承保

我們通過下面指定的承銷商提供 本招股説明書中描述的單位。EarlyBirdCapital，Inc.是承銷商的代表。 我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商同意購買，我們也同意向承銷商出售下表中每個承銷商名稱旁邊列出的單位數量 ：

承銷協議規定， 承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商不需要購買下面所述的購買附加設備選項所涵蓋的 台設備。

我們提供的設備受多個 條件限制，包括：

與本次發行相關的， 承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外單位的選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權 ，最多可額外購買1,500,000個單位。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使此選擇權。 如果承銷商行使此選擇權，他們將按上表中指定的 金額大致成比例購買額外的設備。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售 。承銷商 出售給證券交易商的任何單位最高折扣價可達$。[●]每單位從首次公開募股價格開始，交易商 可以允許不超過$[●]賣給其他經銷商。在美國以外地區生產的產品可以由承銷商的附屬公司銷售。 本次發售完成後，如果承銷商仍持有我們在本次發售中向其出售的任何單位 ，代表可以更改發行價和其他出售條款。簽署承銷協議後，承銷商有義務按承銷協議規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商的 超額配售選擇權不行使和全部行使，我們將向承銷商支付的每單位 和總承保折扣，以購買最多1,500,000個額外單位。

我們估計，我們應支付的 發行總費用(不包括承保折扣)約為750,000美元。我們已同意支付承銷商法律顧問的 FINRA相關費用和開支(不超過15,000美元)、交易費用 《聖經》和貴重立方體《紀念品》(不超過3,000美元)，以及調查和背景調查費用 每人不超過3,500美元(總計不超過)，所有這些費用都包括在我們的750,000美元報價 費用估計中。

企業聯合營銷協議

我們已聘請EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問 ，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與初始業務合併相關的 證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准 ，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。完成初始業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital 支付此類服務的現金費用，金額相當於本次發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)

代表股

2020年11月，我們以名義代價向EarlyBirdCapital 及其指定人發行了10萬股A類普通股。代表 股票的持有者已同意，在我們完成初始業務合併 後的三個月內，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股票。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併 相關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户清算有關該等股份的分派的權利。

根據FINRA手冊第5110(E)(1)條規定，招股説明書是註冊説明書的一部分。 根據FINRA第5110(E)(1)條，招股説明書在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押， 根據FINRA規則5110(E)(1)，代表股已被FINRA視為 補償，因此在緊接註冊説明書生效之日起180天內，這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押，或。 根據FINRA手冊第5110(E)(1)條，這些證券不得在發售期間出售或出售、轉讓、轉讓、質押、 或抵押認購或催繳將導致任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置的交易 招股説明書構成公開發行銷售的一部分或開始，但參與發售的任何承銷商和 選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外，前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已授予這些股票的持有者 本部分所述的登記權。“符合未來出售資格的股份-登記權.”

優先購買權

我們已授予EarlyBirdCapital 優先購買權，從本次發售完成起至我們的初始業務合併完成為止(如果我們未能在規定的 期限內完成初始業務合併，則 清算信託賬户)擔任賬簿管理人、配售代理和/或安排我們尋求籌集股權的所有融資的賬簿管理人、配售代理和/或安排人。 與股權掛鈎、債務或夾層融資相關的融資。 與股權相關的融資、債務融資或夾層融資(如果我們未能在規定的 期限內完成初始業務合併)，則作為賬簿管理人、配售代理和/或安排者。 與股權相關的融資、債務融資或夾層融資。

私人單位

EarlyBirdCapital已承諾，它和/或 其指定人員將從美國購買25,000個私人單位，總購買價格為250,000美元。本次購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。EarlyBirdCapital還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它和/或其指定人將從我們 購買額外數量的私人單位(最多2,143個私人單位)，以在信託賬户中維持本次發行中向公眾出售的每單位10.00 美元。私人單位與本次發售的單位相同，但如本招股説明書其他部分所述 。私人單位和相關的A類普通股和認股權證已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，將受到180天的禁售期。此外，EarlyBirdCapital購買的私人 單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、 賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人 在本招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，但參與發售的任何選定交易商、承銷商的真誠高級管理人員或合夥人以及任何此類參與選定的交易商除外。EarlyBirdCapital已同意 在 我們完成初步業務合併之前，它不會出售或轉讓其購買的私人單位(除非轉讓給某些許可的受讓方)。我們已向包括EarlyBirdCapital在內的私人單位持有者授予本部分所述的 註冊權。“符合未來出售資格的股份-登記權“ 根據FINRA規則5110(G)(8)，EarlyBirdCapital的註冊權僅限於索取權和”搭便權“ ，有效期分別為五年和七年，自本招股説明書生效之日起 私人單位和標的證券的註冊 。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償， 我們已同意支付保險人可能需要為這些責任支付的款項。

納斯達克上市

我們預計我們的部門將在 納斯達克上市，代碼為“”， 一旦普通股和權證開始分開交易，我們的普通股和權證將分別以“”和 “”的代碼在納斯達克 上市。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關的 承銷商可以在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動， 包括：

穩定交易是指在本次發售期間，為防止或延緩我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買 。穩定 只要穩定的出價不超過指定的最大值，交易就允許出價購買標的證券。 這些交易還可能包括賣空我們的單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中購買的數量更多的單位，並在公開市場上購買單位，以彌補因賣空而建立的空頭頭寸 。賣空可以是“回補賣空”，即金額不超過上述承銷商購買額外單位選擇權的空頭頭寸 ；也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸 。

承銷商可以通過 行使其全部或部分選擇權，或通過在公開市場購買單位來平倉任何回補空頭頭寸。在做出這一決定時， 承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的單位價格，以及 他們通過超額配售選擇權購買單位的價格。

裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空行為。 承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，可能會對在此次發行中購買的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承保折扣的一部分 時，就會發生這種情況 ，因為承銷商代表在穩定或做空 覆蓋交易時已回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的單位。

這些穩定交易、賣空、 買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會 提高或維持我們單位的市場價格，或者阻止或延緩我們單位的市場價格下跌。 由於這些活動，我們產品的價格可能會高於公開市場上的價格。 承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對單位價格產生的影響 做出任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示承銷商將參與 這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

發行價的確定

在此之前，我們的產品沒有公開的 市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與 承銷商代表協商確定。釐定首次公開發售價格時須考慮的主要因素包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證或A類普通股將形成 活躍的交易市場，或者這些單位將以或高於首次公開募股(IPO)價格在公開市場 交易。

聯屬

EarlyBirdCapital及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。EarlyBirdCapital 及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在 他們的正常業務過程中提供服務，他們將為此收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，還可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和 股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和 客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及 本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究 觀點，並可隨時持有或建議客户購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他未來安排

除如上所述外，我們沒有任何合同義務 在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也無意 這樣做。但是，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來 籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的 費用，該費用將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書 發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償 。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在 互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其 附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並且根據特定承銷商的不同， 潛在投資者可能會被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的單位 出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配 。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商的 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊 聲明(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

限售

加拿大

轉售限制

我們打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並免除 我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求。 我們在加拿大的任何證券轉售都必須根據適用的證券法進行，具體情況取決於相關的 管轄區，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或根據 授予的酌情豁免 進行轉售。加拿大轉售限制在某些情況下可能適用於在加拿大境外轉售權益的 。建議加拿大買家在轉售我們的 證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會成為“報告性發行人”，這一術語在適用的加拿大證券法中有定義， 在加拿大任何提供我們證券的省或地區 ，目前加拿大沒有任何 證券的公開市場，也可能永遠不會發展。謹通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書 或類似文件，以限定將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾的資格。

買方的申述

加拿大采購商將被要求 向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些 購買者，在本招股説明書包含 失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都有 提起損害賠償訴訟的法定權利，或在仍是我們證券所有者的情況下要求撤銷我們的權利。損害賠償訴權 可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使，以較早者為準。撤銷訴權 可在不晚於我方證券付款之日起180天內行使。如果買方選擇行使 撤銷訴權，買方將無權向我們索賠。在任何情況下，在任何行動中可收回的金額 都不會超過我們的證券向買方提供的價格，如果買方被證明 在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的訴訟 中，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券的 價值折舊的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損 。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要 。安大略省的採購商應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及 這裏提到的專家都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法 在加拿大境內向我們或這些人員送達處理程序。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外 ，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決 。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或 以其他方式受安大略省證券法的約束，則買方授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人 信息，每個加拿大 買家將被要求確認並同意我們(I)已通知加拿大買家(I)已向 OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於全部信息購買證券的數量和類型以及就這些證券支付的總購買價格 ；(Ii)這些信息是由證券監督委員會根據證券立法授予它的權力間接收集的；(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法而收集的；以及(Iv)安大略省公職人員的職稱、營業地址和業務電話號碼可以回答有關證券監督委員會間接收集證券的問題。安大略省證券委員會，地址：安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品 披露聲明或其他披露文件。 本招股説明書不構成《2001年公司法》(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露 文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息 。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲的任何股份要約只可 向屬“老練投資者”(公司法第708(8)條的涵義 )、“專業投資者”( 公司法第708(11)條的涵義)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出，以便 根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者 申請的股票不得在根據發售進行配發之日起12個月內在澳大利亞出售， 除非根據公司法第6D章的規定，根據公司法第708條的豁免或其他規定，不需要向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件 進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。 本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如果需要， 請就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則進行的豁免要約 。本招股説明書 僅用於向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員分發。不得將其 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與 豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您確實 不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起及 包括之日起(“相關實施日期”)，本招股説明書中描述的單位的要約不得在發佈與主管當局批准的單位有關的招股説明書之前 向該相關成員國的公眾發出。在另一個相關成員國批准，並通知該 相關成員國的主管當局，均符合招股説明書指令，但自相關 實施日期(包括實施日期)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

位於相關成員國的本 招股説明書中所述單位的每個購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格 投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可能會因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同，而“招股指令”一詞是指指令2003/71。“招股説明書指令”指的是關於要約條款和擬要約單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變該表述。“招股説明書指令”是指指令2003/71。包括 相關成員國實施的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施 措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

我們沒有也不會授權 代表他們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想最終配售這些單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步報價。

給以色列投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本文檔不構成招股説明書 ，且未經以色列證券局備案或批准。在以色列， 本招股説明書僅分發給以色列證券法第一份附錄或附錄 所列投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商為自己的 賬户、風險投資基金以及股東權益超過5000萬新謝克爾的實體(如《證券法》所定義)進行購買。 本招股説明書僅面向以色列證券法第一份附錄或附錄 所列投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商自有賬户購買、風險投資基金以及股東權益超過5000萬新謝克爾的實體。機構投資者可能被要求 提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍。此外，我們可以自行決定將 本文檔在以色列分發和引導給某些其他豁免投資者或不符合機構投資者資格或豁免投資者的投資者，但以色列境內此類非合格投資者的數量在任何12個月內不得超過35人 。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在 瑞士公開發售，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或監管交易機構上市 。本文件的編制未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士債法”的1156條或上市招股章程的披露標準。 27條起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發 或以其他方式公開提供。

本文檔或任何其他發售 或與發售、本公司或股票相關的營銷材料均未或將提交任何瑞士 監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權 。根據“中鋼協”，給予集合投資計劃權益收購人 的投資者保障並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書僅分發給 且僅針對《招股説明書指令》第2條第(1)(E)款 所指的合格投資者，同時也是(I)《金融服務業法》和《2005年市場法(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及可能被合法傳達本招股説明書的其他人 。該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人(所有此等人士合共 稱為“有關人士”)。這些單位僅對相關人員開放，購買 或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與相關人員接洽。本招股説明書及其內容是保密的 ，收件人不得將其分發、發佈或複製(全部或部分)或披露給 英國境內的任何其他人。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知了Autoritédes Marchés融資人 。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。 本招股説明書或與單位 相關的任何其他發售材料過去或將來都不會：

此類優惠、銷售和分銷將 僅在法國進行：

這些設備只能直接或間接轉售， 必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

該等單位不得在香港 以任何文件形式發售或出售，但(I)在不構成“公司條例”(香港法例) 涵義 所指的公開發售的情況下。32，香港法例)，(Ii)“證券及期貨條例”(第(Br)章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下 不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32，香港法律 )，任何人不得為發佈(無論是在香港或其他地方)的目的而發出或由 任何人持有與該單位有關的廣告、邀請函或文件，該廣告、邀請或文件的內容可能會被 訪問或閲讀， 也不能由 任何人為該廣告、邀請函或文件的內容而發佈，也不得由 任何人為該廣告、邀請函或文件的目的而持有。香港公眾(香港法律允許的除外) 但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業 投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)進行註冊，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，也不會為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再出售或轉售，除非符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針。就本款 而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體 。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為 招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的 文件或材料不得分發或分發， 該單位也不得直接或間接地向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)或根據第 275(1A)節規定的任何人，並根據本SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守本SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件 。

如果根據SFA第275條由相關人員認購或購買單位， 該相關人員為：