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2020年8月25日 |
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通過埃德加傳輸
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
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請注意： |
亞當·菲蓬先生，職員會計師 |
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回覆： |
CrossAmerica Partners LP |
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截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格 |
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提交於2020年2月26日 |
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Form 8-K於2020年2月26日提交 |
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截至2020年3月31日的季度報表10-Q |
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提交於2020年5月7日 |
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1-35711號檔案號 |
尊敬的菲蓬先生和湯普森先生：
以下是CrossAmerica Partners LP(“CrossAmerica”或“Partnership”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對該公司提交的上述文件的迴應。這些意見出現在2020年7月28日的員工信函中。
為便於參考，下面以粗體轉載工作人員的評論，後面是夥伴關係對此類評論的答覆。
漢密爾頓大街600號，套房500 Allentown，PA 18101 P：610.625.8000 F：484.626.0279
美國證券交易委員會
2020年8月25日
第2頁
截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
經營成果
細分結果，第52頁
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1. |
我們注意到您在第53頁和第55頁披露了批發和零售部門的調整後EBIDTA，並注意到第58頁上的部門調整後EBITDA與合併調整後EBITDA的對賬。分部調整後EBITDA似乎代表財務報表附註21披露的分部營業收入。請修改您在第53頁和第55頁的披露，以顯示各部門的營業收入。 |
答覆：
作為對員工意見的迴應，在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中，我們將分部級別調整後的EBITDA標記為分部級別的營業收入，並將在未來的申報文件中繼續這樣做(假設根據美國公認會計原則計算的此類衡量標準沒有進行任何調整)。
項目8.財務報表
合併損益表，第71頁
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2. |
請參考支持您會計處理的權威文獻，告訴我們您是如何核算您在cst燃料供應方面的投資的。根據S-X規則3-09，請告知您是否考慮提供CST燃料供應財務報表。 |
答覆：
作為背景：
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CST Brands，Inc.(“CST”)於2014年10月1日收購了該合夥企業的普通合夥人。作為這筆交易的結果，合作伙伴關係由CST控制。 |
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CST Fuel Supply LP(“CST Fuel Supply”)是一家有限合夥企業，其普通合夥人是CST的全資子公司CST Services LLC(“CST Services”)。科技委燃料供應在所有相關時間都由科技委控制。 |
美國證券交易委員會
2020年8月25日
第3頁
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根據合夥企業、科技委和科技委服務公司之間於2014年12月16日簽署的出資協議，合夥企業於2015年1月1日收購了合夥企業在CST燃料供應中5.0%的有限權益，以換取約150萬個合夥企業共同單位，截至成交之日總對價為6040萬美元。當時，CST繼續間接擁有CST燃料供應95%的有限合夥人權益。 |
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2015年7月1日，合夥企業額外收購了CST燃料供應12.5%的有限合夥人權益，以換取約330萬個合夥企業普通單位和1750萬美元的現金，交易完成日的總對價約為1.109億美元。CST繼續間接擁有CST燃料供應82.5%的有限合夥人權益。 |
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2017年6月，CST被Alimentation Couche-Tard Inc.(以下簡稱Couche-Tard Inc.)的全資子公司Circle K Stores Inc.(以下簡稱Circle K)收購。 |
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2019年11月19日，Topper Group的關聯公司(定義見合夥企業的10-K表格)從Circle K的子公司收購了合夥企業的普通合夥人。由於此次交易，合夥企業的控制權從CST變更為Topper Group。 |
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2019年11月19日，合夥企業與Circle K簽訂了CST燃料供應交換協議(“CST Fuel Supply Exchange”)，據此，Circle K同意向合夥企業轉讓若干自有和租賃的便利店物業和相關資產，以及涵蓋額外場地的批發燃料供應合同，以換取合夥企業同意將合夥企業在CST燃料供應方面的所有有限合夥人權益轉讓給Circle K。 |
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2020年3月26日，我們完成了CST燃料供應交易所，自那以來一直沒有CST燃料供應的所有權權益。 |
在合夥企業對CST燃料供應擁有有限合作伙伴權益期間，CST燃料供應的唯一活動涉及以基於市場的價格通過各個碼頭位置從第三方燃料供應商處購買燃料，然後利用第三方運輸公司加價轉售給CST美國零售店。從2014年12月1日開始，CST燃料供應開始以每加侖0.05美元的加價向CST美國零售店出售燃料。在此之前，CST燃料供應公司以成本價(無加價)向CST美國零售店出售燃料。
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2020年8月25日
第4頁
我們將之前對cst燃料供應的投資計入權益法投資。根據ASC 323-30-S99-1，我們得出結論，我們17.5%的有限合作伙伴權益對CST燃料供應的運營和財務政策具有重大影響。此外，由於CST和合夥企業在進入我們的投資時處於共同控制下，我們將初始投資作為ASC 805-50中規定的共同控制下的實體之間的交易進行了會計處理。
根據ASC 805-50，我們根據2015年1月1日CST燃料供應股本餘額的5.0%，記錄了對CST燃料供應的初始投資，總額為40萬美元。CST Fuel Supply在2015年1月1日的權益餘額相當於其自2014年12月1日以來的淨收入，當時該公司開始對CST在美國的零售店收取每加侖0.05美元的加價。在2014年12月1日之前，cst燃料油供應的收益微不足道。然後在2015年7月1日，我們根據截至2015年7月1日的CST燃料供應權益餘額的12.5%，記錄了一筆額外的CST燃料供應投資，總額為90萬美元。CrossAmerica支付的購買價格超出我們資產負債表上記錄的130萬美元累計投資的總額，在截至2015年12月31日的年度的CrossAmerica綜合權益表中作為分配給了CST。
根據美國會計準則323-10-35-4，我們將我們17.5%的cst燃料供應收益作為權益收入，並在我們的運營報表上以“cst燃料供應權益收入”的形式列示了我們的收益份額。
由於CST燃料供應幾乎每月分配其所有收入，因此在我們最初投資的時間到2020年3月26日與CST燃料供應交易所相關的處置日期之間，投資餘額沒有變化。
我們在截至2020年3月31日的季度的10-Q表格中披露了出售與ASC 860項下的CST燃料供應交易所相關的投資。剝離的投資的公允價值超過投資的賬面價值，導致2020年第一季度的運營報表中記錄了6760萬美元的收益。由於合夥企業的普通合夥人於2019年11月被Circle K出售給Topper Group，CST燃料供應交易所於2020年3月關閉，我們得出結論，在運營報表(而不是股權)中反映收益是最合適的，因為在CST燃料供應交易所關閉時，Circle K和合夥企業不再是共同控制的實體。
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2020年8月25日
第5頁
我們還考慮了規則3-09，因為它與我們對cst燃料供應的股權投資有關。我們承認股權投資符合2017、2018和2019年收入的重要性測試，如下所示(以千為單位)：
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2017 |
2018 |
2019 |
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投資測試 |
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股權投資 |
2,552 |
2,364 |
2,249 |
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總資產 |
947,236 |
866,922 |
905,256 |
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百分比 |
0.3% |
0.3% |
0.2% |
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收入測試 |
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股權投資收益 |
14,906 |
14,948 |
14,768 |
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税前收入(A) |
9,856 |
6,397 |
16,846 |
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百分比 |
151.2% |
233.7% |
87.7% |
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(a) |
扣除非控股權益收入的平均税前收入用於2017年和2018年，因為扣除非控股權益收入的實際税前收入比這兩年的平均水平低10%以上。 |
《公司財務報告手冊》分部第2430節指出，在嚴格執行規則和準則導致要求在這種情況下不合理的特殊情況下，註冊人可以請求CF-OCA給予救濟。在這種情況下，雖然之前沒有要求豁免，但我們認為在事實和情況下嚴格適用規則3-09和10-01(B)(1)是不值得的，因為這將需要不合理的努力和費用，同時不會向投資者提供更多有意義的信息。在本文所述分析的基礎上，並根據S-X條例第3-13條，合夥企業謹請求豁免規則3-09和第10-01(B)(1)條的要求，在合夥企業過去和未來的備案文件中分別列入單獨的經審計財務報表和CST燃料供應的彙總損益表信息。
CST燃料供應的資產負債表將反映購買燃料向第三方燃料供應商支付的款項、CST零售商店以每加侖0.05美元的加價出售給此類商店的燃料應收款項，以及相當於當月未分配收益加上2014年12月1日至2014年12月31日期間未分配淨收入的權益。應付賬款和應收賬款通常代表不到15天的購買/銷售。損益表將反映銷售額(售出燃料成本加上每加侖0.05美元的加價)、銷售成本(售出燃料成本)和淨收入(0.05美元/加侖加價乘以售出的燃油)。
美國證券交易委員會
2020年8月25日
第6頁
根據規則3-09，我們的結論是不提交經審計的財務報表，主要是基於以下考慮：
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1. |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，GAAP投資餘額佔總資產的0.3%或更少。 |
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2. |
我們在Form 10-K文件中財務報表的附註2中的“集中風險”部分披露了流經CST燃料供應的燃料量(以加侖為單位)。我們還披露了每加侖0.05美元的加價，以及我們在Form 10-K表格第13項以及Form 10-K文件中財務報告的註釋13中的所有權權益。有了這些信息，我們財務報表的用户可以重新計算我們在所有年份的運營報表上反映的權益收入(售出的加侖乘以0.05美元/加侖的加價乘以合作伙伴17.5%的利息)。 |
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3. |
由於科技委燃料供應除了購買燃料並以加價轉售的簡單業務模式外沒有其他活動，根據規則3-09提供的財務報表不會提供逐漸有用的或其他重要信息。 |
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4. |
我們財務報表的用户不會遺漏任何與可能的風險投資有關的重要信息或與趨勢相關的重要信息，例如：(I)無論數量或成本如何，加價都是0.05美元/加侖，(Ii)幾乎沒有其他管理成本。投資者對這項股權投資的主要擔憂是其流向合夥企業的現金流是否穩定。由於該現金流完全依賴於交易量，而且披露的交易量與權益收入一樣，我們得出的結論是，根據規則3-09，合理的投資者不會因遺漏財務報表而受到影響。 |
CST、Circle K或Couche-Tard都沒有單獨編制CST燃料供應的審計財務報表。此外，自我們的投資於2020年3月出售以來，合夥企業將沒有能力迫使Couche-Tard編制此類經審計的財務報表。因此，為了能夠根據細則3-09提供經審計的科技委燃料供應財務報表並根據細則10-01(B)(1)列報損益表摘要信息，編制單獨的財務報表並進行審計是不切實際的，費用也不合理。
美國證券交易委員會
2020年8月25日
第7頁
Form 8-K於2020年2月26日提交
附件99.2，第4頁
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3. |
請參考您對非GAAP財務信息的表格披露。請在未來的申報文件中提出最直接可比的GAAP衡量標準，並具有同等或更高的顯着性。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和公司財務合規與披露分部關於非公認會計準則財務措施的解釋問題102.10。 |
答覆：
為了迴應工作人員的意見，在今後提交的表格8-K第2.02項下，我們將提出最直接可比的GAAP衡量標準，我們得出的結論是淨收入，具有同等或更高的顯着性。
附件99.2，第8頁
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4. |
請參考您披露的2020年調整後EBITDA和可分配現金流指引。在未來的備案文件中，請(通過時間表或其他清晰可理解的方法)對非GAAP財務計量與最直接可比財務計量披露的非GAAP財務計量之間的差異或根據GAAP計算和列報的計量之間的差異進行對賬(通過時間表或其他明確可理解的方法)，並在現有範圍內不做不合理的努力。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。 |
答覆：
在迴應工作人員的意見時，我們將在今後提交的文件中提出一份對賬，對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量--淨收入披露的差異進行量化，並儘可能不做不合理的努力。如果沒有不合理的努力就無法提供對賬或無法獲得最直接可比的GAAP衡量標準，我們將披露這一事實，並提供在沒有不合理努力的情況下可以獲得的對賬信息，並將找出任何不可用的信息並披露其可能的重要性。
美國證券交易委員會
2020年8月25日
第8頁
截至2020年3月31日的季度報表10-Q
項目1.財務報表
注11.承諾和概念
環境問題，第16頁
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5. |
我們注意到，您不確認與您的IPO相關的合夥企業中的污染相關的環境責任和賠償資產，也不確認轉讓給您的由Circle K賠償的已知污染。請告訴我們，在確定不應將此類義務和賠償資產記錄在資產負債表中時，您應用(或類推)了哪些權威的會計準則。 |
答覆：
我們採用的主要會計準則是ASC 410-30和ASC 450-20-25-4的確認準則，它要求在財務報表發佈或可發佈日期之前滿足以下兩個標準：
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a. |
訴訟已經開始，或者已經提出索賠或評估，或者根據現有信息，很可能啟動訴訟或索賠或評估。換句話説，已經斷言(或者很可能將斷言)由於過去的事件，該實體負責參與補救過程。 |
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b. |
根據現有信息，此類訴訟、索賠或評估的結果很可能是不利的。換句話説，由於過去的事件，實體將承擔參與補救過程的責任。 |
在收購場地基礎物業之前，我們會聘請環境顧問對場地進行盡職調查，以評估暴露在污染風險中的風險(如果有的話)。我們利用此信息與賣方進行談判，以：1)從收購中移除具有更重大環境問題的物業；2)同意賣方保留補救該物業的義務；3)同意賣方為補救該物業的估計成本提供資金；和/或4)購買環境保險單，以便在託管金額不足和/或存在未知的預先存在條件的情況下控制成本。此外，如果可能，我們還參與州項目，這些項目也可能有助於為環境責任的成本提供資金。
美國證券交易委員會
2020年8月25日
第9頁
在這些特定交易中，賣方(在首次公開募股中向合夥企業出資的是前身實體(在表格10-Q中的定義)或在與K圈的資產交換中收到的場地的情況下是K圈)同意保留補救財產的義務。與K圈簽訂的環境責任協議規定：“從每個適用的截止日期起及之後，K圈應獨自負責，不向CrossAmerica支付任何費用。[針對已知環境條件的補救工作].”
考慮到事實模式，我們得出結論：1)不可能因為過去的事件而斷言夥伴關係有責任參與補救過程；2)不可能因為過去的事件而要求夥伴關係負責參與補救過程。
相反，只有當我們得出前身實體和/或K圈不會履行的結論時，我們才有義務。我們得出的結論是，風險現在和過去都是遙遠的。
我們還注意到，在我們的首次公開募股(IPO)過程中，我們於2012年7月3日致證券交易委員會的回覆信中，問題21解決了前身實體保留的環境資產和負債的會計和披露問題。當時，我們得出的結論是，將這些資產和負債從合夥企業的資產負債表中剔除，提供了最相關的財務信息及其列報方式。
此外，我們在項目1A中披露了與前身實體和/或K圈未履行其環境補救義務有關的風險因素。自這些特定交易以來，包括截至2019年12月31日的財年的Form 10-K的第26頁，我們每年都會在Form 10-K中列出風險因素。在前身實體的情況下，環境資產和負債的金額多年來一直在下降。截至2019年12月31日，對環境資產和負債的估計分別為160萬美元和230萬美元(具體涉及前身實體的環境資產和負債)。我們無法獲得K圈資產負債表上記錄的與我們在資產交易所收到的場地有關的估計或餘額。
美國證券交易委員會
2020年8月25日
第10頁
如有任何問題或意見，請致電610.625.8098或發送電子郵件至jbenfield@caplp.com。
謝謝你的協助。
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非常真誠地屬於你， /s/喬納森·E·本菲爾德 喬納森·E·本菲爾德 臨時首席財務官
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抄送： |
CrossAmerica Partners LP總裁兼首席執行官小查爾斯·M·尼豐(Charles M.Nifong，Jr.) |
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基南·D·林奇(Keenan D.Lynch)，CrossAmerica Partners LP總法律顧問兼公司祕書 |
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馬克·S·格伯(Marc S.Gerber)，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP合夥人 |
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安德魯·克萊門茨，均富律師事務所合夥人 |