DRDGold Limited

1 60Jan Smuts大樓

第二層 -北塔

Jan Smuts大道160

羅斯班克， 2196，南非

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和交通部 辦公室

東北商場F街100 46213站

華盛頓特區，郵編：20549-4628

注意： Mark Wojciechowski先生 Jenifer Gallagher女士

2020年4月3日

Re：美國政府工作人員於2020年3月9日發出的關於以下問題的意見信

DRDGold Limited

截至2019年6月30日的財政年度表格 20-F

提交日期 2019年10月31日

文件 第001-35387號

尊敬的沃伊切科夫斯基先生和加拉格爾女士，

在本函中，我們闡述DRDGold Limited( “集團”)或(“DRDGold”)對美國證券交易委員會公司融資部(“職員”)職員於2020年3月9日致Riaan Davel先生的 信(以下簡稱“意見函”)對收到的意見的迴應，該信涉及本公司截至2019年6月30日的財政年度的20-F表格年報(以下簡稱“意見函”)。員工的意見載於評議函中。 公司對該意見的迴應緊跟在 員工意見的正文下方。

評論：

截至201年6月30日的財政年度表格20-F 9 已於201年10月31日提交9

財務報表

附註26或有資產和 負債

Ekurhuleni Metropolitan 市政府(“市政府”)電費糾紛，第124頁

1. 我們注意到您目前 正與Ekurhuleni Metropolitan發生法律糾紛市(市)有關他們 收取的供電電費通過Eskom 控股SOC有限公司。我們瞭解到，2014年12月，您開始 將有爭議的關税存入信託基金

此外，我們注意到，您在 2018年1月開始以不同的方式對關税爭議部分進行核算， 在折扣的基礎上將爭議部分記錄為資產 ，直到2018年1月，您才被要求向 市政府支付拖欠的關税。此外，我們注意到，您在2018年開始以不同的方式對關税爭議部分進行核算， 將付款的爭議部分作為資產進行折現 。

請向我們提供涵蓋每個期間和所有爭議關税的前滾 時間表，以説明您的會計在財務報表中的 影響。請註明 根據 市政府應歸屬的財政期間，以及確認的費用、任何付款的範圍、您尋求收回的 金額以及根據 國際會計準則37確認的任何撥備。

請將這些詳細信息與您在財務報表附註13、22、25和26中披露的信息 進行核對，並告訴我們您如何看待 中確認資產的國際會計準則第37條第31至35段以及在抗辯下支付的款項。

答覆：

這封 信附有附件1.1和1.2，其中包含以下 信息：

附件 1.1：

摘錄本集團財務報表相關附註中的披露

附件 1.2

· 覆蓋主應用程序每個事件之間 時段的前滾時間表(如年度 報告中所述)；以及

· 對於每個會計期間， 註明 Ekurhuleni大都會市政府(“市政府”)索賠的金額，以及 本集團確認的費用、本集團支付的金額以及 本集團希望在每個會計期間收回的金額

在涉及此 爭議的任何財年中，都沒有 根據IAS 37認可的條款。

對“國際會計準則”第37條第31至35段確認資產的考慮 “在拒付情況下支付的款項 ”

DRDGold 考慮在抗議下支付的款項是否符合《國際會計準則》第37條第10款對或有資產的定義，該款規定：“或有 資產是由過去事件產生的可能資產，其存在僅通過一個或多個不確定的 不完全在實體控制範圍內的未來事件的發生或不發生才能得到確認.”

在 進行這項評估時，DRDGold管理層考慮了2019年1月發佈的 IFRS解釋委員會(“IFRIC”)議程決定 中與所得税以外的税收(國際會計準則第37號撥備、或有負債和或有資產)有關的存款 (“IFRIC議程決定”)的結果。

IFRIC 議程決定通常包括幫助公司應用國際財務報告準則(“IFRS”)的信息。他們通過解釋《國際財務報告準則》中適用的原則和要求如何適用於提交的問題來做到這一點。 在議程決定中列入解釋性材料的目的是 提高《國際財務報告準則》的適用一致性。因此，即使此IFRIC 議程決定是在DRDGold管理層之後的財年做出的

在對提出異議的付款的會計處理進行會計評估的情況下，這一決定進一步 加強了管理層對確認資產的評估。

IFRIC議程決定中提出的 事實模式如下：

· 一個 實體和税務機關在國際會計準則12的範圍之外的特定税收問題上存在爭議 所得税；

· 納税的任何 負債或或有負債都在 國際會計準則第37條的範圍內；

· 實體判斷它很可能不需要繳税 ，也就是説，爭議更有可能以有利於它的方式解決；

· 根據《國際會計準則》第37條，該實體披露了一項或有納税負債，但沒有 確認一項負債；

· 為避免可能的處罰，該實體已將爭議金額存入 税務機關；以及

· 在 解決後，税務機關將被要求向 實體退還税款(如果爭議解決對該實體有利)，或者使用押金 解決該實體的責任(如果爭議解決對税務 有利)

此 事實模式類似於DRDGold：

· DRDGold 與市政府存在爭議，因為DRDGold主張：

· 市政府不向DRDGold供電 根據理事會MI195/2001號決議於2002年頒佈的市政府法律所指的總供電系統 ；

· “供電(Br)主電源”是指構成議會配電系統組成部分的任何電纜或電線，服務連接可連接到該電纜或電線；

· DRDGold 取而代之的電力來自Eskom Holdings SOC Limited(“Eskom”) Ergo Central變電站；

· 因此， 市政府無權根據 市政收費(是對Eskom Megaflex收費的附加費)向DRDGold收取費用。 這些附加費被認為與地方 政府市政系統法案的規定不一致；

· 管理層 已評估DRDGold沒有責任支付 市政府要求的超過Eskom Megaflex費用的金額，其依據如下：

· 進行了充分的 調查，表明市政府沒有 向DRDGold供電，也沒有以任何方式增加Eskom向DRDGold供電的 價值；

· 管理層和外部法律顧問審議了NCP案的裁決(NCP Chlorchem (Pty)Ltd訴國家能源監管機構等人案(49608/2012年)--其中包括 市政府和Eskom Holdings SOC有限公司)，這是NCP勝訴的類似案件(即 “供應”糾紛以及 市政府收取的不正常和重大費用)；

· 管理層的 評估得到外部法律顧問的支持，他們指出DRDGold成功的可能性很大；以及

· 因此， 由於過去的事件，目前沒有義務支付市政府索賠的金額 ；

· 基於上述 ，管理層評估認為，DRDGold很可能不需要按 市政府徵收的電費支付電費，也就是説，糾紛更有可能得到有利於DRDGold的 解決；

· 應用 IAS 37，DRDGold披露了支付附加費的或有負債，但 不承認該負債，因為如上所述，由於過去的事件，DRDGold沒有當前義務 (法律或推定)；

· 以避免 可能的電力供應中斷；DRDGold已在抗議下付款 ，且不損害和/或承認對 市政府的責任；以及

· 在 解決後，如果爭議以對DRDGold有利的方式解決，市政府 將被要求退還DRDGold在抗議下支付的金額，或者 DRDGold可以請求將此類付款用於未來其他市政費用的責任 。*如果爭議解決對市政府有利，押金可用於了結DRDGold的責任。

根據這一類似的事實模式，管理層得出結論 ，IFRIC議程決定中的會計文獻包含適用於提出抗訴的付款的相關 考慮因素。

IFRIC 委員會審議了該實體繳納的税款是否產生了 資產、或有資產或兩者都不產生。

IFRIC委員會 觀察到以下情況：

“委員會觀察到 如果繳税存款產生一種資產，該資產可能不在任何IFRS標準的範圍內。此外，委員會 得出結論，“國際財務報告準則”沒有處理與評估押金產生的權利 是否符合資產定義時出現的 問題類似或相關的問題。因此，在適用國際會計準則 8第10-11段、會計估計變動和錯誤時， 委員會提到了國際財務報告準則文獻中對資產的兩個定義--2018年3月發佈的財務報告概念框架中的 定義，以及在制定許多現行國際財務報告準則時採用的前一個概念框架中的定義 。委員會的結論是， 押金產生的權利符合這兩種定義中的任何一種。 繳税押金使實體有權獲得未來的經濟利益， 通過接受現金退款或使用支付來清償納税義務。 繳税押金的性質(無論是自願的還是必需的)不影響 這一權利，因此不影響存在資產的結論。 該權利不是IAS 37定義的或有資產，因為它是實體的 資產，而不是可能的資產.” (已添加強調)

分析 資產的概念框架定義：資產是：

1. 實體控制的當前經濟資源

在 除適用上述IFRIC議程決定外，管理層 認為向市政府支付的款項是在提出抗議的情況下支付的， 沒有損害或承認責任。

在這方面 注意到，關於(I)2018年2月從受限現金和現金等價物中向市政府支付的第一筆2500萬蘭特 ， 集團律師給市政府律師的一封信 其中寫道：我們記錄下，如果這筆轉賬在您的 Client………的未決申請中成功，我們將拒絕並 以我們客户的權利收回這筆款項，並按 規定的利率計息和(Ii)隨後的每月付款， 集團的律師給市律師的一封信中寫道：在我們客户的申請完成之前，我們將每月向您的客户支付按J電費計算的ERGO工廠用電量 金額。”.

這種 付款不是作為清償債務或確認支出的。DRDGold的外部法律顧問的 信函與被抗議的付款一起 清楚地表明該等付款存在爭議， 本集團保留追回付款的權利。

DRDGold 認為(也得到外部法律顧問的支持)，它可以指示 使用抗議支付的款項，以獲得 市政府的退款或抵銷未來市政府支付的其他費用。 如果DRDGold在糾紛中失敗，則抗議支付的 款項將用於結算由此產生的對 市政府的責任。

2. 作為過去事件的結果

過去的事件是在抗議下向市政府支付的款項 ，以避免電力供應中斷的風險。

3. 經濟資源是具有產生經濟效益的潛力 的權利。

經濟資源是DRDGold的權利(根據上文第1點規定的支付給市政府的律師函 設定)，如果DRDGold在糾紛中失敗，DRDGold有權 追回被抗訴的付款，或通過使用這些付款來 結算市政府的電費(經濟效益)。

管理層 還考慮了前一概念框架中的資產定義，其中 規定：

“ 資產是由於 過去發生的事件而由該實體控制的資源，預計未來的經濟效益將流向該實體。”

管理層 得出結論認為，在抗議下支付的款項既滿足概念框架下以前的資產定義，也滿足 當前的資產定義。

在 此外，概念框架規定，只有滿足以下確認標準的資產才能被確認 ：

當經濟利益可能流向 實體，並且資產具有可以可靠計量的成本或價值時，確認 資產。

管理層的 評估(詳見上面的事實模式)是，糾紛只有兩種可能的結果 ，在抗議下支付的款項不能 被市政府用於任何其他目的。總而言之，爭議的兩種可能結果是：DRDGold追回在爭議中支付的款項 (如果爭議解決對DRDGold 有利)，或者在爭議解決後支付的款項將用於解決DRDGold的 責任(如果爭議解決時對市政府有利)。因此， 由於這兩個結果將為DRDGold帶來經濟效益，且 金額可以可靠地計量，因此符合確認標準。

在抗議下進行的付款的 性質，無論是自願的還是要求的(在 情況下，要求DRDGold以避免可能的電力供應中斷)不影響這項權利，因此不影響 存在資產的結論。

權利不是IAS 37中定義的或有資產，因為它符合資產的 定義和確認，並且不是DRDGold的可能資產。

在 沒有適用於在抗議下支付的市政附加費 的具體指導意見的情況下，DRDGold應用了IAS 8第10-11段為資產製定了 會計政策。在制定會計 政策時使用了判斷，該政策將導致與 財務報表用户相關且可依賴的信息。

管理層 制定的會計政策如下：

· DRDGold最初確認在抗議資產項下支付的 為支付的現金金額減去國際會計準則37項下的債務額(在本案中為零)的剩餘金額。這是 因為現金支付和負債是完整關聯的，在 管理層看來，該措施將為 用户提供最相關的信息。使用等於 市政府增量借款成本的貼現率對資產進行貼現。這被評估為合理的 和適當的基礎，因為它充分解決了與交易對手和貨幣的時間價值相關的信用風險 。使用的折扣期 代表管理層對主申請結束日期 的最佳估計(由外部法律顧問支持)。在報告日期重新評估貼現率和 貼現期；以及

· 在抗議 資產項下支付的款項隨後使用有效利率法進行計量，以 將貼現金額恢復到原始面值，減去估計的任何後續 更改。

IFRIC議程決定進一步加強了這項 評估，該決定規定了 以下內容：

“ 委員會注意到，在制定和應用繳税會計政策時需要解決的問題可能與確認、計量、列報和披露其他貨幣資產的問題 相似或相關。如果是這樣的話， 實體的管理層將參考國際財務報告準則中處理 其他貨幣資產這些問題的要求。“

在考慮了IFRS文獻和IFRIC議程 決定後，管理層得出結論，向 市政府 提出抗議的付款 不是 或有資產，因為它 符合概念性 框架中資產的 定義 。

如果工作人員有任何問題或 意見，請致電+27 11 470 2600或發送電子郵件至riaan.davel@drdgold.com與我聯繫。

真誠地

*/ Riaan Davel

裏安·達維爾(Riaan Davel)

首席財務官

抄送：美國航空公司，中國航空公司，美國航空公司DRDGold 有限公司

*弗朗索瓦·鮑威爾(Francois Bouwer)

*Mpho Mashatola

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*詹姆斯 麥克唐納

*瑪麗亞 普羅託帕帕

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