依據第253(G)(1)條提交
文件號02424-11073

LifeQuest 世界公司。

挑戰者道100號，8樓

新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660

電話：646-201-5242

Https://lifequestcorp.com/

2000萬股普通股

每股面值0.001美元

參見第26頁的“證券説明” 。

在此次公開發行中，我們“LifeQuest World Corp.” 將發行15,000,000股普通股，我們將代表出售股東登記3,700,000股普通股和1,300,000股普通股相關認股權證。本次發售將於(I)根據發售説明書出售所有普通股或(Ii)自本次發售通函的合格 日期起計365天(除非我們的董事延長90天)中最早的 日終止。但是，我們可以隨時以任何原因 終止服務。

我們的普通股在OTC市場粉色公開市場交易，代碼為LQWC 。我們的證券目前沒有活躍的交易市場。不能保證一個正常的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它將會持續下去。因此，股東可能無法轉售其在我們 公司的證券。

我們和出售 股東正在註冊出售的所有股票將以每股0.20美元的固定價格出售。根據《證券法》第3(6)節A條的規定，本次發行將以“盡最大努力” 為基礎進行，不設最低發售金額。 我們保留滾動進行一次或多次成交的權利。在我們完成交易之前，發售收益 不會保留在第三方託管帳户中。我們從此次發售中獲得的所有資金將立即可供我們使用， 根據本發售通告中題為“收益的使用”一節中規定的用途。如果根據本發售通告 未出售我們的普通股，或在本次發售終止而沒有相應的 銷售時，本次發售的投資將立即返還給投資者，不扣除任何費用，通常不計利息。 對投資者沒有最低購買要求。請參閲“分配計劃”。

除非行使認股權證，否則我們不會收到出售股東出售股份的任何收益 。轉售股票可出售給或通過承銷商或交易商出售， 直接出售給買方，或通過出售股東不時指定的代理出售。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本產品中標題為“分銷計劃”的部分。

我們預期自本發售通函 所屬的發售説明書(“發售説明書”)經證券交易委員會審核之日起，開始發售根據本發售通函擬發售的普通股 股份。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)不會 傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會 傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性 或完整性。這些證券是根據豁免 在證監會註冊而發行的；但是，證監會尚未獨立決定所發行的證券是否豁免註冊

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用閾值之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考 www.investor.gov。

這一發行本身就有風險。請參閲第13頁的“風險因素” ，瞭解您在投資我們的普通股時應考慮的某些風險。

本公司根據本發行通函表格1-A第II(A)(1)(Ii)部的一般指示，按照規例A項下的表格S-1格式 披露。

本次發售通告日期為2020年9月8日。

下面的目錄是為幫助您查找本產品通告中包含的重要信息而設計的 。我們鼓勵您閲讀整個發售通告。

目錄

第二部分-發售通函

您應僅依賴本 發售通告中包含的信息或任何提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的免費寫作發售通告中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供附加信息或不同於提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的此產品 通知中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股 。本發售通函中包含的信息僅在本發售通函日期為止是準確的 ，無論本次發售通函的交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

產品 通告摘要

此摘要重點介紹了本發售通告中其他位置包含的信息 ，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個發售通告，包括我們的合併 財務報表和相關注釋，以及在本發售通告中其他地方的標題“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下列出的信息 通告。除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“公司” 及類似名稱均指LifeQuest World Corp.

本發售通告以及本發售通告的任何補充 均包含“前瞻性陳述”。如果本發售通告中提供的信息討論了 財務預測、有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的信息或預期，或者 對未來事件做出的陳述，則此類陳述屬於前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可以通過 使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、 “預測”、“預期”、“計劃”和“建議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期 是基於合理的假設，但仍有許多風險和不確定性 可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同。其中包括本發售通告中“風險因素”部分和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的警告性 陳述。

本摘要僅重點介紹了本產品通告中其他地方 詳細信息中包含的精選信息。此摘要可能不包含您在 投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個發售通告，包括從第13頁 開始的“風險因素”和財務報表。

通常，如果您支付的購買總價 超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用閾值之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考 www.investor.gov。

出售該等股份將於 資格日期起計兩個歷日內開始，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。

“公司”(The Company)

LifeQuest World Corp(“我們”或“公司”或“LifeQuest”)通過其全資子公司BioPipe Global Corp.是一家廢水處理公司，擁有全球唯一的無污泥現場廢水系統。

2019年4月17日，我們與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.(“合併子公司”)和私人持股的新澤西州公司BioPip Global Corp.(“BioPipeGlobal”)簽訂了合併協議和計劃 (“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日向新澤西州國務卿提交了合併條款 ，與BioPipe Global合併並併入BioPipe Global(“合併”)。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

作為合併協議的結果，我們從事環保 分散式廢水處理。

2019年5月7日，BioTube Global收購了瑞士公司BioPip Global AG及其土耳其全資子公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.的所有資產。我們收購了與BioPipe系統有關的所有專利、 貿易應收賬款、收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及任何和所有未支付和現在或今後到期或應付的付款。

本公司向Biopipe Cevre Teknolojileri A.S的股東發行了7184.6萬股 667股(71,846,667股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 向Biopipe Global AG發行了315萬3003股經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 全球股份公司(Biopipe Global AG)。

在過去的七年中，生物管道系統已經在土耳其、阿聯酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、阿曼、馬爾代夫和孟加拉國安裝。這些BioPipes系統在度假村、酒店、商業和政府大樓、勞改營、港口和個人住宅中成功運行。在未來，我們有望看到 這些類型的安裝增加，並以經濟高效的方式替代當今美國和世界各地的獨棟住宅和住宅社區的化糞池系統。

Biopipe Global收購了Biopipe Global AG和Biopipe Cevre的資產，然後與LifeQuest World Corp.合併。

Biopipe Global沒有運營歷史。Biopipe Global AG已在多個國家/地區安裝了系統，包括孟加拉國的系統已連續運行3年 以及上面列出的其他國家/地區。Biopipe Global AG已將該技術許可給Metito(Overseas)Ltd，但後者未能 向Biopipe Global AG支付任何款項，儘管他們安裝了17個系統，因此不續簽許可協議。 我們已獲得向Metito收取費用的權利，但考慮到在阿聯酋提起索賠的不確定性，我們暫時選擇 放棄訴訟。

傳統的集中式污水處理系統價格昂貴、能源密集且依賴化學物質。世界正在尋求可持續的解決方案，通過分散的廢水處理 在使用21世紀的技術和管理的同時“迴歸自然”。再利用可能包括灌溉花園和農田，或者補充地表水和地下水。再利用水還可用於滿足居民(如沖廁所)、企業和工業的某些 需求，並在必要時進行處理以達到飲用水標準。

長期以來，廢水的再利用一直被認為對灌溉至關重要，特別是在乾旱國家。根據世界銀行(World Bank)的預測，到2030年，全球水資源供需缺口將達到40% 。到2025年，大約18億人將生活在“絕對缺水”的地區。世界銀行還估計，目前70%的用水用於農業。預計到2050年，全球人口將達到90億，農業產量預計將增加60%，取水量將增加15%。得益於廢水中固有的營養成分，再生水可以滿足其中的一些需求。只需要 箇中級處理級別，因為可以完成灌溉，同時將人類接觸循環水的可能性降至最低 。將廢水作為可持續水管理的一部分進行再利用，可以使水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。在 不可用廢水和可用清潔水之間的紐帶，在於BioPipes：

我們是一家正在尋找機會改善新興國家和第一世界國家清潔水供應的公司。清潔水的可獲得性是一個全球性的基本問題，也是阻止全球疾病循環的關鍵 。LifeQuest的主要業務重點是經過處理的廢水的回收和再利用 。再利用可能包括灌溉花園和農田或補充地表水和地下水。 再利用的水還可能用於滿足居民(例如沖廁所)、企業和工業的某些需求。 如果需要，還可以對其進行處理以達到飲用水標準。回收廢物中的水以供重複使用(而不是使用淡水供應)可能是一種節水措施。當經過處理的廢水最終排迴天然水源時 作為自然水循環的一部分，它仍然對生態系統有顯著的好處；改善水流、滋養植物生命和補給含水層 。隨着缺水國家數量的增加，廢水的處理和再利用變得越來越有必要 。

生物管道是一種革命性的污水處理系統。Biopipe在40多個國家獲得專利 ，是一種高度可擴展、環保且極具成本效益的廢水處理產品，擁有廣泛的安裝基礎 。這是地球上第一個生物廢水處理系統，整個過程都在管道內進行 ，並且：

Biopipe在全球安裝了大約37家工廠，我們預計在孟加拉國、印度和南非將有大量項目。我們已經在孟加拉國成立了合資企業，並與印度和南非的國內合作伙伴敲定了 合資企業條款，並正在與其他多個國家進行談判。

我們的戰略

我們最初的重點是那些水資源壓力很大，污水和工業廢水的產量與裝機容量相差很大，或者只是落後於足夠的廢水處理基礎設施的國家 。

我們的核心戰略是通過與前10個污水問題國家的戰略和成熟合作伙伴建立合資企業 來引入Biopipe。合資夥伴負責銷售、市場營銷、 安裝、運營和維護。這包括印度、孟加拉國、印度尼西亞、埃塞俄比亞、尼日利亞和巴基斯坦。

孟加拉國

孟加拉國是我們解決方案的重要市場。根據孟加拉規劃師學會的數據，首都達卡每天向當地河流傾倒116萬立方米的污水。Https://bdnews24.com/environment/2019/05/25/dhaka-pumps-1.1-million-cubic-metres-of-sewage-into-rivers-daily-study-says

近200萬立方米/天的紡織廢水未經處理而傾倒。沒有污水處理廠(ETP)系統的紡織製造商為處理https://www.thedailystar.net/frontpage/news/worries-over-waste-water-1700863. The支付了高達200美元/立方米的費用。兩種類型的廢水問題給LifeQuest帶來了巨大的機遇。 我們有一個生物管道系統在一座政府擁有的多户建築中運行了近兩年，我們 已經證明瞭該系統的有效性。我們已經與Biotech Innovation Ltd成立了對半持股的合資企業。Biotech 已經有一個強大的項目管道，要求在2020年至少銷售2500立方米的產能，並在此後增加30%，以保持 孟加拉國的獨家經營權。

印度

印度是獨一無二的，因為它不僅是世界上水資源壓力最大的國家之一，而且還有巨大的污水和工業廢水問題。

我們已經與Environment Global Pvt Limited簽署了諒解備忘錄，並敲定了各持一半股權的合資協議 ，在印度、毛里求斯、馬爾代夫和斯里蘭卡引入Biopipe。該協議要求在2020年至少銷售10000立方米的總容量，並必須保持這一水平，以保持排他性。

我們的目標是合資企業之外的紡織和製革廢水行業。目前，紡織製造商願意為處理紡織廢物支付高達18美元/立方米的費用，如果我們安裝一個反滲透(RO)裝置，水可以2美元/立方米的價格轉售給政府。

南非

南非是另一個存在大量污水問題的缺水國家 。一半以上的污水處理裝機容量沒有運轉，每秒鐘有近5萬升污水被傾倒。

Https://mg.co.za/article/2017-07-21-south-africas-shit-has-hit-the-fan .當地政府要求開發商在任何開發項目獲得批准之前擁有自己的分散式污水處理系統 。這創造了一個高度可擴展的構建自有運營(BOO)或租賃機會，我們將提供系統 並向客户收取重複使用的水量。BOO或租賃預計將產生長期穩定的現金流。

衞生設施對公共衞生做出了重要貢獻，尤其是在人口稠密地區。適當的衞生設施被定義為任何私人的或共享的，但不是公共的，保證廢物在衞生上與人類接觸分離的設施(JMP，2000)。適當的衞生設施可降低各種疾病(包括呼吸道疾病、瘧疾和腹瀉)的風險，並降低營養不良的患病率。 獲得這一衞生標準可預防疾病並帶來經濟和社會效益，從而直接增進健康。 據估計，減少腹瀉疾病將為非洲勞動人口(15-59歲)增加9900萬天的上學天數和4.56億天的工作天數。

南非統計局進行的2016年綜合住户調查除其他外報告了獲得衞生設施的家庭數量和衞生設施類型。下表 使用調查中的信息，並將其與Biopipe閉環沖水馬桶系統的適宜性聯繫起來：

從上表可以推斷，生物質管道閉式沖水馬桶系統的可用市場 約為625萬户。假設每户每天的沖水量為4升和10次 ，按處理量計算，這相當於25萬立方米/天的市場規模。

以平均為25個家庭提供服務的系統(即每天1,000 升(25*40升))計算，市場相當於250,000個系統。

我們已經與AbriMix(Pty)有限公司敲定了一項各佔一半股權的合資企業。 我們將在非洲(摩洛哥和埃及除外)引入Biopipe系統，反之亦然。我們將在孟加拉國、印度和土耳其推出AbriMix系統。

此外，我們正在與菲律賓、埃及和埃塞俄比亞的潛在合作伙伴進行對話。

我們的主要營業地點位於新澤西州里奇菲爾德公園8樓挑戰者路100號，郵編：07660。有關我們的一般信息，請訪問http://biopipe.co/.。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用併入1-A表格中的本發售通告中，因此不應被視為本報告或提交給SEC的任何其他報告的 部分內容。

影響我們的風險

我們的業務將受到許多風險和不確定性的影響， 包括緊隨本報價通告摘要之後的“風險因素”以及本發售通告中其他地方描述的那些風險和不確定性。 這些風險對我們戰略的成功實施以及我們業務的增長和未來盈利能力構成挑戰。 這些風險包括但不限於以下風險：

供品

您應僅依賴本產品 通告中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本產品 通告中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求對普通股的要約 。

管理層的討論與分析

您應該閲讀下面的討論 ，以及對我們的財務狀況和運營結果的分析，以及我們的財務報表和相關注釋 ，這些內容將出現在本發售通告的末尾。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性 。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中包含的內容大不相同，這些因素包括“風險因素” 一節和本發售通告其他部分中討論的那些因素。

Covid 19的影響

2020年3月，世界衞生組織 宣佈冠狀病毒/新冠肺炎(本文統稱為“新冠肺炎”)的爆發為流行病，該疫情 繼續在美國和世界各地蔓延，導致政府當局實施了眾多遏制措施 ，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、商業限制和關閉。

在這場全球危機中，我們員工和客户以及我們在孟加拉國、印度和南非的合資夥伴的安全和福祉一直是並將繼續是我們的首要任務。

由於大流行，我們的訂單和銷售渠道基本上被擱置了 。由於印度處於封鎖狀態，我們能夠繼續由我們在土耳其的備份 製造商(http://www.pimtasplastik.com.tr/en/main-page)，製造我們的系統，該製造商按有限的時間表運營，預計在未來60天內至少交付三個系統。

由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度、遏制措施以及相關的宏觀經濟影響，我們無法預測 新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全部影響。總體而言，預計 疫情將對我們2020財年第四季度和2021財年第一季度的綜合財務業績產生實質性負面影響。

儘管我們提供多樣化的產品以減少對污水處理系統的依賴，我們還提供其他產品，包括用於處理工業廢水的AbriMix 水、用於前後處理的Glanris介質以及用於去除脂肪和油脂的Goslyn，但在大流行和相關停工持續期間，我們預計不會開足馬力 。

我們預計，我們專注於印度酒店業和孟加拉國紡織業的銷售渠道將繼續凍結，直到封鎖解除。然而， 我們繼續在孟加拉國處理政府訂單，自2019年第四季度以來，孟加拉國的活動有所增加， 將重點放在印度政府部門的合同上，我們已經開始在那裏尋求這些協議。我們正在積極管理 這一動態環境，並更新了我們的計劃，以反映大流行的獨特方面。

我們繼續執行各種長期生產效率 和臨時成本節約措施，以應對經濟低迷，並提高我們的規模能力，一旦世界恢復運轉。 我們手頭有充足的流動性，這將支持我們的營運資金和資本支出需求，但在可預見的未來，不包括自建運營(Boo)項目 。我們將繼續積極關注這一情況，並可能根據我們所在國家/地區的政府以及美國聯邦、州或地方當局的要求 採取進一步行動來改變我們的業務運營 。

截至2020年和2019年5月31日的年度運營業績

收入

我們報告的截至2020年5月31日的年度總收入為371,567美元，而截至2019年5月31日的年度總收入為3,302美元。

我們的收入因 我們的合資企業和其他營銷舉措而增加。我們預計未來幾個季度我們的收入將因這些努力而增加。

收入成本

截至2020年5月31日的年度，我們的總收入成本為112,498美元，而截至2019年5月31日的年度為2,254美元。

我們希望以至少50%的毛利率銷售我們的Biopipe系統。

運營費用

截至2020年5月31日的年度的運營費用從截至2019年5月31日的162,562美元增加到273,642美元。運營費用的增加是專業 費用和遞延補償費用的結果。

由於向美國證券交易委員會提交報告的成本增加，以及我們通過此次發行獲得資金的業務增長，我們預計在截至2021年5月31日的一年中產生更多運營費用 。

其他費用/其他收入

截至2020年5月31日的年度，我們有4,281美元的其他費用 ，而截至2019年同期的其他費用為8,411,921美元。我們2019年的其他支出主要是清償債務虧損8,319,099美元的結果 ，2020年的其他支出主要是4,635美元的利息支出的結果。

淨虧損

我們在截至2020年5月31日的年度結束時虧損18,854美元，而截至2019年5月31日的年度淨虧損為8,248,311美元。

流動性與資本資源

截至2020年5月31日，我們的流動資產總額為966,023美元，流動負債總額為149,901美元，營運資本為816,122美元。

我們的經營活動在截至2020年5月31日的年度中使用了227,932美元的現金，而在截至2019年5月31日的年度中，我們的經營活動使用了23,964美元的現金。我們2020年的負運營 現金流主要是應收賬款變化和我們當期淨虧損的結果，而我們2019年的負運營 現金流主要是我們淨虧損的結果。

我們的投資活動在截至2020年5月31日的年度使用了33,558美元，而截至2019年5月31日的年度沒有使用現金。我們2020年的投資活動很大程度上是購買固定資產的結果。

融資活動在截至2020年5月31日的一年中提供了943,883美元的現金，而截至2019年5月31日的一年中使用的現金為49,200美元。我們2020年的正融資現金流在很大程度上是繳入資本和可轉換債券收益的 結果。我們2019年的正融資現金流很大程度上是可轉換債券收益的結果 。

根據我們目前的財務狀況，我們沒有足夠的 現金在未來12個月內以目前的水平運營我們的業務。我們打算通過增加銷售額 以及債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為支出或其他現金需求提供資金。我們計劃 通過私募股權發行尋求額外融資，以確保運營資金。不能保證我們 將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們業務 計劃的實施將受到影響。不能保證我們將以可接受的條款或 獲得此類額外融資。

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響， 我們不認為通脹對我們在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內的運營業績有實質性影響。

關鍵會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們 最重要的會計政策。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”是指對公司財務狀況和業績的描述都很重要的政策 ，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計 。我們的關鍵會計政策在提交給美國證券交易委員會的本發售通告中包含的未經審計的 綜合財務報表的附註2中披露。

表外安排

截至2020年5月31日，沒有表外安排。

近期會計公告

對於我們的財務報表具有重大意義的最新會計聲明 在提交給美國證券交易委員會的本發行通告 中包括的我們的綜合未經審計財務報表的附註2中披露，在本文中包括的我們的未經審計的綜合財務報表的附註2中披露。

危險因素

在決定投資我們的普通股之前，請考慮本發售通告中與我們業務相關的以下風險因素和其他信息 。

此次發行和對我們普通股的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本次發售通告中包含的所有信息 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

我們認為以下是投資者在此次發行中面臨的重大風險 。我們的公司應該被視為高風險的投資和投機性質的公司。投資我們的 普通股可能會導致投資金額完全虧損。

對我們普通股的投資具有很高的投機性， 只有那些有能力失去對我們的全部投資的人才能進行投資。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應該仔細考慮本報告中的以下風險 因素和其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務和財務結果可能會受到很大程度的負面影響。

與公司業務相關的風險因素

新冠肺炎的爆發可能會進一步影響我們的業務、經營業績和財務狀況 ，這種影響可能是實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒/新冠肺炎(本文統稱為“新冠肺炎”)的爆發 為大流行，並繼續在美國和世界範圍內傳播，導致政府當局實施了許多遏制措施，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。

在這場全球危機中，我們員工和客户以及我們在孟加拉國、印度和南非的合資夥伴的安全和福祉一直是並將繼續是我們的首要任務。

由於大流行，我們的訂單和銷售渠道基本上被擱置了 。由於印度處於封鎖狀態，我們能夠繼續由我們在土耳其(http://www.pimtasplastik.com.tr/en/main-page)，的備份製造商製造我們的系統，該公司按有限的時間表運營，預計在未來60天內至少交付 三個系統。

新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務結果的影響程度是不確定的 將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：

總體而言，這場流行病可能會對我們在2020年剩餘時間和2021年的綜合財務業績產生實質性的負面影響。

雖然我們提供多樣化的產品以減少對污水處理系統的依賴 ，我們還提供其他產品，包括用於處理工業廢水的AbriMix、用於前後處理的Glanris Media以及用於去除脂肪和油脂的Goslyn，但在大流行和相關停工持續期間，我們預計不會滿負荷運行 和相關的停工。 我們還提供其他產品，包括用於處理工業廢水的AbriMix、用於前處理和後處理的Glanris Media以及用於去除脂肪和油脂的Goslyn。

我們預計，我們專注於印度酒店業和孟加拉國紡織業的銷售渠道將繼續凍結，直到封鎖解除。然而， 我們繼續在孟加拉國處理政府訂單，自2019年第四季度以來，孟加拉國的活動有所增加， 將重點放在印度政府部門的合同上，我們已經開始在那裏尋求這些協議。我們正在積極管理 這一動態環境，並更新了我們的計劃，以反映大流行的獨特方面。

一旦世界恢復運營，我們將繼續執行各種長期生產效率和臨時 成本節約措施，以應對經濟低迷並提高我們的擴張能力。我們手頭有充足的 流動資金，這將支持我們的營運資金和資本支出需求，在可預見的 未來，不包括自建運營(Boo)項目。我們將繼續積極關注這一情況，並可能根據我們所在國家/地區的政府以及美國聯邦、州或地方當局的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營 。

我們手頭的現金有限，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問 。

截至2020年5月31日，我們手頭的現金為682,393美元，營運資金 為816,122美元，收入為371,567美元。但是，這一數額將限制我們在構建自有和 運營或租賃項目上進行資本投資的能力。我們還預計，在未來12個月內，隨着我們加大營銷和資金投入，自建廠、運營廠和租賃廠的運營和資本支出將繼續大幅增加。我們還預計在可預見的未來會出現負的 現金流，因為我們會為運營虧損和資本支出提供資金。因此，我們需要創造 可觀的收入才能實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利 。如果我們不能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的運營歷史有限，投資者可以據此 評估我們的未來前景。

我們的運營子公司BioPipe Global Corp.於2019年4月23日在新澤西州註冊成立。因此，我們的運營歷史有限，無法對我們的業務計劃或業績和前景進行評估 。本公司的業務和前景必須根據與新成立的業務相關的 潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況來考慮。要成功 推介和營銷我們的產品和服務以盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢 。不能保證該公司能夠成功應對這些挑戰。如果失敗， 公司及其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

鑑於運營歷史有限，管理層幾乎沒有依據 來預測現有客户羣對我們產品和服務的未來需求，更不用説新客户了。我們 依賴我們的國內合資夥伴。很難準確預測未來的收入，因為該公司的業務 是新業務，市場尚未開發。如果對公司的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。此外，該公司可能無法 及時調整其支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，任何收入的大幅減少 都會立即對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴我們的國內合資夥伴

我們不打算在沒有合資企業或分銷商的情況下進入市場。 我們的成功取決於我們的合資夥伴和分銷商是否有能力有效地營銷、安裝和支持我們的 廢水處理系統。

我們可能無法與當前和 未來的競爭對手成功競爭。

我們在廢水處理設備和服務行業有許多潛在的競爭對手。我們將在當前和計劃中的業務中與其他公司競爭，這些公司中的大多數都比我們擁有更多的 營銷、財務資源和經驗。我們不能保證能夠打入預期的 市場並能夠有利可圖地競爭(如果有利可圖)。

如果我們不不斷升級我們的技術，它可能會過時，我們可能無法與其他公司競爭。

我們不能向您保證我們能夠跟上廢水處理技術的進步 ，也不能保證我們的服務不會過時。我們不能向您保證競爭對手不會 開發相關或類似的廢水處理系統。

我們產品的缺陷或質量控制失敗可能會 損害我們銷售產品的能力，或者可能導致產品責任索賠、訴訟和其他涉及鉅額成本的重大事件 。

檢測到我們產品中的任何重大缺陷或質量控制程序中的失敗 可能會導致產品上市時間延遲、銷售損失和市場認可度下降 、轉移開發資源以及損害我們的聲譽。我們在糾正任何產品 缺陷時可能產生的成本可能會很高。此外，錯誤、缺陷或其他性能問題可能會給我們的客户造成財務或其他損害 ，這可能會導致訴訟。產品責任訴訟，即使我們勝訴，也將耗費時間和 昂貴的辯護費用，如果我們不勝訴，可能會導致實施損害賠償裁決。我們目前維持產品責任保險 ，但它可能不足以覆蓋任何索賠。

不能保證保護專有權或依賴商業祕密 。

公司商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是其未來成功的重要方面。未經授權的各方可以 嘗試複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管當前或未來商標、專利、商業機密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時的 且不可預測，就像強制執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。很難識別未經授權使用知識產權 ，因為公司可能無法有效監控和評估 其競爭對手(包括無證藥房等方)使用的知識產權以及用於生產此類產品的流程。此外， 在任何侵權訴訟中，部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術或旨在保護它們的安排或協議可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或未被侵犯 。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使一個或多個商標、專利或其他 知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權 申請面臨無法頒發的風險。任何或所有這些事件都可能對公司的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，其他各方可能會聲稱本公司的產品 侵犯了他們的專有權利，也可能侵犯了他們的專利保護權利。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致重大財務和管理資源、法律費用的支出 ，導致禁令、臨時限制令和/或要求 支付損害賠償金。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們必須及時持續實施和改進我們的產品和/或服務、 運營、操作程序和質量控制，並擴大、培訓、激勵和管理我們的工作 以適應預期增長並在我們的細分市場中有效競爭。成功實施我們的 戰略還需要我們建立和管理一支稱職、敬業的員工隊伍，並在公司 管理、產品開發、客户服務和銷售方面僱用更多關鍵員工。我們不能保證我們的人員、系統、程序和 控制足以支持我們現有和未來的運營。如果我們不執行和改進這些操作， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與海外運營相關的風險可能會對我們實施業務計劃的能力產生負面影響 。

該公司向美國以外的司法管轄區擴張存在風險。此外，在美國以外的司法管轄區，不能保證公司產品或服務的任何 市場將會發展或維持。公司可能面臨新的或意想不到的風險 或大幅增加對一個或多個現有風險的風險敞口，包括經濟不穩定、法律法規的變化、 以及競爭的影響。這些因素可能會限制本公司成功將其業務擴展到 此類司法管轄區的能力，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們進行任何收購或達成合並或類似的 交易，我們的業務可能會受到負面影響。

我們目前沒有任何具體的收購計劃。但是， 如果我們將來進行收購，我們可能很難將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合在一起。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法 預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響。除上述風險外，收購、合併和 其他類似交易還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

執行我們的業務計劃可能會遇到意想不到的障礙。

該公司的業務計劃可能會發生重大變化。 公司的自有自營(BOO)和租賃業務是資本密集型的。管理層相信，鑑於目前世界各地的水資源壓力和廢水問題，公司選定的活動和戰略是可以實現的。

在此次上市後，內部人士將繼續對我們 和我們的政策擁有相當大的控制權，並將能夠影響公司事務。

我們的首席運營官兼董事Enes Kutluca擁有25,152,009股我們 普通股，佔我們流通股的27.59%。庫特魯卡先生還有權購買我們已發行普通股的10% 。該期權可按市價行使，並須歸屬。我們的首席執行官兼董事Max Khan與 Kutluca先生擁有相同的選項。按照各自僱傭協議中的規定，這些期權在公司採用股票期權 計劃時開始生效，該計劃尚未實施，董事會已聲明預計在2020年第三季度之前不會採用該計劃。50%(50%)的期權將在股票期權計劃通過之日授予，其餘50%(50%)的期權將在公司通過股票期權計劃之日起一週年時授予並可行使 。

一旦股票期權計劃被採納，這些股東將有權 收購我們約40%的已發行普通股。即使在上市之後，這些高管和股東(他們的利益可能與其他股東不同)仍有能力對我們實施重大控制。他們能夠 對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、重大公司交易的 批准以及我們公司的任何控制權變更。他們可以阻止交易，這 將符合其他股東的最佳利益。他們的利益一般不一定符合股東的最佳利益 。

我們可能從事存在利益衝突的交易。

本公司的高級管理人員和董事可能會不時與本公司簽訂協議 ，這可能不等同於與獨立第三方進行的類似交易。 當一個人在交易雙方都有利益時，就會產生利益衝突。雖然我們相信將採取 審慎的步驟來確保公司與任何高管或董事之間的所有交易都是公平合理的，並且不會超過本公司在“公平”交易中支付給第三方的金額 ，但不能保證 任何交易在任何情況下都會滿足這些要求。

我們已同意最大限度地依法賠償我們的高級管理人員和董事不受 訴訟的影響。

該公司是明尼蘇達州的一家公司。明尼蘇達州的法律允許對高級管理人員和董事進行賠償，以補償成功抗辯索賠所產生的費用。明尼蘇達州法律還 授權公司賠償其高級管理人員和董事因其身份或擔任過高級管理人員或董事而產生的費用和責任。我們的組織文件在法律允許的最大程度上對此進行了規定 。

我們目前不承保任何保險。如果 我們被認定對損害或其他損失負有責任，我們將在支付任何此類索賠或判決時招致重大和長期的損失 。雖然我們打算在資源可用時立即獲得此類保險，但不能保證 我們可以獲得此類保險，或任何保險範圍將保護我們免受任何針對我們的損害或損失索賠 。

不遵守當地法律法規的。

我們可能會持續支付大量費用來遵守 所有法律法規。新的或更嚴格的法律和/或法規可能會增加我們的成本，降低我們的競爭力。

廢水處理操作具有很大的風險，可能會帶來很大的成本 。

廢水處理系統出現故障或運行不正常，或者 如果發生泄漏，未經處理或部分處理的廢水可能會排放到物業或附近的溪流和河流中， 會造成各種損害和傷害，包括環境破壞。此類損壞和傷害造成的責任 可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方重要的 商品或服務供應嚴重或長期中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於從第三方採購我們的所有組件 ，任何質量下降、中斷或在獲得重要供應品(如水管、閥門、 泵、控制面板或其他材料)方面的長時間延誤都可能損害我們按時交付和投產工廠的能力。

我們在很大程度上依賴於我們管理團隊成員的服務，這些人中的任何一個人的離開都可能導致我們的運營業績受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊持續的個人和 集體貢獻。失去我們管理團隊任何成員的服務或 無法聘用和留住經驗豐富的管理人員可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的董事會成員和高管可能對其他實體有其他 商業利益和義務。

我們的董事和高管都不需要 將我們的公司作為他們唯一和唯一的職能進行管理，他們可能有其他商業利益，並且可能從事與我們公司相關的其他活動 ，前提是這些活動不會與我們公司的業務相競爭。我們 依賴我們的董事和高管來成功運營我們的公司，特別是Max Khan和Mehmet Enes Kutluca。他們的其他商業興趣和活動可能會轉移我們經營業務的時間和注意力。

與我國股票發行和市場相關的風險

由於沒有最低發售金額，募集的資金 可能不足以完成本發售通告中“募集資金的使用”中規定的本公司計劃。

沒有最低發售金額的限制。如果我們不籌集最高 募集資金，募集的資金可能不足以完成本發售通告中“募集資金的使用” 中規定的本公司的所有計劃，這可能會抑制我們開始創造收入的能力。

我們有權發行優先股。如果我們 發行優先股，它很可能擁有可能對普通股產生不利影響的權利、優先權和特權。

我們有權發行50,000,000股“空白支票”優先股 ，這些權利、優先股和特權可能由我們的董事會不時決定。 我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為 任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和 其他優先股的權利、優先股和特權。

根據優先股的權利、優先權和特權的不同，發行優先股股票可能會減少普通股的投票權和權力，以及 在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致我們提供的普通股每股賬面價值稀釋 。在某些情況下，優先股還可能被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害特此提供的普通股投資者的 。

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將 立即經歷稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的調整後的預計有形每股賬面淨值 。這種稀釋在很大程度上是由於我們的賬面價值為負。

如果我們普通股的市場不能發展，股東 可能無法出售他們的股票。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易平臺(OTCPink)上以“LQWC”為代碼報價，OTC Markets Group，Inc.是一家股權證券的電子交易商間報價媒介。我們目前沒有活躍的交易市場 。不能保證一個活躍和流動的交易市場會發展起來，或者，如果發展起來， 也不能保證它會持續下去。

我們的證券交易非常清淡。因此，可能很難 在不大幅壓低股票價值的情況下出售我們普通股的股票。除非我們成功培養 投資者對我們股票的持續興趣，否則我們股票的出售可能會繼續導致 股票價格的大幅波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的股價受多個因素影響，包括：

我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動。 此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

由於我們受“細價股”規則的約束， 我們股票的交易活躍度可能會降低。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何上市交易股權證券，但有某些豁免。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 必須提交標準化的風險披露文件 ，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償、 以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。此外， 細價股規則一般要求，在進行細價股交易之前，經紀交易商應做出特殊的書面確定 確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對該交易的書面協議 。這些披露要求可能會降低受細價股規則約束的股票在二級市場 的交易活動水平，這可能會增加購買者 試圖清算此類證券時可能遇到的困難。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。 任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況和其他業務 以及董事會可能認為相關的影響它的經濟因素。如果我們不派發股息，我們的 普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們在運用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能不會將這些收益用於加強我們的業務運營的方式。

在應用我們 將在此次發售中獲得的淨收益方面，我們有很大的靈活性。我們將把此次發行股票所得款項用於法律費用、 會計費用、研發、資本投資和營運資金。作為您投資決策的一部分，您 將無法評估或指示我們如何應用這些淨收益。如果我們不能有效地利用這些資金，我們可能會失去重大的 商機。

證券法可能會限制發行中出售的證券的可轉讓性 。

本次發行的股票未根據證券法 註冊，也未根據任何州或外國證券法註冊或獲得資格。此類證券的發行基於本公司 依賴證券法規定的豁免註冊來提供和銷售不涉及 公開發行的證券。除非此類證券已如此註冊，否則不得發行或出售此類證券，除非獲得豁免 ，或以不受證券法和適用的州或外國證券 法律的註冊要求約束的交易。

您必須就此產品 進行獨立的投資分析。

尚未任命任何獨立的法律、會計或業務顧問 代表與此次發行相關的潛在投資者的利益。本公司及其任何 高級管理人員、董事、員工或代理人均不會就投資於特此發售的股票的 價值作出任何陳述或發表任何意見。因此，鼓勵每位潛在投資者聘請獨立會計師、評估師、 律師和其他顧問，以(I)在潛在投資者認為必要和可取的情況下進行盡職審查， 和(Ii)就在此提供的股票投資的價值和潛在投資者可能認為必要和可取的適用的風險因素提供建議。 潛在投資者可聘請獨立會計師、評估師、 律師和其他顧問(I)在潛在投資者可能認為必要和可取的情況下進行盡職審查， 和(Ii)就在此提供的股票投資的價值和適用的風險因素提供建議。我們將與 希望進行獨立分析的任何潛在投資者充分合作，只要其自行決定合作不會造成不必要的負擔。 每個潛在投資者都承認他/她/她已被告知並理解。

由於我們對財務報告缺乏一定的內部控制 我們沒有審計委員會，而且我們的董事會不瞭解美國公認會計準則和財務報告的內部控制 ，並且依賴公司的財務人員就此類事項向董事會提供建議，因此我們面臨與財務報表披露相關的 增加的風險。

我們對財務 報告缺乏一定的內部控制，因為我們還沒有一個審計委員會，我們的董事會對美國GAAP 和財務報告內部控制的技術知識知之甚少，並依賴公司的財務人員和會計師事務所就此類問題向 董事會提供建議。因此，我們面臨着與財務報表披露相關的更大風險。

前瞻性陳述

本發售通告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、 “預期”、“未來”、“打算”以及類似的表述來標識此類前瞻性表述。 投資者應注意，本申報文件中包含的所有前瞻性表述均為截至本申報日期的對管理層的善意估計 。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括我們面臨的風險，如“風險因素”部分和本發售通告中其他地方所描述的風險 。

業務説明

概述

LifeQuest World Corp(“我們”或“公司”或“LifeQuest”)通過其全資子公司BioPipe Global Corp.是一家廢水處理公司，擁有全球唯一的無污泥現場廢水系統。

2019年4月17日，我們與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.(“合併子公司”)和私人持股的新澤西州公司BioPip Global Corp.(“BioPipeGlobal”)簽訂了合併協議和計劃 (“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日向新澤西州國務卿提交了合併條款 ，與BioPipe Global合併並併入BioPipe Global(“合併”)。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

作為合併協議的結果，我們從事環保 分散式廢水處理。

2019年5月7日，BioTube Global收購了瑞士公司BioPip Global AG和土耳其公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.的全部資產。我們收購了與BioPipe系統有關的所有專利、應收貿易款項、 收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及任何未支付和現在或將來到期或應付的任何和所有付款 。

本公司向Biopipe Cevre Teknolojileri A.S的股東發行了7184.6萬股 667股(71,846,667股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 向Biopipe Global AG發行了315萬3003股經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 全球股份公司(Biopipe Global AG)。

在過去的七年中，生物管道系統已經在土耳其、阿聯酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、阿曼、馬爾代夫和孟加拉國安裝。這些BioPipe系統在度假村和酒店、高層寫字樓和住宅樓、勞改營和獨棟住宅中成功運行。在未來，我們預計這些類型的安裝將會增加 ，並且會以經濟高效的方式替代當今美國和世界各地的獨棟住宅和住宅社區的化糞池系統 。

Biopipe Global收購了Biopipe Global AG和Biopipe Cevre的資產，然後與LifeQuest World Corp.合併。

Biopipe Global沒有運營歷史。Biopipe Global AG已在多個國家/地區安裝了系統，包括孟加拉國的系統已連續運行3年 以及上面列出的其他國家/地區。Biopipe Global AG已將該技術許可給Metito(Overseas)Ltd，但後者未能 向Biopipe Global AG支付任何款項，儘管他們安裝了17個系統，因此不續簽許可協議。 我們已獲得向Metito收取費用的權利，但考慮到在阿聯酋提起索賠的不確定性，我們暫時選擇 放棄訴訟。

傳統的集中式污水處理系統價格昂貴、能源密集且依賴化學物質。世界正在尋求可持續的解決方案，通過分散的廢水處理 在使用21世紀的技術和管理的同時“迴歸自然”。再利用可能包括灌溉花園和農田，或者補充地表水和地下水。再利用水還可用於滿足居民(如沖廁所)、企業和工業的某些 需求，並在必要時進行處理以達到飲用水標準。

長期以來，廢水的再利用一直被認為對灌溉至關重要，特別是在乾旱國家。根據世界銀行(World Bank)的預測，到2030年，全球水資源供需缺口將達到40% 。到2025年，大約18億人將生活在“絕對缺水”的地區。世界銀行還估計，目前70%的用水用於農業。預計到2050年，全球人口將達到90億，農業產量預計將增加60%，取水量將增加15%。得益於廢水中固有的營養成分，再生水可以滿足其中的一些需求。而且 只需要中等水平的處理，因為灌溉可以在最大程度上減少人類接觸循環水的可能性 。將廢水作為可持續水管理的一部分進行再利用，可以使水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。在 無法使用的廢水和清潔水之間的紐帶，在於BioPipes：

我們是一家正在尋找機會改善新興國家和第一世界國家清潔水供應的公司。BioPipe的主要業務重點是水回收。這是將廢水轉化為可重新利用的水的 過程。回收廢物中的水以供重複使用 (而不是使用淡水供應)可能是一種節水措施。當處理後的廢水最終排回 天然水源時，它仍然對生態系統有很大的好處；作為自然水循環的一部分，它可以改善水流、滋養植物生命和補充含水層。廢水再利用是一種長期用於灌溉的做法，特別是在乾旱國家。將廢水重複利用作為可持續水管理的一部分，使水仍可作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。

生物管道是一種革命性的污水處理系統。Biopipe在40多個國家獲得專利 ，是一種高度可擴展、環保且極具成本效益的廢水處理產品，擁有廣泛的安裝基礎 。這是地球上第一個生物廢水處理系統，整個過程完全在管道內進行，並且：

Biopipe在世界各地擁有強大的項目管道，目前正在孟加拉國、印度、南非和荷蘭建立合資企業。

行業驅動因素

根據水資源研究所的數據，水資源短缺目前影響着27億人，24億人缺乏適當的廢水處理。另有21億人需要升級治療。 人口預計將從2016年的74億增加到2050年的91億，這將需要到2050年全球糧食產量增加60% 。到2050年，製造業用水需求將增長400%，預計到2050年，全球用水量將翻一番。到2030年，這將導致40%的水資源短缺，到2025年，世界上三分之二的地區將面臨水資源短缺。政府和私營部門 正在迅速轉向治療和再利用。

我們的解決方案

污水處理廠廢水

Biopipe成立於2014年，是第一個獲得專利的、也是世界上唯一的現場無污泥污水處理系統。Biopipe 100%無污泥、無異味、安靜、易於組裝和安裝、可擴展、成本低、 生態且幾乎無需維護(如果1000加侖污水廢水(灰水和黑水)進入，1000加侖清潔水排放)。處理後的水足夠乾淨，超過了歐盟排放和再利用的標準。整個處理 在一系列管道內進行，唯一的輸出是可用於灌溉、沖洗或 清潔的非飲用水。

37個系統目前在世界各地的政府和商業建築、酒店、度假村、勞改營和住宅運行。

示例1：73米³/日系統 在阿聯酋沙迦的一座政府大樓運行

示例2：100M³/日系統 在孟加拉國達卡運營一座政府住宅樓

該系統佔地非常小，可以處理單個住宅 住宅(取代昂貴的化糞池)、酒店、寫字樓、勞改營和社區住房等大型商業物業。它 不使用任何化學品，成本低，易於設計和安裝，唯一的輸出是符合歐盟標準的清潔水 ，可以排放到地下。在整個中東地區，處理後的水用於灌溉，當然也可以用於重新沖洗和清潔。

分散式(現場)污水處理市場

像Biopipe和AbriMix這樣佔地面積小、可移動、即插即用的解決方案的廢水處理是非常理想的。它們只需要很少的現場基礎設施，並且需要較低的資本支出。 這些系統可以遠程監控和操作，比集中式系統的成本低得多。此外，本地化的 處理和再利用減少了水和能源需求。Biopipe的運行耗電量非常低，因為它的系統中不使用鼓風機 。

化糞池市場

Biopipe住宅系統有可能取代化糞池。 我們佔地面積小的系統可以很容易地安裝在地下室或後院，水可以排放或重複使用 用於灌溉。根據美國人口普查局的數據，化糞池系統的分佈和密度因地區和州的不同而有很大差異，從佛蒙特州的最高約55%到加利福尼亞州的最低約10%。新英格蘭各州使用化糞池的家庭比例最高。

系統。新罕布夏州和緬因州都報告説，大約一半的家庭是由單個系統提供服務的。東南部各州超過三分之一的家庭依賴這些系統，包括北卡羅來納州約48%，肯塔基州和南卡羅來納州約40%。全國有6000多萬人使用化糞池系統 。約三分之一的新開發項目由化糞池或其他分散式處理系統提供服務。 在美國，超過五分之一的家庭依靠單獨的現場或小型社區羣集系統(化糞池系統)來處理他們的廢水。這些系統用於處理和處置相對少量的廢水，這些廢水通常來自位於郊區和農村地區的家庭和企業，沒有一個集中的公共下水道系統提供服務。

工業廢水

我們正在添加AbriMix獨有的專利 技術，用於處理各種工業廢水，如紡織、製革、漁業、食品加工、屠宰場、乳製品 加工廢油。它大大優於競爭對手的DAF(溶解空氣漂浮)技術，並且資本和運營成本低，佔地面積小，易於維護。

紡織和製革廢水在印度和孟加拉國是一個巨大的問題 ，這兩個國家是生物圈的兩個重要國家。我們希望在某些行業將AbriMix和Biopipe相結合，例如乳品業 AbriMix無法使水排出，但與Biopipe結合後，處理後的水將可以排出。 Biopipe目前在南非和尼日利亞有11家工廠在運行。

示例：5M³/天製革廠 廢水處理廠

未經處理

已處理

競爭

廢水處理行業競爭激烈，由大公司主導。然而，正在迅速增長的分散的污水處理行業仍然支離破碎。據我們所知，沒有其他系統能像Biopipe這樣低成本、低維護、模塊化、無聲、無異味、無淤泥，還能產生清潔的可排放水。

AbriMix與DAF和其他ETP競爭，但沒有一項技術可以與AbriMix的性價比相匹敵。

環境、健康和安全法規

不同的國家對處理後的廢水有不同的排放標準。我們達到或超過我們現在運營或打算運營的國家/地區的排放標準 。我們不受環境保護局的監管。

使用 的收益

我們估計，以每股0.20美元計算，在扣除估計發售費用約15,000,000美元后，出售此次發售的15,000,000股股份的淨收益 約為2,985,000美元。

我們打算將所得資金用於營運資金，並投資 在南非、孟加拉國和印度建設自有運營(BOO)和自營轉移(BOOT)工廠。因此， 我們預計將按以下方式使用最高發售所得：

最高優惠

75% 優惠

50% 優惠

25% 優惠

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的 意向，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化 。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括在目標公司的合併和收購過程中與其他各方的談判、從其他來源獲得的現金數量 以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的股票，您的權益 將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們股本的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2020年5月31日，我們的有形賬面淨值為914,430美元，或每股已發行普通股0.01美元。如果不影響2020年5月31日之後有形賬面淨值的任何變化，除了此次發行中以每股0.2美元的首次公開募股價格出售15,000,000股股票 減去發行的直接成本，我們截至2020年5月31日的預計有形賬面淨值為3899,430美元，即每股流通股0.0364美元 。每股有形賬面淨值攤薄是指購買我們股票的購買者在此次發行中支付的每股金額與緊隨其後的我們股本的每股有形賬面淨值之間的差額 。這意味着向現有股東立即增加每股股本0.0279美元，向新投資者立即稀釋每股普通股0.1636美元，或大約100%的假定首次公開發行價格(每股0.2美元)。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

下表彙總了現有股東和新投資者在最高發售基礎上購買的普通股數量、支付的總對價和支付的每股平均價格方面的差異 ：

最大優惠：

出售股東

出售股東提供轉售的股票 由3(3)名股東持有的500萬股我們的普通股組成。

下表列出了出售股東的名稱、 截至2020年8月17日每個出售股東實益擁有的普通股數量和出售股東發行的普通股數量。在此發行的股票正在登記，以允許 公開二級市場交易，出售股東可以不時提供全部或部分股票進行轉售。然而， 出售股東沒有義務出售全部或部分該等股份，也沒有義務 在本發售通函生效後立即出售任何股份。有關股份所有權的所有信息 均由出售股份的股東提供

配送計劃

此產品説明書是我們使用連續產品流程提交給證券交易委員會的表格 1-A的一部分。由於我們有重大進展，我們將定期提供 產品説明書補充材料，該補充材料可能會添加、更新或更改本產品説明書中包含的信息。我們在本產品説明書中所作的任何聲明 將被我們在隨後的 產品説明書補充中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。

報價

我們的普通股在OTCMarkets.com粉單開放 市場交易，代碼為“LQWC”。

發行定價

在發行之前，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。 首次公開招股價格由本公司釐定。確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括：

投資限制

通常，如果您支付的購買總價 大於您年收入或淨資產的10%(請參閲下面的計算方法 您的淨資產)，則不會在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的 投資未超過適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

由於這是第1級A規則發行，大多數投資者 必須遵守此次發行投資10%的限制。本次發行中唯一不受此限制的投資者 是證券法下法規D規則501所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。如果您符合以下測試之一，您應該有資格成為認可投資者：

優惠期和到期日

吾等的發售將於(I)根據發售聲明已售出所有普通股或(Ii)自本次發售的合格日期起計365天內終止 通函，除非本公司董事會將其延長90天，以較早者為準。但是，我們可以隨時以任何理由終止服務 。

認購手續

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都有充足的時間與他們的律師一起審核認購協議 。我們只有在潛在投資者有充分機會審閲本發售聲明後，才應請求提供此類認購協議 。

拒絕訂閲的權利。在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議，並且訂閲協議所需的資金已轉入我們的銀行帳户後， 我們有權審核並以任何原因或無緣無故地全部或部分接受或拒絕您的訂閲。我們將 立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購。在我們接受認購 協議後，我們將會籤認購協議，並在成交時發行認購的股票。提交訂閲 協議並被接受後，您不能撤銷或更改訂閲，也不能申請訂閲資金。所有接受的訂閲 協議均不可撤銷。

根據A法規第251條規定，未經認可的非自然投資者 受到投資限制，只能投資不超過購買者 收入或淨資產(截至購買者最近一個財政年度末)較大者的10%的資金。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金 (請參閲下面的計算方法 您的淨資產)。

注：為了計算您的淨資產，將其定義為總資產與總負債之間的差額 。此計算必須不包括您的主要住所的價值 ，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(金額最多等於您的主要住所的價值)。 對於受託賬户，如果受託機構直接或間接為購買所提供的股份提供資金， 賬户的受益人或受託機構可能滿足資產淨值和/或收入適宜性要求。

為了購買已發行的股票，在接受投資者的任何資金 之前，投資者將被要求作出令本公司滿意的聲明，表明他是 一名合格投資者，或符合本次發行投資的淨值10%或年收入限制。

無第三方託管

此次發行的收益不會存入托管 帳户。我們將主要通過一個在線平臺，盡最大努力提供我們的普通股。由於沒有 最低發售額度，在認購本發售説明書後，本公司應立即將上述 所得款項存入本公司的銀行賬户，並可根據所得款項的用途處置所得款項。

證券説明

以下是我們的公司章程和章程中規定的股本權利的摘要 。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司章程 和章程，它們已作為發售説明書的證物存檔，本發售通告是其中的一部分。

我們的法定股本包括5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年8月17日，我們共有92,113,150股普通股已發行和發行。我們的股票目前由42名登記在冊的股東 和其他以街道名義持有的股東持有。截至2020年8月17日，我們的優先股沒有流通股。

普通股

我們的普通股在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上每股有一票的投票權。除法律另有規定或 董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，我們普通股的持有人將擁有所有投票權 。一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須由親自出席或由受委代表 出席 的本公司所有普通股有權投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)批准，但須受授予任何優先股持有人的投票權所規限。我們普通股的持有者 佔我們已發行、已發行和有權投票的股本的50%(50%)，必須親自代表或 委派代表參加我們股東的任何會議，才能構成法定人數。要完成某些基本的公司變更，如清算、合併或修改我們的公司條款 ，需要我們已發行的 股票的大多數持有者投票表決。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

在本公司董事會不時設立的任何已發行系列 優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股的持有者將有權 獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息。

根據本公司董事會不時設立的任何已發行的 優先股系列的任何優先權利，在清算、解散或清盤時，持有本公司普通股的 股票的持有人將有權按比例獲得所有可供分配給該等持有人的資產。

如果與另一家 公司合併或合併為另一家 公司，我們普通股的股票轉換為股票、其他證券 或財產(包括現金)或可交換，我們普通股的所有持有者將有權獲得相同種類和數量的 股票和其他證券和財產(包括現金)。我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權利 ，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會 將我們優先股的授權股份劃分為一個或多個系列，每個系列的指定必須使 每個優先股系列的股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。我們的董事會有權在法律和我們的公司章程規定的任何限制範圍內，確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、 優先股、限制和條款，包括但不限於以下內容：

我們的公司章程和章程中的條款規定， 將延遲、推遲或阻止控制權變更

我們的公司章程授權我們的董事會 發行一類優先股，通常稱為“空白支票”優先股。具體地説，優先股 可以不定期由董事會作為一個或多個類別或系列的股票發行。我們的董事會受公司章程的規定和法律規定的限制，有權通過決議；發行股票；確定股票數量；改變任何系列的股票數量；規定或改變以下 ：投票權；指定；優先；以及相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利、資格、 限制或限制，包括：股息權，包括股息是否累積；股息率； 限制或限制，包括：股息權，包括股息是否累積性；股息率； 限制或限制，包括：股息權，包括股息是否累積性；股息率； 限制或限制，包括：股息權，包括股息是否累積；股息率； 構成任何類別或系列優先股的 股的轉換權和清算優先權。

在每種情況下，我們都不需要 我們的股東採取任何進一步的行動或投票。非指定優先股的影響之一可能是使董事會更加困難 或阻止通過要約收購、代理權競爭、合併或其他方式控制我們的企圖，從而 保護我們管理層的連續性。根據上述董事會授權 發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股可以在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面排在普通股之前 ，可以擁有全部或有限的投票權，並且可以 轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會抑制對普通股溢價的出價，或者可能對普通股的市場價格產生不利影響。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金。因此， 我們預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

選項

我們尚未發行也沒有未償還的 任何購買普通股股票的期權，但我們確實預計會建立員工股票期權計劃。

認股權證

本公司與伯克希爾國際金融公司於2019年4月11日簽訂了認股權證協議 ，根據該協議，本公司發行了500萬份認股權證，可按每股0.20美元行使。 截至2019年8月13日，伯克希爾已行使了200萬份此類認股權證。2019年11月1日，公司將1,000,000權證的行權價下調至每股0.15美元。在截至2019年11月30日的三個月內，我們收到了52,500美元 ，以換取通過行使認股權證而發行的350,000股普通股。在截至2020年2月29日的三個月內，我們通過發行70萬股普通股換取了105,000美元，這些普通股是通過行使認股權證發行的 。2020年3月，我們通過發行1,000,000股普通股 換取了150,000美元，這些普通股是通過行使認股權證發行的。

市場信息

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTCPink上報價，代碼為 “LQWC”。

我們的證券交易清淡， 不能保證一個正常的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它是否會持續下去。因此，股東 可能無法轉售其在我公司的證券。

細價股

證券交易委員會(Securities Exchange Commission)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券 除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。細價股規則要求經紀交易商在交易細價股之前，提交由證監會準備的標準化風險披露文件，該文件：(A)包含對公開發行和二級交易中細價股市場風險的性質和水平的描述；(B)包含對經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反證券公司的此類責任或其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述。 包含以下內容：(A)包含對公開發行和二級交易中的細價股的市場風險的性質和水平的描述；(B)包含對經紀或交易商對客户的責任的描述，以及對於違反證券公司的此類義務或其他要求的客户可獲得的權利和補救措施的説明。(C)包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述， 包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的價差的重要性；(D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律行動；(E)在披露文件中界定重要術語或 在進行細價股票交易中的重要術語；以及(F)包含證監會規定的其他信息，包括語言、類型、 大小和格式

經紀交易商還必須在進行任何細價股票交易之前向客户提供：(A)細價股票的買入和要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)該買入和要價適用的股票數量，或與該股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息；以及(D)顯示每一便士股票市場價值的每月賬目報表 。

此外，細價股規則要求 在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束；經紀-交易商必須做出特殊的書面確定，確定細價股是買家的合適投資，並收到買家收到風險披露聲明的書面確認 、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。

如果我們的股票受到這些細價股規則的約束，這些披露要求可能會 減少我們股票在二級市場的交易活動。 因此，由於我們的普通股受細價股規則的約束，股東可能難以出售這些證券。

最近出售的未註冊證券

自2019年6月3日起，已收到1,000,000股普通股的認股權證 ，支付金額為200,000美元。

2019年6月3日，我們在 行權證中發行了100萬股普通股。

2019年6月6日，我們發行了200萬股普通股，與債轉股相關 。

2019年6月18日，我們發行了75,000,000股與收購BioPipe Global AG及其全資子公司的資產相關的 股票。

2019年7月17日，我們在 發行了200萬股普通股，與債轉股相關。

2019年7月24日，行使了1,000,000股普通股的認股權證 ，並收到了20萬美元的付款。

在截至2019年11月30日的三個月內，我們收到了52,500美元 ，以換取通過行使認股權證而發行的350,000股普通股。

在截至2020年2月29日的三個月內，我們收到了105,000美元 ，以換取通過行使認股權證發行的700,000股普通股。

2020年3月，我們通過發行1,000,000股普通股 換取了150,000美元，這些普通股是在行使認股權證時發行的。

在截至2020年5月31日的三個月內，我們發行了818,500股由可轉換本票本金和利息轉換而成的普通股 。

這些證券是根據證券 法案第4(2)條和/或根據該法案頒佈的規則506發行的。該投資者表示，他打算收購這些證券，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。 我們沒有進行任何一般的招攬或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制股票上貼上相應的限制性圖例 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有任何股權補償計劃。我們計劃在2020年第三季度採用 股權激勵計劃。

被點名的專家和大律師的利益

在本招股説明書中被點名的專家或律師 已準備或認證本招股説明書的任何部分，或已就證券註冊的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見 ，未按意外情況聘用 ，或在發行相關事宜中直接或間接擁有或將獲得註冊人 或其任何母公司或子公司的重大利益。註冊人或其任何母公司或子公司 均未作為發起人、董事或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工與註冊人有關聯。

我們的獨立法律顧問多尼律師事務所 就我們普通股的有效性提供了意見。

設施説明

公司總部位於新澤西州里奇菲爾德公園8樓挑戰者路100號，郵編：07660。這處房產的租賃費是每月1000美元。

法律程序

有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前未參與可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律訴訟 。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。

董事和高管與公司治理

以下信息列出了我們現任董事和高管的姓名、年齡和職位 。

下面簡要介紹我們每一位現任高管和董事的背景和業務經驗。

馬克斯·汗

MAX擁有超過25年的企業融資和諮詢經驗。 在過去的五年中，MAX一直為各個行業的公司提供戰略諮詢服務。Khan在2004年至2014年6月期間擔任PwrCor Inc.(PWCO)的董事、總裁兼首席執行官 。他目前負責壓實和回收設備公司、東方阿迪朗達克有限責任公司和Circadence公司的投資。然而，Max幾乎100%的時間都投入到了公司 中。他對與廢水和固體廢物管理相關的清潔技術有深刻的見解。可汗在2011年4月至2013年5月期間擁有FINRA註冊 經紀交易雷神資本有限責任公司(Thor Capital LLC)。Max Khan在紐約市立大學獲得會計和經濟學學士學位，並在同樣位於紐約的佩斯大學獲得MBA學位。

除上述規定外，Khan先生在過去五年內並無在任何公司擔任任何其他董事職務，該等公司擁有根據交易所法案第 12節登記的證券類別，或受交易所法案第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 在過去五年中，Khan先生並未在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第 12節登記的證券類別，或受交易所法案第15(D)節的要求限制。

汗先生有資格在我們的董事會任職，因為 他曾是一家上市和私營公司的高級管理人員和董事，他的財務和企業技能對於執行公司的業務計劃非常重要 。

埃尼斯·庫特魯卡

恩斯 是Biopipe的發明者和創始人，自Biopipe成立以來，他100%的時間都致力於Biopipe。他在. 工作的第二年，所有工廠的設計、組裝、安裝和調試都由Enes監督。他繼續專注於研究和開發 以改進各種廢水的處理技術。2012年，他被美國評為土耳其最佳企業家， 和土耳其最傑出的年輕商人。庫特魯卡於2013年受美國國務院遊客領導項目(IVLP)邀請訪問美國。。 在合併之前，Enes在與三菱 和國際金融公司持有多數股權的美蒂託(海外)有限公司結成合作夥伴關係方面發揮了關鍵作用。埃尼斯擁有伊斯坦布爾巴切謝希爾大學的工程學學位。

除上述規定外，Kutluca先生在過去五年內並無在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第 12節登記的證券類別，或受交易所法案第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 在過去五年中，Kutluca先生並無在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第 12節登記的證券類別，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

Kutluca先生有資格在我們的董事會任職，因為 他是Biopipe系統的發明者，對我們的成功、改進我們的技術和開發我們的知識產權 至關重要。埃尼斯也是該公司的最大股東。

任期

本公司董事的任期為一年，直至 下一次股東周年大會或根據本公司章程被免職為止。我們的高級職員由我們的董事會任命，任期至董事會罷免為止，但須遵守各自的僱傭協議。

第三方提供商

證券法律顧問：

多尼律師事務所

4955 S.Durango Ste博士內華達州拉斯維加斯，郵編：89113

辦公室：(702)982-5686

郵箱：scott@DoneyLawFirm.com

Www.doneylawfirm.com

會計師事務所：

本傑明·楊，註冊會計師

傳輸代理：

Signature Stock Transfer，Inc.

中途路14673號斯蒂。220

德克薩斯州愛迪生，郵編：75001

電話：972 612-4120

Www.signaturestocktransfer.com

員工

公司有四名全職員工。

重要員工

除了我們在印度的高級管理人員和主管 和國家負責人外，我們沒有其他重要員工。TanMay Pawale先生，33歲，自2019年7月1日起受聘於我們擔任高級副總裁兼印度地區負責人 ，目前60%的時間用於Biopipe。

TanMay在技術商業領域擁有9年以上的經驗，在太陽能和風能領域擁有項目管理、業務開發和諮詢方面的經驗。他還 在可再生能源、能源管理、農村發展、氣候變化和可持續發展等領域擁有豐富的研究、諮詢和諮詢經驗。TanMay是一個有能力的團隊成員，具有有效的團隊領導和管理技能，並具有很強的溝通和人際交往能力。他曾在英國、泰國、斯里蘭卡、菲律賓、 和土耳其等國工作過。

TanMay在2012年11月至2017年5月期間擔任UES Energy Services Pvt.Ltd印度公司的業務開發運營經理。在此職位上，TanMay負責太陽能光伏項目資本支出(CAPEX)、運營支出(OPEX)模型的業務開發，併為太陽能項目提供諮詢服務。

從2015年10月至今，TanMay在Arcor，Inc.擔任太陽能項目經理 。他負責企業的設立、運營和業務發展。

TanMay已經完成了他在農村發展方面的M技術。他還 獲得英國南大工程管理碩士學位，主修創業和項目管理。他 已完成科爾哈普爾理工學院的機械工程專業。熱衷於綠色項目管理、可持續發展、循環經濟、社會創業、千年發展目標(MDG)和17個可持續發展目標(SDGs)。

尼娜·阿基諾(Nina Aquino)是Biopipe Global Corp.的首席營銷官。她來自加利福尼亞州，是一名訓練有素的建築師，擁有超過8年的經驗，領導酒店行業的工程師、設計師和顧問團隊，為著名的倫敦酒店巨頭SOHO House&Chipotle墨西哥燒烤公司等公司服務。

她曾在SOHO House擔任項目架構師，負責項目 團隊的規劃、設計、預算和執行：僅限俱樂部、水療中心和酒店會員。在Chipotle，在首席開發官和首席營銷官的領導下工作，她在快速推出新的模塊化設計方面發揮了重要作用。在美國東北部和歐洲市場，她與內部營銷團隊合作，部署公司強大的品牌信息。她以優異成績畢業於紐約錫拉丘茲大學建築學學士學位。

弗雷迪·坎塔是我們菲律賓的高級副總裁和國家負責人。Freddie 是一家財務和運營領導者，在管理全球運營方面擁有20多年的經驗。他在領導財務運營、推動複雜的國際項目、轉換和計劃、實施/升級會計 系統、創建及時有效的財務報告、管理內部審計和進行有效的財務分析方面取得了許多成就 。

他目前擔任SpeedyCourse.com的總監，該網站是培訓課程和學習活動的在線 平臺。在截至2018年9月的過去20年中，他曾在Euromoney Institution Investor PLC子公司(如Institution Investor和ISI Emerging Markets Group)以及EuroMoney(亞洲)擔任首席運營官、首席財務官和董事職務。

家庭關係

董事、 高管、我們的重要員工或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任董事、董事提名人 或現任高管均未參與S-K法規第401(F)項 中確定的任何法律程序，包括：

1.任何根據聯邦破產法或任何州破產法提出或針對接管人、財務代理人或類似官員提出的呈請，是由法院為 該人或其在提交申請前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥企業、 或其在 提交申請時或之前兩年內擔任其高管的任何公司或商業協會的業務或財產而指定的；

(二)在刑事訴訟中被定罪或者被指定為懸而未決的刑事訴訟主體 (不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

3.受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後不得撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或 以其他方式限制下列活動：

作為期貨佣金 商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人， 受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何一項的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或做法

二、從事任何類型的業務 執業；或

三、從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動； 與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

4.受任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事商品期貨交易委員會監管的任何類型的業務、證券、投資、保險或銀行活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷) 的約束 該人從事商品期貨交易委員會監管的任何類型的業務、證券、投資、保險或銀行活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利；

5.在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC認定違反了任何聯邦或州證券法，且該民事訴訟的判決或SEC的裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷 ；

(六)被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定違反聯邦商品法的，且該民事訴訟的判決或者商品期貨交易委員會的裁決隨後未被撤銷、緩期執行或者撤銷；(六)被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定為違反任何聯邦商品法的，且該民事訴訟的判決或者商品期貨交易委員會的裁決隨後未被撤銷、中止或者撤銷；

7.受聯邦或州司法 或行政命令、判決、法令或裁決的約束，或其一方隨後未撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反以下事項有關的 ：

I.任何聯邦或州證券 或商品法律或法規；或

二、與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或驅逐或禁止令；或

三、禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

8.受任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C. 78c(A)(26))所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)條所界定)、任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、對其成員或與成員有關聯 的人員擁有懲戒權限的實體或組織。

董事獨立性

董事會根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)採用的標準審查我們董事的獨立性 。作為審查的一部分，董事會 一方面考慮我們公司與每位董事、董事的直系親屬成員以及董事所屬的其他實體之間的交易和關係。此類審查的目的是 確定此類交易或關係中有哪些(如果有的話)與根據納斯達克規則確定董事是獨立的 不一致。此次審查的結果是，董事會認定我們的任何董事都不是適用納斯達克上市標準的“獨立 董事”。

董事會的委員會

我們的全體董事會履行通常由單獨指定的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會 履行的職能。此外，我們在董事會中沒有審計 委員會財務專家。

道德守則

我們沒有道德規範，但我們計劃在本財年 採用道德規範。

利益衝突

我們不會要求管理層成員全職工作 。因此，我們與我們的高級管理人員和董事之間可能會出現某些利益衝突，因為他們當前和未來可能有其他 他們關注的業務利益，而且他們可能會繼續這樣做 ，儘管管理時間也必須投入到我們的業務上。我們的高級管理人員和董事在我們以外的公司有其他商業利益 。因此，可能會出現利益衝突，而這些利益衝突只能通過行使與每位高級管理人員對本公司的受信責任的理解相一致的判斷 才能解決。

目前我們只有兩名主管和董事。我們將尋求 在找到合適的人員、雙方協商並同意僱傭條款 且我們有足夠的資本資源和現金流來提出此類要約時，增加更多的高級管理人員和/或董事。

為努力解決此類潛在利益衝突，我們的 高級管理人員和董事已同意，他們通過與我們的關聯 獨立或直接瞭解到的任何機會(而不是由與其他實體關聯的管理層或顧問向他們披露此類業務機會) 將僅由他們提供給我們。

我們不能保證我們消除利益衝突的潛在 影響的努力將是有效的。

高管薪酬

下表彙總了截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年我們前任或現任高管獲得的、 獲得的或支付給我們的所有薪酬。

*到目前為止，Max Khan還沒有收到公司的任何補償。 顯示的金額是應計工資。

新管理層的僱傭協議

2019年12月31日，我們與Max Khan簽訂了聘用 協議，擔任總裁兼首席執行官，任期五年。我們同意向汗先生支付80,000美元的年薪 ，他將有權獲得20,000美元的年終獎。他還有權按市值購買公司全部 稀釋後10%的股份。此外，他有權按其僱傭協議中規定的市值和其他福利，每季度再購買5%的全部 稀釋後股份。

2019年12月31日，我們與Enes Kutluca簽訂了聘用 協議，擔任首席運營官，任期五年。我們同意向庫特盧卡先生支付60,000美元的年薪，他有權獲得20,000美元的年終獎。他還有權按市值購買公司10%的完全稀釋的 股票。此外，他有權按其僱傭協議中規定的市值和其他福利，每季度再購買5%的完全稀釋的 股票。

2020年2月18日，我們修改了與Enes Kutluca和Max Khan的上述 僱傭協議。修訂後的僱傭協議取消了授予每位員工每季度按市值購買5%完全稀釋股份的選擇權。

期權授予

見上文授予我們高管的選擇權。

董事的薪酬

沒有。

養老金、退休或類似福利計劃

我們沒有任何安排或計劃 向我們的董事或高管提供養老金、退休或類似福利。我們沒有向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬的物質紅利或利潤分享 計劃，但董事會或其委員會可以酌情授予股票 期權。

賠償委員會

我們目前沒有董事會薪酬委員會 或執行類似職能的委員會。董事會作為一個整體參與高管和董事薪酬的考慮 。

董事會委員會和董事獨立性

我們的證券不在交易所報價， 交易所要求我們的大多數董事會成員都是獨立的，我們目前不受任何法律、規則或法規的約束， 規則或法規要求我們的董事會全部或部分成員必須包括“獨立”董事，也不需要 我們建立或維持一個審計委員會或董事會的其他委員會。

董事會沒有常設審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。根據我們公司的規模和公司高管目前的薪酬水平，董事會認為沒有必要設立這些委員會。我們將考慮在適當的時候成立審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理層的債務

在過去兩個財年，我們的董事或高管 或我們公司的任何聯營公司或關聯公司都沒有或已經通過 擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠我公司任何債務。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2020年8月17日，(I)我們所知的每一位實益擁有我們5%以上已發行有表決權股票的人，(Ii)我們的每名董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團所擁有的我們有表決權股票的某些信息，這些信息包括：(I)我們已知的每個人實益擁有我們已發行的有表決權股票的5%以上，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。

除非下面另有説明，據我們所知， 下面列出的所有人員對其持有的有表決權股票擁有唯一投票權和投資權，但 根據適用法律由配偶共享的權力除外。除非下面另有説明，否則下面列出的每個實體或個人的地址均為 新澤西州里奇菲爾德公園8樓挑戰者路100號，郵編：07660。

每位股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會頒佈的規則確定。該信息不一定表示受益的 所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利在60天內獲得受益 所有權的任何股份。然而，將這些股份列入下表 並不意味着承認被點名的股東是直接或間接受益者。

某些關係 和相關交易

除以下所述或 “高管薪酬”標題下所述的交易(或根據證交會規定省略此類信息的交易)外， 我們所參與或 將參與的任何交易或一系列類似交易的金額均未超過或將超過過去兩個完整會計年度年末我們總資產的1%或12萬美元(以較小者為準)。 任何董事都沒有參與過或將參與任何一項交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年末總資產的1%(以較小者為準)。 在過去兩個已完成的會計年度中，任何董事都沒有參與過或將參與任何交易或一系列類似的交易持有本公司任何類別股本的 5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬已經或將會 擁有直接或間接的重大利益。

2019年4月17日，我們與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.(“合併子公司”)和私人持股的新澤西州公司BioPip Global Corp.(“BioPipeGlobal”)簽訂了合併協議和計劃 (“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日向新澤西州國務卿提交了合併條款 ，與BioPipe Global合併並併入BioPipe Global(“合併”)。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

2019年5月7日，BioTube Global收購了瑞士公司BioPip Global AG和土耳其公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.的全部資產。我們收購了與BioPipe系統有關的所有專利、應收貿易款項、 收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及任何未支付和現在或將來到期或應付的任何和所有付款 。

本公司向Biopipe Cevre Teknolojileri A.S的股東發行了7184.6萬股 667股(71,846,667股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 向Biopipe Global AG發行了315萬3003股經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 全球股份公司(Biopipe Global AG)。

附加信息

本發售通函並不旨在 重述本文提及或與本文討論事項相關的文件的所有相關規定，有關對吾等的投資條款的完整描述，必須閲讀所有這些規定 。此類文件可在正常辦公時間內通過預約在我們的辦公室查閲，如有書面要求，我們將向潛在投資者提供未隨本發行通告附上的文件副本 。邀請每位潛在投資者向我們的代表提問，並接受他們的回答 。現邀請每位潛在投資者獲取有關吾等及本次發售的資料，以 吾等擁有該等資料或在不需付出不合理努力或開支的情況下取得該等資料的程度為限，該等準投資者認為有需要 核實其發售通函所指資料的準確性。提出此類問題或獲取此類信息的安排應聯繫我們執行辦公室的Max Khan-CEO。電話號碼是646-201-5242。但是，我們 保留在獲得管理層認為具有專有性質的信息的條件下， 每個潛在投資者在獲得此類信息之前簽署適當的保密協議的權利。

普通股的發售僅 通過本發售通函和本公告所附的展品進行。潛在投資者有權查詢、要求和接收他們認為適當或必要的任何其他信息，以進一步評估此次發行並做出投資決定。 如果有要求的信息，我們的代表可以準備書面答覆。 除我們準備並明確授權的文件外，不允許使用與本次發行相關的任何文件， 任何潛在投資者都不應依賴。

只有本文中包含的 信息或陳述可能被認為是經美國授權的。除本要約通告中包含的與特此要約相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何 陳述，如果提供或作出了 ，則該等信息或陳述不得被認為是經美國授權的。敬告投資者不要依賴本發售通函中未明確列出的任何信息。除非另有指定日期，否則所提供的信息均截至本封面的 日期，且本發售通告的交付或本銷售條款下的任何銷售均不能 暗示在該日期之後所提供的信息沒有任何變化。

財務 報表和展品。

LifeQuest 世界公司。

年終財務報表索引

LifeQuest 世界公司。

資產負債表 表

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

運營報表

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

股東權益報表 (虧損)

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

現金流量表

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

合併財務報表附註

2020年5月31日和2019年5月31日

注1-業務的組織和描述

LifeQuest World Corporation 於1997年11月1日根據明尼蘇達州法律註冊成立。本公司開發和分銷膳食補充劑。 本公司股票在場外交易公告牌交易，代碼為“LQWC”。

2017年10月20日，本公司 與Amagon APS簽訂換股協議。該公司收購了Amagon APS的100%權益，以換取公司B系列優先股的5000萬股 股。由於Amagon APS的股東在聯交所完成交易後通過優先股的投票權控制本公司 ，因此該交易已記錄為反向合併 並導致資本重組，Amagon APS為會計目的的收購方。因此，歷史財務報表 為Amagon APS的財務報表，並已準備對反向收購賦予追溯力。

2019年5月7日，BioTube Global AG及其全資擁有的土耳其子公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.在資產購買收購中被收購，收購后土耳其子公司立即解散。

LifeQuest World 公司及其全資子公司在此統稱為“本公司”。

附註2-主要會計政策摘要

本公司重要會計政策摘要 旨在幫助理解符合 美國公認會計原則的公司財務報表。合併財務報表和附註代表公司 管理層，負責其完整性和客觀性。這些會計政策符合公認的 會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用。以下 策略被認為是重要的：

合併原則

隨附的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的 ，其中包括LifeQuest World Corporation及其全資子公司BioTube Global AG的賬户。所有重要的公司間 交易和餘額均已取消。

會計基礎

本公司的綜合財務報表 採用權責發生制會計方法，按照美國公認的會計原則 編制。該公司已選定5月31日為年終日期。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物，除非將其作為投資組合的一部分 作為投資組合的一部分進行再投資、為達成貸款協議而質押或以其他方式擔保。由於這些票據的到期日較短，賬面價值接近公允價值。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報 。維修和維護費用在發生時計入，而重大改進則記入資本化。 如果捐贈，財產和設備將按捐贈當日的大約公允價值入賬。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的 。

注2-重要會計政策摘要 (續)

長期資產減值

每當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查長期資產的減值。 本公司通過對照與該等資產相關的估計 未貼現現金流來衡量該資產的賬面價值，以評估該資產的可回收性。當該等評估顯示若干長期資產的未來未貼現現金流量 不足以收回該資產的賬面價值時，該等資產將調整至其公允價值 (基於貼現現金流量)。截至2020年5月31日和2019年5月31日止年度並無確認減值虧損 。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務 報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額，包括報告期內的功能性分配 。實際結果可能與這些估計不同。管理層根據過往 經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他假設，就其他來源未能清楚顯示的資產及負債的賬面價值作出判斷。雖然實際結果可能與這些估計值不同 ，但管理層認為這些估計值是合理的。

隨附的 財務報表中作出的主要估計包括經濟使用年限、長期資產和或有事項的回收等。

風險集中

本公司將現金 存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高可達一定限額。本公司並未在該等賬户出現任何虧損或無法取得現金 ，並相信在現金方面並無重大損失風險。然而，不能保證獲得公司現金不會受到金融市場不利經濟狀況的影響 。

截至2020年5月31日，公司 的銀行賬户中有超過聯邦保險的每個存款機構250,000美元的425,299美元。

偶然事件

自這些財務報表發佈之日起，可能存在某些情況 ，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決 。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債 ，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失 或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司的法律顧問 評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估 表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則在公司的財務報表中應計 估計負債。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍(如果可確定且具有重大意義)的估計。被視為遙遠的或有損失 通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質會被披露。

注2-重要會計政策摘要 (續)

金融工具的公允價值

公司的財務工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用以及股東貸款。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值 因期限長短或利率接近現行市場利率而接近公允價值。

在資產負債表上按公允價值記錄的金融資產和負債 根據GAAP建立的公允價值層次結構進行分類，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為以下級別：

級別1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價 。

金融工具公允價值 (續)

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價 ；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的輸入。

級別3-反映 管理層對市場參與者將在 計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計和假設的輸入。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

收入確認

公司確認收入 當產品完全交付，或提供服務併合理保證收款時。

近期會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了第2016-02號ASU，租契要求實體將租賃產生的權利和義務確認為資產負債表上的租賃 資產和租賃負債，包括以前記錄並歸類為經營租賃的租賃。根據這一新的指導方針，承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產(租賃資產)，該資產最初按租賃付款的現值計量 。此新標準適用於本公司截至2020年12月31日的年度 ，並允許使用修改後的追溯方法提前申請。本公司目前正在評估 即將採用的ASU 2016-02對其財務報表的影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)最近發佈的其他會計聲明 沒有或不被認為對公司當前或未來的財務報表 產生實質性影響。

應收賬款

應收賬款按向本公司客户開出的金額列賬 。本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備 。

應收賬款通常在發票開具後30天到期。逾期超過120天的帳款被視為拖欠。拖欠應收賬款 根據個人資信評估和客户的具體情況進行核銷。

注3-流動資金和持續經營業務

本公司自成立以來已出現 虧損，並未從銷售產品或服務中獲利。在截至2020年5月31日的一年中， 公司的運營虧損為14,573美元，擁有充足的資本來滿足可預見的未來的營運資金需求。

本公司持續經營的能力取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務 融資和實現未來盈利運營所產生的現金。 本公司能否繼續經營下去取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務 獲得現金並實現未來的盈利運營。管理層的計劃包括出售股權證券和獲得 債務融資，為其資本需求和持續運營提供資金；然而，不能保證公司將 成功完成這些努力。

附註4-可轉換票據及結算協議

可轉換票據

截至2019年8月30日和2018年8月30日，應付可轉換票據分別為 -0美元和45,000美元。

2018年6月18日，公司 發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12%。 貸款和任何應計利息隨後可按普通股每股0.0005美元的利率轉換為公司普通股。由於折扣式換股價格，15,000英鎊的有利換股功能計入票據折扣額 ，抵銷額外實收資本。截至2019年8月30日，15,000美元的債務貼現已攤銷 。

2018年7月16日，公司 發行了金額為3萬美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12%。 貸款和任何應計利息隨後可按普通股每股0.0005美元的利率轉換為公司普通股。由於折扣價，30,000美元的受益轉換功能被記錄為票據的折扣，並抵消了額外的實收資本。截至2019年8月30日，3萬美元的債務貼現已攤銷。

2018年10月2日，公司 發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12%。 貸款和任何應計利息隨後可按普通股每股0.0005美元的利率轉換為公司普通股。由於折扣式換股價格，15,000美元的有利換股功能被記錄為票據的折扣價 ，抵銷至額外的實收資本。截至2019年8月30日，15,000美元的債務貼現已攤銷 。

上述三張票據 連同假設的應付款項均於2018年6月29日結算，作為下文結算協議中提及的股票發行的一部分 。

2018年11月7日，公司 發行了金額為25,000美元的可轉換本票。這張票據即期到期，年利率為12%。

這筆貸款和任何應計利息 隨後可以按普通股每股0.01美元的費率轉換為公司普通股。由於 折扣價，25,000美元的受益轉換功能被記錄為票據的折扣價，其偏移量為 至額外的實收資本。截至2019年8月30日，債務貼現中的2.5萬美元已攤銷。

附註4-可轉換票據及結算協議(續)

可轉換票據(續)

2018年12月4日，公司 發行了金額為23,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12%。 貸款和任何應計利息隨後可按普通股每股0.01美元的利率轉換為公司普通股。由於折扣式換股價格，22,000美元的有利換股功能被記錄為票據的折扣價 ，抵銷至額外的實收資本。截至2019年8月30日，23,000美元的債務貼現已攤銷 。

2019年2月20日，公司 發行了金額為40,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12%。 貸款和任何應計利息隨後可按普通股每股0.01美元的利率轉換為公司普通股。由於折扣式換股價格，40,000美元的受益換股功能被記錄為票據的折扣價，並抵銷了額外的實收資本。截至2019年8月30日，4萬美元的債務貼現已攤銷 。

上述三筆票據 均於2019年6月18日結算，作為以下結算協議中提及的股票發行的一部分。

2019年12月18日，公司 發行了金額為20萬美元的可轉換本票。該票據按需到期，利息為年息6%， 每季度以股票形式支付，每股0.25美元。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.30美元的費率轉換為公司的普通股 。本公司可通過在前12個月支付25%的票據溢價 外加應計利息來預付票據。2020年5月6日，可轉換票據被行使，並轉換為80萬股 普通股。4635美元的應計利息也轉換為18450股普通股。

和解協議

於2018年6月29日，本公司 與某應付票據及其他債務的股東訂立若干和解協議，金額為121,503 ，包括於結算日公允價值為8,440,602美元的12,058,000股普通股的應計利息。票據與結算金額之間的 差額8,319,099美元已記錄為清償債務損失。2018年7月5日，債務持有人根據《1933年證券法》第3(A)(10)條對本公司提出申訴，要求償還債務，2018年8月21日，法院發佈了批准和解協議的命令。截至2019年2月28日，本公司已發行其中2,000,000股，並預留了10,058,000股普通股，以了結應債務持有人要求提取的法院命令 。

2019年6月18日，本公司 與某應付票據的股東簽訂了一項金額為88,000美元的和解協議，其中包括12,571,000股普通股的應計 利息。截至2019年8月30日，這些股票尚未發行，目前處於儲備狀態 。票據的價值和應計利息將從額外實收資本中註銷，直至股票 發行為止。12,571,000股普通股作為儲備，以滿足應債務持有人的要求提取的法院命令 。

附註5--承付款和或有事項

2018年7月5日，金額為121,503美元的某些債務的持有人 根據1933年證券法第3(A) (10)節向本公司提出申訴，要求償還債務。2018年8月21日，法院發佈命令批准和解協議。截至2018年8月31日 ，本公司已預留12,058,000股普通股，以了結應債務持有人的要求於 提取的法院命令。

附註6-股東權益

公司被授權發行總計5億股普通股，面值0.001美元。該公司還被授權發行50,000,000股 優先股，面值為0.001美元。本公司已應原告 的要求從儲備中發行2,000,000股普通股，以了結2018年8月21日發佈的法院命令。

如附註8所述，本公司於2019年4月30日訂立合併協議，根據該協議，Bradford Brock同意註銷退還庫房的55,000,000股股份 。

自2019年6月3日起，行使了1,000,000股普通股的認股權證 ，支付了200,000美元。

在2019年7月期間，行使了1,000,000股普通股的認股權證，並收到了200,000美元的付款。

在截至2019年8月30日的三個月裏，考慮與Biopipe Global Corp.合併而發行了7500萬股股票。

在截至 2019年11月30日的三個月內，發行了350,000股普通股，換取了52,500美元，這些普通股是通過行使認股權證 發行的。

在截至2020年2月29日的三個月內，本公司獲得105,000美元，以換取通過行使認股權證而發行的700,000股普通股 。

在截至2020年5月31日的三個月內，本公司以發行1,000,000股普通股換取149,960美元，這些普通股是通過行使認股權證而發行的 。可轉換票據和應計利息轉換為818,450股普通股，如附註4所述 。

在2020年6月期間，行使了500,000股普通股的認股權證，並收到了74,980美元的付款。

在2020年7月期間，行使了400,000股普通股的認股權證，並收到了59,980美元的付款。

在2020年8月期間，行使了50,000股普通股的認股權證 ，並收到了7,480美元的付款。

截至2020年5月31日和2019年5月31日， 已發行和已發行普通股分別為91,163,150股和7,294,700股。也有-0股的優先股 已發行和流通股。

附註7-控制的變更和管理的變更

於2019年2月20日，本公司 與Anna Kosalska Petersen及其全資附屬公司Amagon APS(Dba New Life Genetics)(一家于丹麥註冊成立的公司) 訂立了一份資產轉讓及債務承擔協議(“轉讓 協議”)。根據轉讓協議，公司將與其提供個人基因檢測業務相關的所有資產和業務 轉讓給彼得森女士，包括Amagon APS的所有股本。 作為交換，彼得森女士同意承擔並取消與公司以前業務相關的所有債務。

此外，2019年2月20日， 彼得森女士根據股票購買協議將其持有的56,000,000股公司股票以10,000美元的價格出售給Bradford Brock。

由於轉讓 協議和股票購買協議，本公司的控制權發生變化，本公司不再執行其以前的業務計劃 。在本公司新任命的高級管理人員和董事的指導下，如下所述，本公司計劃為本公司尋找可行的商業機會。 本公司計劃為本公司尋找可行的商機。

在上述 交易完成後，Tommy Petersen辭去了公司高級管理人員和董事的職務。布拉德福德·布羅克被任命為公司總裁、首席執行官兼董事。

此外，2019年2月20日，本公司與Antevorta Capital Partners，Ltd.簽署了一張40,000美元的本票，這筆錢在上述交易之前被轉移到Amagon APS使用。

如下面附註8所示，由於合併協議，自2019年4月30日起，Bradford Brock辭去高級管理人員職務，但仍將繼續擔任 公司董事。馬克斯·汗被任命為總裁、首席執行官和董事。

注7-控制變更和管理變更 (續)

Max於1987年開始了他的金融顧問職業生涯，並於1992年創立了Alliance Global Finance，專門從事企業融資和投資銀行業務。 Khan在2014年6月之前一直擔任PwrCor Inc.(場外交易代碼：PWCO)的董事、總裁兼首席執行官。他目前負責幾項私募股權投資。可汗在2011年4月至2013年5月期間擁有FINRA註冊經紀交易雷神資本有限責任公司(Thor Capital LLC)。他目前是總部設在東京的Kazue Global Limited的董事總經理。Kazue專注於亞洲的戰略性基礎設施投資 。Max Khan在紐約城市大學獲得會計和經濟學學士學位，在佩斯大學獲得MBA學位， 也在紐約。

該公司打算將生物管道全球公司的業務 作為其主要業務線。完成上述交易後，公司的 個公司辦公室已搬遷，公司的電話號碼也已更改。公司的新辦公地址和 電話是：

挑戰者路100號

8樓

新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660

電話：646-201-5242

傳真：646-290-7809

附註8-合併協議

從2019年4月30日起，LifeQuest World Corp.與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.和新澤西州的私人持股公司BioPipeGlobalCorp.簽訂了一項協議和合並計劃。根據合併協議的條款和條件，LifeQuest 對BioTube Global進行了資產購買，所有資產和負債都被交換為獲得總計7500萬股公司普通股的權利，每股票面價值0.001美元。BioPipe Global提供慣常的代表 以及擔保和成交條件，包括多數有投票權的股東批准合併。布拉德福德·布羅克 被要求註銷其在本公司的55,000,000股普通股，但獲準保留1,000,000股本公司股份。 由於合併協議，本公司不再執行其以前的業務計劃。在公司 名新任命的管理人員和董事的指導下，公司目前正在進行環保型分散式廢水處理。交易結束時，布拉德福德·布羅克辭去了高級管理人員一職，但仍將繼續擔任公司董事。馬克斯·汗被任命為總裁、首席執行官和董事。

此次收購是資產 收購，而不是ASC 805中所述的業務合併。因此，根據表格1-A，F/S(B)(7)(Iv)部分，形式財務信息已被排除 。

附註9-合資企業

公司 在孟加拉國、印度和南非成立了50-50家合資公司，在這些國家引進我們的專利現場100%無污泥、無聲和無異味的污水處理系統。

孟加拉Biopipe 創新有限公司

印度Biopipe Environment Global Ltd.

Biopipe Africa Pty，南非

水力農業技術公司，美國

附註10-機器及設備

截至2020年5月31日和2019年5月31日，機械設備 的基數分別為31,029美元和-0美元，累計折舊餘額分別為2,750美元和-0美元。 截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度折舊費用分別為2750美元和-0美元。

注11-後續事件

本公司評估了截至2020年8月13日(合併財務報表發佈之日)的後續 事件，並注意到截至2020年5月31日沒有 需要對這些財務報表進行調整或披露的重大後續事件。

生物製藥 全球農業年度財務報表

2018年 和2017年

BIOPIPE GLOBAL AG

合併資產負債表

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

BIOPIPE GLOBAL AG

合併 操作報表

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

BIOPIPE GLOBAL AG

合併 股東權益表(虧損)

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

BIOPIPE GLOBAL AG

合併 現金流量表

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

生物管道 全球股份公司

合併財務報表附註

2018財年和2017財年

注 1-業務組織和描述

2019年5月7日，BioTube Global AG及其全資擁有的土耳其子公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.在資產購買收購中被收購，收購后土耳其子公司立即解散。

LifeQuest World Corporation及其全資子公司在此統稱為“本公司”。

附註 2-重要會計政策摘要

本 公司主要會計政策摘要旨在幫助理解符合美國公認會計原則的公司財務報表 。合併財務報表和附註代表公司管理層，負責其完整性和客觀性。這些會計政策符合公認的會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用。 以下政策被認為是重要的：

合併原則

隨附的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 ，其中包括BioPipeGlobal AG及其全資子公司BioPipeCevre Tekinolojileri A.S.的賬户。所有重大的公司間交易和餘額均已沖銷。

會計基礎

本公司的 綜合財務報表採用權責發生制會計方法，按照美國公認的會計 原則編制。公司選擇了一個日曆年終。

現金 和現金等價物

公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物， 除非將其作為投資組合的一部分持有以進行再投資、保證貸款協議或以其他方式擔保。由於這些票據的到期日較短， 賬面金額接近公允價值。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入，而重大改進 計入資本。如果捐贈，財產和設備將按捐贈當日的近似公允價值計入。 折舊按相關資產的預計使用年限採用直線法計算。

注 2-重要會計政策摘要(續)

長期資產減值

當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時， 公司將審查長期資產的減值情況。本公司通過將資產的賬面價值 與與這些資產相關的預計未貼現現金流進行計量，來評估長期資產的可回收性。當該等評估顯示 若干長期資產的未來未貼現現金流量不足以收回資產的賬面價值 時，該等資產將調整至其公允價值(基於貼現現金流量)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度， 未確認減值損失。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告的收入和費用的報告金額，包括報告期內的職能分配。 財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額，包括報告期內的職能分配。實際結果可能與這些估計不同。管理層根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，以判斷資產及負債的賬面價值，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源反映出來。雖然實際結果可能與這些估計值不同，但管理層認為這些估計值是合理的。

隨附的財務報表中作出的關鍵估計包括經濟使用年限、長期資產和或有事項的回收等。

風險集中

公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高限額為 。本公司並未在該等賬户 出現任何虧損或無法取得現金，並相信在現金方面並無重大虧損風險。但是，不能保證 獲取公司現金的途徑不會受到金融市場不利經濟狀況的影響。

截至2018年12月31日，公司的銀行賬户中沒有超過聯邦保險的每個存款機構250,000美元的資金。

注 2-重要會計政策摘要(續)

偶然事件

自這些財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才會解決這些情況。本公司管理層及其法律 律師評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時， 公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則在公司的財務報表中應計估計負債。如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則 將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的重大損失) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的 性質會被披露。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用以及股東貸款 。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值與公允價值相近，原因是到期日或利率與現行市場利率接近 。

財務 在資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債根據GAAP建立的公允價值層次進行分類 ，該層次將用於計量公允價值的投入劃分為以下級別：

級別 1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

第 2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。

級別 3-反映管理層對測量日期時市場參與者將使用什麼來定價 資產或負債的最佳估計和假設的投入。這些投入在市場上是看不到的，對 工具的估值很重要。

財務 工具在估值層次結構中的分類基於對 公允價值計量重要的最低投入水平。

注 2-重要會計政策摘要(續)

收入 確認

公司在產品完全交付或提供服務併合理保證收款時確認收入。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契這要求實體將租賃產生的權利和義務 確認為資產負債表上的租賃資產和租賃負債，包括以前記錄並歸類為經營性租賃的租賃 。根據這一新的指導方針，承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債 (租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產(租賃資產)， 最初按租賃付款的現值計量。此新標準適用於本公司截至2020年12月31日的年度，並允許使用修改後的追溯方法提前應用。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-02對其財務報表的影響 。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)最近發佈的其他 會計聲明沒有或被認為 對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。

附註 3-流動性和持續經營

公司自成立以來一直虧損，尚未收到任何產品或服務銷售收入。這些因素 使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。

本公司持續經營的能力取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務融資和實現未來的盈利運營而產生的現金。 本公司是否有能力繼續經營下去取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務融資和實現未來的盈利運營所產生的現金。管理層的計劃包括出售其 股權證券和獲得債務融資，為其資本需求和持續運營提供資金；然而，不能 保證公司在這些努力中取得成功。

注 4-後續事件

公司評估了截至2020年1月30日(合併財務報表可供發佈的日期)的後續事件，並注意到截至2018年12月31日沒有需要對這些財務報表進行調整或披露的重大後續事件 。

BIOPIPE GLOBAL AG中期財務報表

2019年3月31日和2018年3月31日

BIOPIPE GLOBAL AG

合併資產負債表

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

BIOPIPE GLOBAL AG

合併 操作報表

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

BIOPIPE GLOBAL AG

合併 股東權益表(虧損)

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

BIOPIPE GLOBAL AG

合併 現金流量表

(未經審計)