修訂和重述僱傭協議

本修訂和重述 僱傭協議(“協議”)自2020年2月17日起簽訂，自2019年12月31日(“生效日期”)起生效，由明尼蘇達州的LifeQuest World Corp(LifeQuest)及其子公司Biopipe Global Corp(Biopipe)簽訂，其主要營業地點位於8號挑戰者路100號。(Br)新澤西州里奇菲爾德公園 層(統稱“公司”)和居住在(“行政人員”)的個人Enes Kutluca。

鑑於在生效日期(“開始日期”) 開始之前，該高管已受僱於本公司，並一直在為其提供執行 服務；以及

鑑於，本公司和 高管希望記住本公司聘用該高管擔任 董事總經理的條款和條件；

因此，現在，考慮到本協議所載的契約和承諾，本公司和管理層同意如下：

1.聘用期 。本公司提出聘用該高管，且該高管同意根據本協議的條款和條件受聘於本協議，從生效日期開始，至生效日期(“預定終止日期”)五週年(“預定終止日期”)終止，除非按照下文第(Br)11段的規定終止，在此情況下，第11段的規定應受第11段的規定控制，但除非任何一方向 另一方發出書面通知，表明其不打算續簽合同。本協議應自動續簽五年，從預定終止日期的次日起至預定終止日期的次日五週年止。行政人員確認 行政人員與任何其他實體之間不存在會妨礙或阻礙行政人員立即 全面履行本協議各項義務的義務。

2.職位 和職責。在本協議規定的高管任期內，除非公司另有指示，否則高管應繼續擔任LifeQuest首席運營官和Biopipe首席執行官，並承擔與其相一致的 職責。高管同意在受僱於公司期間投入其全部工作 時間、技能、精力和最佳業務努力，如果此類活動會減損或幹擾其在本協議項下履行職責和職責的能力，或需要大量時間或服務，則高管不得從事超出其受僱範圍的活動。 儘管本協議中有任何相反規定，行政人員可以在與本公司有關聯和沒有關聯的其他實體擔任高級管理人員和非執行董事職位 (或同等職位)。本公司確認 高管目前在該等實體擔任該等職位，並承認該高管有權繼續在該等實體擔任該等職位 ，並繼續履行與在該等實體擔任該等職位有關的義務，只要不影響 他履行本協議項下職責的能力。

3.沒有 個衝突。高管承諾並同意，只要他受僱於本公司，他應將他所瞭解到的與本公司業務有關的每一個商業機會通知本公司 ，並且 他不會直接或間接地為自己利用任何此類機會，也不會向任何其他人或 業務提供任何服務，不會在任何其他業務中獲得任何類型的權益，也不會從事任何與本公司的最佳利益相沖突或與本公司構成競爭的活動。 他不會直接或間接地為自己謀取任何此類機會，也不會向任何其他人或 業務提供任何服務，也不會從事任何與本公司的最佳利益相沖突或與其競爭的活動。

4.工作時間 。高管的正常工作日和工作時間應與公司的正常營業時間一致。 高管受僱於公司的性質要求高管必須 工作的日期和時間具有靈活性，可能需要高管在其他或額外的日子和時間工作。

5.地點。 高管受僱於公司的地點為位於挑戰者路100號的公司辦公室。 8新澤西州里奇菲爾德公園一樓，郵編：07660。

6.補償。

A.基本工資 在本協議期限內，公司應支付且高管同意接受，作為高管在本協議項下提供的服務的對價 ，按比例每兩週支付60,000.00美元的年薪，減去所有適用的 税和其他適當的扣除。執行人員的基本工資應在每個歷年的1月1日按年增加 ，金額不低於10%(10%)。此外，公司董事會(以下簡稱“董事會”)應每年審查高管的基本工資，以確定是否應 增加百分之十(10%)以上。增加高管基數超過10%(10%)的決定和任何此類增加的 金額應由董事會全權酌情決定。

B.年度 獎金。在本協議期限內，執行人員有權在每個日曆年獲得不低於20,000.00美元的年度 獎金(或按比例如果期限 不到十二(12)個月，則為其一部分。向高管支付超過 20,000.00美元的任何年度獎金以及超過20,000.00美元的任何年度獎金增量的決定，應由董事會根據對本公司上一會計年度經營業績的審查 單獨決定。本公司應在上一歷年的第一次董事會會議後 ，但在任何情況下不得晚於每年3月30日 之後，立即向高管支付每一年度的獎金。

7.費用。 在本協議期限內，高管有權獲得支付或報銷因履行其在本協議項下為公司履行職責和責任而支付或發生的任何合理費用 。 高管提出的所有報銷該等費用的請求應 由適當的發票、憑證、收據或公司不時要求的包含信息的其他證明文件支持 ，以證明高管已在履行本協議規定的職責和責任的情況下 支付或報銷此類費用。 所有由高管提出的報銷請求應 由適當的發票、憑單、收據或公司不時要求的包含信息的其他證明文件支持。

8.休假。 在本協議期限內，行政人員有權在按比例基準，每 年25天假期。行政人員有權每年不受限制地結轉任何累積的、未使用的假期。

9.股票 期權。根據董事會通過的股票期權計劃(“股票期權 計劃”)，公司特此同意，執行人員有資格按以下規定的條款和條件獲得不合格的股票期權 ：

A.授予 個選項。於生效日期或董事會採納購股權計劃日期(“授出日期”)較後日期(“授出日期”)，本公司將授予執行 一項購股權，以購買根據購股權計劃提供的本公司當時全部攤薄的普通股 股份總數的百分之十(10%)。每項授予均應由期權協議證明，該協議的形式與附件A基本相同，並作為附件A的一部分。

B.選項 價格。根據第(Br)9段授予的期權的每股行權價應為授予該期權當日公司普通股有表決權股票的每股公允市值。

C.授予 和鍛鍊。授予日授予的期權的50%(50%)將從授予日起及之後授予並可行使，其餘50%(50%)的授予日授予的期權將於授予日的第一個週年日歸屬並可行使。隨後授予的股票期權將根據股票期權計劃的條款 和條件授予並可行使。

D.加速歸屬。 如果高管被無故終止或有正當理由終止本協議，則根據本協議授予的所有已授予和未授予的期權 應立即授予，並由高管立即行使。

E.支付。 高管購買的任何股份的全部對價應以現金支付，或按高管與公司同意的其他條款支付。

10.其他 福利。

A.在本協議有效期內，高管有資格參加獎勵、儲蓄、退休(401(K))和福利 福利計劃，包括但不限於健康、醫療、牙科、視力、人壽(包括意外死亡和肢解) 和殘疾保險計劃(統稱為“福利計劃”)，其方式和級別與公司向公司經理或受薪員工高管提供此類機會的方式和級別基本相同

B.儘管 上文第10(A)段有任何相反規定：

(I)根據提供的福利計劃，行政人員承保的費用

健康、醫療、牙科、視力、人壽保險(包括意外死亡和肢解)和傷殘保險由公司支付。

(Ii)高管的配偶和未成年子女將納入提供健康、醫療、牙科和 視力福利的福利計劃，該等保險的費用應由公司支付。

(Iii) 公司應補償高管因任何保險單的任何免賠額或共同保險條款而產生的與本第10段中提供的福利計劃承保範圍相關的任何自付費用；但任何此類 報銷金額不得超過每歷年10,000美元(10,000.00美元)。

(Iv) 公司將自費購買長期傷殘保險，向高管支付每月5,000.00美元的費用，直至65歲；但是，如果此類長期傷殘保險的費用超過每年5,000.00美元 ，則高管每年需支付超過5,000.00美元的任何保費，如果高管選擇不支付該超出的保費金額，公司只需

(V)公司應購買董事和高級管理人員責任保險單或以其他方式獲得董事和高級管理人員責任保險，金額為100萬美元(1,000,000.00美元)，

11.終止僱傭 。

A.死亡。 如果高管在本協議期限內死亡，本協議和高管受僱於 公司將自動終止，公司不再對高管或其 繼承人、管理人或遺囑執行人負有任何義務或責任，除非 向遺囑執行人的繼承人、管理人或遺囑執行人支付任何已賺取但未支付的基本工資按比例年獎金 和未使用的假期累計至死亡之日。公司應從根據本協議支付的所有款項中扣除所有適用的 税，包括所得税、FICA和FUTA以及其他適當的扣除。

B.“殘疾。” 如果在本協議期限內，高管因以下定義的“殘疾”而被阻止全面履行本協議項下的職責 ，則本協議和高管在本公司的僱傭將自動終止，公司不再對高管或其本人承擔任何義務或責任

繼承人、管理人或遺囑執行人關於此後應計的補償和福利， 但有義務向遺囑執行人的繼承人、管理人或遺囑執行人支付任何已賺取但未支付的基本工資 按比例年度獎金和未使用的假期累計至傷殘之日。公司應從根據本協議支付的所有 款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及截至高管受僱於公司的 最後日期的其他適當扣除。公司應從本協議項下支付的所有款項中扣除所有 適用税款，包括所得税、FICA和FUTA以及其他適當的扣除。就本協議而言，“殘疾” 指的是一種身體或精神上的殘疾，無論是否有合理的便利，行政人員都無法在連續不少於四個月或任何一年期間總計不少於四個月的時間內履行其在本協議項下的職責和責任。

c.“事業”

(I)在本協議期限內的任何時間 ，公司可因 “原因”終止本協議和本協議項下高管的僱傭。在本協議中，“原因”應指：(A)在公司向高管提交書面的實質性履約要求後， 高管故意和持續未能切實履行其對公司的職責和責任( 因殘疾而導致的任何此類失敗除外)，該書面要求明確指出公司認為高管沒有切實履行職責和責任的方式， 故意和持續的不履行職責未由高管在其三十(30)天內糾正。 高管未在其三十(30)天內糾正故意和持續的不履行職責。 原因是：(A)公司向高管提交書面要求要求實質性履行職責後， 高管故意和持續不履行其職責(因殘疾而導致的任何此類不履行除外)。 (B)定罪或認罪或無爭議在用盡所有可用的上訴後，可判處重罪； 或(C)高管故意從事對公司造成實質性和示例性損害的嚴重不當行為， 在公司向高管提交停止或糾正此類嚴重不當行為的書面要求後， 明確指出公司認為高管實施了對公司造成實質性和示例性損害的嚴重不當行為的方式 ，嚴重不當行為沒有停止或沒有得到公司的補救

(Ii)根據第11(C)(I)(A)和(C)段以“因由”終止行政人員的 應向行政人員交付第11(C)(I)(A)和(C)段所指的書面要求的副本，或根據第11(C)(I)(B)段以書面 通知的方式終止，通知中的任何一項均應具體説明終止的依據和詳情，並在合理的 判決中認定第11(C)(I)(A)段、第11(C)(I)(B)段或第11(C)(I)(C)段所述行為(視情況而定)已經發生 ，該事件應保證行政人員被解聘。

(Iii)在 本協議因“原因”終止後，公司不再對高管 或其繼承人、管理人或遺囑執行人承擔任何補償和福利方面的義務或責任，但有義務向 高管支付任何已賺取但未支付的基本工資。按比例年度獎金和未使用的假期在 高管受僱於公司的最後一天累計。公司應從根據本協議支付的所有款項中扣除所有適用的 税，包括所得税、FICA和FUTA以及其他適當的扣除。

d.“很好的 原因。”

(I)在本協議期限內的任何時間 ，在符合下文第11(D)(Iii)段所述條件的情況下，行政人員可基於“充分的理由”終止本協議和本公司對行政人員的僱用 。就本協議而言， “充分理由”應指未經行政人員同意發生以下任何事件：(A) 分配給行政人員的職責與其在開始之日承擔的職責明顯不同，並導致 大幅減少；(B)分配給行政人員的頭銜與上文第2段規定的頭銜不同且從屬於 ，或(C)控制權變更(如

(Ii)就本協議而言，“控制權變更”是指公司董事會投票批准：(A)本公司的任何合併或合併 ，根據該合併或合併，截至2019年12月31日，尚存或合併的公司的50%或更少的未償還有表決權證券 並非由LifeQuest World Corp.的普通股和權證持有人集體擁有(“目前的 控制組”)；(B)公司全部或實質上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中) ，但向任何公司出售、租賃、交換或以其他方式轉讓除外 在任何此類轉讓後，公司直接或間接擁有該公司100%未償還有表決權證券的 ；(C)除目前的控制集團外，任何一個或多個人(如1934年經修訂的《交易所法案》第13(D)節使用的該術語)將直接、間接、受益或記錄在案地收購或成為本公司50%或以上的未償還有表決權證券的實益擁有人(按《交易所法案》第13d-3條的含義)。 ，無論是直接、間接、實益或登記在案的方式，都應收購或成為本公司50%或更多未償還有表決權證券的實益擁有人(符合《交易所法》第13d-3條的含義)； 或(D)任何實體、個人或集團(包括其任何關聯公司，本公司除外)在受要約人收購本公司當時未償還的有表決權證券50%以上的情況下，開始要約收購或交換要約。 或(D)任何實體、個人或集團(包括其任何關聯公司，本公司除外)開始要約收購或交換要約。

(Iii)高管 無權以“充分理由”終止其在本公司和本協議的僱傭關係，除非 在(A)他收到本公司的書面通知，説明發生了上文第11(D)(I)和(Ii)段中定義的“良好理由” ，公司應在任何此類事件發生後五(5)個工作日內向高管 遞交書面通知；(Ii)他應已向本公司遞交書面通知，説明其終止本協議的意向或其受僱於本公司的“充分理由”，該通知合理詳細地規定了 聲稱以“充分理由”終止本協議的依據的情況，在他收到上文第11(D)(Iii)(A)段所述的書面通知後30天內，主管人員 在實際瞭解“充分理由”後 應向本公司提交書面通知，説明其終止本協議的意向或其受僱於本公司的意向，該通知應合理詳細地説明聲稱以“充分理由”終止本協議的情況。“及(C)本公司在收到上文第(br}11(D)(Iii)(A)段所述的書面通知後30天內，不應消除構成”充分理由“的情況 。

(Iv)在 高管因“充分理由”終止本協議及其受僱於本公司的情況下，公司 應向高管(或在高管去世後，向高管的繼承人、管理人或遺囑執行人)支付或提供：(A) 任何已賺取但未支付的基本工資，但未支付按比例高管在受僱於公司的最後一天累計的年度獎金和未使用的假期；(B)高管在預定終止日期之前的全額基本工資(包括保證每年增加10%(10%) )；(C)高管在預定終止日期之前本應獲得的200000.00美元的保證年度獎金；(D)高管在預定終止日期前應累計的休假天數；(E)根據高管在緊接其受僱於本公司的最後日期之前參與的所有福利 計劃繼續承保，費用由本公司承擔，或者，如果 該等福利計劃不允許高管在受僱於本公司的最後日期後根據不少於該等福利計劃承保範圍的 福利計劃承保至預定的終止日期(“持續福利”)； 和(F)遣散費，金額相當於該高管在緊接其 最後一次受僱於本公司之日之前生效的年度基本工資之和。本公司應從根據本協議支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括 所得税、FICA和FUTA以及其他適當的扣除。

(V)高管有權在其最後一次受僱於本公司之日起四十五(45)天內獲得上文第11(D)(Iv)(B)和(C)段(br}所述的金額。要行使該選擇權，高管 應在其最後一次受僱於 公司後十(10)個工作日內向公司發出書面通知。如果行政人員未能在其最後受僱於本公司後的十(10)個工作日內交付該書面通知 ，則上文第11(D)(Iv)(B)和(C)段所述的金額應支付給行政人員，支付方式與按照第6(A)和(B)段的規定支付的方式相同(br}如果行政人員繼續受僱於本公司 。第11(D)(Iv)(F)段所述金額應在高管最後一次受僱於本公司之日起四十五(45)天內支付給高管。

(Vi)高管沒有責任減輕其損害，但在預定終止日期之前的一段時間內，高管為其提供服務(包括但不限於諮詢服務)的後續 僱主或其他個人或實體應取消或減少持續福利，幅度為 向高管提供的任何可比福利範圍。

E.沒有 “原因”。

(I)高管。 在本協議期限內的任何時候，高管有權在沒有上文第11(C)(I)段中定義的“原因”的情況下，通過向公司提供至少三十(30)天的事先書面通知，終止本協議和高管在公司的 僱傭。一旦高管無故終止本協議以及高管受僱於本公司，公司不再對高管或其繼承人、管理人或遺囑執行人 或其繼承人、管理人或遺囑執行人承擔任何補償和福利方面的進一步義務或責任，但以下義務除外

向 高管支付任何賺取但未支付的基本工資，按比例年度獎金和未使用的假期通過高管在公司工作的最後一天 累計。本公司應從根據本協議支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括 所得税、FICA和FUTA以及其他適當的扣除。

(Ii)由 公司提供。在本協議期限內的任何時候，公司均有權在沒有上文第11(C)(I)段中定義的“原因”的情況下，通過向高管提供至少九十(90)天的事先書面通知，終止本協議和高管在公司的僱傭關係。 該術語在上文第11(C)(I)段中定義為“原因”。 在此之前，公司有權向高管發出至少九十(90)天的書面通知，終止本協議和高管在公司的僱傭關係。在公司終止本協議和高管無故受僱於公司時，公司應支付或提供給高管(或在其去世後，支付給高管的繼承人、管理人或遺囑執行人)：(A)任何已賺取但未支付的基本工資，但未支付按比例 高管在受僱於公司的最後一天累計的年度獎金和未使用的假期；(B)高管截至預定終止日期的全額基本工資(包括保證每年增加10%(10%))；(C)高管在預定終止日期前本應獲得的金額為20,000.00美元的保證年度獎金；(D) 高管在預定終止日期前應累積的休假天數的價值；(E)根據高管在緊接其受僱於本公司的最後 日之前參加的所有福利計劃， 繼續承保，費用由本公司承擔，或者，如果任何此類福利計劃不允許高管在其受僱於本公司的最後 日之後，根據不低於此等福利計劃承保範圍的福利計劃承保至預定的終止日期(“持續福利”)，則繼續承保 ；以及(F)遣散費，金額相當於該高管在緊接其受僱於本公司的最後一日之前有效的 年基本工資的總和。公司應從 項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA以及其他適當的扣除。

(A)高管有權在其最後一次受僱於本公司之日起四十五(45)天內獲得上文第(Br)款第11(E)(Iv)(B)和(C)段所述金額。要行使該選擇權，高管 應在其最後一次受僱於 公司後十(10)個工作日內向公司發出書面通知。

如果行政人員未能在其最後受僱於本公司後的十(10)個工作日內交付該書面通知 ，則上文第11(E)(Iv)(B)和(C)段所述金額應按照本公司繼續僱用該等人員的情況下按照第6(A)和(B)段的規定支付的相同 方式支付給行政人員。第11(E)(Iv)(F)段所述金額應在高管最後一次受僱於本公司之日起四十五(45)天內支付給高管。

12.機密信息 。

A. 高管明確承認，在履行其在公司的職責和責任時，他自初始日期起 就暴露於，並將暴露於公司、其關聯公司和/或其客户或客户的商業祕密、商業和/或金融祕密以及保密和專有的 信息(“保密信息”)。保密 信息是指但不限於對公司、其關聯公司和/或其客户或客户具有實際或潛在商業價值的信息或材料，且公司、其關聯公司和/或其客户或客户之外的 人員一般不知道，也不容易通過適當的方式獲得這些信息或材料。 信息是指對公司、其關聯公司和/或其客户或客户具有實際或潛在商業價值的信息或材料， 其關聯公司和/或其客户或客户一般不知道，也不容易通過適當的方式確定。

B.除董事會書面授權的 外，在執行高管對 公司的職責期間，以及(I)直到公司外部人員、其關聯公司和/或其客户或客户通過 適當方式普遍瞭解並容易地獲知任何此類保密信息，或(Ii)在公司因任何原因終止對高管的僱用(以較早者為準)後的一年內，行政人員同意 嚴格保密，不得將機密信息用於個人利益或任何其他個人或實體的利益，無論機密信息是否由行政人員準備或開發。機密信息包括但不限於以下內容：(I) 關於公司、其附屬公司或其客户或客户的 客户、供應商、員工、顧問和/或合資人的列表和/或信息，無論其是否在文件或媒體中表達，也不論它是以何種形式傳達的，也無論是否被標記為“商業祕密”或“機密”或任何類似的圖例：(I) 關於公司的客户、供應商、員工、顧問和/或合資人的列表和/或信息；(Ii)本公司、其關聯公司和/或其客户或客户的客户、供應商、員工、顧問和/或 合資人提交的信息；(Iii)有關 公司、其附屬公司和/或其客户或客户的業務信息，包括但不限於成本信息、利潤、銷售額 信息、價格、會計、未公佈的財務信息、業務計劃或建議、市場和營銷 方法、廣告和營銷策略、行政程序和手冊、 公司合同的條款和條件、正在考慮的商標和專利、分銷渠道、特許經營權、投資者, 贊助商和廣告商；(Iv)有關本公司、其關聯公司和/或其客户或客户的產品和服務的技術信息，包括但不限於產品數據和規格、圖表、流程圖、技術訣竅、 工藝、設計、配方、發明和產品開發；(V)有關申請人、 應聘者或其他就業前景、公司和/或其關聯公司的任何實際或 潛在客户或客户的獨立承包商或顧問職位、 開展公司、其關聯公司和/或其客户或客户的業務的任何和所有保密流程、發明或方法的名單和/或信息；(Vi)公司、其關聯公司和/或其客户或客户的專有 計算機軟件(包括源代碼和目標代碼)、硬件、固件、代碼、磁盤、磁帶、數據清單和文件的任何和所有版本；(Vii)公司、其關聯公司和/或其客户或客户基於保密義務向高管披露的任何其他信息，或高管根據保密義務從公司、其關聯公司和/或其客户或客户處獲得的任何其他信息；(Vii)公司、其關聯公司和/或其客户或客户的任何和所有版本的專有計算機軟件(包括源代碼和目標代碼)、硬件、固件、代碼、磁盤、磁帶、數據列表和文件 ； (Viii)所有其他不為公眾所知的信息，如果誤用或披露，可能會對本公司、其關聯公司和/或其客户或客户的業務產生不利影響。 (Viii)如果誤用或披露，可能會對本公司、其關聯公司和/或其客户或客户的業務產生不利影響。

C.高管確認，在向公司提供服務時，他不擁有也不會依賴其前僱主的受保護的商業祕密或機密或專有信息 。

D.在 高管因任何原因終止受僱於公司的情況下，高管應立即 向公司提交保密信息的任何和所有原件和副本。

13.發明的所有權 和轉讓。

A. 高管承認，在與其受僱於本公司有關的職責和責任方面，他和/或與他一起工作的本公司其他員工，在沒有他的情況下或在他的監督下，可以創建、構思、製作、準備、 參與創建或參與創建，或可能被公司或其關聯公司要求創建、構思、製作、準備、 創建或參與創建但不限於列表、商務日記、辦公地址設計、原創作品、計算機程序、視聽作品、開發、提案、出租作品 或其他材料(“發明”)。如果任何此類發明涉及公司或其任何關聯公司的任何實際或合理預期的業務，或屬於為公司或其任何關聯公司或代表公司或其任何關聯公司分配給高管 的任何任務所建議或產生的，則高管明確承認他與任何發明有關的所有活動和努力，無論是否在他或公司的正常營業時間內進行，都在他受僱於公司的 範圍內，公司擁有所有權利 存在的所有知識產權，包括但不限於所有發明的版權、專利和商標。行政人員還承認並同意本公司擁有並有權獨家擁有所有發明的所有權利和收益 。

B. 高管明確承認並同意將所有發明的 權利、所有權和權益轉讓給公司，並在此將高管對所有發明的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，包括(如果存在)所有發明的所有知識產權， 包括但不限於所有發明的版權、專利和商標。

C.對於所有發明，執行人員同意迅速向公司披露任何發明，而不向任何其他人或 實體披露。行政人員還同意應公司的要求，迅速執行行政人員對任何發明的權利、所有權和利益的具體書面轉讓，並採取任何其他合理必要的措施，使公司能夠在美國或其他國家/地區獲得任何發明的版權、專利、商標或其他形式的保護，或為任何發明獲得 版權、專利、商標或其他形式的保護。

D. 高管承認，本協議授予並由高管作出的所有權利、豁免、釋放和/或轉讓均可由本公司自由 轉讓，併為本公司及其附屬公司、子公司、被許可人、繼承人和 受讓人的利益而作出。

14.競業禁止 和禁止徵集。

A. 管理人員同意並承認，管理人員已經收到並將收到的保密信息對公司、其關聯公司和/或其客户或客户 有價值，並且其保護和維護構成公司、其關聯公司和/或其客户的 合法商業利益

受此處規定的競業禁止限制保護的客户或客户 。行政人員同意並承認此處規定的競業禁止限制 是合理和必要的，不會給行政人員帶來不必要的困難或負擔。執行人員還承認，公司、其關聯公司和/或其客户或客户開發或提供的 產品和服務 將 銷售、提供、許可和/或分銷給美國境內和整個美國的客户和客户(“地理邊界”)，並且下列競業禁止限制中規定的地理邊界、禁止競爭的範圍和持續時間是保持保密信息價值的合理和必要的。 限制中規定的禁止競爭的範圍和持續時間。 以下所述的競業禁止限制中規定的地理界限、禁止競爭的範圍和持續時間是合理和必要的，以維護保密信息的價值。 以下所述的競業禁止限制中規定的限制的地理範圍、禁止競爭的範圍和持續時間是合理和必要的。其附屬公司和/或其客户或客户。

B.高管特此同意並承諾，他不得直接或間接以任何身份，包括(但不限於)員工、僱主、顧問、負責人、合夥人、股東、高級管理人員、董事或任何其他個人或 代表身份(持有任何公開持股 公司不到1%(1%)的已發行有表決權股份的股東除外)，或無論是以高管本人或代表任何其他個人或實體或以其他方式，在 高管受僱於公司期間以及本協議終止後的一年內 或高管因任何原因在地理邊界內受僱於公司：

(I)從事、 擁有、管理、運營、控制、受僱、諮詢、參與或以任何方式與任何與“本公司業務”競爭的業務的所有權、管理、 運營或控制有關。“ 公司的業務”被定義為向美國學生提供聯邦貸款和替代貸款。

(Ii)招募、僱用、誘使、聯繫、轉移或招攬、或試圖招募、僱用、引誘、聯繫、轉移或招攬公司的任何員工、顧問或獨立承包商離職，無論該等員工、顧問或獨立承包商是否簽訂僱傭協議。

15.爭議解決 。執行人員和公司同意，任何爭議或索賠，無論是基於合同、侵權行為、歧視、 報復或其他，與本協議或執行人員受僱於公司有關、引起或相關的，應僅通過在美國仲裁協會(“AAA”)主持下進行的具有約束力的最終仲裁來解決。仲裁應在紐約州曼哈頓區進行。仲裁應按照索賠或爭議發生時生效的美國仲裁協會(AAA)的《解決僱傭爭議國家規則》進行，除非各方另有約定。 仲裁應由一名AAA成員的仲裁員進行，除非雙方另有協議。 仲裁應根據索賠或爭議發生時生效的《美國仲裁協會僱傭爭議解決國家規則》進行，除非雙方另有約定。 仲裁應由一名AAA成員仲裁員進行。仲裁員有權裁決提交給他們的任何請求，包括任何請求的可仲裁性。仲裁員 可以對任何正當成立的索賠給予法律授權的任何救濟。本協議第 款的解釋和可執行性受

並根據“美國聯邦仲裁法”(“美國聯邦仲裁法”第9編第1節)進行解釋。 ET SEQ序列。更具體地説，雙方同意將根據1964年《民權法》第七章、《同工同酬法》、《國家勞動關係法》、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《僱員退休收入保障法》、《1991年民權法》、《家庭和醫療休假法》、《公平勞動標準法》第42條第(1981)至第(1988)節提出的任何拖欠工資或福利的索賠或因涉嫌歧視、騷擾或報復而提出的索賠 提交給有約束力的仲裁。紐約市人權法和任何其他聯邦、州或地方法律、法規或條例，以及任何普通法索賠、違約索賠或聲明性救濟索賠 。行政人員承認，本段的目的和效力僅限於選擇私人 仲裁，而不是在他與公司之間發生僱傭糾紛時可以訴諸的任何司法程序 。因此，行政人員特此放棄讓法院或陪審團(視具體情況而定)審理任何此類僱傭相關糾紛的權利，並同意其糾正任何僱傭相關索賠的唯一程序將是 仲裁。

16.通知。 為本協議的目的，本協議中規定或預期的所有其他通知和通信應 採用書面形式，並且在親自投遞、通過國家認可的隔夜投遞服務投遞或郵寄美國掛號或掛號郵件、請求回執、預付郵資並按以下地址發送時，應視為已正式發出。 ：

如果給公司：

生活探索世界公司(LifeQuest World Corp)

挑戰者路100號

新澤西州里奇菲爾德，郵編：07660

如致行政人員：

埃尼斯·庫特魯卡

17.雜項。

A.本公司向高管提供的電話、 文具、郵資、電子郵件、互聯網和其他資源僅用於 促進本公司業務。

B.與本協議相關或由此產生的所有 問題和爭議，包括但不限於本協議的解釋和解釋，包括但不限於本協議的解釋和解釋，均應受紐約州國內法的管轄和解釋，而不受該州的法律衝突原則的影響。 所有與本協議有關或由此引起的問題和爭議，包括但不限於本協議的解釋和解釋，均應受紐約州國內法的管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

C. 高管和公司同意，本協議中任何被視為不可執行或無效的條款均可進行改革，以允許 在允許的最大範圍內執行令人反感的條款。本協議的任何條款在修改後視為不可執行 ，應視為從本協議中刪除，本協議的其餘部分將完全生效 和生效。

D. 公司有權因 高管威脅或實際違反本協議第12、13和14款而獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，因為違反本協議第12、13和14款的金錢賠償將無法準確估計、不確定，並且對於實際或威脅違反本協議第 12、13和14款的行為沒有足夠的補救措施。執行人員和本公司同意，就本協議第 12、13和14段提出的任何公平救濟要求不會對本協議第 15段的持續可行性和可執行性產生任何影響。

E.公司因違反本協議而放棄或不作為的任何 不應被視為放棄隨後違反本協議的任何 。

F. 高管和本公司已就任何一方認為必要的另一方 的資質和業務進行了獨立的詢問。執行人員確認他完全理解本協議的含義和法律約束力。各方充分平等地參與了本協定的談判和起草。各方承擔 其在簽訂本協議時所依賴的任何失實陳述或錯誤理解或信念的風險。

G. 高管在本協議項下的義務屬於個人性質，不得由高管分配給任何其他 個人或實體。

H.本 文書構成雙方關於其標的的完整協議。經各方簽署後，本 協議將取代並廢止之前或同時就本協議主題 進行的所有口頭和書面對話、談判或協議。在未來對本協議的任何解釋中，本協議應被賦予其明確含義。 本協議只能通過公司與高管簽署的書面形式進行修改。

I.本 協議可以副本、傳真傳輸的副本和所有已簽署副本一起簽署， 應構成雙方簽訂本協議的充分證據。雙方同意簽署任何進一步或 將來可能需要的文件，以便充分履行本協議。本協議包含便於參考的標題 。標題沒有獨立的含義。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

該高管聲明，他已自由且 自願簽訂了本協議，並已閲讀並理解其中的每一項條款。本協議自雙方簽署本協議之日起 生效。

理解、同意和接受：

NYCDMS/420889.1