美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-A/A

修正案 第2號

第 級產品

根據1933年證券法當前報告提供 聲明

LifeQuest 世界公司。

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

日期：2020年2月4日

挑戰者道100號，8樓

新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660

電話：646-201-5242

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼， 包括區號)

CT公司系統公司

100 S 5號1075

多協議標籤交換，MN 55402

電話：562-986-8043

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號)

本要約聲明只有在證監會的 命令下才有保留資格，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施規則A的條款 而變得有保留。

第I部分-通知

第一部分應與所附的第1-6項的XML文檔一起閲讀

第I部分-結束

請將所有通信的副本 發送至：

多尼律師事務所

杜蘭戈南路4955號。斯蒂。165

拉斯維加斯，NV 89113

(702) 982-5686

初步發售通知日期為2020年1月28日

根據 法規A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，我們將其稱為 。本初步發售通函所載資料以填寫或修訂為準。 在向證監會提交的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。 本初步發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得 在任何州進行此類要約、招攬或銷售在登記或獲得資格之前是非法的 。我們可以選擇在完成向您銷售後的兩個工作日內向您發送 通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可獲取最終發售通告 或提交最終發售通告的發售聲明的URL。

LifeQuest 世界公司。

挑戰者道100號，8樓

新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660

電話：646-201-5242

Https://lifequestcorp.com/

2000萬股普通股

每股面值0.001美元

參見第26頁的“Securite説明” 。

在此次公開發行中，我們“LifeQuest World Corp.” 將發行15,000,000股普通股，我們將代表出售股東登記2,000,000股普通股和3,000,000股普通股相關認股權證。本次發售將於(I)根據發售説明書出售所有普通股或(Ii)自本次發售通函的合格 日期起計365天(除非我們的董事延長90天)中最早的 日終止。但是，我們可以隨時以任何原因 終止服務。

我們的普通股在OTC市場粉色公開市場交易，代碼為LQWC 。我們的證券目前沒有活躍的交易市場。不能保證正常交易的 市場會發展起來，或者如果發展起來了，也不能保證它會持續下去。因此，股東可能無法轉售其在我公司的證券 。

我們註冊出售的所有股票和出售的 股東將以固定價格出售，價格範圍為每股0.10美元至0.50美元，在發售期間符合資格 。根據證券法第3(6)節關於一級發行的A規定，本次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的，沒有任何最低發售金額 。我們保留滾動進行 一筆或多筆交易的權利。在我們完成交易之前，此次發行的收益將不會保留在託管 帳户中。根據本發售通函標題為“收益的使用”一節中規定的用途，我們從本次發售中獲得的所有資金將立即可供我們使用。如果根據本發售通告未出售我們的普通股 ，或在本次發售終止而未進行任何相應銷售時， 本次發售的投資將立即返還給投資者，不會扣除，通常也不會產生利息。投資者沒有最低購買要求 。請參閲“分配計劃”。

除非行使認股權證，否則我們不會收到出售股東出售股份的任何收益 。轉售股票可出售給或通過承銷商或交易商出售， 直接出售給買方，或通過出售股東不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本產品中標題為“分銷計劃”的部分。

我們預期自本發售通函 所屬的發售説明書(“發售説明書”)經證券交易委員會審核之日起，開始發售根據本發售通函擬發售的普通股 股份。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)不會 傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會 傳遞任何發售通告或其他招標材料的準確性或完整性。這些證券是根據 豁免向證監會註冊而發行的；但是，證監會並未獨立決定所發行的證券 是否獲得豁免註冊

通常，如果 您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的 閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議 您參考www.investor.gov。

這一發行本身就有風險。請參閲第13頁的“風險因素” ，瞭解您在投資我們的普通股時應考慮的某些風險。

本公司按照本發行通函表格1-A第II(A)(1)(Ii)部的一般指示，按照規例A下的表格S-1 格式披露。

下面的目錄是為幫助您查找本產品通告中包含的重要信息而設計的 。我們鼓勵您閲讀整個發售通告。

目錄

第二部分-發售通函

您應僅依賴本 發售通告中包含的信息或任何提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的免費寫作發售通告中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供附加信息或不同於提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的此產品 通知中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股 。本發售通函中包含的信息僅在本發售通函日期為止是準確的 ，無論本次發售通函的交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第二部分

產品 通告摘要

此摘要重點介紹了本發售通告中其他位置包含的信息 ，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個發售通告，包括我們的合併 財務報表和相關注釋，以及在本發售通告中其他地方的標題“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下列出的信息 通告。除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“公司” 及類似名稱均指LifeQuest World Corp.

本發售通告以及本發售通告的任何補充 均包含“前瞻性陳述”。如果本發售通告中提供的信息討論了 財務預測、有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的信息或預期，或者 對未來事件做出的陳述，則此類陳述屬於前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可以通過 使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、 “預測”、“預期”、“計劃”和“建議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期 是基於合理的假設，但仍有許多風險和不確定性 可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同。其中包括本發售通告中“風險因素”部分和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的警告性 陳述。

本摘要僅重點介紹了本產品通告中其他地方 包含的更詳細的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個發售通告，包括從第13頁開始的“風險因素” 和財務報表。

通常，如果您支付的購買總價 超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用閾值之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考 www.investor.gov。

出售該等股份將於 資格日期起計兩個歷日內開始，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。

“公司”(The Company)

LifeQuest World Corp(“我們”或“公司”或“LifeQuest”)通過其全資子公司BioPipe Global Corp.是一家廢水處理公司，擁有全球唯一的無污泥現場廢水系統。

2019年4月17日，我們與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.(“合併子公司”)和私人持股的新澤西州公司BioPip Global Corp.(“BioPipeGlobal”)簽訂了合併協議和計劃 (“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日向新澤西州國務卿提交了合併條款 ，與BioPipe Global合併並併入BioPipe Global(“合併”)。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

作為合併協議的結果，我們從事環保 分散式廢水處理。

2019年5月7日，BioTube Global收購了瑞士公司BioPip Global AG及其土耳其全資子公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.的所有資產。我們收購了與BioPipe系統有關的所有專利、 貿易應收賬款、收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及任何和所有未支付和現在或今後到期或應付的付款。

本公司向Biopipe Cevre Tekinolojileri A.S的股東發行了7100萬零846股 1000,667股(71,846,667股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 ，向Biopipe Global AG發行了315.3萬股 和333股(3,153,333股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 。

在過去七年中，生物管道系統已在土耳其、阿聯酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、阿曼、馬爾代夫和孟加拉國安裝。這些BioPipes系統在度假村、酒店、商業和政府大樓、勞改營、港口和個人住宅中成功運行。在未來，我們預計這些類型的安裝將會增加 ，並且會以經濟高效的方式替代當今美國和世界各地的獨棟住宅和住宅社區的化糞池系統 。

Biopipe Global收購了Biopipe Global AG和Biopipe Cevre的資產，然後與LifeQuest World Corp.合併。

Biopipe Global沒有運營歷史。Biopipe Global AG已在多個國家/地區安裝了系統，包括孟加拉國的系統已連續運行3年 以及上面列出的其他國家/地區。Biopipe Global AG已將該技術許可給Metito(Overseas)Ltd.，但該公司未能 向Biopipe Global AG支付任何款項，儘管他們安裝了17個系統，因此不續簽許可協議的原因 。我們已經獲得了向梅蒂託收取賠償的權利，但考慮到在阿聯酋提起索賠的不確定性，我們 選擇暫時放棄訴訟。

傳統的集中式污水處理系統價格昂貴、能源密集且依賴化學物質。世界正在尋求可持續的解決方案，通過分散的廢水處理 在使用21世紀的技術和管理的同時“迴歸自然”。再利用可能包括灌溉花園和農田，或者補充地表水和地下水。再利用水還可用於滿足居民(如沖廁所)、企業和工業的某些 需求，並在必要時進行處理以達到飲用水標準。

長期以來，廢水的再利用一直被認為對灌溉至關重要，特別是在乾旱國家。根據世界銀行(World Bank)的預測，到2030年，全球水資源供需缺口將達到40% 。到2025年，大約18億人將生活在“絕對缺水”的地區。世界銀行還估計，目前70%的用水用於農業。預計到2050年，全球人口將達到90億，農業產量預計將增加60%，取水量將增加15%。得益於廢水中固有的營養成分，再生水可以滿足其中的一些需求。只需要中等級別的處理，因為可以在最大限度地減少人類接觸循環水的可能性的同時完成灌溉。將廢水作為可持續水管理的一部分進行再利用，可以使水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。在 不可用廢水和可用清潔水之間的紐帶，在於BioPipes：

我們是一家正在尋找機會改善新興國家和第一世界國家清潔水供應的公司。清潔水的可獲得性是一個全球性的基本問題，也是阻止全球疾病循環的關鍵 。LifeQuest的主要業務重點是經過處理的廢水的回收和再利用 。再利用可能包括灌溉花園和農田或補充地表水和地下水。 再利用的水還可能用於滿足居民(例如沖廁所)、企業和工業的某些需求。 如果需要，還可以對其進行處理以達到飲用水標準。回收廢物中的水以供重複使用(而不是使用淡水供應)可能是一種節水措施。當經過處理的廢水最終排迴天然水源時 作為自然水循環的一部分，它仍然對生態系統有顯著的好處；改善水流、滋養植物生命和補給含水層 。隨着缺水國家數量的增加，廢水的處理和再利用變得越來越有必要 。

生物管道是一種革命性的污水處理系統。Biopipe在40多個國家獲得專利 ，是一種高度可擴展、環保且極具成本效益的廢水處理產品，擁有廣泛的安裝基礎 。這是地球上第一個生物廢水處理系統，整個過程都在管道內進行 ，並且：

Biopipe在全球各地安裝了大約37家工廠，我們預計在孟加拉國、印度和南非會有大量的項目。我們已經在孟加拉國成立了合資企業 ，並與印度和南非的國內合作伙伴敲定了合資條款，並正在與其他多個國家 進行洽談。

我們的戰略

我們最初關注的是這樣的國家： 水資源壓力大，污水和工業廢水的產量與裝機容量相比差距很大，或者只是落後於足夠的廢水處理基礎設施。

我們的核心戰略是通過與前10個污水問題國家的戰略和成熟合作伙伴建立合資企業來引入Biopipe。合資夥伴負責 銷售營銷、安裝、運營和維護。這包括印度、孟加拉國、印度尼西亞、埃塞俄比亞、尼日利亞和 巴基斯坦。

孟加拉國

孟加拉國是我們解決方案的重要市場。根據孟加拉國規劃師協會的數據，首都達卡每天向當地的rivers. https://bdnews24.com/environment/2019/05/25/dhaka-pumps-1.1-million-cubic-metres-of-sewage-into-rivers-daily-study-says傾倒116萬立方米的污水

近200萬立方米/天 未經處理的紡織廢水被傾倒。沒有污水處理廠(ETP)系統的紡織製造商正在 為處理-https://www.thedailystar.net/frontpage/news/worries-over-waste-water-1700863. The支付高達200億美元/立方米的費用。兩種類型的廢水問題給LifeQuest帶來了巨大的機遇。 我們有一個生物管道系統在一座政府擁有的多户建築中運行了近兩年，我們 已經證明瞭該系統的有效性。我們已經與Biotech Innovation Ltd成立了對半持股的合資企業。Biotech 已經有一個強大的項目管道，要求在2020年至少銷售2500立方米的產能，並在此後增加30%，以保持 孟加拉國的獨家經營權。

印度

印度是獨一無二的，因為它不僅是世界上水資源壓力最大的國家之一，而且還有巨大的污水和工業廢水問題。

我們已經與Environment Global Pvt Limited簽署了諒解備忘錄，並敲定了各持一半股權的合資協議 ，在印度、毛里求斯、馬爾代夫和斯里蘭卡引入Biopipe。該協議要求在2020年至少銷售10000立方米的總容量，並必須保持這一水平，以保持排他性。

我們的目標是合資企業之外的紡織和製革廢水行業。目前，紡織製造商願意為處理紡織廢物支付高達18美元/立方米的費用，如果我們安裝一個反滲透(RO)裝置，水可以2美元/立方米的價格轉售給政府。

南非

南非是另一個面臨嚴重污水問題的缺水國家 。超過一半的污水處理裝機容量沒有工作，每秒鐘有近5萬升 污水被傾倒-

Https://mg.co.za/article/2017-07-21-south-africas-shit-has-hit-the-fan .當地政府要求開發商在任何開發項目獲得批准之前擁有自己的分散式污水處理系統 。這創造了一個高度可擴展的構建自有運營(BOO)或租賃機會，我們將提供系統 並向客户收取重複使用的水量。BOO或租賃預計將產生長期穩定的現金流。

衞生設施對公共衞生做出了重要貢獻，尤其是在人口稠密地區。適當的衞生設施被定義為任何私人的或共享的，但不是公共的，保證廢物在衞生上與人類接觸分離的設施(JMP，2000)。適當的衞生設施可降低各種疾病(包括呼吸道疾病、瘧疾和腹瀉)的風險，並降低營養不良的患病率。 獲得這一衞生標準可預防疾病並帶來經濟和社會效益，從而直接增進健康。 據估計，減少腹瀉疾病將為非洲勞動人口(15-59歲)增加9900萬天的上學天數和4.56億天的工作天數。

南非統計局進行的2016年綜合住户調查除其他外報告了獲得衞生設施的家庭數量和衞生設施類型。下表 使用調查中的信息，並將其與Biopipe閉環沖水馬桶系統的適宜性聯繫起來：

從上表可以推算，生物圈閉式沖水馬桶系統的市場佔有量在625萬户左右。假設每户每天的沖水量為4升和10次 ，按處理量計算，這相當於25萬立方米/天的市場規模。

以平均為25個家庭提供服務的系統(即每天1,000 升(25*40升))計算，市場相當於250,000個系統。

我們已經與AbriMix(Pty)有限公司敲定了一項各佔一半股權的合資企業。 我們將在非洲(摩洛哥和埃及除外)引入Biopipe系統，反之亦然。我們將在孟加拉國、印度和土耳其推出AbriMix系統。

此外，我們正在與菲律賓、埃及和埃塞俄比亞的潛在合作伙伴 進行對話。

我們的主要營業地點位於新澤西州里奇菲爾德公園8樓挑戰者路100號，郵編：07660。有關我們的一般信息，請訪問http://biopipe.co/.。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用併入1-A表格中的本發售通告中，因此不應被視為本報告或提交給SEC的任何其他報告的 部分內容。

影響我們的風險

我們的業務將受到許多風險和不確定性的影響， 包括緊隨本報價通告摘要之後的“風險因素”以及本發售通告中其他地方描述的那些風險和不確定性。 這些風險對我們戰略的成功實施以及我們業務的增長和未來盈利能力構成挑戰。 這些風險包括但不限於以下風險：

供品

您應僅依賴本產品 通告中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本產品 通告中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求對普通股的要約 。

管理層的討論與分析

您應該閲讀下面的討論 ，以及對我們的財務狀況和運營結果的分析，以及我們的財務報表和相關注釋 ，這些內容將出現在本發售通告的末尾。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性 。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中包含的內容大不相同，這些因素包括“風險因素” 一節和本發售通告其他部分中討論的那些因素。

截至2019年5月31日和2018年5月31日的年度運營業績

收入

截至2019年5月31日的年度，我們報告的總收入為3,302美元，而截至2018年5月31日的年度總收入為29,158美元。

我們預計，由於我們的合資企業和其他營銷舉措，我們的收入將在未來 個季度增加。

收入成本

截至2019年5月31日的年度，我們的總收入成本為2,254美元，而截至2018年5月31日的年度為8,092美元。

我們希望以至少50%的毛利率銷售我們的Biopipe系統。

運營費用

截至2019年5月31日的年度運營費用從截至2018年5月31日的182,470美元降至87,562美元。運營費用的減少是解除之前業務的 的結果。

由於向美國證券交易委員會提交報告的成本增加，以及我們通過此次發行獲得資金的業務增長，我們預計在截至2020年5月31日的一年中產生更多運營費用 。

其他費用/其他收入

截至2019年5月31日的年度，我們的其他支出為8,411,921美元 ，而截至2018年同期的其他支出為66,230美元。其他費用的增加是利息 費用和清償債務損失的結果。

淨虧損

我們在截至2019年5月31日的年度結束時虧損8,323,311美元，而截至2018年5月31日的年度淨收益為137,306美元。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的六個月的運營業績

收入

截至2019年11月30日的六個月，我們報告的總收入為0美元，而截至2018年11月30日的三個月的總收入為3302美元。

我們預計，由於我們的合資企業和其他營銷舉措，我們的收入將在未來 個季度增加。

收入成本

截至2019年11月30日的6個月，我們的總收入成本為0美元，而截至2018年11月30日的6個月為2,254美元。

我們希望以至少50%的毛利率銷售我們的Biopipe系統。

運營費用

截至2019年11月30日的6個月的運營費用從截至2018年11月30日的6個月的24,845美元增加到53,038美元 。運營費用的增加 是管理和專業費用的結果。

由於向美國證券交易委員會提交報告的成本增加，以及我們通過此次發行獲得資金的業務增長，我們預計在截至2020年5月31日的一年中產生更多運營費用 。

其他費用/其他收入

截至2019年11月30日的6個月，我們的其他收入為97美元，而截至2018年同期的其他支出為8,407,615美元。2018年的其他費用是 利息支出和清償債務損失的結果。

淨虧損

截至2019年11月30日的6個月，我們虧損 52,941美元，而截至2018年11月30日的6個月淨虧損8,431,412美元。

流動性與資本資源

截至2019年11月30日，我們的流動資產總額為480,961美元 ，流動負債為143,263美元，營運資本為337,698美元。

截至2019年11月30日的6個月，我們的經營活動使用了71,539美元的現金 ，而截至2018年11月30日的6個月，我們的經營活動使用了165,068美元的現金。

截至2019年11月30日的6個月中，融資活動提供了552,000美元的現金 ，而截至2018年11月30日的6個月使用的現金為139,832美元。我們2019年的正融資現金流 很大程度上是繳入資本和可轉換債券收益的結果。

根據我們目前的財務狀況，我們沒有足夠的 現金在未來12個月內以目前的水平運營我們的業務。我們打算通過增加銷售額 以及債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為支出或其他現金需求提供資金。我們計劃 通過私募股權發行尋求額外融資，以確保運營資金。不能保證我們 將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們業務 計劃的實施將受到影響。不能保證我們將以可接受的條款或 獲得此類額外融資。

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響， 我們不認為通脹對截至2019年5月31日的年度或截至2019年11月30日的六個月的運營業績有實質性影響。 我們不相信通脹對我們在截至2019年5月31日的年度或截至2019年11月30日的六個月的運營業績產生實質性影響。

關鍵會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們 最重要的會計政策。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”是指對公司財務狀況和業績的描述都很重要的政策 ，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計 。我們的關鍵會計政策在提交給美國證券交易委員會的本發售通告中包含的未經審計的 綜合財務報表的附註2中披露。

表外安排

截至2019年11月30日，沒有表外安排。

近期會計公告

對於我們的財務報表具有重大意義的最近會計聲明 在我們提交給美國證券交易委員會的本發行通告中的綜合未經審計財務報表的附註2中披露，在本文中包括的我們的未經審計的綜合財務報表的附註2中披露。

危險因素

在決定投資我們的普通股之前，請考慮本發售通告中與我們業務相關的以下風險因素和其他信息 。

此次發行和對我們普通股的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本次發售通告中包含的所有信息 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

我們認為以下是投資者在此次發行中面臨的重大風險 。我們的公司應該被視為高風險的投資和投機性質的公司。投資我們的 普通股可能會導致投資金額完全虧損。

對我們普通股的投資具有很高的投機性， 只有那些有能力失去對我們的全部投資的人才能進行投資。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應該仔細考慮本報告中的以下風險 因素和其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務和財務結果可能會受到很大程度的負面影響。

與公司業務相關的風險因素

我們手頭的現金有限，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問 。

截至2019年5月31日，我們手頭沒有任何現金和營運資本赤字147,931美元，截至2019年5月31日的財年，我們的收入為3,302美元。隨後，我們通過行使認股權證籌集了400,000美元 ，我們相信我們有足夠的資本在可預見的未來為我們的運營提供資金。截至2019年11月30日，我們手頭的現金為480,961美元，營運資金為337,698美元，收入為0美元。但是，此金額將限制我們 在建設自有和運營或租賃項目上進行資本投資的能力。我們還預計，在未來12個月內，隨着我們加大營銷和資金投入，建設自有和運營 和租賃工廠的運營和資本支出將繼續大幅增加。我們還預計在可預見的未來將出現負現金流，因為我們將為運營虧損和資本支出提供資金 。因此，我們需要產生大量收入才能實現並保持盈利能力。 我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或保持盈利 可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的運營歷史有限，投資者可以據此 評估我們的未來前景。

我們的運營子公司BioPipe Global Corp.於2019年4月23日在新澤西州註冊成立。因此，我們的運營歷史有限，無法對我們的業務計劃或業績和前景進行評估 。本公司的業務和前景必須根據與新成立的業務相關的 潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況來考慮。要成功 推介和營銷我們的產品和服務以盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢 。不能保證該公司能夠成功應對這些挑戰。如果失敗， 公司及其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

鑑於運營歷史有限，管理層幾乎沒有依據 來預測現有客户羣對我們產品和服務的未來需求，更不用説新客户了。我們 依賴我們的國內合資夥伴。很難準確預測未來的收入，因為該公司的業務 是新業務，市場尚未開發。如果對公司的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。此外，該公司可能無法 及時調整其支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，任何收入的大幅減少 都會立即對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴我們的國內合資夥伴

我們不打算在沒有合資企業或分銷商的情況下進入市場。 我們的成功取決於我們的合資夥伴和分銷商是否有能力有效地營銷、安裝和支持我們的 廢水處理系統。

我們可能無法與當前和 未來的競爭對手成功競爭。

我們在廢水處理設備和服務行業有許多潛在的競爭對手。我們將在當前和計劃中的業務中與其他公司競爭，這些公司中的大多數都比我們擁有更多的 營銷、財務資源和經驗。我們不能保證能夠打入預期的 市場並能夠有利可圖地競爭(如果有利可圖)。

如果我們不不斷升級我們的技術，它可能會過時，我們可能無法與其他公司競爭。

我們不能向您保證我們能夠跟上廢水處理技術的進步 ，也不能保證我們的服務不會過時。我們不能向您保證競爭對手不會 開發相關或類似的廢水處理系統。

我們產品的缺陷或質量控制失敗可能會 損害我們銷售產品的能力，或者可能導致產品責任索賠、訴訟和其他涉及鉅額成本的重大事件 。

檢測到我們產品中的任何重大缺陷或質量控制程序中的失敗 可能會導致產品上市時間延遲、銷售損失和市場認可度下降 、轉移開發資源以及損害我們的聲譽。我們在糾正任何產品 缺陷時可能產生的成本可能會很高。此外，錯誤、缺陷或其他性能問題可能會給我們的客户造成財務或其他損害 ，這可能會導致訴訟。產品責任訴訟，即使我們勝訴，也將耗費時間和 昂貴的辯護費用，如果我們不勝訴，可能會導致實施損害賠償裁決。我們目前維持產品責任保險 ，但它可能不足以覆蓋任何索賠。

不能保證保護專有權或依賴商業祕密 。

公司商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是其未來成功的重要方面。未經授權的各方可以 嘗試複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管當前或未來商標、專利、商業機密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時的 且不可預測，就像強制執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。很難識別未經授權使用知識產權 ，因為公司可能無法有效監控和評估 其競爭對手(包括無證藥房等方)使用的知識產權以及用於生產此類產品的流程。此外， 在任何侵權訴訟中，部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術或旨在保護它們的安排或協議可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或未被侵犯 。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使一個或多個商標、專利或其他 知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權 申請面臨無法頒發的風險。任何或所有這些事件都可能對公司的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，其他各方可能會聲稱本公司的產品 侵犯了他們的專有權利，也可能侵犯了他們的專利保護權利。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致重大財務和管理資源、法律費用的支出 ，導致禁令、臨時限制令和/或要求 支付損害賠償金。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們必須及時持續實施和改進我們的產品和/或服務、 運營、操作程序和質量控制，並擴大、培訓、激勵和管理我們的工作 以適應預期增長並在我們的細分市場中有效競爭。成功實施我們的 戰略還需要我們建立和管理一支稱職、敬業的員工隊伍，並在公司 管理、產品開發、客户服務和銷售方面僱用更多關鍵員工。我們不能保證我們的人員、系統、程序和 控制足以支持我們現有和未來的運營。如果我們不執行和改進這些操作， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與海外運營相關的風險可能會對我們實施業務計劃的能力產生負面影響 。

該公司向美國以外的司法管轄區擴張存在風險。此外，在美國以外的司法管轄區，不能保證公司產品或服務的任何 市場將會發展或維持。公司可能面臨新的或意想不到的風險 或大幅增加對一個或多個現有風險的風險敞口，包括經濟不穩定、法律法規的變化、 以及競爭的影響。這些因素可能會限制本公司成功將其業務擴展到 此類司法管轄區的能力，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們進行任何收購或達成合並或類似的 交易，我們的業務可能會受到負面影響。

我們目前沒有任何具體的收購計劃。但是， 如果我們將來進行收購，我們可能很難將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合在一起。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法 預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響。除上述風險外，收購、合併和 其他類似交易還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

執行我們的業務計劃可能會遇到意想不到的障礙。

該公司的業務計劃可能會發生重大變化。 公司的自有自營(BOO)和租賃業務是資本密集型的。管理層相信，鑑於目前世界各地的水資源壓力和廢水問題，公司選定的活動和戰略是可以實現的。

我們可能從事存在利益衝突的交易。

本公司的高級管理人員和董事可能會不時與本公司簽訂協議 ，這可能不等同於與獨立第三方進行的類似交易。 當一個人在交易雙方都有利益時，就會產生利益衝突。雖然我們相信將採取 審慎的步驟來確保公司與任何高管或董事之間的所有交易都是公平合理的，並且不會超過本公司在“公平”交易中支付給第三方的金額 ，但不能保證 任何交易在任何情況下都會滿足這些要求。

我們已同意最大限度地依法賠償我們的高級管理人員和董事不受 訴訟的影響。

該公司是明尼蘇達州的一家公司。明尼蘇達州的法律允許對高級管理人員和董事進行賠償，以補償成功抗辯索賠所產生的費用。明尼蘇達州法律還 授權公司賠償其高級管理人員和董事因其身份或擔任過高級管理人員或董事而產生的費用和責任。我們的組織文件在法律允許的最大程度上對此進行了規定 。

我們目前不承保任何保險。如果 我們被認定對損害或其他損失負有責任，我們將在支付任何此類索賠或判決時招致重大和長期的損失 。雖然我們打算在資源可用時立即獲得此類保險，但不能保證 我們可以獲得此類保險，或任何保險範圍將保護我們免受任何針對我們的損害或損失索賠 。

不遵守當地法律法規的。

我們可能會持續支付大量費用來遵守 所有法律法規。新的或更嚴格的法律和/或法規可能會增加我們的成本，降低我們的競爭力。

廢水處理操作具有很大的風險，可能會帶來很大的成本 。

廢水處理系統出現故障或運行不正常，或者 如果發生泄漏，未經處理或部分處理的廢水可能會排放到物業或附近的溪流和河流中， 會造成各種損害和傷害，包括環境破壞。此類損壞和傷害造成的責任 可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方重要的 商品或服務供應嚴重或長期中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於從第三方採購我們的所有組件 ，任何質量下降、中斷或在獲得重要供應品(如水管、閥門、 泵、控制面板或其他材料)方面的長時間延誤都可能損害我們按時交付和投產工廠的能力。

我們在很大程度上依賴於我們管理團隊成員的服務，這些人中的任何一個人的離開都可能導致我們的運營業績受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊持續的個人和 集體貢獻。失去我們管理團隊任何成員的服務或 無法聘用和留住經驗豐富的管理人員可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的董事會成員和高管可能對其他實體有 其他商業利益和義務。

我們的董事和高管都不需要 將我們的公司作為他們唯一的獨家職能來管理，他們可能有其他商業利益，並且可能從事與我們公司相關的其他 活動，前提是這些活動不會與我們 公司的業務相競爭。我們依賴我們的董事和高管來成功運營我們的公司，特別是Max Khan 和Mehmet Enes Kutluca。他們的其他商業興趣和活動可能會轉移我們經營業務的時間和注意力。

與我國股票發行和市場相關的風險

由於沒有最低發售金額，募集的資金 可能不足以完成本發售通告中“募集資金的使用”中規定的本公司計劃。

沒有最低發售金額的限制。如果我們不籌集最高 募集資金，募集的資金可能不足以完成本發售通告中“募集資金的使用” 中規定的本公司的所有計劃，這可能會抑制我們開始創造收入的能力。

我們有權發行優先股。如果我們 發行優先股，它很可能擁有可能對普通股產生不利影響的權利、優先權和特權。

我們有權發行50,000,000股“空白支票”優先股 ，這些權利、優先股和特權可能由我們的董事會不時決定。 我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為 任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和 其他優先股的權利、優先股和特權。

根據優先股的權利、優先權和特權的不同，發行優先股股票可能會減少普通股的投票權和權力，以及 在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致我們提供的普通股每股賬面價值稀釋 。在某些情況下，優先股還可能被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害特此提供的普通股投資者的 。

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將 立即經歷稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的調整後的預計有形每股賬面淨值 。這種稀釋在很大程度上是由於我們的賬面價值為負。

如果我們普通股的市場不能發展，股東 可能無法出售他們的股票。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易平臺(OTCPink)上以“LQWC”為代碼報價，OTC Markets Group，Inc.是一家股權證券的電子交易商間報價媒介。我們目前沒有活躍的交易市場 。不能保證一個活躍和流動的交易市場會發展起來，或者，如果發展起來， 也不能保證它會持續下去。

我們的證券交易非常清淡。因此，可能很難 在不大幅壓低股票價值的情況下出售我們普通股的股票。除非我們成功培養 投資者對我們股票的持續興趣，否則我們股票的出售可能會繼續導致 股票價格的大幅波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的股價受多個因素影響，包括：

我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動。 此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

由於我們受“細價股”規則的約束， 我們股票的交易活躍度可能會降低。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何上市交易股權證券，但有某些豁免。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 必須提交標準化的風險披露文件 ，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償、 以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。此外， 細價股規則一般要求，在進行細價股交易之前，經紀交易商應做出特殊的書面確定 確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對該交易的書面協議 。這些披露要求可能會降低受細價股規則約束的股票在二級市場 的交易活動水平，這可能會增加購買者 試圖清算此類證券時可能遇到的困難。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。 任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況和其他業務 以及董事會可能認為相關的影響它的經濟因素。如果我們不派發股息，我們的 普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們在運用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能不會將這些收益用於加強我們的業務運營的方式。

我們在應用此次發售中將獲得的淨收益方面擁有極大的靈活性 。我們將把此次發售股票所得款項 用於律師費、會計費用、研發、資本投資和營運資金。作為您投資決策的一部分，您將無法評估或指導我們如何應用這些淨收益。如果我們不能有效利用這些資金， 我們可能會失去重大商機。

證券法可能會限制發行中出售的證券的可轉讓性 。

本次發行的股票未根據證券法 註冊，也未根據任何州或外國證券法註冊或獲得資格。此類證券的發行基於本公司 依賴證券法規定的豁免註冊來提供和銷售不涉及 公開發行的證券。除非此類證券已如此註冊，否則不得發行或出售此類證券，除非獲得豁免 ，或以不受證券法和適用的州或外國證券 法律的註冊要求約束的交易。

您必須就此產品 進行獨立的投資分析。

尚未任命任何獨立的法律、會計或業務顧問 代表與此次發行相關的潛在投資者的利益。本公司及其任何 高級管理人員、董事、員工或代理人均不會就投資於特此發售的股票的 價值作出任何陳述或發表任何意見。因此，鼓勵每位潛在投資者聘請獨立會計師、評估師、 律師和其他顧問，以(I)在潛在投資者認為必要和可取的情況下進行盡職審查， 和(Ii)就在此提供的股票投資的價值和潛在投資者可能認為必要和可取的適用的風險因素提供建議。 潛在投資者可聘請獨立會計師、評估師、 律師和其他顧問(I)在潛在投資者可能認為必要和可取的情況下進行盡職審查， 和(Ii)就在此提供的股票投資的價值和適用的風險因素提供建議。我們將與 希望進行獨立分析的任何潛在投資者充分合作，只要其自行決定合作不會造成不必要的負擔。 每個潛在投資者都承認他/她/她已被告知並理解。

由於我們對財務報告缺乏一定的內部控制 我們沒有審計委員會，而且我們的董事會不瞭解美國公認會計準則和財務報告的內部控制 ，並且依賴公司的財務人員就此類事項向董事會提供建議，因此我們面臨與財務報表披露相關的 增加的風險。

我們對財務 報告缺乏一定的內部控制，因為我們還沒有一個審計委員會，我們的董事會對美國GAAP 和財務報告內部控制的技術知識知之甚少，並依賴公司的財務人員和會計師事務所就此類問題向 董事會提供建議。因此，我們面臨着與財務報表披露相關的更大風險。

前瞻性陳述

本發售通告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、 “預期”、“未來”、“打算”以及類似的表述來標識此類前瞻性表述。 投資者應注意，本申報文件中包含的所有前瞻性表述均為截至本申報日期的對管理層的善意估計 。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括我們面臨的風險，如“風險因素”部分和本發售通告中其他地方所描述的風險 。

業務説明

概述

LifeQuest World Corp(“我們”或“公司”或“LifeQuest”)通過其全資子公司BioPipe Global Corp.是一家廢水處理公司，擁有全球唯一的無污泥現場廢水系統。

2019年4月17日，我們與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.(“合併子公司”)和私人持股的新澤西州公司BioPip Global Corp.(“BioPipeGlobal”)簽訂了合併協議和計劃 (“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日向新澤西州國務卿提交了合併條款 ，與BioPipe Global合併並併入BioPipe Global(“合併”)。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

作為合併協議的結果，我們從事環保 分散式廢水處理。

2019年5月7日，BioTube Global收購了瑞士公司BioPip Global AG和土耳其公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.的全部資產。我們收購了與BioPipe系統有關的所有專利、應收貿易款項、 收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及任何未支付和現在或將來到期或應付的任何和所有付款 。

本公司向Biopipe Cevre Tekinolojileri A.S的股東發行了7100萬零846股 1000,667股(71,846,667股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 ，向Biopipe Global AG發行了315.3萬股 和333股(3,153,333股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 。

在過去七年中，生物管道系統 已在土耳其、阿聯酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、阿曼、馬爾代夫和孟加拉國安裝。這些BioPipes系統在度假村和酒店、高層寫字樓和住宅樓、勞改營和獨棟住宅中運行成功 。在未來，我們可以預期 這些類型的安裝將會增加，併為美國和世界各地的獨棟住宅和住宅社區 提供今天的化糞池系統的高性價比替代產品。

Biopipe Global收購了Biopipe Global AG和Biopipe Cevre的資產，然後與LifeQuest World Corp.合併。

Biopipe Global沒有運營歷史。Biopipe Global AG已在多個國家/地區安裝了系統，包括孟加拉國的系統已連續運行3年 以及上面列出的其他國家/地區。Biopipe Global AG已將該技術許可給Metito(Overseas)Ltd.，但該公司未能 向Biopipe Global AG支付任何款項，儘管他們安裝了17個系統，因此不續簽許可協議的原因 。我們已經獲得了向梅蒂託收取賠償的權利，但考慮到在阿聯酋提起索賠的不確定性，我們 選擇暫時放棄訴訟。

傳統的集中式污水處理系統價格昂貴、能源密集且依賴化學物質。世界正在尋求可持續的解決方案，通過分散的廢水處理 在使用21世紀的技術和管理的同時“迴歸自然”。再利用可能包括灌溉花園和農田，或者補充地表水和地下水。再利用水還可用於滿足居民(如沖廁所)、企業和工業的某些 需求，並在必要時進行處理以達到飲用水標準。

長期以來，廢水的再利用一直被認為對灌溉至關重要，特別是在乾旱國家。根據世界銀行(World Bank)的預測，到2030年，全球水資源供需缺口將達到40% 。到2025年，大約18億人將生活在“絕對缺水”的地區。世界銀行還估計，目前70%的用水用於農業。預計到2050年，全球人口將達到90億，農業產量預計將增加60%，取水量將增加15%。得益於廢水中固有的營養成分，再生水可以滿足其中的一些需求。而且 只需要中等水平的處理，因為灌溉可以在最大程度上減少人類接觸循環水的可能性 。將廢水作為可持續水管理的一部分進行再利用，可以使水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。在 無法使用的廢水和清潔水之間的紐帶，在於BioPipes：

我們是一家尋求並尋找機會 為新興國家和第一世界國家改善清潔水供應的公司。BioPipe的主要業務重點是水回收。 這是將廢水轉化為可重新利用的水的過程。從廢物中回收水以供 重複使用(而不是使用淡水供應)可能是一種節水措施。當經過處理的廢水最終排回自然水源時，它仍然對生態系統有顯著的好處；作為自然水循環的一部分，改善水流、滋養植物生命和補充含水層。廢水再利用是一種長期用於灌溉的做法， 特別是在乾旱國家。將廢水作為可持續水管理的一部分進行再利用，可以使水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。

BioPipe是一種革命性的污水處理系統 。Biopipe在40多個國家獲得專利，是一種高度可擴展、環保且極具成本效益的廢水處理產品 ，擁有廣泛的安裝基礎。這是地球上第一個生物廢水處理系統，處理過程完全在管道內進行 並且：

Biopipe在世界各地擁有強大的項目管道，目前正在孟加拉國、印度、南非和荷蘭建立合資企業。

行業驅動因素

根據水資源研究所的數據，水資源短缺目前影響着27億人，24億人缺乏適當的廢水處理。另有21億人需要升級 治療。人口預計將從2016年的74億增長到2050年的91億，這將要求到2050年全球糧食產量增加60%。到2050年，製造業用水需求將增長400%，到2050年，全球用水量預計將翻一番。到2030年，這將導致40%的水資源短缺，到2025年，世界上三分之二的地區將面臨水資源短缺。政府 和私營部門正在迅速轉向治療和再利用。

我們的解決方案

污水處理廠廢水

Biopipe成立於2014年，是第一個獲得專利的、也是世界上唯一的無污泥現場廢水處理系統。Biopipe 100%無污泥、無異味、安靜、易於組裝和安裝、可擴展、低成本、生態且幾乎無需維護(如果1000加侖污水 廢水(灰水和黑水)進入，1000加侖清潔水排放)。處理後的水足夠乾淨， 超過歐盟排放和再利用標準。整個處理過程在一系列管道內進行，唯一的輸出是 可用於灌溉、沖洗或清潔的非飲用水。

37個系統目前正在世界各地的政府和商業建築、酒店、度假村、勞改營和住宅運行。

示例1：73米³/日系統 在阿聯酋沙迦的一座政府大樓運行

示例2：100M³/日系統 在孟加拉國達卡運營一座政府住宅樓

該系統佔地非常小，可以處理 單個住宅(取代昂貴的化糞池)、酒店、寫字樓、勞改營和社區住房等大型商業物業。它不使用任何化學品，成本低，易於設計和安裝，唯一的輸出是符合歐洲 歐盟標準的清潔水，可以排放到地下。在整個中東地區，處理後的水被用於灌溉，可以 肯定地用於重新沖洗和清潔。

分散式(現場)污水處理市場

小型、移動式、即插即用解決方案(如Biopipe和AbriMix)的廢水處理非常受歡迎。它們只需要很少的現場基礎設施，需要 低資本支出。這些系統可以進行遠程監控和操作，成本大大低於集中式系統。此外，本地化處理和再利用減少了水和能源需求。Biopipe的運行耗電量非常低，因為它的系統中不使用 鼓風機。

化糞池市場

Biopipe住宅系統具有取代化糞池的潛力。我們的佔地面積小的系統可以很容易地安裝在地下室或後院，水既可以排放 ，也可以重複用於灌溉。根據美國人口普查局的數據，化糞池系統的分佈和密度因地區和州而異，從佛蒙特州的最高約55%到加利福尼亞州的最低約10%。新英格蘭各州使用化糞池系統的家庭比例最高。新罕布夏州和緬因州都報告説，大約一半的家庭 是由單獨的系統提供服務的。東南部各州超過三分之一的家庭依賴這些系統，包括北卡羅來納州約48%，肯塔基州和南卡羅來納州約40%。全國有6000多萬人 使用化糞池系統。大約三分之一的新開發項目由化糞池或其他分散處理系統提供服務 。在美國，超過五分之一的家庭依靠單獨的現場或小型社區集羣系統(化糞池系統)來處理他們的廢水。這些系統用於處理和處置相對少量的廢水，通常是來自位於郊區和農村地區的家庭和企業的廢水，這些廢水沒有一個集中的公共下水道系統提供服務。

工業廢水

我們正在添加AbriMix獨有的專利 技術，用於處理各種工業廢水，如紡織、製革、漁業、食品加工、屠宰場、乳製品 加工廢油。它大大優於競爭對手的DAF(溶解空氣漂浮)技術，並且資本和運營成本低，佔地面積小，易於維護。

紡織和製革廢水在印度和孟加拉國是一個巨大的問題，這兩個國家是生物圈的兩個重要國家。我們希望將AbriMix和Biopipe結合在某些 行業，如乳製品行業，AbriMix不能使水排出，但當與Biopipe結合時，處理後的水 將成為可排出水。Biopipe目前在南非和尼日利亞擁有11家工廠。

示例：5M³/天製革廠 廢水處理廠

未經處理

競爭

廢水處理行業競爭激烈，由大公司主導。然而，正在迅速增長的分散的污水處理行業仍然支離破碎。據我們所知，沒有其他系統能像Biopipe這樣低成本、低維護、模塊化、無聲、無異味、無淤泥，還能產生清潔的可排放水。

AbriMix與DAF和其他ETP競爭，但沒有一項技術可以與AbriMix的性價比相匹敵。

環境、健康和安全法規

不同的國家對處理後的廢水有不同的排放標準。我們達到或超過我們現在運營或打算運營的國家/地區的排放標準 。我們不受環境保護局的監管。

收益的使用

我們估計，以每股0.50美元計算，在扣除估計發售費用約15,000,000美元后，出售此次發售的15,000,000股股份的淨收益 約為7,485,000美元。

我們打算將所得資金用於營運資金，並投資 在南非、孟加拉國和印度建設自有運營(BOO)和自營轉移(BOOT)工廠。因此， 我們預計將按以下方式使用最高發售所得：

最高優惠

75%的優惠

50%優惠

25%優惠

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的 意向，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化 。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括在目標公司的合併和收購過程中與其他各方的談判、從其他來源獲得的現金數量 以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的 股票，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們股本的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年5月31日，我們的有形賬面淨值為負147,931美元，即每股已發行普通股的淨值為0.0012美元。如果不影響2019年5月31日之後有形賬面淨值的任何變化 本次發行中的15,000,000股股票以每股0.5美元的發行價減去發行的直接成本，我們截至2019年5月31日的預計有形賬面淨值 為7,337,069美元，即每股流通股0.071美元。每股有形賬面淨值攤薄是指購買我們股票的購買者在此次發行中支付的每股金額與緊隨其後的我們股本的每股有形賬面淨值之間的差額 。這意味着對現有股東來説，每股股本立即增加0.0725美元 ，對新投資者來説，普通股每股立即稀釋0.429美元，或者説大約100% 的假定首次公開募股價格(每股0.5美元)。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

下表彙總了現有股東和新投資者在最高發售基礎上購買的普通股數量、支付的總對價和支付的每股平均價格方面的差異 ：

最大優惠：

出售股東

出售股東提供轉售的股票 包括由3(3)名股東持有的500萬股我們的普通股。

下表列出了 出售股東的名稱、截至2020年1月28日每位出售股東實益擁有的普通股數量和出售股東發行的普通股數量。特此發售的股票 現已註冊，允許公開二級市場交易，出售股東可不時發售全部或部分股票 以供轉售。然而，出售股東並無義務出售全部或部分該等股份 出售股東亦無義務在本發售通函生效後立即出售任何股份。有關股份所有權的所有信息 均由出售股票的股東提供。

配送計劃

此產品 聲明是我們使用連續產品流程提交給證券交易委員會的1-A表格的一部分。由於我們有重要的 動態，我們將定期提供產品説明書補充材料，可能會添加、更新或更改此產品説明書 説明書中包含的信息。我們在此發售聲明中所作的任何聲明將被我們在隨後的發售聲明補充中做出的任何不一致的聲明 修改或取代。

報價

我們的普通股在 OTCMarkets.com粉單公開市場交易，代碼為“LQWC”。

發行定價

在發行之前，我們的普通股一直有一個有限的公開市場 。首次公開招股價格由本公司釐定。確定首次公開募股價格時考慮的主要 因素包括：

投資限制

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(請參閲下文了解如何計算您的淨資產)，則不能在此產品中向您 進行銷售。不同的規則適用於經認可的投資者和非自然人。 在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您查看法規A的第251(D)(2)(I)(C) 規則。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

由於這是第1級法規 A發行，大多數投資者必須遵守此次發行10%的投資限制。本次發行中唯一豁免此限制的投資者 是根據證券法 法規D規則501定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。如果您符合以下測試之一，您應該有資格成為認可投資者：

優惠期限和到期日期

吾等的發售將於 (I)所有普通股已根據發售聲明售出或(Ii)自本發售通函的合格日期起計365天終止，除非本公司董事會將發售日期再延長90天，否則本公司的發售將於(I)根據發售聲明售出全部普通股後或(Ii)自本發售通函的合格日期起計365天終止。但是，我們可以隨時以任何理由終止服務。

認購手續

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都有充足的時間與他們的律師一起審查認購協議。我們將 僅在潛在投資者有充分機會審閲此發售聲明後，才應請求提供此類認購協議 。

拒絕訂閲的權利。 我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議，並且訂閲協議所需的資金已 轉移到我們的銀行帳户後，我們有權以任何 原因或無緣無故查看並接受或拒絕您的全部或部分訂閲。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購。 在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議，並在成交時發行認購的股票 。一旦您提交訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲，也不能申請 您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據A法規第251條規定，非經認可的非自然投資者受投資限制，只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近一個財政年度末)較大 的10%的資金。未經認證的自然人 只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請 參閲以下如何計算您的淨資產)。

注：為了計算 您的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的 價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的 價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接提供資金購買 發售的股票，則賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收益適當性要求 。

為購買已發行股票 並在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求作出令本公司滿意的聲明： 他是經認可的投資者，或符合本次發行中投資的淨值10%或年收入限制 。

無第三方託管

此次發行的收益將不會 存入托管帳户。我們將盡最大努力主要通過在線 平臺提供普通股。由於沒有最低發售限額，在認購本發售説明書後，本公司應 立即將所得款項存入本公司的銀行賬户，並可根據所得款項的 用途處置所得款項。

證券説明

以下是 我們的公司章程和章程中規定的股本權利摘要。有關更多詳細信息，請 參閲我們的公司章程和章程，它們已作為發售説明書的附件存檔，本發售通告 是其中的一部分。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股 ，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年1月28日，我們的普通股已發行和已發行股票共計89,344,700股。我們的股份目前由 42名登記在冊的股東持有，其他股東以街頭名義持有。截至2020年1月28日，我們的優先股沒有流通股。

普通股

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一張 票。除法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議中另有規定外， 本公司普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項必須經 多數(如果是董事選舉，則是多數票)通過 親自出席或由代表代表的我們 普通股的所有股份有權投下的投票權，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權的限制。 股東投票的所有事項均須經 多數(如果是董事選舉，則為多數票)通過，並受授予任何優先股 股東的任何投票權的限制。我們普通股的持有者佔我們已發行、已發行和有權投票的股本的50%(50%)， 親自或委託代表 是構成我們股東任何會議的法定人數所必需的。我們大多數流通股的持有者 需要投票表決才能完成某些基本的公司變革，如清算、合併 或對我們的公司章程進行修訂。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票 。

在受本公司董事會不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先股 的限制下，本公司 普通股的持有者將有權從由此獲得的資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息 。

根據本公司董事會不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先權利 ，在清算、解散 或清盤時，本公司普通股的持有者將有權按比例獲得所有可供分配的資產 給該等持有人。

如果與另一家公司合併或合併 ，我們普通股的股票轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)，或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金) ，我們普通股的所有持有人將有權獲得相同 類型和數量的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們普通股的持有者沒有優先購買權 ，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會 將我們的優先股的授權股份分成一個或多個系列，每個系列的指定 必須使每個系列的優先股的股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。 我們的董事會被授權在法律和我們的公司章程規定的任何限制範圍內，確定和確定任何系列優先股的股票的名稱、權利、資格、偏好、限制和條款，包括

我們的公司章程和章程中的條款會延遲、推遲或阻止控制權的變更

我們的公司章程授權 我們的董事會發行一類優先股，通常稱為“空白支票”優先股。具體來説， 董事會可以不定期發行優先股作為一個或多個類別或系列的股票。根據公司章程的規定和法律規定的限制，我們的 董事會有權 通過決議；發行股票；確定股票數量；更改任何系列的股票數量；以及 規定或更改以下各項：投票權；指定；優先；以及相對的、參與的、可選擇的或 其他特殊權利、資格、限制或限制，包括以下內容：股息權，包括股息是否累積性；股息轉換 構成任何類別或系列優先股的股份的權利和清算優先權。

在每種情況下，我們都不需要 我們的股東採取任何進一步的行動或投票。非指定優先股的影響之一可能是使董事會 更難或阻止試圖通過要約收購、代理權競爭、 合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。根據上述董事會授權 發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如， 我們發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有 全部或有限投票權，並可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙對普通股的溢價競購，或者可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

股利政策

我們從未 宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的 擴展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

選項

我們尚未 發行，也沒有購買普通股股票的任何未償還期權，但我們預計將制定員工 股票期權計劃。

認股權證

本公司於2019年4月11日與伯克希爾國際金融公司訂立認股權證 協議，據此本公司發行5,000,000份認股權證 ，可按每股0.20美元行使。截至2019年8月13日，伯克希爾已行使了200萬份此類認股權證。2019年11月1日，公司將1,000,000權證的行權價下調至每股0.15美元。

市場信息

我們的普通股 在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易平臺(OTCPink)上以“LQWC”為代碼報價。

我們的證券交易清淡， 不能保證一個正常的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它是否會持續下去。因此，股東 可能無法轉售其在我公司的證券。

細價股

美國證券交易委員會(Securities Exchange Commission)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。便士 股票通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券 交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類 證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易 之前，提交由證監會準備的標準化風險披露文件，該文件：(A)包含對公開發行和二級交易中的細價股市場風險的性質和水平的説明 ；(B)包含對經紀或交易商對客户的責任以及客户就違反該等義務或證券的其他要求 可獲得的權利和補救措施的説明 。(C)載有對交易商 市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括細價股的買賣價格以及買賣價差的重要性；。(D) 載有一個免費電話號碼，供查詢紀律處分事宜；。(E)在披露文件 中或在進行細價股交易時界定重要字眼；及(F)載有證監會規定的其他資料，包括語言、 類型、大小和格式。

在進行任何細價股交易之前，經紀自營商還必須向客户提供：(A)細價股票的買入和要約報價；(B)交易中經紀自營商及其銷售人員的補償；(C)此類買入和要約價格適用的股票數量，或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息； 和(D)顯示每一便士股票市值的每月賬目報表。

此外， 細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則；經紀自營商 必須特別書面確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家的 書面確認已收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議 以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。

如果我們的股票受到這些細價股規則的約束 ，這些披露 要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。因此，由於我們的普通股受細價股規則的約束，股東可能難以 出售這些證券。

最近出售的未註冊證券

自2019年6月3日起，已收到1,000,000股普通股的認股權證 ，支付金額為200,000美元。

2019年6月3日，我們在行使認股權證時發行了1,000,000股普通股 。

2019年6月6日，我們發行了200萬股普通股，與債轉股相關 。

2019年6月18日，我們發行了75,000,000股與收購BioPipe Global AG及其全資子公司的資產相關的 股票。

2019年7月17日，我們在 發行了200萬股普通股，與債轉股相關。

2019年7月24日，行使了1,000,000股普通股的認股權證 ，並收到了20萬美元的付款。

在截至2019年11月30日的三個月內，我們收到了52,500美元，以換取通過行使認股權證而發行的350,000股普通股。

在報告期之後，我們收到了105,000美元的交換，用於發行700,000股普通股，這些普通股是通過行使認股權證而發行的。

這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據其頒佈的規則506 發行的。該投資者表示，他打算購買這些證券，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了有關 我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。我們指示我們的轉讓 代理簽發股票證書，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有任何股權薪酬 計劃。

指定專家和律師的興趣

在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分的專家或 律師，或已對正在註冊的證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見的專家或 律師，均未在意外情況下受僱，或直接或間接地在註冊人或其任何母公司或子公司中擁有或將獲得與發售相關的重大利益 。註冊人 或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或 員工與註冊人 沒有任何關係。

我們的獨立法律顧問多尼律師事務所(Doney Law )就我們普通股的有效性提供了意見。

設施説明

公司總部位於新澤西州里奇菲爾德公園8樓挑戰者路100 ，郵編07660。這處房產的租賃費是每月1000美元。

法律程序

有時，我們可能會 成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前未 參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。

董事和高管與公司治理

以下信息列出了 我們現任董事和高管的姓名、年齡和職位。

以下是對我們每一位現任高管和董事的背景和業務經驗的簡要説明 。

馬克斯·汗

MAX擁有超過25年的企業融資和諮詢經驗。 在過去的五年中，MAX一直為各個行業的公司提供戰略諮詢服務。Khan在2004年至2014年6月期間擔任PwrCor Inc.(PWCO)的董事、總裁兼首席執行官 。他目前負責監管對壓實 &回收設備公司、東方阿迪朗達克有限責任公司和Circadence公司的投資。然而，Max幾乎100%的時間都在 致力於公司。他對與廢水和固體廢物管理相關的清潔技術有深刻的見解。可汗在2011年4月至2013年5月期間擁有 FINRA註冊經紀交易雷神資本有限責任公司(Thor Capital LLC)。馬克斯·汗在紐約城市大學獲得會計和經濟學學士學位，在同樣位於紐約的佩斯大學獲得工商管理碩士學位。

除上述規定外， Khan先生在過去五年內並無在任何公司擔任任何其他董事職務， 任何公司擁有根據交易法第12節註冊的證券類別，或受交易法第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何 公司。

Khan先生有資格在 我們的董事會任職，因為他曾是一家上市和私營公司的高級管理人員和董事，他的財務和 公司技能對於執行公司的業務計劃非常重要。

埃尼斯·庫特魯卡

恩斯 是Biopipe的發明者和創始人，自Biopipe成立以來，他100%的時間都致力於Biopipe。他在. 工作的第二年，所有工廠的設計、組裝、安裝和調試都由Enes監督。他繼續專注於研究和開發 以改進各種廢水的處理技術。2012年，他被美國評為土耳其最佳企業家， 和土耳其最傑出的年輕商人。庫特魯卡於2013年受美國國務院遊客領導項目(IVLP)邀請訪問美國。。 在合併之前，Enes在與三菱 和國際金融公司持有多數股權的美蒂託(海外)有限公司結成合作夥伴關係方面發揮了關鍵作用。埃尼斯擁有伊斯坦布爾巴切謝希爾大學的工程學學位。

除上述規定外， Kutluca先生在過去五年內並未在任何公司擔任任何其他董事職務， 任何公司擁有根據交易法第12節註冊的證券類別，或符合交易法第15(D)節的要求，也沒有在根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何 公司擔任任何其他董事職務。

Kutluca先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他是Biopipe系統的發明者，對我們的成功、技術改進和知識產權開發至關重要。 埃尼斯也是該公司的最大股東。

任期

本公司董事的任期為 一年，直至下一屆股東周年大會或根據本公司章程 被免職為止。我們的高級職員由董事會任命，任期至董事會罷免為止，但須遵守他們各自的僱傭協議。

第三方提供商

證券法律顧問：

多尼律師事務所

4955 S.Durango Ste博士內華達州拉斯維加斯，郵編：89113

辦公室：(702)982-5686

郵箱：scott@DoneyLawFirm.com

Www.doneylawfirm.com

會計師事務所：

本傑明·楊，註冊會計師

傳輸代理：

Signature Stock Transfer，Inc.

中途路14673號斯蒂。220

德克薩斯州愛迪生，郵編：75001

電話：972 612-4120

Www.signaturestocktransfer.com

員工

公司有四名全職員工。

重要員工

除了我們在印度的管理人員和 董事和國家負責人外，我們沒有其他重要員工。TanMay Pawale先生，33歲，自2019年7月1日起受聘為我們的高級副總裁兼印度國家負責人 ，目前60%的時間用於Biopipe。

TanMay在技術商業領域擁有9年以上的經驗，在太陽能和風能領域擁有項目管理、業務開發和諮詢方面的經驗。他還在可再生能源、能源管理、農村發展、氣候變化和可持續發展等領域擁有豐富的研究、諮詢和諮詢經驗。 TanMay是一個有能力的團隊成員，具有有效的團隊領導和管理技能，並具有很強的溝通和人際交往能力 。他曾在英國、泰國、斯里蘭卡、菲律賓和土耳其等國工作過。

TanMay在2012年11月至2017年5月期間擔任UES Energy Services Pvt.Ltd印度公司的業務開發運營經理。在此職位上，TanMay負責 太陽能光伏項目的資本支出(CAPEX)、運營支出(OPEX)模型的業務開發，以及太陽能項目的諮詢。

從2015年10月至今，TanMay在Arcor，Inc.擔任太陽能項目經理 。他負責企業的設立、運營和業務發展。

TanMay已經完成了他的農村發展M技術。他還獲得了英國南洋理工大學的工程管理碩士學位，主修課程是創業和項目管理。他在科爾哈普爾理工學院完成了機械工程專業。熱愛綠色項目管理、可持續發展、循環經濟、社會創業、千年發展目標(MDG) 和17個可持續發展目標(SDGs)。

家庭關係

董事、 高管、我們的重要員工或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任董事、董事被提名人或現任高管均未參與S-K規則第401(F)項中確定的任何法律程序，包括：

1.任何根據聯邦破產法或任何州破產法提出或針對接管人、財務代理人或類似官員提出的呈請 ，是由法院為該人的業務或財產，或其在提交申請前兩年或之內是其普通合夥人的任何合夥，或其在提交申請前兩年或之前兩年內擔任其行政主管的任何公司或商業協會 指定的；

2.在刑事訴訟中被定罪或被指定為懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3.受任何具有司法管轄權的法院作出的命令、判決、 或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)永久或暫時 禁止或以其他方式限制下列活動：

I. 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續從事

二、 從事任何類型的商業活動；或

從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法 有關的任何活動；

4.受任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式 限制該人從事商品期貨交易委員會監管的任何類型的業務、證券、投資、保險或銀行活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷) 所規限的任何命令、判決或法令的限制超過60天；

(五)被有管轄權的民事訴訟法院或證券交易委員會認定違反任何聯邦或州證券法，且該民事訴訟或裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

(六)被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法的，並且該民事訴訟或者商品期貨交易委員會的裁決隨後沒有被撤銷、中止或者撤銷；

7.受到 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或作為其一方，而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。 與涉嫌違反以下行為有關：

I. 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

Ii. 有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久性 禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遷移 或禁止令；或

Ii. 禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或

8.受到任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第 3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會(如《商品交易所法》(7 U.S.C1(A)(29))所界定)的任何制裁或命令，或其當事人的任何制裁或命令，且其後未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員關聯的人員 擁有懲戒權限的實體或組織。

董事獨立性

董事會根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)採用的標準審查我們董事的獨立性。作為審查的一部分，董事會一方面考慮我們公司與每位董事、董事直系親屬以及與董事有關聯的其他實體之間的交易和關係。 此類審查的目的是確定此類交易或關係中有哪些(如果有的話)與根據納斯達克規則確定董事是獨立的 不一致。此次審查的結果是，董事會認定我們的董事中沒有一位 是適用的納斯達克上市標準所指的“獨立董事”。

董事會的委員會

我們的全體董事會履行通常由單獨指定的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會履行的職能 。此外， 我們在董事會中沒有審計委員會的財務專家。

道德守則

我們沒有道德規範，但 我們計劃在本財年採用道德規範。

利益衝突

我們不會要求管理層成員全職工作 。因此，我們與我們的高級管理人員和董事之間可能會出現某些利益衝突，因為他們當前和未來可能會 有他們關注的其他業務利益，而且他們可能會繼續 這樣做，儘管管理時間也必須花在我們的業務上。我們的高級管理人員和董事在我們以外的公司有其他商業利益 。因此，可能會出現利益衝突，而這些利益衝突只能通過執行與每位高級管理人員對本公司的受託責任的理解相一致的 判斷來解決。

目前我們只有兩名主管和董事。我們將尋求 在找到合適的人員且雙方 協商同意僱傭條款時增加更多的高級管理人員和/或董事，並且我們有足夠的資本資源和現金流來提出此類要約。

為努力解決此類潛在利益衝突， 我們的高級管理人員和董事同意，他們通過與我們的關聯 獨立或直接瞭解到的任何機會(而不是與其他實體關聯的管理層或顧問向他們披露此類業務機會) 將由他們單獨向我們展示。

我們不能保證我們消除利益衝突的 潛在影響的努力將是有效的。

高管 薪酬

下表彙總了截至2019年5月31日和2018財年授予、賺取或支付給我們前任或現任高管的所有 薪酬 。

*到目前為止，Max Khan尚未收到公司的任何賠償 。顯示的金額是應計工資。

僱傭 新管理層協議

2019年12月31日，我們與Max Khan簽訂了 聘用協議，擔任總裁兼首席執行官，任期五年。我們同意向汗先生支付8萬美元的年薪，他有權獲得20000美元的年終獎。他還有權按市值購買 10%的公司完全稀釋股份。此外，他有權按其僱傭協議中規定的市值和其他福利，每季度再購買5%的完全稀釋股份。

2019年12月31日，我們與Enes Kutluca簽訂了 聘用協議，擔任首席運營官，任期五年。我們同意向庫特魯卡先生支付60,000美元的年薪，他有權獲得20,000美元的年終獎。他還有權按市值購買公司10%的完全稀釋股份。 此外，他有權按其僱傭協議中規定的市值和其他福利，每季度再購買5%的完全稀釋股份 。

期權授予

請參閲上面授予我們高管的選擇權 。

董事薪酬

沒有。

養老金、 退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的 安排或計劃。我們沒有任何物質紅利或利潤分享計劃，根據該計劃向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。 我們沒有任何物質紅利或利潤分享計劃，根據這些計劃，我們將向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。

薪酬 委員會

我們目前 沒有董事會的薪酬委員會，也沒有執行類似職能的委員會。董事會作為一個整體參與高管和董事薪酬的考慮。

董事會委員會 和董事獨立性

我們的證券 不在要求我們大多數董事會成員獨立的交易所報價，我們目前不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們的董事會全部或部分成員必須包括“獨立”的 董事，我們也不需要設立或維持我們董事會的審計委員會或其他委員會。

董事會沒有 常設審計、薪酬或提名委員會。董事會認為，基於我們公司的規模和公司高管目前的薪酬水平，這些委員會沒有必要 。我們將考慮在適當的時候成立審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

董事、高級管理人員、高管和其他管理層的債務

在過去兩個財年，我們公司的 董事或高管或任何聯營公司或關聯公司均未 以擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式 欠我公司債務 。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下面的 表列出了截至2020年1月28日，以下關於我們擁有的有表決權股票的某些信息：(I)我們認識的每個人 實益擁有我們已發行的有表決權股票的5%以上，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有高管 作為一個團體。

除非下面另有説明 ，據我們所知，以下列出的所有人員對其持有的有表決權股票擁有唯一投票權和投資權 ，但根據適用法律由配偶共享的權限除外。除非下面另有説明，否則下面列出的每個 實體或個人都有一個地址：新澤西州里奇菲爾德公園8樓挑戰者路100號，郵編：07660。

每位股東實益擁有的 股數量由美國證券交易委員會頒佈的規則確定。該信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括 個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權 通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利在60天內獲得受益所有權的任何股份。然而， 將這些股份包括在下表中並不表示承認指定股東是直接 或間接受益所有人。

某些關係 和相關交易

除下文所述或“高管薪酬”項下所述的 交易(或根據證券交易委員會的規定省略此類信息的交易 )外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似的 交易中，所涉及的金額均未超過或將超過12萬美元 或過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%(以較小者為準) ，且任何董事均未參與或將參與該交易或系列類似 交易(或根據美國證券交易委員會的規定省略此類信息的交易 )，且任何董事均未參與或將參與任何一項交易或一系列類似 交易，其中金額以較小者為準持有本公司任何類別股本5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

2019年4月17日，我們與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.(“合併子公司”)和私人持股的新澤西州公司(“BioPipeGlobal”)簽訂了 合併協議和計劃(“合併協議”)。鑑於本次合併交易的完成，Merge Sub於2019年4月30日與BioPipe Global合併(“合併”) ，並向新澤西州國務卿提交了合併條款。

此外，根據合併協議的條款 和條件：

2019年5月7日，BioTube Global收購了瑞士公司BioPip Global AG和土耳其公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.的全部資產。我們收購了與BioPipe系統有關的所有專利、應收貿易款項、 收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及任何未支付和現在或將來到期或應付的任何和所有付款 。

本公司向Biopipe Cevre Tekinolojileri A.S的股東發行了7100萬零846股 1000,667股(71,846,667股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 ，向Biopipe Global AG發行了315.3萬股 和333股(3,153,333股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 。

其他 信息

本發行通函 並不旨在重申本文提及或與本文討論的事項相關的文件中的所有相關條款 ，所有這些條款都必須閲讀，才能完整描述與投資我們有關的條款。該等文件 可於正常營業時間內於本公司辦公室預約查閲，如有書面要求，本招股通函未附文件 的副本將提供予潛在投資者。我們邀請每位潛在投資者向我們的代表提問，並接受他們的回答。邀請每位潛在投資者獲取有關 本公司和本次發行的信息，只要我們擁有該等信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該等信息，該等潛在 投資者認為有必要核實其發售通函中提及的信息的準確性。如需詢問 此類問題或獲取此類信息，請聯繫我們執行辦公室的Max Khan-CEO。電話號碼是646-201-5242。但是，我們保留在獲得管理層 認為具有專有性質的信息的條件下，每位潛在投資者在 獲得此類信息之前簽署適當的保密協議的權利。

普通股的發售 僅由本發售通函及隨附的展品進行。潛在投資者有權 查詢、要求和接收他們認為適當或必要的任何其他信息，以進一步評估此 產品並做出投資決定。如果 有所需信息，我們的代表可能會準備書面答覆此類查詢或請求。除我們準備並明確授權的文件外，不得使用與本次發行相關的任何文件 ，任何潛在投資者都不應依賴該文件。

只有本文中包含的信息 或陳述可能被認為是經美國授權的。除本要約通告中包含的與在此提出的要約相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供 任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為經美國授權 。敬請投資者不要依賴本發售通函中未明確列出的任何信息。除非另有指定日期，否則所提供的信息 均為本封面上的日期，且本發售通告的交付 或本協議項下的任何銷售均不會暗示在該 日期之後所提供的信息沒有任何變化。

財務 報表和展品。

LifeQuest 世界公司。

年終財務報表索引

LifeQuest 世界公司。

資產負債表 表

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

運營報表

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

股東權益報表 (虧損)

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

現金流量表

(未經審計)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

LifeQuest 世界公司。

財務報表附註

(未經審計)

注1-組織機構 和業務描述

LifeQuest 世界公司(本公司)於1997年11月1日根據明尼蘇達州法律註冊成立。該公司開發和分銷膳食補充劑。公司股票在場外交易公告牌上交易，代碼為 “LQWC”。

於2017年10月20日，本公司與Amagon APS訂立換股協議。該公司收購了Amagon APS的100%權益，以換取公司B系列優先股的5000萬股。由於Amagon APS的股東於聯交所完成後透過優先股的投票權控制本公司 ，該交易已 記錄為反向合併，並導致資本重組，而Amagon APS為會計上的收購人。因此， 歷史財務報表為Amagon APS的歷史財務報表，並已準備對反向收購賦予追溯力。

注2-重要會計政策摘要

本 公司主要會計政策摘要旨在幫助理解符合美國公認會計原則的公司財務報表 。財務報表和附註是 公司管理層的代表，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合公認的會計原則，並在編制財務報表時一直沿用。以下 策略被認為是重要的：

會計基礎

本公司的財務報表按照美國公認的會計原則 採用權責發生制會計方法編制。該公司已選定5月31日為年終日期。

現金 和現金等價物

這將 所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物，除非持有以進行再投資 作為投資組合的一部分、承諾獲得貸款協議或以其他方式擔保。由於這些票據的到期日較短，賬面價值接近公允價值。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入，而重大改進 計入資本。如果捐贈，財產和設備將按捐贈當日的近似公允價值計入。 折舊按相關資產的預計使用年限採用直線法計算。

注2-重要會計政策摘要 (續)

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產 的賬面價值可能無法收回， 就會審查長期資產的減值。本組織通過衡量資產的賬面價值和與這些資產相關的估計未貼現現金流來評估長期資產的可回收性。當該等評估顯示 若干長期資產的未來未貼現現金流量不足以收回該資產的賬面價值時， 該等資產將調整至其公允價值(根據貼現現金流量)。截至2019年5月31日和2018年5月31日的年度 未確認減值損失。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告的收入和費用的報告金額，包括報告期內的職能分配。 財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額，包括報告期內的職能分配。實際結果可能與這些估計不同。管理層根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，以判斷資產及負債的賬面價值，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源反映出來。雖然實際結果可能與這些估計值不同，但管理層認為這些估計值是合理的。

隨附的財務報表中作出的關鍵估計包括經濟使用年限、長期資產和或有事項的回收等。

風險集中

公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高限額為 。本公司並未在該等賬户 出現任何虧損或無法取得現金，並相信在現金方面並無重大虧損風險。但是，不能保證 獲取公司現金的途徑不會受到金融市場不利經濟狀況的影響。

截至2019年5月31日和2018年5月31日，公司的銀行賬户中沒有超過 聯邦保險的每個存款機構250,000美元的資金。

偶然事件

自這些財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才會解決這些情況。本公司管理層及其法律 律師評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時， 公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則在公司的財務報表中應計估計負債。如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則 將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的重大損失) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的 性質會被披露。

注2-重要會計政策摘要 (續)

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用以及股東貸款 。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值與公允價值相近，原因是到期日或利率與現行市場利率接近 。

財務 在資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債根據GAAP建立的公允價值層次進行分類 ，該層次將用於計量公允價值的投入劃分為以下級別：

級別 1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

第 2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。

級別 3-反映管理層對測量日期時市場參與者將使用什麼來定價 資產或負債的最佳估計和假設的投入。這些投入在市場上是看不到的，對 工具的估值很重要。

財務 工具在估值層次結構中的分類基於對 公允價值計量重要的最低投入水平。

收入確認

公司在產品完全交付或提供服務併合理保證收款時確認收入。

最近的會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以取代美國公認會計準則下幾乎所有現有的 收入確認指導。ASU 2014-09年度的核心原則是在承諾的貨物或 服務轉移給客户時確認收入，金額應反映實體對這些貨物或服務的預期對價 。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，收入確認流程中可能需要 比現有美國GAAP要求更多的判斷和估計，包括 確定合同中的履約義務、估計交易中包含的可變對價金額 價格以及將交易價格分配給每項履約義務。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14年度，來自與客户的合同收入 (主題606)，將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。因此，ASU 2014-09將 在截至2019年12月31日的本公司年度生效。採用ASU 2014-09必須使用以下兩種方法中的一種：(A)追溯到之前的每個報告期，可選擇選擇ASU 2014-09定義的某些實際權宜之計 ；或(B)追溯最初應用ASU 2014-09的累計效果，並提供ASU 2014-09定義的某些額外披露的累積效果。(B)根據ASU 2014-09的定義追溯到之前的每個報告期，選擇ASU 2014-09定義的某些實際權宜之計 ；或(B)追溯最初應用ASU 2014-09的累積效果，並提供ASU 2014-09定義的某些額外披露。公司尚未選擇 過渡方法，目前正在評估即將採用的ASU 2014-09和ASU 2015-14對其財務報表的影響 。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契這要求實體將租賃產生的權利和義務 確認為資產負債表上的租賃資產和租賃負債，包括以前記錄並歸類為經營性租賃的租賃 。根據這一新的指導方針，承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債 (租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產(租賃資產)， 最初按租賃付款的現值計量。此新標準適用於本公司截至2020年12月31日的年度，並允許使用修改後的追溯方法提前應用。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-02對其財務報表的影響 。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)最近發佈的其他 會計聲明沒有或被認為 對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。

注3-流動資金 和持續經營

本公司自成立以來已 出現虧損，尚未收到任何產品或服務銷售收入。這些因素使 對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何 調整。

本公司持續經營的能力取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務融資和實現未來的盈利運營而產生的現金。 本公司是否有能力繼續經營下去取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務融資和實現未來的盈利運營所產生的現金。管理層的計劃包括出售其 股權證券和獲得債務融資，為其資本需求和持續運營提供資金；然而，不能 保證公司在這些努力中取得成功。

注4-相關 方交易

可兑換 票據

截至2019年2月28日和2018年2月28日，可轉換 應付票據分別為88,000美元和30,000美元。

2018年6月18日，公司發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.0005美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式換股價格，15,000英鎊的有利換股特徵 被記錄為票據的折扣價，並抵銷了額外的實收資本。截至2019年5月31日，債務折扣中的15,000美元已攤銷。

2018年7月16日，公司發行了金額為30,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.0005美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式轉換價格，收益轉換功能 $30,000被記錄為票據的折扣價，抵銷到額外的實收資本。截至2019年5月31日，債務貼現中的3萬美元已攤銷。

2018年10月2日，公司發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.0005美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式轉換價格，15,000美元的受益轉換功能被記錄為票據的折扣價，並抵消了額外的實收資本。截至2019年5月31日，債務折扣中的15,000美元已攤銷。

所有 上述三張票據以及假定的應付款項均作為以下結算協議中提到的股票發行的一部分進行結算。

注4-相關 方交易(續)

可兑換 票據(續)

2018年11月7日，公司發行了金額為25,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按普通股每股0.01美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式換股價格，25,000美元 的有利換股功能被記錄為票據的折扣價，並抵銷了額外的實收資本。截至2019年5月31日，已攤銷了25,000美元的債務 折扣。

2018年12月4日，公司發行了金額為23,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按普通股每股0.01美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣價，一項22,000美元 的有利轉換功能被記錄為票據的折扣價，並抵消了額外的實收資本。截至2019年5月31日，已攤銷了23,000美元的債務 折扣。

2019年2月20日，公司發行了金額為40,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按普通股每股0.01美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式換股價格，40,000美元 的有利換股功能被記錄為票據的折扣價，並抵銷了額外的實收資本。截至2019年5月31日，已攤銷了4萬美元的債務 折扣。

應付關聯方賬款

公司股東已支付公司部分費用。這些金額反映為應付關聯方。截至2019年5月31日和2018年5月31日，分別有-0美元和18,478美元欠關聯方。

結算 協議

於2018年6月29日，本公司與若干應付票據及其他 債務的股東訂立若干和解協議，金額為121,503美元，包括12,058,000股普通股的應計利息，於結算日期 公允價值為8,440,602美元。票據和結算額之間的差額8,319,099美元已記錄為 清償債務的損失。2018年7月5日，債務持有人根據1933年證券法第3(A)(10)條對本公司提出申訴，要求償還債務 ，2018年8月21日，法院發佈命令批准和解 協議。截至2019年2月28日，本公司已發行其中2,000,000股，並保留了10,058,000股普通股，以 和解法院命令，應債務持有人的要求提取。

附註5--承付款 和或有事項

2018年7月5日，金額為121,503美元的某些債務的持有人根據1933年證券法第3(A)(10)節對本公司提出申訴，要求償還 債務。2018年8月21日，法院發佈命令批准和解協議 。截至2018年8月31日，本公司已預留12,058,000股普通股，以了結應債務持有人要求提取的法院命令 。

附註6-股東權益

公司被授權發行總計5億股普通股，面值為0.001美元。本公司還被授權 發行5000萬股面值為0.001美元的優先股。本公司已應原告的要求從儲備中發行了2,000,000股普通股 ，以了結2018年8月21日發佈的法院命令。

正如 在附註8中指出，本公司於2019年4月30日訂立合併協議，根據該協議，Bradford Brock同意 註銷退還國庫的55,000,000股股份。

截至2019年5月31日和2018年5月31日，已發行和已發行普通股分別為62,794,700股和1,494,500股。此外，已發行和已發行的優先股分別為-0股和4.9萬股。

注7-控制變更和管理變更

於2019年2月20日，本公司與Anna Kosalska Petersen及其全資附屬公司Amagon APS(dba New Life Genetics)(一家于丹麥註冊成立的公司)訂立了一份轉讓、轉讓及轉讓資產及承擔債務的協議( “轉讓協議”)。根據轉讓協議，該公司將與其提供個人基因檢測業務相關的所有資產和業務(包括Amagon APS的所有股本)轉讓給彼得森女士。作為交換，彼得森女士同意承擔並取消與公司以前業務有關的所有債務。

此外， 2019年2月20日，彼得森女士根據股票購買協議將她持有的56,000,000股公司股票以10,000美元的價格出售給Bradford Brock 。

由於轉讓協議和股票購買協議，本公司的控制權發生變化，本公司 不再執行其以前的業務計劃。在本公司新任命的高級管理人員和董事 (如下所述)的指導下，本公司計劃為本公司尋找可行的商機。

上述交易完成後，Tommy Petersen辭去了公司高級管理人員和董事的職務。布拉德福德·布羅克被任命為公司總裁、首席執行官兼董事。

此外， 2019年2月20日，本公司與Antevorta Capital Partners，Ltd.簽署了一張40,000美元的本票，這筆錢 在上述交易之前轉移到Amagon APS使用。

正如 在下文附註8中指出的，自2019年4月30日起，由於合併協議，Bradford Brock辭去了高級管理人員一職，但 將繼續擔任本公司董事。馬克斯·汗被任命為總裁、首席執行官和董事。

Max 於1987年開始他的金融顧問生涯，並於1992年創立Alliance Global Finance，專門從事企業金融和投資銀行業務。Khan在2014年6月之前一直擔任PwrCor Inc.(場外交易代碼：PWCO)的董事、總裁兼首席執行官。他目前負責幾項私募股權投資。可汗在2011年4月至2013年5月期間擁有FINRA註冊經紀商Deal Thor Capital LLC。他目前是總部設在東京的Kazue Global Limited的董事總經理。Kazue專注於在亞洲的戰略性基礎設施投資 。馬克斯·汗在紐約市立大學獲得會計和經濟學學士學位，在同樣位於紐約的佩斯大學獲得工商管理碩士學位。

公司打算將BioPipe Global的業務作為其主要業務。在完成上述交易 之後，公司的公司辦公室已搬遷，公司的電話號碼也已更改。公司的 新辦公地址和電話是：

挑戰者路100

8層 層

新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660

電話： 646-201-5242

傳真： 646-290-7809

附註8-合併 協議

自2019年4月30日起，LifeQuest World Corp.與位於新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.和位於新澤西州的私人持股公司BioPipe Global Corp.簽訂了一項協議和合並計劃。根據合併協議的條款和條件 生物管道全球公司的所有流通股都被交換為獲得總計75,000,000股公司普通股的權利，每股面值0.001美元。BioPipe Global提供慣常的代表和擔保以及包括多數有投票權股東批准合併在內的成交條件。布拉德福德·布羅克被要求註銷他在本公司的55,000,000股普通股，但獲準保留1,000,000股本公司的普通股。由於 合併協議，公司不再執行以前的業務計劃。在公司新任命的管理人員和董事的指導下，公司目前正在進行環保型分散式廢水處理。交易結束時，布拉德福德·布羅克辭去了高級管理人員一職，但仍將繼續擔任公司董事。馬克斯·汗被任命為總裁、首席執行官和董事。

2019年5月7日，BioTube Global收購了瑞士公司BioTube Global AG及其土耳其全資子公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.的全部資產。我們收購了與BioPipe系統有關的所有 專利、貿易應收賬款、收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及任何和所有現在或以後到期或應付的未付和所有未付和到期付款。 我們收購了BioPipe系統的所有 專利、應收貿易款項、收入、特許權使用費、損害賠償金、起訴權、強制執行權以及現在或以後到期或應付的任何和所有未付和應付款項。

公司向Biopipe Cevre Teknolojileri A.S的股東發行了7100.08萬股 46,667股(71,846,667股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，向Biopipe Global AG發行了300萬零153股 333股(3,153,333股)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

注9-後續 事件

本公司已 評估了截至2019年8月5日(財務報表可供發佈的日期)的後續事件，並注意到 截至2019年5月31日，沒有重大後續事件需要對這些財務報表進行調整或披露 ，以下注明除外：

從2019年6月3日起，行使了100萬股普通股的認股權證，支付20萬美元。

在2019年6月期間，與可轉換本票的票據持有人達成了結算協議。該協議結算了一批或多批發行12,571,000股股票的 可轉換本票和應計利息。

在2019年6月期間，我們與Environment簽訂了一份諒解備忘錄，成立了一家各佔一半股權的合資企業，在印度、毛里求斯、馬爾代夫和斯里蘭卡引入我們的專利 現場100%無污泥、無聲和無異味的污水處理系統。

於2019年6月期間，本公司於Biopipe Global Corp與Biotech Innovation之間訂立各佔50%股權的合資協議，以 將Biopipe的技術在孟加拉國商業化及任何相關或附帶活動 及在本公司宗旨範圍內雙方協定的任何其他業務(如該公司的協會備忘錄 所釐定)所定。(br}於此期間，Biopipe Global Corp與Biotech Innovation訂立一項各佔一半股權的合資協議，目的是將Biopipe的技術及任何相關或附帶活動 商業化，以及在本公司宗旨範圍內雙方協定的任何其他業務。

在2019年7月期間，行使了1,000,000股普通股的認股權證，並收到了200,000美元的付款。

LifeQuest 世界公司及其子公司

合併 財務報表

2019年11月31日和2018年11月31日

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分

LifeQuest 世界公司及其子公司

合併財務報表附註

2019年11月31日和2018年11月31日

注 1-業務組織和描述

LifeQuest 世界公司於1997年11月1日根據明尼蘇達州的法律註冊成立。該公司開發和分銷 膳食補充劑。該公司的股票在場外交易公告牌上交易，代碼為“LQWC”。

於2017年10月20日，本公司與Amagon APS訂立換股協議。該公司收購了Amagon APS的100%權益，以換取公司B系列優先股的5000萬股。由於Amagon APS的股東於聯交所完成後透過優先股的投票權控制本公司 ，該交易已 記錄為反向合併，並導致資本重組，而Amagon APS為會計上的收購人。因此， 歷史財務報表為Amagon APS的歷史財務報表，並已準備對反向收購賦予追溯力。

2019年5月7日，BioTube Global AG及其全資擁有的土耳其子公司BioPipCevre Teknolojileri A.S.在資產購買收購中被收購，收購后土耳其子公司立即解散。

LifeQuest World Corporation及其全資子公司在此統稱為“本公司”。

附註 2-重要會計政策摘要

本 公司主要會計政策摘要旨在幫助理解符合美國公認會計原則的公司財務報表 。合併財務報表和附註代表公司管理層，負責其完整性和客觀性。這些會計政策符合公認的會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用。 以下政策被認為是重要的：

合併原則

隨附的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的，其中包括LifeQuest World Corporation及其全資子公司BioPipeGlobal Corp.和合資企業的賬户。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

會計基礎

本公司的 綜合財務報表採用權責發生制會計方法，按照美國公認的會計 原則編制。該公司已選定5月31日為年終日期。

注 2-重要會計政策摘要(續)

現金 和現金等價物

公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物， 除非將其作為投資組合的一部分持有以進行再投資、保證貸款協議或以其他方式擔保。由於這些票據的到期日較短， 賬面金額接近公允價值。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入，而重大改進 計入資本。如果捐贈，財產和設備將按捐贈當日的近似公允價值計入。 折舊按相關資產的預計使用年限採用直線法計算。

長期資產減值

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。 e公司會審查長期資產的減值情況，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。本公司通過將資產的賬面價值 與與這些資產相關的預計未貼現現金流進行計量，來評估長期資產的可回收性。當該等評估顯示 若干長期資產的未來未貼現現金流量不足以收回資產的賬面價值 時，該等資產將調整至其公允價值(基於貼現現金流量)。截至2019年11月31日和2018年11月31日的年度， 未確認減值損失。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告的收入和費用的報告金額，包括報告期內的職能分配。 財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額，包括報告期內的職能分配。實際結果可能與這些估計不同。管理層根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，以判斷資產及負債的賬面價值，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源反映出來。雖然實際結果可能與這些估計值不同，但管理層認為這些估計值是合理的。

隨附的財務報表中作出的關鍵估計包括經濟使用年限、長期資產和或有事項的回收等。

注 2-重要會計政策摘要(續)

風險集中

公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高限額為 。本公司並未在該等賬户 出現任何虧損或無法取得現金，並相信在現金方面並無重大虧損風險。但是，不能保證 獲取公司現金的途徑不會受到金融市場不利經濟狀況的影響。

截至2019年11月30日，該公司的銀行賬户中有230,864美元，超出了 聯邦保險的每個存款機構250,000美元。

偶然事件

自這些財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才會解決這些情況。本公司管理層及其法律 律師評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時， 公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則在公司的財務報表中應計估計負債。如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則 將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的重大損失) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的 性質會被披露。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用以及股東貸款 。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值與公允價值相近，原因是到期日或利率與現行市場利率接近 。

財務 在資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債根據GAAP建立的公允價值層次進行分類 ，該層次將用於計量公允價值的投入劃分為以下級別：

級別 1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

注 2-重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值 (續)

第 2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。

級別 3-反映管理層對測量日期時市場參與者將使用什麼來定價 資產或負債的最佳估計和假設的投入。這些投入在市場上是看不到的，對 工具的估值很重要。

財務 工具在估值層次結構中的分類基於對 公允價值計量重要的最低投入水平。

收入 確認

當公司收到預付款至少為發票金額的30%的確定採購訂單時， 公司確認收入。或者在已經提供服務並且收集得到合理保證的情況下。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契這要求實體將租賃產生的權利和義務 確認為資產負債表上的租賃資產和租賃負債，包括以前記錄並歸類為經營性租賃的租賃 。根據這一新的指導方針，承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債 (租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產(租賃資產)， 最初按租賃付款的現值計量。此新標準適用於本公司截至2020年12月31日的年度，並允許使用修改後的追溯方法提前應用。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-02對其財務報表的影響 。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)最近發佈的其他 會計聲明沒有或被認為 對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。

應收賬款

應收賬款 以向公司客户開出的金額為準。本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備 。

應收賬款通常在發票開具後30天到期。逾期超過120天的賬款視為拖欠。 拖欠的應收賬款根據個人資信評估和客户的具體情況進行核銷。

合併合資企業 。

合資企業根據ASU 2015-02進行合併 ，合併(主題810)-對合並分析的修訂發佈於 2015年2月，對用於確定一個實體是否應該合併另一個實體的會計指導進行了有針對性的更改。

附註 3-流動性和持續經營

公司自成立以來一直虧損，尚未收到任何產品或服務銷售收入。這些因素 使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。

本公司持續經營的能力取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務融資和實現未來的盈利運營而產生的現金。 本公司是否有能力繼續經營下去取決於本公司通過出售其普通股和/或獲得債務融資和實現未來的盈利運營所產生的現金。管理層的計劃包括出售其 股權證券和獲得債務融資，為其資本需求和持續運營提供資金；然而，不能 保證公司在這些努力中取得成功。

附註 4-可轉換票據和結算協議

可兑換 票據

截至2019年8月30日和2018年8月30日，可轉換 應付票據分別由-0美元和45,000美元組成。

2018年6月18日，公司發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.0005美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式換股價格，15,000英鎊的有利換股特徵 被記錄為票據的折扣價，並抵銷了額外的實收資本。截至2019年8月30日，已攤銷了15,000美元的債務折扣 。

2018年7月16日，公司發行了金額為30,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.0005美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式轉換價格，收益轉換功能 $30,000被記錄為票據的折扣價，抵銷到額外的實收資本。截至2019年8月30日，3萬美元的債務貼現已攤銷。

2018年10月2日，公司發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.0005美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式轉換價格，15,000美元的受益轉換功能被記錄為票據的折扣價，並抵消了額外的實收資本。截至2019年8月30日，已攤銷了15,000美元的債務折扣 。

所有 上述三張票據連同假設的應付款項已於2018年6月29日結算，作為以下結算協議中提到的股票發行的一部分 。

2018年11月7日，公司發行了金額為25,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。

附註 4-可轉換票據和結算協議(續)

可兑換 票據(續)

然後，貸款和任何應計利息可按普通股每股0.01美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式換股價格，25,000美元的有利換股功能被記錄為票據的折扣價 ，抵銷至額外的實收資本。截至2019年8月30日，債務貼現中的2.5萬美元已攤銷。

2018年12月4日，公司發行了金額為23,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按普通股每股0.01美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣價，一項22,000美元 的有利轉換功能被記錄為票據的折扣價，並抵消了額外的實收資本。截至2019年8月30日，已攤銷了23,000美元的債務 折扣。

2019年2月20日，公司發行了金額為40,000美元的可轉換本票。該票據為即期票據，年利率為12%，利息為 。然後，這筆貸款和任何應計利息可按普通股每股0.01美元的費率轉換為公司普通股 。由於折扣式換股價格，40,000美元 的有利換股功能被記錄為票據的折扣價，並抵銷了額外的實收資本。截至2019年8月30日，已攤銷了4萬美元的債務 折扣。

上述全部 票據均於2019年6月18日結算，作為以下結算協議中提到的股票發行的一部分。

於 2019年12月18日。2019年12月18日，公司發行了金額為20萬美元的可轉換本票。票據 應要求即付，利息為年息6%，按季度以股票形式支付，每股0.25美元。然後，這筆貸款和任何應計利息可按每股普通股0.30美元的費率轉換為公司普通股。 公司可以通過在前12個月為票據支付25%的溢價外加應計利息來預付票據。

結算 協議

於2018年6月29日，本公司與若干應付票據及其他 債務的股東訂立若干和解協議，金額為121,503美元，包括12,058,000股普通股的應計利息，於結算日期 公允價值為8,440,602美元。票據和結算額之間的差額8,319,099美元已記錄為 清償債務的損失。2018年7月5日，債務持有人根據1933年證券法第3(A)(10)條對本公司提出申訴，要求償還債務 ，2018年8月21日，法院發佈命令批准和解 協議。截至2019年2月28日，本公司已發行其中2,000,000股，並保留了10,058,000股普通股，以 和解法院命令，應債務持有人的要求提取。

附註 4-可轉換票據和結算協議(續)

結算 協議(續)

於2019年6月18日，本公司與某應付票據的股東訂立和解協議，金額 為88,000美元，包括12,571,000股普通股的應計利息。截至2019年8月30日，這些股票尚未發行 ，並處於儲備狀態。票據的價值和應計利息將從額外支付的資本中沖銷 ，直至股票發行。12,571,000股普通股作為儲備，以滿足應債務持有人的要求提取的法院命令 。

附註 5-承付款和或有事項

2018年7月5日，金額為121,503美元的某些債務的持有人根據1933年證券法第3(A)(10)節對本公司提出申訴，要求償還 債務。2018年8月21日，法院發佈命令批准和解協議 。截至2018年8月31日，本公司已預留12,058,000股普通股，以了結應債務持有人要求提取的法院命令 。

附註 6-股東權益

公司被授權發行總計5億股普通股，面值為0.001美元。本公司還被授權 發行5000萬股面值為0.001美元的優先股。本公司已應原告的要求從儲備中發行了2,000,000股普通股 ，以了結2018年8月21日發佈的法院命令。

正如 在附註8中指出，本公司於2019年4月30日訂立合併協議，根據該協議，Bradford Brock同意 註銷退還國庫的55,000,000股股份。

從2019年6月3日起，行使了100萬股普通股的認股權證，支付20萬美元。

在2019年7月期間，行使了1,000,000股普通股的認股權證，並收到了200,000美元的付款。

在截至2019年8月31日的三個月內，發行了4,000,000股用於清償債務的股票，這些股票是 持有的儲備股票的一部分。

在截至2019年8月31日的三個月內，發行了75,000,000股股票，以收購Biopipe Global AG和Biopipe Cevre Tenowjileri的資產。

在截至2019年11月30日的三個月內，本公司獲得52,500美元，以換取通過行使認股權證而發行的350,000股普通股 。

截至2019年11月31日和2018年11月31日，已發行和已發行普通股分別為88,644,700股和62,294,700股。還有 -0股已發行和流通股優先股。

注 7-控制變更和管理變更

於2019年2月20日，本公司與Anna Kosalska Petersen及其于丹麥註冊成立的全資附屬公司Amagon APS (Dba New Life Genetics)訂立轉讓、轉讓及轉讓資產及承擔債務協議 (“轉讓協議”)。根據轉讓協議，該公司將與其提供個人基因檢測業務相關的所有 資產和業務運營，包括Amagon APS的所有股本 轉讓給彼得森女士。作為交換，彼得森女士同意承擔並取消與公司以前業務有關的所有債務。

此外， 2019年2月20日，彼得森女士根據股票購買協議將她持有的56,000,000股公司股票以10,000美元的價格出售給Bradford Brock 。

由於轉讓協議和股票購買協議，本公司的控制權發生變化，本公司 不再執行其以前的業務計劃。在本公司新任命的高級管理人員和董事 (如下所述)的指導下，本公司計劃為本公司尋找可行的商機。

上述交易完成後，Tommy Petersen辭去了公司高級管理人員和董事的職務。布拉德福德·布羅克被任命為公司總裁、首席執行官兼董事。

此外， 2019年2月20日，本公司與Antevorta Capital Partners，Ltd.簽署了一張40,000美元的本票，這筆錢 在上述交易之前轉移到Amagon APS使用。

正如 在下文附註8中指出的，合併協議於2019年4月30日生效，Bradford Brock辭去高級管理人員職務 ，但仍將繼續擔任本公司董事。Max Khan被任命為總裁兼首席執行官， 董事和Enes Kutluca被任命為首席運營官和董事。

Max 於1987年開始他的金融顧問生涯，並於1992年創立Alliance Global Finance，專門從事企業金融和投資銀行業務。Khan在2014年6月之前一直擔任PwrCor Inc.(場外交易代碼：PWCO)的董事、總裁兼首席執行官。他目前負責幾項私募股權投資。可汗在2011年4月至2013年5月期間擁有FINRA註冊經紀商Deal Thor Capital LLC。他目前是總部設在東京的Kazue Global Limited的董事總經理。Kazue專注於在亞洲的戰略性基礎設施投資 。馬克斯·汗在紐約市立大學獲得會計和經濟學學士學位，在同樣位於紐約的佩斯大學獲得工商管理碩士學位。

恩斯 是Biopipe的發明者和創始人，自Biopipe成立以來，他100%的時間都致力於Biopipe。在他在. 工作的第二年，所有工廠的設計、組裝、安裝和調試最初都由Enes監督。他繼續專注於研究和開發，以改進各種廢水的處理技術。2012年，他被美國評為土耳其最佳企業家 ，並被評為土耳其最傑出的年輕商人。2013年，庫特盧卡受美國國務院遊客領導計劃(IVLP)邀請訪問美國。在合併之前，Enes在與三菱和國際金融公司持有多數股權的美蒂託(海外)有限公司 結成合作夥伴關係方面發揮了關鍵作用。埃尼斯擁有伊斯坦布爾巴赫塞希爾大學的工程學學位。

注 7-控制變更和管理變更(續)

公司打算將BioPipe Global的業務作為其主要業務。在完成上述交易 之後，公司的公司辦公室已搬遷，公司的電話號碼也已更改。公司的 新辦公地址和電話是：

挑戰者路100

8層 層

新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660

電話： 646-201-5242

傳真： 646-290-7809

附註 8-合併協議

自2019年4月30日起，LifeQuest World Corp.與新澤西州的BioPipeAcquisition，Inc.和新澤西州的私人持股公司BioPipe Global Corp.簽訂了一項協議和合並計劃。根據合併協議的條款和條件 LifeQuest對BioPipe Global進行了資產收購，所有資產和負債都被用來換取 總計7500萬股公司普通股，每股票面價值0.001美元。BioPipe Global提供慣常的 陳述、擔保和成交條件，包括多數有表決權的股東批准合併。 布拉德福德·布羅克被要求取消他在公司的5500萬股普通股，但允許保留100萬股公司的股票 。由於合併協議，該公司不再執行以前的業務計劃。在公司新任命的高級管理人員和董事 的指導下，公司目前正在進行生態友好型分散式廢水處理 。交易結束後，布拉德福德·布羅克辭去了高級管理人員一職，但仍將繼續擔任公司董事。馬克斯·汗被任命為總裁、首席執行官和董事。

收購是資產收購，而不是ASC 805中所述的業務合併。因此，根據表格1-A，F/S(B)(7)(Iv)部分，形式財務 信息已被排除。

附註 9-合資企業

在截至2019年11月30日的六個月內，本公司的全資子公司簽訂了以下各持一半股權的合資企業：

孟加拉Biopipe 創新有限公司

Biopipe 印度環境全球有限公司

Biopipe 非洲公司，南非

注 10-後續事件

公司對截至2020年1月30日(合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估 ，並注意到截至2019年11月30日，這些財務報表沒有需要調整或披露的重大後續事件 ，但下列情況除外：

額外 行使了350,000份認股權證，並額外發行了100,000美元的可轉換票據。

生物製藥 全球農業年度財務報表

2018年 和2017年

BIOPIPE GLOBAL AG

合併資產負債表

(未經審計)

隨附的 財務報表不受審計、審查或彙編的約束。

附註 是這些財務報表的組成部分。

BIOPIPE GLOBAL AG

合併 操作報表

(未經審計)