附件10.4

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或根據《證券法》有效的 登記聲明，或在不受《證券法》登記要求的約束下進行交易，否則不得發行或出售該證券。 在不受《證券法》登記要求限制的情況下，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，不得提供或出售本證券或可行使本證券的證券。 證券委員會或任何州的證券委員會均未依據修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免在證券交易委員會或證券委員會登記該證券和 行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該證券為擔保的其他貸款 。

普通 股票認購權證

Quantum 計算公司

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_在本協議日期(“初始行使日”或 “發行日”)當日或之後，以及發行日五(5)週年當日或之前的任何時間( “終止日”)，只要該日期不是交易日，終止日期應為交易日之後的 ，但不應在此之後認購特拉華州的Quantum Computing Inc.( “公司”)。“認股權證”) 普通股。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節定義的行使價 。就本認股權證而言，交易日是指公司普通股的主要交易市場開放營業的日子。

第 節1.定義在本認股權證中使用的下列術語分別具有以下含義：

“合計 行使價格”指的金額等於(A)根據本條款第2節行使本認股權證 的認股權證股票數量乘以(B)根據本認股權證條款於行使日有效的行使價格(br})乘以(A)根據本認股權證條款行使本認股權證 的認股權證股票數量乘以(B)截至行使日根據本認股權證條款有效的行使價格。

“行使 日期”是指，對於本認股權證的任何特定行使， 第3條規定的行使條件應在紐約時間紐約時間工作日下午5點或之前滿足的日期，包括但不限於 公司收到行使協議、認股權證和行使總價的日期。

“公允 市值”是指，截至某一特定日期：(A)普通股在當時可能上市的所有國內證券交易所的收盤價的成交量加權平均值；(B)如果普通股在該日沒有在任何此類交易所出售，則該日結束時普通股在所有此類交易所的最高出價和最低要價的平均值 ；(B)在該日結束時，普通股在所有國內證券交易所的收盤價加權平均數；(B)如果該日在任何該等交易所沒有出售普通股，則為該日結束時該普通股在所有該等交易所的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果普通股在任何該日沒有在國內證券交易所上市 ，則為該日普通股在場外交易市場或類似報價系統或協會的收盤價；或(D)如果在該日該報價系統或協會沒有出售普通股 ，則為該日在場外交易市場或類似報價系統或協會報價的普通股的最高出價和最低要價的平均值 在每種情況下，平均超過十(10)個連續工作日，截止於確定“公平市價”的前一天的營業日 。如果普通股 在任何時候沒有在國內任何證券交易所上市或在場外交易市場或類似的報價系統或協會報價，普通股的 “公允市值”應為董事會 和持有人共同確定的每股公允市值；但如董事會及持有人未能在一段合理時間內(自本公司收到行使協議起計不超過三十(30)天)就普通股的每股公允市值達成協議，則該 公允市值應由 公司聘請的全國認可的投資銀行、會計或估值公司釐定。該商號的決定為最終定論。, 該評估公司的費用和開支應 由本公司和持有人平分承擔。

第 節2.練習。

a) 練習 步驟。本認股權證可在終止日期前的任何工作日針對全部或任何 未行使認股權證股票不時行使，條件是：

(I)將本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處(或本認股權證在遺失、被盜或銷燬的情況下的賠償承諾)，連同一份以本認股權證附件 作為證據A的行使協議(每份為“行使協議”)，並妥為填寫(包括指明將購買的認股權證股份數目)及籤立；及

(Ii)根據第2(C)條向本公司支付行使總價。

b) 行權價格。根據本認股權證，普通股每股行使價為1.00美元，可根據本認股權證調整 (“行使價”)。

c) 總行權價的支付。根據行使協議中表示的持有人 的選擇，應通過以下方式支付總行使價：

(I)向本公司交付按本公司指示付款的經核證或官方銀行支票 ，或以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定的賬户，金額為該行使總價；或

(Ii)僅在涉及轉售的登記聲明
持有者持有的認股權證股票在委員會未生效的日期為發行後九(9)個月內 ，持有人可指示公司按淨額發行可在全部或部分行使本認股權證後發行的認股權證股票 ，因此，在不支付任何現金對價或其他立即可用資金的情況下，持有人應交出 本認股權證，以換取使用以下公式計算的認股權證股票數量：(br}=

(Iii)向本公司交出(X)本公司先前由持有人購入的認股權證股份，其公平市值合計於行權日 相等於行權總價及/或(Y)本公司於行權日價值相等於行權總價的其他證券(如屬債務證券，其價值為其本金加 應計及未付利息，如屬優先股，則為其清算價值加上累計及未付股息 及 )，及/或(Y)本公司於行權日期價值等於行權總價的其他證券(如屬債務證券，其價值為其本金加 應計及未付利息，如屬優先股，則為其清算價值加上累積及未付股息 及

(Iv)上述各項的任何組合。

如果根據上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)條扣留認股權證股票或交出其他股權證券，且其價值等於行權總價的股票數量不是整數，公司扣留或上繳的股份數量 應四捨五入為最接近的整數，公司應根據公司如此扣留或上繳的股份的增量部分 向持有人支付現金 (通過交付保證書或官方銀行支票或電匯即期可用資金)，金額等於(X) 如此扣留或上繳的股份的增量部分乘以(Y)的乘積(X) 該增量部分的股份應乘以(Y)的(Y)乘以(Y)的乘以(Y)。 公司扣留或上交的股份的數量應向上舍入至最接近的整數股，公司應根據公司如此扣留或上交的股份的增量部分乘以(Y)向持有人支付現金 在所有其他情況下，根據上文第(Iii)(Y)款確定的行使日期的價值 。

在沒有 限制第2(D)(I)節中的違約金條款和第2(D)(Iv)節中的買入條款的情況下，在任何情況下， 公司都不需要淨現金結算認股權證行使。

D)保留

E)運動力學 。

(I)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，公司應通過 持有人或其指定人在 託管系統(“DWAC”)的存款或提款將 持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中的賬户記入 持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中，促使根據本協議購買的認股權證股票由公司的轉讓代理(“轉讓代理”)轉賬給持有人，條件是公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且有有效的登記 聲明，允許向託管信託公司發行認股權證股票或將其轉售給以持有人或其指定人之名義於本公司股份登記冊登記之認股權證股份數目(“認股權證股份交割日期”)，按持有人根據該行使權有權持有之 股權證股份數目，於行權通知向本公司送交行使通知後三(3)個交易日及 行權證股份總價(“認股權證股份交割日期”)前由持有人於 行權通知內指定之地址辦理，並以持有人或其指定人士之名義登記於本公司股份登記冊內。於向本公司遞交行使通知及 行使總價後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，而不論認股權證 股份的交付日期。如果公司因任何原因未能在 認股權證股票交割日之前向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付受該行使權證股份約束的每股 $1,000認股權證股票(基於適用行使認股權證股票通知日期的普通股成交量加權平均價格(VWAP))，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股票的違約金，而不是作為罰金。 普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)是根據適用的行權通知日期的普通股成交量加權平均價(VWAP)計算。, 該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日 增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證 股份交付或持有人撤銷該等行使為止。就前述而言，VWAP指在任何日期由下列第一項適用的價格 確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的日期)上市或報價的 普通股在交易市場的日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 在OTCQB或OTCQX(視情況而定)，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在“粉色 表”中報告或(D)在所有其他情況下，由持有當時已發行且本公司合理接受的優先股 權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股股份的公平市值 ，其費用和開支應由本公司支付 。(D)在所有其他情況下，普通股的最新每股出價為(br})，由持有當時已發行且為本公司合理接受的優先股的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值 。

(Ii)行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人 的要求及在認股權證股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證應 在所有其他方面與本認股權證相同。

(Iii)撤銷權利 。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第(br}2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)未能在行使時及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(E)(I)節的規定在權證股份交割日或之前行使權證股份，並且如果在該 日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀機構 公司以其他方式購買認股權證股票，則本公司不得將認股權證股票轉讓給持有人。 如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(E)(I)節的規定向持有人轉讓認股權證股票，且在該 日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售 持有人預期在行使時收到的認股權證股票(“買入”)，本公司應(A)以現金形式向 持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金)的金額(如有)，則公司應(A)以現金形式向 持有人支付(X)持有者的總收購價(包括經紀佣金、佣金等)。如果有的話) 如此購買的普通股股票超過(Y)的金額，其方法是：(1)公司必須在發行時向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的出售 訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，(B)在股東的選擇下，(1)公司必須在發行時向持有人交付的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的出售 訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分 及未獲履行該項行使的等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司 及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價為 ，從而產生了10,000美元的購買義務，那麼，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股股票的買入，則產生該購買義務的總銷售價為 , 根據前一句(A)款，公司 應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額 ，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不 限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股 而頒佈的具體履行法令和/或強制令救濟。

(V)無 零碎股份或Scrip。本認股權證行使 時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份， 公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份 乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

(Vi)收費、税項及開支。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓 税款或其他附帶費用，所有税款和費用均由公司支付 ，該等認股權證股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行 ；然而，如果認股權證股票以持有人姓名以外的其他名稱發行，本認股權證在交回行使時應附有由持有人正式簽署的轉讓表格 ，作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還 其附帶的任何轉讓税的款項。(br}=本公司須支付當日處理 任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似 職能的另一間已成立結算公司)。

(Vii)關閉書籍。除法律規定的範圍外，本公司不會根據本條款以任何妨礙及時行使本認股權證的方式 關閉其股東賬簿或記錄。

F)持有者的運動限制。本公司不應影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人， “出資方”)在行使適用的行使通知所述的行權後， 有權行使本認股權證的任何部分。將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下 )。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和出讓方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量， 正在就此作出決定，但不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司 或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股股份數量。 (I)在行使本認股權證的剩餘未行使部分時，股東或其任何關聯公司或出讓方將實益擁有的普通股股份數量不包括在內。 在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量不包括(I)持有人或其任何關聯公司或股東實益擁有的剩餘未行使部分的普通股股份數量 。但不限於，任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議中包含的由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就本第2(F)節而言，受益所有權應按照《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例的 計算, 持有人確認 本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定，持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。在第2(F)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對本認股權證是否可行使(與其他證券有關)的決定在每種情況下，均受 實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的決定應根據交易所法案第13(D)條 及其頒佈的規則和法規來確定。就本第2(F)條而言，在釐定 普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的 公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的 普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一(1)個交易日內向股東口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有人或其關聯公司或出資方自報告流通股數量 之日起，在 公司的證券(包括本認股權證)轉換或行使生效後確定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證發行後已發行普通股數量的4.99% 根據本認股權證可發行的普通股數量 。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(F)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過持有人在行使本認股權證 後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定繼續適用。在61%之前， 受益所有權限制的任何增加都不會生效^ST此類通知送達 公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(F)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的 預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當地 實施此類限制。本款規定的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未完成期間的任何時間：(I)支付股票股息或 以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價物的股份進行分派或分派 以普通股應付的證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股 )，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的 股。(Iii)將普通股流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的 股，或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的 普通股(不包括庫存股，如有)的股數，其中分母為 的股數在 行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格 保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效 。

B)後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司 在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 授予、發行或出售給任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將 有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接 授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前 持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，則為確定普通股股票記錄持有人進行授予的 日期，則持有人可獲得的總購買權為 ；如果沒有記錄，則為在緊接 記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前的 持有者持有的可獲得的普通股股份數量(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；或者，如果沒有記錄，則為確定授予普通股股票的記錄持有人的日期之前如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致 持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該購買 (或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權) ，並且該購買權應由持有人擱置，直到其對該購買權的權利不會導致持有人超過 的時間(如果有的話)為止。 如果有，則持有人無權參與購買 該購買權 。 持有人無權參與該購買 (或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權) ，直到其對該購買權的權利不會導致該持有人超過該購買權為止。

C)按比例分配。在本認股權證未結清期間，如果公司應宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)，以返還 資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配 ) (“分配”) (以下簡稱“分配”)，則本公司應在本認股權證未到期期間內的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配) (以下簡稱“分配”)在每一種情況下，持有人應 有權參與此類分配，其參與程度與持有人 在緊接此類分配的 記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮行使本認股權證的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制)時的參與程度相同。普通股 股票記錄持有人蔘與該項分配的日期(但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則該持有人無權參與該項分配(或因該項分配而獲得任何 股普通股的實益所有權)，且該項分配的部分應在 中持有 股)，且分配的部分應在 中持有 ，且該部分應在 範圍內持有。 則該持有人無權參與該項分配(或因該項分配而獲得任何 股普通股的實益所有權)，且該項分配的部分應在 中持有 ，且該部分應在 中持有如果曾經有過, 因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制)。在該分派時間 尚未部分或完全行使本認股權證的範圍內，該部分分派應為持有人的利益而擱置，直至持有人 行使本認股權證為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時候，(I)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上 所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換 要約(無論是由本公司或其他人)根據要約，普通股持有人獲準出售、 要約或用其股份交換其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(br}本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或普通股所依據的任何強制性換股進行任何重新分類、 重組或資本重組 現金或財產，或(V)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而 該其他個人或集團獲得超過50%的普通股流通股(不包括由該其他人或其他人持有的普通股) 。或與訂立該股票或股份購買協議或其他企業合併的 或一方的其他人有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)， 然後，在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據 持有人的選擇權(不考慮第2(E)條關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權利時可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股 股票數量。以及持有數量為 股普通股的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價 (“替代代價”)，而本認股權證可在緊接該等基本交易前行使(而無須考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代代價 金額，對適用於該替代代價的 行使價作出適當調整，本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價 ，以反映 替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則在此類基本交易後，持股人應獲得與其在 任何行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反規定，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基本交易完成的同時或之後30天內(如果較晚)隨時可行使 ，由持有者選擇。 在基本交易完成後的任何時間，公司或任何後續實體(定義見下文)可同時或在基本交易完成後的30天內行使 本公司或任何後續實體(定義見下文)。, 向持有人支付等同於 該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的現金金額，從持有人手中購買本認股權證( 公佈適用的基礎交易的日期)，從持有人手中購買本認股權證，方法是向 持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值；但是，如果基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，或者對價不在 繼承實體的所有股票中，則持有人僅有權在 基本交易完成之日從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價(按相同比例)，按 本保證書未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)與基本交易相關，向本公司普通股持有人 提供並支付的對價，無論該對價是以現金、 股票或其任何組合的形式，也無論普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的其他 種對價形式中收取。“Black Scholes Value”是指根據從Bloomberg， L.P.(“Bloomberg”)上的“OV”功能獲得的Black and Scholes期權定價模型而確定的本認股權證的值 ，自適用的基礎交易完成之日起確定 用於定價 目的，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於 公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止之間的時間, (B)預期波動率 等於100%和從彭博HVT功能獲得的100日波動率中的較大者，(br}緊隨適用的基本交易公告後的交易日 ；(C)該計算中使用的每股標的價格 應為每股現金報價(如有)的總和，加上任何非現金對價(如有)的價值；(C)該計算中使用的每股標的價格 應為現金報價(如有)加上任何非現金對價(如有)的總和。在該基礎交易中提供 ，以及(D)剩餘期權時間等於適用基礎交易的公告日期 與終止日期之間的時間。Black Scholes價值的支付將在持有人選擇後五個工作日 內(如果較晚，則在基本交易的生效日期)內通過電匯 轉移立即可用的資金(或交付其他適用的對價)。公司應促使 本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 根據本第3(D)條的規定，按照 持有人合理滿意的形式和實質書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 ，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據 持有人的選擇，以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務和其他交易文件。 持有人應根據 持有人的選擇，以書面形式和實質協議，在該基礎交易之前獲得持有人的批准(不得無理拖延)。, 向持有人交付後續實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書 證明，在此類基本交易之前，可對相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本 股票行使，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。 而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障 本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上均令持有人合理滿意的行使價(但已計及 根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價格是為了保障 本認股權證的經濟價值而緊接該等基本交易完成前)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。一旦發生任何此類基礎交易，繼承實體應繼承並代之以 (因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本認股權證和其他 交易文件中提及的“公司”應改為指繼承實體)，並可行使本公司的每項 權利和權力，並承擔本認股權證和其他交易 文件項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體已被指定為本公司具有同等效力

計算。 根據本節3進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視具體情況而定)進行。 就本節3而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應 為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如果有)股票數量的總和。

E)通知持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何規定調整行使價時，本公司應 立即通過傳真或電子郵件向持有人送達通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的 調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何 形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回 普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或 購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)須獲得公司任何股東的批准。本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或 普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制換股，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，通過傳真或電子郵件向持有人發送 在公司認股權證登記冊 (定義見下文)上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址， 一份通知，説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不是記錄，則為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的 普通股持有人有權 獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期, 以及 預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但條件是 未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的 公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時 根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知的事件生效之日止期間，仍有權行使本 認股權證，但此處另有明文規定的 除外。

第 節4.轉讓授權書

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何交換權)在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或代理人正式簽署 )，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。{{公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人(視情況而定)的名稱 和該轉讓文書中指定的一種或多種面額 為準，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消 。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證 實際交還本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人須在持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓 權證之日起兩(2)個交易日內，將本認股權證交回 本公司。如果認股權證按照本協議適當轉讓，新持有人可以行使該認股權證購買 認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

B)新的 認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知 一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該 拆分或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併該份或多份認股權證 。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證的發行日期 ，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄 (“認股權證登記冊”)上，並不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為及 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派 ，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

D)持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會 違反證券法或任何適用的 州證券法而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非是根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.雜項。

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證第2(E)(I)節所述之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他 權利，除非第3節明確規定 。

B)認股權證的遺失、被盜、銷燬或毀損。本公司承諾，本公司收到令其合理 滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，如發生遺失、被盜或損毀，則賠償或擔保令其合理滿意；在交出 並取消該認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將出具並交付一份新的認股權證或股票 證書，其期限與取消時的日期相同。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個 營業日採取此類行動或行使此類權利。

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，其將從其授權 及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使 本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買 權利時，其負責發行所需認股權證股份的高級職員將構成 本認股權證的正式 授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份 可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，亦不違反普通股上市的交易市場 的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權及 根據本條例就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、悉數支付及毋須評估， 不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 的税項除外)所影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動(包括但不限於 修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何 條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減損。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值增加到 緊接面值增加之前行使該認股權證時應支付的金額。(Ii)採取 所需或適當的一切行動，以便本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得本公司履行本認股權證項下責任所需的所有授權、豁免 或取得任何具司法管轄權的公共監管機構的同意。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 按照購買協議的規定確定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記， 將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不會 視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款 的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以 支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人收取根據本認股權證到期的任何金額或以其他方式強制執行任何法律程序而招致的任何費用和開支。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制 。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證購買 認股權證股票的情況下，本協議的任何條款均不會導致持有人 對任何普通股的收購價或作為本公司股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司 或本公司債權人主張的。 本協議的任何規定均不會導致持有人 就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任(不論該責任是由本公司 或本公司的債權人主張的)。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意放棄且不在任何具體履行訴訟中主張 法律補救就足夠了。

K)繼任者 和分配。在適用的證券法的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應 使公司的繼承人和獲準受讓人受益，並對其具有約束力 持有人的繼承人和獲準受讓人 。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經公司和持有人書面同意，可修改或修訂本認股權證或放棄本認股權證的條款。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應按照適用的法律解釋為有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效 ，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款 無效 。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分 。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本授權書，特此奉告。 特此為證。 公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期執行本授權書。

附件 A

練習 協議

Quantum Computing，Inc. 215 Depot Court，Suite 25

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

注意： 克里斯·羅伯茨(Chris Roberts)

1. 練習 通知。以下簽名持有人特此行使權利購買_普通股 (“根據特拉華州法律成立的公司Quantum Computing，Inc.( “公司”)的認股權證(“認股權證”)，並附隨附的認股權證。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應 具有本保證書中規定的相應含義。

2. 行權價格表。持有人打算以下列方式支付行使價：

3.支付行使價款。如果持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證 股份選擇現金行使，則持有人應根據認股權證條款向本公司支付總行使價_

4.請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱 簽發一份或多份代表上述認股權證股票的證書：

5.申述及保證。以下籤署人特此聲明並保證，上述認股權證股份是為以下籤署人的賬户購買的 用於投資，而非旨在或轉售與其分銷相關的 ，且簽署人目前無意分派或轉售該等股份，且所附認股權證第8節所載有關簽署人的所有陳述和保證 截至本文件日期均屬真實無誤。

附件 B

轉讓表格

(僅在轉讓授權書時簽署 )

Quantum 計算公司
215車輛段法院，25號套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

注意： 克里斯·羅伯茨(Chris Roberts)

對於收到的 價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓所附 認股權證所代表的購買與所附認股權證相關的量子計算公司普通股的權利給_，並指定 _

日期： _