美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_的過渡期

佣金 檔號：000-56015

量子 計算公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(主要執行機構地址 )

(703) 436-2121

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交 並張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規定需要提交的所有互動數據文件。是，否，☐

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否 。

截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為8,607,862美元，基於量子計算公司普通股在場外交易市場(OTC Marketplace)當日的收盤價4.45美元 。

截至2020年3月27日，註冊人的普通股流通股為7764,046股。

引用合併的單據

不適用。

目錄表

介紹性評論

在本年度報告Form 10-K中，術語“我們”、“公司”、“我們的 公司”、“QCI”和“QUBT”均指特拉華州的Quantum Computing，Inc.，除非上下文另有説明，否則也包括我們的全資子公司。

第 部分I

前瞻性 陳述

本 表格10-K年度報告包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(下稱“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述由諸如“可能”、“將會”、“ ”應該、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表述來標識。

這些 前瞻性聲明只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。此外，這些前瞻性 陳述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)日期的我們的估計和假設。除法律另有要求 外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布本年度報告(Form 10-K)中包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映我們的預期的任何變化，或我們的任何前瞻性陳述所基於的事件、條件 或情況的任何變化。可能導致或促成我們未來財務和其他業績差異的因素 包括本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中論述的風險因素以及本年度報告(Form 10-K)中其他地方討論的因素。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

項目 1.業務.

歷史

公司於2001年7月25日作為Ticketcart，Inc.最初的業務計劃 在內華達州註冊成立，涉及在線銷售噴墨墨盒。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了Innovative Beverage Group，Inc.，並將其名稱 更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其當時的業務運營，即飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。2017年5月22日，IBGH的 股東之一William Alessi(原告)對本公司提起訴訟，指控“(1)欺詐；(2) 違反對本公司股東的注意、忠誠和誠信的受託義務。”Alessi先生的投訴 聲稱IBGH的高級管理人員和董事拋棄了它，任由公司的資產被浪費， 對公司及其股東造成了傷害。Alessi先生要求賠償每項索賠30,000美元，外加1,000美元申請費用的補償 ，併為公司指定一名破產管理人。

2017年8月28日，北卡羅來納州高等法院分部北卡羅來納州法院(“北卡羅來納州法院”)作出了原告敗訴的判決 ，並任命了本公司的獨家接管人(“接管人”)。違約判決 規定，創新飲料集團控股公司(I)向原告發行18,500,000股自由交易股票 ，而無需根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10)節進行登記，(Ii)向創新飲料集團控股公司的金庫發行1億股股票 ，以及(Iii)在控制權發生任何變更時終止接管。2017年10月4日，破產管理人提交了公司全資子公司創新飲料集團控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡羅來納州的註冊章程。2017年10月26日，Innovative Beverage Group，Inc.遷至北卡羅來納州。

2018年1月22日，在本公司處於破產管理期間，本公司(通過法院指定的接管人以本公司首席執行官兼唯一董事的身份 採取行動)以155,000美元的價格向Convergent Risk Group(“CRG”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)，Convergent Risk Group(“CRG”)是本公司首席執行官Robert Lisouski擁有和運營的實體。2018年2月21日，經大股東(匯聚風險)書面同意，羅伯特·利斯庫斯基先生(匯聚風險首席執行官)和克里斯托弗·羅伯茨先生當選為公司 董事會成員。利庫斯基先生同時當選為董事會主席。大股東還指示公司 採取必要行動，將其註冊地從北卡羅來納州變更為特拉華州，並將其名稱改為量子計算公司。 2018年2月21日，公司在北卡羅來納州提交了轉換條款，將公司變更為特拉華州的一家公司 ，將公司變更為特拉華州的一家公司，更名為量子計算公司。2018年2月22日，公司在特拉華州提交了轉換證書，將公司的名稱變更為量子計算公司，並

我們 公司

公司之所以選擇專注於量子計算，是因為計算機行業正在接近傳統計算機能力的一些基本物理限制 ，使用硅基半導體芯片在不確定的未來提供持續的性能改進 ，我們相信量子計算行業存在巨大的商機。在過去45年左右的時間裏，硅基計算機芯片製造商每18到24個月的處理能力就能翻一番，這一現象在計算機行業被稱為“摩爾定律”。最近，計算機芯片行業發現越來越難提供更快、更強大的處理器。量子計算被認為是一種潛在的解決方案，可以解決目前傳統硅基計算機正在接近的硬極限。量子計算機的實際應用日期 很難確定。我們認為最快可能在2021年，但更保守的估計是，在未來十年內，多家供應商將推出性能逐漸增強的量子計算機。

公司正在為希望利用量子計算的 承諾的公司開發“量子就緒”軟件應用程序和解決方案。我們相信量子計算機有可能顛覆幾個全球產業。獨立 當量子計算提供比經典計算更具説服力的性能優勢時，必須開發用於加速實際問題的軟件工具和應用程序 ，以實現量子計算的全部承諾。我們專門從事Quantum 計算機就緒型軟件應用、分析和工具，我們的使命是在短期內使用非Quantum 處理器提供卓越的性能。

我們 正在利用我們在金融、計算、數學和物理方面的集體專業知識開發一套量子軟件 應用程序，使全球行業能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器來改進 其流程、盈利能力和安全性。我們主要關注二次無約束二元優化(QUBO)公式 ，它等價於硬件退火器實現的Ising模型，既有Fujitsu等人的非量子模型和D-Wave Systems的量子 ，也可以映射到門模型量子處理器。我們正在構建一個軟件堆棧，該軟件堆棧可以映射和優化Qubo表單中的 問題，然後在基於雲的處理器上強有力地解決這些問題。我們的軟件設計為能夠在經典計算機和退火爐(如D-Wave的量子處理器)上運行 。我們還在構建應用程序 和分析，為金融、生物/製藥、 和網絡安全分析師提出的高價值離散優化問題提供軟件堆棧的強大功能。我們的軟件提供的優勢可以是更快地實現相同結果的解決方案、更優化的 解決方案或多種解決方案。

我們的 戰略和市場機遇

公司對量子計算應用採取了“兩分”發展戰略：

公司打算成為在量子計算機上運行的軟件的領先供應商。我們專注於成為推動者- 我們致力於為目標為“Quantum Ready”的客户創建能夠實現高級計算硬件優勢的軟件。 我們軟件應用部門的最初重點是金融服務部門。我們預計 量子計算應用的其他潛在市場包括製藥、醫療保健、物流和網絡安全領域的行業。

公司聘請了物理學家、應用數學家(算法開發人員)和軟件開發人員作為開發和設計量子就緒軟件應用程序的技術團隊 的一部分。公司開發人員設計應用的數學算法，設計 實現算法的軟件解決方案，然後測試代碼，以確保軟件產品的可靠和準確性能 。

此外，公司還成立了一個顧問委員會，由來自金融服務業的知名機構以及領先的金融機構、醫學研究領域、網絡安全和美國政府機構 的領先行業專家 組成，擔任公司的技術顧問。我們還在尋求美國政府在量子計算和人工智能領域的舉措，包括 贈款和資金，這些舉措正在促進美國在這些領域的創新。

公司目前不打算成為量子硬件製造商。但是，我們希望使用來自硬件 供應商的量子計算機(可能還有他們的量子模擬器)來為量子執行準備我們的應用程序。我們的計劃是將我們的軟件 作為基於雲的服務進行許可，但我們不排除銷售包含並支持我們自己的量子計算解決方案 的交鑰匙硬件系統。

產品 和開發中的產品

量子 資產配置器：我們發佈了首個面向金融科技(即金融科技)市場的商業產品--量子資產配置器(Quantum Asset Allocator)。QAA的目標市場是金融機構，他們目前正在解決資產配置問題，但正在尋找更好的工具來優化投資組合業績。QAAA既可以作為基於雲的軟件 服務提供，也可以作為內部軟件加硬件系統提供。這兩種實施都旨在快速返回最優或接近最優的金融資產配置問題的交互式解決方案和分析。 金融行業使用量化金融 軟件應用程序已有幾十年的歷史。然而，由於缺乏解決相關類別優化問題所需的 計算能力，現有產品的性能受到限制。

“Mukai” 量子應用開發平臺：公司最近發佈了“Mukai”量子應用開發平臺 。Mukai可用於解決極其複雜的優化問題，這些問題是行業和政府中一些最困難的 計算挑戰的核心。其軟件堆棧使開發人員能夠在經典計算機上創建和執行量子就緒應用程序 ，同時準備好在量子計算機上運行，當這些系統能夠實現性能優勢時，Mukai 使用高度優化的並行代碼，目前以量子退火用户熟知的二次型無約束二進制優化(QUBO)公式 為中心。QUBO是一種模式匹配技術，也常用於機器學習應用程序。 Mukai目前在QCI可擴展的傳統雲基礎設施上運行，並作為企業許可服務 進行營銷和銷售，或者用户可以按時間塊購買訪問權限。對於在Mukai基礎上構建並在經典計算機上運行的一些應用程序，該公司已經顯示出優於既定計算基準的 性能。

公司目前正在開發要解決的軟件產品、社區檢測(針對製藥應用的分析和 流行病學分析)、作業車間調度優化、物流和運輸系統的動態路線優化。 公司正在繼續尋找難題，我們的技術可能會改進現有的解決方案。

財務 應用程序

公司目前專注於一系列與財務相關的軟件應用程序開發工作。我們正在與我們的QAA產品的早期用户 合作，尋找足以從量子加速中獲益的大而複雜的相關問題。 金融行業使用量化金融軟件應用程序已有幾十年的歷史。但是，現有軟件應用程序 由於缺乏解決相關類別的優化 問題所需的計算能力，其性能受到限制。

我們 正在繼續開發軟件，以解決兩類財務優化問題：資產配置和收益率曲線 交易。在資產配置方面，我們的目標客户是大型基金的資產配置部門，我們設想他們可以使用我們的 應用程序改善對各種資產類別的資本配置。

這些算法的開發 在過去三個季度一直在進行，自2019年8月以來，我們一直在與測試版客户合作開發我們的金融 應用程序。一旦客户測試版測試完成，我們計劃聘請銷售人員開始商業銷售 ，並預計在2020年第三季度或第四季度開始營銷。

金融科技之外的應用

我們的 長期軟件開發計劃針對的優化問題稱為NP-完全問題，這是一類 數學問題，原則上可以由傳統計算機解決，但解決方案需要的時間隨着問題的大小呈指數增長 。這些NP-Complete問題需要複雜的計算，目前無法在 合理的時間內執行與使用常規計算機系統的許多工業用途相關的問題大小。這些問題 很難解決，因為經典的基於位的系統無法處理大規模的組合問題。量子退火和其他量子硬件的最新發展 表明，這些新技術可能很快就會帶來計算 效益。優化算法非常適合在一類量子計算機上運行，稱為退火爐，這些產品目前正由多家制造商在市場上銷售。在先是非量子計算機，然後是量子計算機上有效解決此類問題的軟件基礎設施 將需要廣泛的開發，而且該基礎設施對公司外部應用程序開發商的價值 可能會證明將軟件基礎設施與公司的 應用程序分開進行營銷是合理的。

我們打算在金融科技之外開拓的其他 應用市場包括製藥、物流、人工智能、醫療保健、 和網絡安全行業。

我們 相信這是量子計算的天然市場，因為處理大數據集所需的巨大計算機能力， 近年來經歷了規模和複雜性的指數增長。

醫療保健 應用程序

與我們的技術顧問Michael Liebman博士合作，該公司的醫療保健應用程序目前處於早期開發階段， 專注於檢測生物技術和製藥環境中的社區。我們相信量子計算機可以幫助進行有價值的操作 ，例如增強社區檢測，從而能夠針對診斷 和患者羣體進行更具體(可能更有效)的臨牀試驗。在一項可能涉及數千名患者多年的大型藥物試驗中， 綜合結果可能表明正在評估的藥物對總體人羣的影響微乎其微。然而，我們 相信量子軟件可以對藥物試驗產生的海量數據進行分類，並找到藥物對其有統計意義的較大人羣中的一個或多個較小的 子集。這稱為“社區 檢測”。根據年齡、性別、既往條件、種族等特徵瞭解一種藥物對某些類型的人很有效，可以幫助醫學界為這些人提供量身定做的治療。

網絡安全 個應用程序

計算機網絡上數據的安全或隱私通常對國家安全、競爭優勢和消費者信任至關重要。 移動設備和雲計算的發展極大地增加了保護組織 數據安全和隱私的挑戰，並增加了可能的攻擊類型。網絡安全分析師迫切需要更好的分析工具 。深入分析全局結構的大型圖(頂點和邊的集合)的能力可以讓 深入瞭解多種類型的網絡攻擊。我們的團隊擁有部署計算密集型圖表算法來解決特定網絡安全問題的專業知識，並將與前沿客户合作，確定基於圖表的分析將 發揮最大價值的高價值問題。

大數據/人工智能分析應用

我們 正在探索與一家大數據聚合器和人工智能軟件開發公司建立合作伙伴關係，以開發AI 分析原型。我們的團隊正在開發基於商用信號和地理位置數據確定行為趨勢和特徵的算法。基於我們在特定反恐領域的有機經驗和專業知識以及 行為分析，我們相信政府和商業實體為我們提供了巨大的商機。

軟件 基礎架構即產品

如上文 所述，公司開發了Mukai軟件堆棧，這是一個多層軟件包，它接受來自用户應用程序的問題，然後將問題映射和優化為量子計算機可以使用的格式，然後將問題 傳遞給基於雲的量子處理器，最後將量子處理器的結果轉換回最終用户應用程序可以使用的格式 。今天的量子計算機主要需要採用稱為二次無約束二進制優化(QUBO)的數學結構 格式化的問題，這不是大多數用户應用程序使用的自然格式 。該公司將這套軟件稱為“Mukai Software Stack”，我們相信Mukai 對於尋求開發量子就緒應用而不同時開發Qubo格式 和優化工具的其他組織可能很有價值。因此，公司可以選擇將軟件堆棧作為產品打包提供，其條款 與其最終用户應用程序完全不同。該公司的軟件堆棧已於2019年第四季度發佈 ，目前正在進行Beta測試，其解決大而“硬”Qubos的速度比任何其他已知的軟件堆棧都要快。 公司的軟件堆棧設計為可在雲環境中可伸縮執行。

行業 概述

我們 在大型全球高性能計算行業運營，該行業由面向 計算密集型應用的硬件、軟件和服務組成。人工智能、3D成像和物聯網(IoT)等技術的快速採用推動了數據生成的成倍增長，推動了對高性能計算的需求。 計算密集型應用程序在各個行業無處不在，包括但不限於：IT、航空航天、 醫療保健、汽車和電子商務。計算密集型應用的示例包括優化、數據管理、分析、 和複雜建模。根據Grand View Research的數據，高性能計算市場在2018年的估值為346.2億美元，預計到2025年將達到596.5億美元。

Quantum 計算是一個新興且快速發展的技術生態系統，在提供潛在的顛覆性 計算能力方面顯示出了希望。我們相信量子計算的巨大計算能力使其有資格成為高性能計算的子集 。聯合市場研究公司(Allied Market Research)預計，從2017年到2025年，全球企業量子計算市場將從6.5億美元增長到58.5億美元 。隨着量子計算硬件的不斷髮展，我們預計對能夠利用量子計算硬件計算能力的軟件的需求也會相應增長 。我們正在開發與硬件無關的軟件，該軟件能夠 為各個行業提供高性能計算功能，同時降低主要量子計算硬件供應商可能出現的依賴風險 。作為這一快速增長的生態系統的早期參與者，我們相信我們 處於有利地位，能夠捕獲並推動這一類別的大量增長。我們還相信，我們未來的產品有巨大的國際 市場機會。

我們 預計，在私營和公共部門興趣的推動下，量子計算行業的研究和開發將繼續增長。根據《連線》雜誌2018年8月刊的一篇文章，CB Insights估計，量子硬件和軟件初創企業已投入2.41億美元 。此外，美國政府已承諾提供13億美元 ，用於資助2018年頒佈的國家量子倡議下的量子信息科學項目。本公司是量子經濟發展聯盟(QED-C)的成員 。QED-C的成員包括谷歌(Google)和微軟(Microsoft)等公司， 的任務是發展美國量子計算產業。

比賽

量子計算行業是一個新的、快速發展的行業，因此，在可預見的未來，它現在和將來都將保持活力和極強的競爭力。隨着該行業的不斷髮展和成熟，我們預計會有大量新產品、硬件進步、 和能夠顯著改變行業和我們業務的新概念湧現。一個這樣的例子是“量子至上”的實際應用 ，我們預計這將從根本上加速人們對量子計算行業的興趣和進入 計算行業。在量子計算公司，我們進行廣泛的研究和開發工作，以確定和定位 以適應未來客户和用户不斷變化的需求、行業趨勢和競爭力量。

來 我們的知識。已知有130多家公司和研究型大學從事與量子計算相關的研究和開發 。這些實體的規模不一，從擁有大量研發資源的多元化全球公司 到較小的私人融資初創公司(其較窄的產品重點可能使其更有效地針對特定行業需求部署資源 )。我們的業務目標和近期戰略使我們在高性能計算方面與現有的 軟件供應商展開直接競爭，這些供應商可能不在量子計算生態系統中運營。

量子計算生態系統的軟件部分 仍處於初級階段，據我們所知，市場主導實體 尚未建立。由於量子計算硬件的高價位，可能會出現新的商業模式來適應高性能計算行業的消費者偏好。我們在較長時間內快速發展和適應的能力對於保持競爭力至關重要 。

政府 監管和激勵措施

金融 算法

美國 使用金融算法進行高頻交易的公司和FINRA成員受SEC和FINRA法規 的約束，這些法規根據監管和控制做法的長期規則管理其交易活動，以降低市場中斷的可能性，並確保公司合規人員與其交易策略人員之間的有效溝通。 商品期貨交易委員會(CFTC) 提議對金融算法進行額外的監管，旨在限制金融算法和高頻交易的可能性擬議的法規 將要求使用此類算法的公司實施交易前風險控制，限制自我交易，並應要求向政府提供 軟件程序的源代碼。據本公司瞭解，這些規定，特別是強制性源代碼公開條款，遭到了業界的強烈反對，尚未實施。

負責監管美國和世界各地金融市場的 政府機構迄今尚未嚴格監管 金融算法或算法交易，但這種情況可能會隨着未來的市場事件而改變。算法交易 的好處在於它可以為市場帶來更大的流動性、透明度和問責性，還可以減少全球市場之間的價格差異 。許多發展中國家的金融市場已從算法交易的實施中受益。 當然，目前金融算法使用傳統超級計算機所能實現的功能存在侷限性，當多種算法同步交易時，單個價格波動就會觸發一連串的下行交易，在人為幹預能夠阻止下行螺旋之前，可能會非常迅速地導致市場崩潰 。這種現象被稱為“閃電崩盤” ，監管機構已經實施了一些規定，當市場在短時間內下跌超過固定百分比時，就會放慢或暫停交易 。

加密法

美國政府歷來根據《武器出口控制法》和相關的《國際武器貿易條例》(ITAR)嚴格管制作為彈藥形式的加密技術的出口。出口限制背後的邏輯是，保護信息的能力對軍事和情報機構具有重大價值，而美國政府 不希望將這些技術出售或分發給外國對手。1996年通過行政命令放寬了這些規定， 但根據《出口管理法》，限制某些高級加密方法和技術的出口仍然有效。 商業加密產品向某些指定國家和恐怖組織的出口受到限制， 軍用優質加密技術的出口也受到限制。許多其他國家都有對加密技術的限制 ，但各國的監管程度差別很大。在國內，加密技術在很大程度上不受監管 但執法、情報和調查機構與加密技術開發商密切合作，使 美國政府能夠在特定條件下訪問加密數據。我們相信，QCI計劃開發的量子加密和解密產品 可以銷售給尋求解鎖加密數據或加密和保護敏感 政府數據免受未經授權泄露的政府機構。

激勵措施

2018年，國會批准了13億美元用於資助量子相關研究項目。這筆資金由美國國防部管理，國防部將徵集研究提案。公司打算提交融資建議，但 不能保證公司會被選中，也不能保證公司會得到任何政府資金。此外，2018年，特朗普總統宣佈成立國家量子倡議，由致力於量子計算領域的關鍵技術公司組成。該公司是該倡議的成員，也是量子經濟發展理事會的成員。

2018年12月，國會通過了《國家量子倡議法案》(簡稱《量子法案》)，並於2018年12月21日簽署成為法律。量子法案的目的是“確保美國在量子信息科學領域的持續領導地位”，並制定研究量子信息科學的統一國家戰略。《量子法案》(Quantum Act)授權白宮科技政策辦公室(Office Of Science And Technology Policy)內的國家量子協調辦公室 幫助協調各機構之間的研究，作為聯邦聯絡點，並促進未來十年聯邦研究突破的私人商業化 。

量子法還授權：

量子法案的總體目標包括最終創建QIS開發的行業標準、新的研究資助 以及加強與私營部門的合作。量子技術(包括量子計算)已引起國會和白宮的高度 關注，因為它在理論上具有提高計算能力和破壞加密標準的潛力。中國和俄羅斯等敵對國家正在努力提高自己的QIS能力。

員工

我們 目前有7名全職員工和5名合同員工，其中7名專注於產品和軟件開發， 還有7名技術顧問(1名來自國家安全域，3名來自Quantum/AI域，3名來自金融 服務域)。我們還有兩個第三方合作伙伴，提供軟件開發和大數據分析服務。員工 不是集體談判協議的一部分，勞資關係良好。

第 1A項。風險因素。

本 Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的 目標、預期和意圖的陳述。本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應理解為適用於本報告中出現的所有前瞻性聲明 。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素，以及本Form 10-K年度報告中在其他地方討論的因素 。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限。

公司於2018年2月22日根據特拉華州法律註冊成立，截至 日從事有限業務。因此，該公司只有有限的經營歷史，你可以用它來評估它的業務和前景。公司的 投資者必須根據早期公司經常遇到的風險、不確定性和困難來考慮其業務和前景，這些風險、不確定因素和困難 包括資金有限、產品開發延遲、可能的營銷和銷售障礙 以及延遲、無法獲得客户和商家的認可或無法將我們的產品和服務大量分銷給客户 。該公司不能確定是否能成功應對這些風險。如果不能解決 任何這些風險，都可能對其業務產生重大不利影響。

我們 有經營活動累積虧損、經常性虧損和負現金流的歷史。我們可能無法 實現或維持盈利能力，也無法繼續經營下去。

截至 日期，我們尚未記錄產品銷售收入。如果我們無法產生收入，我們將無法 實現並保持盈利能力。除此之外，我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括 本文檔中描述的其他風險，以及我們可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他 未知事件。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2019和2018財年因運營 活動和經常性淨虧損產生了負現金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的累計赤字分別為28,760,955美元和20,379,867美元。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業產生很大的懷疑。本招股説明書中包含的財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。為了消除人們對我們能否繼續經營下去的懷疑， 我們必須實現盈利，從經營活動中產生正現金流，並獲得必要的債務或股權融資。 如果我們無法增加收入或獲得額外融資，我們將無法繼續開發我們的產品和服務 ，我們可能不得不停止運營。在這種情況下，你可能會失去你的全部投資。

我們的 合併財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的。我們的獨立 註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政 財年的合併財務報表中包含了一段説明段落，説明本公司是否有能力繼續經營下去取決於 是否有能力開發額外的資本來源或最終收購本公司希望在不久的將來某個時候能夠盈利的實體 。到目前為止，我們必須依靠債務和出售股權證券來維持運營 。我們的管理層預計，我們將需要額外的資本來為持續運營提供資金，而不會將此次發行的收益 考慮在內。

不能保證我們能夠獲得此類資金，或以令人滿意的條款獲得這些資金，並且此類資金 是否足夠。如果得不到這些額外的撥款，我們可能會被要求縮減或停止運營。

我們 沒有盈利，而且可能永遠不會盈利。

從 成立到現在，我們一直依賴籌集資金來支持我們的營運資金需求。在此 期間，我們已錄得淨累計虧損，但尚未實現盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們網站的開發和商業化能力。不能保證我們將 實現任何可觀的收入或盈利運營。

我們的 運營費用超過了我們的收入，而且在可預見的未來很可能會繼續這樣做。

我們 處於開發的早期階段，尚未產生任何收入來抵消運營費用。在可預見的未來，我們的運營 費用可能會繼續超過我們的運營收入，直到我們能夠將我們的品牌貨幣化 併產生可觀的收入，特別是在我們承擔作為上市公司運營增加的成本的情況下 。

我們 將需要額外資金，由於我們有限的運營歷史或任何其他 原因，可能很難籌集到資金。

我們 預計未來3-4個月我們將有足夠的資金。但是，如果我們的增長超出預期， 我們將需要籌集額外資本。不能保證在需要時，以可接受的條款甚至根本不能保證我們可以獲得額外的股權或債務融資。我們有限的運營歷史使得投資者對我們未來業績的評估和估計變得更加困難 。因此，投資者可能不願意投資於我們，或者此類投資 的條款或條件可能不可接受。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不 縮減我們的增長計劃或停止運營。

我們 沒有采取各種公司治理措施，因此，股東對涉及利益的 董事交易、利益衝突和類似事項的保護可能有限。

最近的 聯邦立法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，導致採取了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種公司治理措施 。由於我們的證券尚未在國家證券交易所上市 ，因此我們不需要採取這些公司治理措施，也不是自願這麼做的 以避免產生與這些措施相關的額外成本。這些措施包括成立獨立的 董事會委員會。然而，只要我們的證券發展到公開市場的程度，這樣的立法將 要求我們改變目前的公司治理做法。這些變化可能既昂貴又耗時。此外， 缺乏上述針對本公司的治理措施可能會使我們的股東在涉及董事利益交易、利益衝突和類似事項方面獲得更有限的 保護。

如果 未能識別我們用來管理業務的量化模型中的錯誤，可能會對產品性能和 客户關係產生不利影響。

我們 使用各種量化模型。基礎模型或模型假設中的任何錯誤都可能對我們的業務和聲譽產生意想不到的不利影響 。

我們 可能無法開發新產品和服務，開發新產品和服務可能會使我們面臨額外的 成本或運營風險。

我們的財務業績在一定程度上取決於其開發、營銷和管理新產品和服務的能力。開發和推出新產品和服務需要持續的創新努力，可能需要大量的時間和資源 以及持續的支持和投資。大量風險和不確定性與新產品和服務的推出有關 ，包括實施新的適當的運營控制和程序、改變客户和市場偏好 、引入競爭產品或服務以及遵守法規要求。

我們的 專有技術可能會受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠， 或者可能被他人侵犯或挪用。

我們 依靠，將來也可能依靠許可協議、保密政策和程序、僱傭協議中的保密條款、與第三方的保密協議以及技術安全措施的組合來維護我們專有信息的機密性、排他性和行業保密性。我們還依賴於商標和版權法來保護我們在美國和國外的知識產權，而且很可能在未來也會依賴這些法律來保護我們的知識產權。儘管我們採取了保護措施和知識產權，但我們可能無法充分保護我們的知識產權不被竊取、複製、反向 工程、挪用、侵權或未經授權使用或披露，這可能會對我們的競爭地位產生 不利影響。

我們 可能會受到法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的某些子公司可能會不時地捲入各種法律 訴訟程序。 在正常的業務過程中，我們和我們的某些子公司可能會捲入各種法律 訴訟程序中。所有此類法律程序本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟可能 昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾，並且會分散管理層的注意力。如果解決了對我們不利的問題，此類法律 訴訟可能導致過度判決、禁令救濟或其他公平救濟，從而可能影響我們的 業務運營方式。同樣，如果我們解決這類法律訴訟，可能會影響我們經營業務的方式。未來的法院裁決、替代爭議解決裁決、業務擴展或立法活動可能會增加我們面臨訴訟和監管調查的風險。 在某些情況下，可能會尋求實質性的非經濟補救措施或懲罰性賠償。儘管我們維持責任保險範圍，但 不能保證該保險範圍將涵蓋針對我們的任何特定裁決、判決或和解 ，不能保證該保險範圍將被證明是足夠的，或者該保險範圍將繼續以可接受的條款提供， (如果有的話)。如果我們承擔的責任超出我們的保險範圍或不在針對我們提起的法律 訴訟的覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 打算繼續探索具有內在風險的戰略性業務收購和其他合併。

為了 擴展我們的解決方案、服務以及擴大我們的市場和客户基礎，我們可能會繼續尋求並完成戰略性業務 收購和其他我們認為對我們的業務具有補充作用的合併。收購具有固有的風險， 可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，包括但不限於：1)未能成功整合被收購企業的業務和財務運營、服務、知識產權、解決方案或人員，並保持統一的標準控制、政策和程序；2)將管理層的 注意力從其他業務上轉移；3)進入我們幾乎沒有或沒有直接經驗的市場；4)未能實現預期的協同效應6)債務或承擔 已知和未知負債；7)註銷與無形資產相關的軟件開發成本、商譽、客户名單和攤銷費用 ；8)股權證券的稀釋發行；以及9)與收購公司相關或因收購而可能出現的會計缺陷，包括與財務報告的內部控制相關的問題，以及與彌補此類缺陷相關的時間和成本。如果我們未能成功整合收購的 業務或未能實施與這些收購相關的業務戰略，我們可能無法實現預期的 結果，也無法支持為此類收購業務支付的對價金額。

如果 我們無法管理我們在提供解決方案或服務的新市場中的增長，我們的業務和財務業績可能會受到影響 。

我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們在進入的新市場中盈利管理業務的能力。 在新市場中管理未來增長的困難可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大負面影響。

我們 嚴重依賴我們的管理層，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功高度依賴於我們管理層的持續服務，包括我們的首席執行官羅伯特·利庫斯基 和我們的首席財務官克里斯托弗·羅伯茨先生。失去利斯庫斯基先生和/或羅伯茨先生的服務 將對本公司及其業務運營產生重大不利影響。

我們的 首席財務官不是全職員工。

我們的首席財務官Christopher Roberts先生是獨立承包商，與其他客户共享時間。 無法留住全職首席財務官、首席財務官或主管 公司的財務責任，可能會削弱我們履行報告義務和實施財務控制以保護公司的能力。

我們 可能無法成功、及時或根本無法實施我們的增長和營銷戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，即擴大我們產品組合的分銷和銷售，吸引新的消費者，並推出新的產品線和產品延伸。

如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的 銷售和運營業績將受到不利影響。

網絡安全風險和無法維護屬於我們公司的數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

我們 可能會出於業務目的(包括交易和促銷目的)不時收集和保留與我們的業務和客户相關的大量數據，我們的各種信息技術系統會輸入、處理、彙總 並報告此類數據。這些數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。保持遵守適用於數據安全和信息隱私保護的不斷變化的 法規和要求可能很困難，而且可能會增加我們的費用 。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據 ，可能導致與我們公司或我們的員工、獨立 經銷商或首選客户有關的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，或導致補救和其他 成本、罰款或訴訟。

計算機 惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機 惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務中斷和延遲 以及運營和數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍 未來可能會在我們的系統上發生。

黑客的任何 企圖破壞我們的內部系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌 。我們的網絡安全業務中斷保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部系統相關的重大費用 和損失。努力防止黑客進入我們的計算機 系統的實施成本很高，可能會限制我們服務的功能。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護性能、可靠性、安全性 以及我們的產品、服務和技術基礎設施的可用性的情況都可能損害我們的聲譽、品牌以及我們吸引客户的能力 。我們網站或內部計算機系統的任何重大中斷都可能導致客户流失，並可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 以前經歷過，將來也可能會經歷由於各種因素造成的服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制 。如果我們的移動應用程序在客户嘗試訪問它時不可用，或者它的加載速度沒有他們 預期的那麼快，客户可能會尋求其他服務。

我們的 平臺在高度技術性和複雜性的軟件上運行，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、 或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼部署之後才會被發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤、 或漏洞，無法在可接受的時間內確定性能問題的一個或多個原因，或者難以維護和提高我們平臺的性能，特別是在使用高峯期，都可能導致我們的聲譽或品牌受損、收入損失或損害賠償責任，其中任何 都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 預計將繼續進行大量投資，以維護和提高我們平臺的可用性，並實現新功能和產品的快速 發佈。如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統 並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化， 我們的業務和運營結果可能會受到損害。

不斷增長 我們的客户羣依賴於我們的應用程序能否通過我們無法控制的操作系統、網絡和標準有效運行 。

我們 將依賴我們的應用程序與我們不受控制的操作系統之間的互操作性， 此類系統中任何降低我們潛在產品功能或給予競爭產品優惠待遇的更改都可能 對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的產品， 我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地協同工作。 我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，或者開發 使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。

我們 可能永遠不會成功地將任何產品商業化。

我們 投入了大量的時間和資源來開發各種新產品和計算技術。這些產品的商業化 需要額外的開發、臨牀評估、Beta測試、大量的營銷工作和大量的 額外投資，然後才能為我們帶來任何收入。儘管我們做出了努力，但這些產品可能無法 成為商業上成功的產品，原因有很多，包括但不限於：

我們產品和技術的 市場機會可能不會以我們預期的方式發展。

對我們的產品和技術的需求可能會以我們可能沒有預料到的方式快速變化，因為我們運營的市場的特點是技術發展迅速，有時甚至具有顛覆性，行業標準不斷髮展， 新產品的推出和增強頻繁，客户需求變化，準確預測未來客户訂單的能力有限。 我們運營的市場具有以下特點：快速且有時具有破壞性的技術發展、不斷髮展的行業標準、頻繁的 新產品推出和增強、客户需求的變化以及準確預測未來客户訂單的能力有限。如果我們的產品和服務的市場機會沒有按照我們預期的方式發展，或者如果其他技術或產品在我們的行業中變得更被接受或更標準，或者擾亂我們的技術和產品，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

我們 面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和其他資源。

我們提供的一些產品和技術將與競爭對手的其他類似產品競爭，並將與之競爭。這些具有競爭力的 產品可以由成熟、成功的公司進行營銷，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷、 人員和其他資源。在某些情況下，財力較強的競爭對手也可能 能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具來鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或者提供我們的目標最終用户可能會覺得有吸引力的成本特性。

我們 無法保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，減少我們的收入，增加我們的成本。

我們 的成功和競爭能力在一定程度上取決於並將在一定程度上取決於我們獲取和維護 我們的技術和產品的專有方面的能力。我們打算綜合使用商業祕密、專利、版權、商標、保密 協議和其他合同條款來保護我們的知識產權，但這些措施可能只能提供有限的 保護。我們可能並不總是能夠強制執行這些協議，並且可能無法在適當的情況下在所有情況下籤訂任何此類協議 。我們可能會不時向第三方授權其品牌或在我們產品中使用或用於 我們產品的特定技術。這些第三方許可證的授予是有限制的；因此，此類第三方技術可能無法以對我們有利的條款 提供給我們。我們未能執行和保護我們的知識產權，或未能從 第三方獲得必要技術的使用權，可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。另外，一些國家的法律並沒有像美國的法律那樣全面地保護所有權。

專利 可能不會從我們未來可能提交的專利申請中頒發。我們已頒發的專利可能會受到挑戰、無效、 或規避，並且我們的專利主張可能沒有足夠的範圍或強度，或者在適當的地理區域頒發， 無法提供有意義的保護或任何商業優勢。我們計劃在美國和其他國家/地區註冊我們的某些商標。 我們不能向您保證，我們將在未來 在主要市場獲得主體商標或其他商標的註冊。未能獲得註冊可能會損害我們完全保護我們的商標和品牌的能力，並可能 增加第三方對我們商標和品牌的使用提出質疑的風險。

如果未經授權泄露源代碼，我們 可能無法保護我們的源代碼不被複制。

源代碼 是我們操作系統和其他軟件程序的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。雖然 我們將我們的部分應用程序和操作系統源代碼授權給多個被許可方，但我們採取了重大措施 保護我們大部分源代碼的保密性。如果我們的很大一部分源代碼泄露，我們可能會失去對該源代碼未來的商業祕密保護 。第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭， 這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響。

我們的 未能跟上快速技術變化的步伐可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響 。

我們產品和服務的市場特點是技術發展迅速，客户需求變化頻繁。 我們必須不斷提高我們產品和服務的性能、功能和可靠性，特別是為了應對 競爭性產品，才能跟上這些發展的步伐。我們必須確保我們的產品和服務滿足不斷變化的運營環境、設備、行業趨勢、認證和標準。我們可能還需要開發兼容 新操作系統的產品，同時保持與現有的流行操作系統兼容。如果我們的競爭對手宣佈或推出客户認為優於我們的新產品和服務，我們的業務可能會受到損害。 我們在技術研發上花費了大量資源，但我們的研發資源比我們的許多競爭對手更為有限 。

我們 未能及時推出新的或增強的產品，未能跟上行業、技術或市場的快速變化 ，或未能獲得客户對我們新的和現有的產品和服務(如移動設備數據保護)的接受，這可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生重大不利影響。

改進公鑰加密技術 可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響。

我們的 業務將採用加密技術對敏感數據進行加密和解密。加密提供的安全性依賴於私鑰的完整性，而私鑰的完整性是基於以下假設：用傳統計算機很難從相關公鑰數學推導出私鑰。我們的業務計劃要求開發和營銷基於量子的加密和解密技術 ，這些技術基於與公鑰加密不同的數學原理 ，應該更難破解。成功解密截獲的加密電子郵件或公開報告解密成功 ，無論是否屬實，都可能減少對我們產品和服務的需求。如果採用新的方法或技術，使 更容易從相關的公鑰導出私鑰，或破解量子加密算法，加密服務的安全性可能會受到損害 ，我們的產品和服務可能會變得不那麼暢銷。這可能需要我們對服務進行重大更改 ，這可能會增加我們的成本、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。任何這些事件都可能 減少我們的收入，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們 面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響。

我們競爭的 市場的特點是快速變化和技術融合，競爭非常激烈。加密產品和服務的競爭非常激烈 。我們的業務與以下公司提供的產品和服務競爭： ID Quantique(瑞士)、MagiQ Technologies(美國)、Nuccrypt(美國)、Infineon Technologies(德國)、Qutools(德國)、QuintEssence Labs(澳大利亞)、Riggetti(美國)、Crypta Labs(英國)、PQ Solutions(U)、Zapata(美國)和Qubitekk(美國)。這些公司目前 向世界各地的商業客户提供量子加密解決方案。激烈的競爭要求我們開發新技術 解決方案和服務產品，以擴展我們為客户提供的功能和價值。我們的競爭對手可能會開發客户認為與我們的產品和服務等同或具有優勢的 產品和服務。 競爭對手可能會在我們的市場佔據相當大的份額，導致我們的銷售額和收入下降或增長放緩。進入門檻 相對較低，通常會成立新的合資企業，創造出與我們的產品具有競爭力的產品。競爭 壓力可能導致價格折扣或增加廣告和營銷成本等費用。競爭加劇 還可能降低對我們產品和服務的需求。競爭可能會減少我們的收入和淨收入，並對我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

政府 限制我們的產品和服務在非美國市場銷售可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響 。

使用像我們這樣的高級加密技術的軟件解決方案和服務的出口 通常受到美國政府的限制。 雖然我們有信心可以獲得美國政府的批准，將我們的解決方案出口到幾乎所有國家/地區，但我們(和我們的分銷商)不能將我們的產品和服務出口到的國家/地區的名單 未來可能會擴大。此外， 一些國家對像我們這樣的加密解決方案和服務的進口和使用進行了限制。 遵守美國和其他出口法律的成本，或我們未能獲得政府批准在美國以外的市場提供我們的產品和服務，可能會影響我們銷售產品和服務的能力，並可能損害我們的國際擴張。我們還面臨其他各種法律和合規風險 。如果我們或我們的經銷商未能遵守適用的法律法規，我們可能會 受到處罰、罰款或限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生重大不利影響 。

我們 可能無法招聘和留住關鍵人員，這可能會削弱我們實現關鍵目標的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住高技能技術、管理、銷售和營銷人員的能力。關鍵人員的變動 可能會中斷我們的業務。更換關鍵人員可能既困難、耗時又昂貴。 集成新的關鍵人員可能既困難又昂貴。波動、股價表現不佳或整體薪酬計劃(包括股票激勵計劃)發生變化 可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響。 許多關鍵員工的薪酬在一定程度上取決於我們股價的表現。我們的任何關鍵人員失去服務， 將來無法留住和吸引合格的人員，或延遲招聘所需人員，都可能使 難以實現關鍵目標。與我們的關鍵人員相關的任何這些損失都可能對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響。

要 在我們的行業中保持競爭力，我們必須吸引、激勵和留住高技能的管理、銷售、營銷、諮詢 和技術人員，包括精通量子計算、計算、編程人員和系統架構師的高管、顧問、程序員和系統架構師， 以及需要我們的解決方案、設備和服務的技術環境。我們 行業對這類人才的競爭在美國和國外都很激烈。我們未能吸引更多合格人員來滿足我們的 需求，可能會對我們的長期增長前景產生重大不利影響。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和 費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的客户和競爭對手的價值，並增加了更換他們的成本 。我們的成功在很大程度上依賴於關鍵管理層、 銷售、營銷、諮詢和技術人員的持續貢獻。關鍵人員的意外流失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 ，並可能阻礙我們解決方案、設備和 服務的開發和交付以及市場份額的提升。

證券交易委員會、商品期貨交易委員會和其他監管機構可以採取與高頻交易有關的規定。

國會、監管機構和一些媒體近年來對電子交易、股票市場結構和高頻交易進行了越來越多的審查。美國證券交易委員會繼續考慮各種潛在的市場結構變化，這些變化可能導致交易量減少 ，或者可能對我們的業務產生負面影響。如果SEC採取監管改革，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，高頻交易的持續增長 一直是私人訴訟和監管執法行動的主題，指控高頻交易公司 以犧牲其他交易員的利益為代價獲得了不公平的優勢。高頻交易在美國和歐洲股票市場的日交易量中佔有相當大的比例，這些行動和其他減緩交易的努力可能導致交易量減少 ，對包括我們的業務在內的所有交易市場產生負面影響。

如果 我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果 或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽 ，並對我們普通股的交易價格造成不利影響。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務 ，我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及當前的任何內部控制缺陷 都可能對我們的財務狀況、運營結果和獲得資金產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住優秀員工的能力。

我們的業績 有賴於成功吸引和留住代表不同背景和技能的優秀員工。 我們未來的成功有賴於我們在組織所有領域持續發現、聘用、激勵、培養和留住高技能人才的能力 。我們新興行業對高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。 除了我們多樣化和包容性的工作環境(使我們的所有員工都能蓬勃發展)之外，保持和改善我們的企業文化是我們招聘和留住員工能力的重要因素。此外，我們的薪酬安排(如股權獎勵計劃)在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。 我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力 。

我們 在國際招聘方面的能力也受到限制性國內移民法的限制。限制技術和專業人才流動的美國移民政策變化 可能會抑制我們為研究和開發工作配備充足人員的能力 。如果我們的招聘工作不太成功，或者如果我們不能留住高技能工人和 主要領導者，我們開發和交付成功產品和服務的能力可能會受到不利影響。有效的繼任計劃 對我們的長期成功也很重要。未能確保關鍵員工參與的知識有效轉移和平穩過渡 可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。如何解釋與僱傭相關的法律並將其應用於我們的勞動力實踐 可能會導致運營成本增加，並降低我們滿足勞動力需求的靈活性。

量子計算行業不成熟且不穩定，如果IT不發展，如果IT發展慢於我們的預期，如果IT遭遇負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

對於我們的量子計算應用服務， 量子計算行業相對較新且未經驗證， 還不確定它是否能實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。我們的成功將在很大程度上取決於我們的潛在客户是否願意使用和提高他們對我們的解決方案的利用率 ，以及我們向他們各自的組織、政府機構、 和其他量子計算產品的購買者展示量子計算價值的能力。有關我們解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳 可能會限制市場對我們解決方案的接受程度。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們解決方案的好處， 或者如果我們的解決方案不能推動會員參與，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢 。同樣，在量子計算的背景下，個人和行業對技術恐懼症的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們量子計算服務的接受。如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

我們行業的快速技術變革給美國帶來了巨大的風險和挑戰。

量子計算市場的特點是技術日新月異、用户需求不斷變化、產品生命週期不確定 以及不斷髮展的行業標準。我們的成功將取決於我們是否有能力利用下一代技術 增強我們的解決方案，並開發或獲取和營銷新服務以接觸到新的消費羣體。不能保證我們擁有 用於研究、設計和開發新應用或服務的財力或人力資源，也不能保證 我們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外， 不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致當前或 未來的應用和服務失去競爭力或過時。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

另外，股票市場，包括我們所在的場外交易市場，都經歷了極端的價格和成交量的波動 ，已經並將繼續影響到很多公司的股權證券的市場價格。無論我們的經營業績如何，這些寬泛的市場 波動可能會對我們的股價產生實質性影響。此外，我們共同 股票的市場歷來有限，我們不能向您保證會開發或維持更大的市場。投資者購買我們普通股的價格 可能不代表交易市場上的主流價格。 市場波動和波動以及一般的經濟、市場和政治條件可能會降低我們的市場價格。 因此，這些因素可能會使您更難或不可能出售我們的普通股以獲得投資的正回報 。過去，股東在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移 。

未來 出售我們普通股的股票，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股票價格 。

我們普通股的市場價格可能會因為大量出售我們普通股的股票而大幅下跌。 此外，如果我們的大股東大量出售股票，或者如果我們大量發行股票，我們股票的市場價格 可能會下跌。我們未來發行的任何額外普通股，或購買我們普通股的認股權證或期權，如果行使，將導致對我們現有股東的稀釋。此類發行的價格可以 反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外，公眾 市場認為股東可能會出售我們的股票，或者我們可能在未來大量發行額外的普通股 可能會壓低我們股票的市場。這些出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們在未來以我們認為合適的價格 出售股權證券變得更加困難。

我們 發行了普通股和可轉換票據，這些普通股和可轉換票據可轉換為我們的普通股，與我們的私募以及某些僱傭、董事和顧問協議有關。此外，我們發行了普通股和可轉換票據，這些股票和可轉換票據可在融資交易中轉換為我們普通股的股票，並根據僱傭 協議被視為“受限證券”，該術語在“證券法”下頒佈的第144條規則中有定義。有時，我們的某些股東可能有資格根據規則144在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股限制性股票 ，但受某些限制。 根據規則144以私下交易方式從我們手中收購的股票的轉售可能會導致我們的股價大幅下跌。

“Penny 股票”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。

如果我們普通股的市場價格低於每股5.00美元，則我們普通股的交易可能受“便士 股票”規則的約束。美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將細價股定義為市場價格 低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這些規則將要求任何經紀自營商 向先前客户和認可投資者以外的其他人推薦我們的普通股，必須在出售前為購買者做出特殊的 書面適宜性確定，並收到購買者執行交易的書面協議。 除非有例外，否則這些規定將要求在涉及細價股的任何交易之前， 提交一份披露時間表，解釋細價股市場和與細價股市場交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們 普通股的市場價格和流動性。

根據第144條，我們目前發行和發行的股票的銷售 可能會成為自由交易，並可能稀釋您的 股票的市場，並對我們普通股的價格產生壓低作用。

根據證券法規則 144，我們發行的大部分普通股都是“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明 或根據第144條的要求或根據該法註冊的其他適用豁免以及適用的 州證券法的要求進行轉售。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(在向證券交易委員會提交殼公司和前殼公司的表格10信息一年後)的發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)在某些條件下可以在經紀交易中每三個月出售一次。 出售前四周內不超過公司普通股流通股1%或平均每週交易量的股票數量(四周規則不適用於場外交易公告牌上報價的公司 )。第144條還允許，在某些情況下，非本公司關聯公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或根據 該法的任何其他豁免(如果有)或根據我們普通股的後續登記進行的出售，可能會 在任何可能發展的活躍市場上壓低我們普通股的價格。

潛在的 未來融資可能會稀釋我們當前股東的持股。

為了 為我們的業務運營提供資金，我們未來可能會達成融資安排。這些安排 可能涉及發行新的普通股、可轉換為普通股的優先股、可轉換為普通股的債務證券 或用於購買普通股的認股權證。這些項目中的任何一項都可能導致已發行普通股的數量大幅增加 ，進而導致現有普通股股東的所有權權益被稀釋 。此外，這些新證券可能包含分配優先權 和投票權等條款，這可能會影響我們現有普通股的價值。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值.

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。此外，未來我們可能會簽訂協議 ，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現 投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您 的所有權權益可能會被稀釋。

我們 處於資本密集型業務，我們沒有足夠的資金來為業務增長或 開發項目的成本提供資金，也沒有足夠的資金來支持我們預計的資本支出。因此，我們將需要 未來股權或債務融資的額外資金，包括税收股權融資交易或出售優先股或可轉換債券， 以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本。我們可能在未來 發行之前授權和未發行的證券，導致我們 普通股持有者的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行2.5億股普通股。這種額外的 股普通股或優先股或可轉換債券的潛在發行可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以發行普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或行使普通股 ，用於融資或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會 對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金變得更加 困難。

我們的 普通股交易非常清淡，價格可能不能反映我們的價值，不能保證 我們的普通股現在或將來都會有活躍的市場。

我們的 普通股交易非常清淡，如果交易，價格可能無法反映我們的價值。不能保證 我們的普通股現在或將來會有活躍的市場。市場流動性將取決於 對我們經營業務的看法，以及我們管理層可能採取的任何措施，以提高投資者對我們公司的認識 。考慮到是否會產生任何意識，這一點不能保證。因此，投資者可能無法 清算其投資或以反映企業價值的價格進行清算。如果應該發展一個更加活躍的市場 ，價格可能會非常不穩定。由於我們的普通股價格可能較低，很多券商 可能不願意進行證券交易。即使投資者發現經紀人願意進行我們普通股的交易 ，經紀佣金、轉讓費、税金(如果有的話)和任何其他銷售成本的總和 也可能超過賣價。此外，許多貸款機構不會允許將這類普通股 用作貸款抵押品。

我們 有大量普通股可在轉換某些已發行認股權證、期權和 可轉換票據時發行，在行使或轉換時發行該等股票將對我們的 股東產生重大稀釋影響。鎖定UPS到期後出售我們普通股的大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 增發的股票將稀釋所有其他股東的權益。

截至2020年3月27日，在轉換我們的可轉換票據時，共有4566465股普通股可發行。

此外，我們的公司章程經修訂後，允許發行最多2.5億股普通股。因此，我們 有能力在未來發行大量普通股，這將稀釋股東持有的百分比 。

未來發行我們的普通股、優先股、期權和認股權證可能會稀釋現有股東的利益。

我們 未來可能會發行普通股、優先股、期權和認股權證的額外股份。大量發行普通股、期權和認股權證可能會大大稀釋我們現有股東的利益。 此外，在公開市場上出售大量普通股或優先股，或者目標公司在首次發行或隨後的轉售中行使大量認股權證和期權 以普通股為對價或由以私募方式收購此類普通股的投資者進行收購 可能會

我們的 高管和董事對我們的普通股擁有重大投票權，這將限制您對公司事務的影響力 。

截至2020年3月27日 ，我們的董事和高管共同實益擁有我們 普通股約37.90%的股份，其中包括李斯庫斯基先生及其關聯公司實益擁有我們普通股7.89%的股份。

因此，我們的內部人員有能力通過選舉和罷免董事會以及所有其他需要股東批准的事項，包括未來所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售，對我們的管理和事務產生重大影響。這種集中的投票權可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他可能對我們的股東有利的控制權變更交易。此外，這種集中的 控制將限制您通過股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際效果。 任何這些影響都可能壓低我們普通股的價格。

我們的 公司章程授權董事會發行額外的普通股和優先股，並指定 其他類別的優先股，所有這些都無需股東批准。

我們的 法定資本包括260,000,000股股本，其中10,000,000股被授權為優先股。 如果符合特拉華州法律，我們的董事會可以在不需要股東採取任何行動的情況下，指定和發行其認為合適的系列優先股，並確立該等股份的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權。

我們可能發行的優先股持有人的 權利可能高於我們普通股 股票持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對本公司普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時我們股本持有者的 百分比所有權權益，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

第 1B項。未解決的員工評論。

不適用

第 項2.屬性。

我們 目前的主要辦事處位於弗吉尼亞州利斯堡SE#215 Depot Court 215號，郵編：20175。我們辦公室的電話號碼是(703) 436-2161。該公司在弗吉尼亞州利斯堡的一個多租户設施中按月租賃約350平方英尺，該設施按需提供 會議室空間、全天候協同工作空間和其他服務。設施租賃可在公司發出30天書面通知後 終止。該公司還通過主許可證和服務協議(MLSA)在弗吉尼亞州米德爾敦的一座數據中心大樓租用專用傳輸設備空間和 40平方英尺的專用配置空間。米德爾頓數據中心設施為公司的 安全開發環境以及公司內部通信和數據存儲服務器提供全天候支持服務。MLSA於2020年1月由本公司終止 。

第 項3.法律程序

2019年3月14日，我們向蒙茅斯縣新澤西州高等法院起訴REMTCS，Inc.(“REMTCS”)、Richard Malinowski先生(“Malinowski”) 和Thomas Kelly先生(“Kelly”)，後兩人分別是前僱員和顧問，指控他們違反合同、不當得利、違反受託責任等多項索賠。REMTCS、Malinowski和Kelly答覆了公司的投訴， 否認了所聲稱的索賠。此外，REMTCS、Malinowski和Kelly要求本公司具體説明所要求的損害賠償。 本公司和REMTC於2019年11月開始調解這些索賠。2020年1月8日，公司和REMTCS同意 就一筆錢的訴訟達成和解，相互釋放所有索賠，並轉讓 公司在2018年通過REMTC購買的某些計算機設備。此外，本公司和REMTC規定以偏見駁回新澤西州的訴訟 。

我們 目前未捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構 未採取任何行動、訴訟或訴訟，或據本公司或子公司的高管所知，威脅 或影響本公司、我們的普通股、我們的子公司或我們公司的高級管理人員或董事 以此類身份提起的訴訟、訴訟或訴訟中，不利的決定可能會產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股有資格在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“QUBT”，並自2019年8月起在 場外交易市場(OTCQB)報價。此前，我們的普通股在場外粉色交易所(OTC Pink)報價，直到2019年8月。在2018年7月之前，我們的普通股 在場外粉色市場(OTC Pink)報價，代碼為“IBGH”。

授權資本

公司註冊證書授權公司發行總額為260,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先空白支票。截至2019年12月31日，已發行和已發行普通股7,362,046股，未發行優先股。

普通股持有者

截至2020年3月27日 ，大約有226名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由存託機構、 經紀人和其他被指定人持有，因此我們股票的受益持有人數量遠遠超過登記在冊的股東數量 。

分紅 信息

我們 沒有向我們的普通股持有者支付任何現金股息。未來是否派發現金股息由我們的董事會自行決定 ，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的 未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了未根據證券法註冊的證券，所有這些證券都是 之前在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的。

第 項6.選定的財務數據。

我們 不需要提供此項目所需的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的運營結果和財務狀況進行的討論和分析 應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表的註釋 一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期 的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，事件的實際結果和時間 可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 請參閲“前瞻性陳述”。

管理層 對運營結果和財務狀況(“MD&A”)的討論和分析是對附帶的 簡明財務報表的補充，並提供有關Quantum Computing Inc.(“Quantum”或 The“Company”)業務、當前發展、財務狀況、現金流和運營結果的附加信息。

當 我們説“我們”、“公司”或“量子”時，我們指的是量子 計算公司。

概述

目前，我們是一家處於發展階段的公司，運營有限。本公司計劃進入高性能計算機和軟件應用市場 ，特別關注所謂的“量子計算機”。 本公司組建了一個超級計算軟件技術和量子數學專家團隊，該團隊將專注於 設計和開發幾個針對非確定性多項式應用的解決方案的量子軟件應用。 本公司的開發團隊最初專注於解決金融服務、國防、重型製造和計算機安全(網絡)細分市場中的計算問題。該公司的開發團隊包括世界級數學家、物理學家和軟件開發人員。

運營結果

截至2019年12月31日的12個月 與2018年12月31日

收入

截至2019年12月31日的12個月的收入 為0美元，而去年同期為0美元，變化為0美元 或0%。收入不足是因為直到今年年底，該公司尚未完成任何待售產品的開發和測試，或尚未向任何客户提供服務。我們已經開發併發布了兩款產品，目前正在 進行營銷和商業化。我們預計2020年將產生收入。

收入成本

截至2019年12月31日的12個月的收入成本 為0美元，而去年同期為0美元，變化 為0美元或0%。由於公司尚未開始營銷和銷售產品或 服務，因此沒有記錄收入成本。

毛利

截至2019年12月31日的12個月的毛利率為0美元，而去年同期為0美元。由於公司尚未開始營銷和銷售產品或服務， 沒有毛利。

運營費用

截至2019年12月31日的12個月的運營費用為2,547,652美元，而去年同期為5,798,953美元 減少了3,251,301美元，降幅為56%。運營費用減少的原因是基於股票的薪酬 費用減少3,967,130美元，工資費用減少25,184美元，但與上年同期相比，研發費用增加640,486美元，諮詢費增加38,824美元，法律和審計費用增加189,846美元，其他SG&A費用減少128,143美元，這部分抵消了上述費用減少的部分影響。這是因為，與去年同期相比，股票薪酬費用減少了3,967,130美元，工資支出減少了25,184美元，但研發費用增加了640,486美元，諮詢費增加了38,824美元，法律和審計費用增加了189,846美元，其他SG&A費用與上年同期相比減少了128,143美元。

淨虧損

截至2019年12月31日的12個月，我們的 淨虧損為8,381,088美元，而去年同期的淨虧損為10,507,093美元，減少了2,126,006美元，降幅為20.2%。淨虧損減少的主要原因是，如上所述，與上年同期相比，當期記錄的營業費用減少了 ，與發行可轉換本票相關的受益轉換功能費用減少了3,192,165美元，資產減值費用減少了625,333美元，但未償還可轉換本票的應計利息支出增加了63,877美元並有所增加，這部分抵消了這一減少

流動性 與資本資源

自2018年2月以量子計算的身份開始運營以來，公司通過私募股權 籌集了75,000美元，通過私募發行可轉換本票籌集了4,495,500美元，共計4,570,500美元的新投資。公司 沒有銀行貸款或信用額度，也沒有長期債務義務。截至2020年3月27日，該公司手頭有245,249美元的現金和等價物 。

融資

為 融資收購IBGH的控制權，投資集團(“初始投資者”)借出了 Convergent Risk Group，LLC(“Convergent”)275,000美元，以換取Convergent的期票(“期票 票據”)，總金額為275,000美元。匯聚公司是弗吉尼亞州的一家有限責任公司，由該公司首席執行官羅伯特·利庫斯基先生100%擁有。為促使李斯庫基先生擔任公司首席執行官，公司承擔了總額為27.5萬美元的“期票” 和某些負債(“負債”)。負債和本票 統稱為“匯合負債”。公司承擔的匯兑負債以27萬5千美元(與匯流公司發行的可轉換本票的價格相同)交換為公司發行的可轉換本票。可轉換 期票按8%(8%)的年利率計息，並可在2020年8月10日之前或當日的任何時間以每股0.10美元的轉換價格轉換為公司普通股。本公司還假設其中一位初始投資者向Convergent開出了一張100,000美元的期票，於2019年6月30日或之前支付。該期票是 為支付Convergent向初始投資者發行的期票而發行的，該期票也被本公司假設為以100,000美元的可轉換本票換取金額為100,000美元的可轉換本票，可按每股0.10美元的轉換價格 轉換為公司普通股。如果本票在2019年6月30日或之前全額支付，公司的可轉換本票 票據將進行轉換併發行股票。如本票未於2020年12月31日或之前全額兑付，則該投資者持有的本公司可轉換本票將被註銷, 而且不會發行任何股票。雖然在2020年8月10日之前必須轉換可轉換本票，但轉換的選擇權由初始投資者選擇。 本公司沒有義務以現金償還初始投資者。然而，一旦初始投資者將其票據轉換為公司普通股，轉換可轉換本票 將導致其他股東的稀釋。

關鍵會計政策

演示基礎 ：

隨附的截至2019年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，本公司未經審計的中期財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則、表格10-Q的指示 和S-X法規第10條編制的。管理層認為，隨附的經審核財務報表載有 所有必要的調整，以公平地反映本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止十二個月的現金流量 和經營業績。這種調整隻包括正常的經常性項目。截至12月31日的12個月的運營業績 不一定代表後續時期的業績。按照公認的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被壓縮或省略。本公司遵循的會計政策載於本公司提交給證券 和交易委員會的2018年10-K報表中的本公司合併財務報表附註1 ，建議將這些財務報表與附註1一併閲讀。

會計 更改

除 以下討論的變化外，Quantum公司將會計政策始終如一地應用於這些未經審計的 財務報表中顯示的所有期間。

採用ASC 842

於2019年1月1日，我們採用了FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，它要求 在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營和融資租賃負債。經ASC 842允許 ，我們選擇2019年1月1日為首次申請日期。因此，2019年1月1日之前的合併 資產負債表沒有重報，繼續在ASC主題840租賃(“ASC 840”)下報告， 不需要在資產負債表上確認經營租賃負債，因此不具有可比性。根據ASC 842，所有租約均須記錄在資產負債表上，並分為經營性租約或融資性租約 。租賃分類會影響損益表中的費用確認。運營租賃費用全部記錄在運營費用中。 融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷計入營業費用 ，隱含利息部分計入利息費用。ASC 842規定的經營性租賃和融資租賃的費用確認與ASC 840基本一致。因此，在我們的合併損益表和合並全面收益表中顯示的每個時期的運營結果 沒有顯著差異 。

我們 對截至2019年1月1日的所有租約採用ASC 842，採用修改後的追溯方法。採用ASC 842對我們的資產負債表產生了輕微影響。最大的影響是確認經營租賃使用權資產 和經營租賃負債。融資租賃(資本租賃)的會計核算基本沒有變化。因此， 根據ASC 840分類為經營租賃的租賃在ASC 842下分類為經營租賃 我們記錄了2,491美元對經營租賃使用權資產和相關租賃負債的調整。租賃責任 是根據ASC 840確定的剩餘最低租賃付款的現值，使用我們在2019年1月1日生效日期的遞增借款利率進行貼現。根據ASC 842的允許，我們選擇了幾個實際的權宜之計， 允許我們不重新評估(1)合同是否為租賃或包含租賃，(2)現有租賃的分類，以及(3) 以前資本化的成本是否繼續符合初始間接成本的條件。實際權宜之計的應用並未 對經營租賃負債的計量產生重大影響。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們 沒有融資租賃。

在2018年12月31日採用ASC 842對資產負債表的 影響是：

我們 租用了幾乎所有用於開展業務的辦公空間。我們採用了ASC 842，自2019年1月1日起生效。對於在生效日期或之後簽訂的合同 ，我們在合同開始時評估合同是否為或包含 租賃。我們的評估基於(1)合同是否涉及使用不同的識別資產，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)我們是否有 權利指示使用該資產。在租賃開始時，我們根據租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件 ，以確定租賃付款。2019年1月1日之前簽訂的租約根據ASC 840計入 ，不會重新評估。

租賃 分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足以下任一 標準，則租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期結束時轉讓資產所有權，(2)租賃包含購買合理確定將被行使的資產的選擇權，(3)租賃期限為資產剩餘可用 壽命的大部分，或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過 資產的全部公允價值。如果一份租約不符合上述任何一項標準，則該租約被歸類為經營性租賃。我們幾乎所有的運營 租賃都由辦公空間租賃組成，截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們沒有融資租賃。

對於 租賃開始日的所有租賃，確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表 租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債是指 租賃項下的租賃付款的現值。該公司目前正在按月租賃空間，同時我們正在評估擴建設施的替代方案。 因此，目前未確認任何權利或使用權資產或租賃負債。

使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何 初始直接成本(主要由經紀佣金組成)，減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權 資產進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行貼現 ，如果該利率無法輕易確定，則按與標的租賃相同期限的擔保增量借款 利率進行折現。對於我們的房地產和其他運營租賃，我們使用我們的擔保增量 借款利率。對於我們的融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率，或者如果無法確定 隱含租賃利率，則使用我們的擔保增量借款利率。

租賃 租賃負債計量中包括的付款包括：固定的不可取消租賃付款、合理確定續約期將會行使的可選續約期的付款 以及提前終止的付款 除非合理地確定租約不會提前終止，否則支付 。

租賃 運營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本(主要是經紀佣金)， 在租賃期限內以直線方式確認。

採用ASU 2018-02

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入：從累計其他全面收入中重新分類某些 税收影響(以下簡稱ASU 2018-02)，其中要求將因美國 聯邦法定所得税率從35%降至21%(自2018年1月1日起生效)而產生的擱淺税收影響從 累計其他全面收入重新分類為留存收益。ASU 2018-02修改了ASC 740，所得税(“ASC 740)”，要求企業在税法改變時調整遞延税項資產和負債的價值。ASC 740 規定，與税率變化相關的税項資產和負債的變動必須在收益中列報，即使相應的遞延税金與累積的其他全面收益中最初確認的項目有關，如養老金調整、現金流對衝損益、外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益 。截至2017年12月31日，本公司沒有遞延税項資產或負債，因此沒有擱淺的 税務影響需要重新分類，採用ASU 2018-02對本公司的財務報表沒有影響。

採用ASU 2018-07年

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-07，非員工股票支付會計的改進(“ASU 2018-07”)， 將向非員工支付貨物和服務的基於股票的付款的會計處理與ASC 718薪酬-股票薪酬項下基於股票支付給員工的會計要求 保持一致。ASU 2018-07規定，非員工股票支付在授予日以股權工具的公允價值計量，該工具將在 貨物或服務交付後提供給非員工。在ASU 2018-07年度之前，非員工股票支付按 收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值計量，以更可靠的計量為準。

我們 採用修改後的追溯方法採用ASU 2018-07，並對截至 實施日期的所有非員工股票支付(1)截至採用日期尚未結算和(2)非員工 尚未確定衡量日期的股票支付的留存收益進行累計效果調整。我們沒有因採用ASU 2018-07而調整留存收益 。

使用預估的 ：

這些 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 由於資產和負債以及相應的收入和費用的準確確定取決於未來的事件， 編制任何時期的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如股票期權估值中的 假設。實際金額可能與這些估計值不同。在管理層看來，這些財務報表是在合理的重要性範圍內，並在以下概述的會計政策框架內適當編制的。 管理層認為，這些財務報表是在以下概述的會計政策框架內，在合理的重要性範圍內適當編制的。我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷， 這些判斷反映在我們的簡明合併財務報表中報告的金額中。在應用這些 政策時，我們的管理層使用判斷來確定用於確定估計的適當假設。 這些估計基於我們的歷史經驗、現有合同和協議的條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。實際結果 可能與我們的精簡合併財務報表中包含的估計值大不相同

現金 和現金等價物

公司的政策是根據現金和現金等價物提交銀行餘額，有時可能會超過聯邦保險的 限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。

財產 和設備

財產 和設備按成本或貢獻價值列報。傢俱、軟件和設備的折舊採用 直線法計算其估計使用年限，租賃改進按直線攤銷 估計使用年限或租賃期限中較短的部分。報廢或出售設備的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，未折舊金額與銷售收益之間的任何差額將 記錄為出售設備的損益。

每股淨虧損 ：

每股淨虧損是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。

正在關注

公司的財務報表是在其持續經營的基礎上編制的，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。 公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮的是正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內沒有從運營中賺取任何收入， 累計赤字分別為28,760,955美元和20,379,867美元。本公司能否繼續經營取決於 其是否有能力開發額外的資本來源或最終收購本公司希望在不久的將來實現盈利的實體 。隨附的財務報表不包括這些不確定性的 結果可能導致的任何調整。管理層正在尋求額外的資金來資助公司的運營。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 不需要提供此項目所需的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 合併財務報表包含在F-1至F-19頁中，這些頁位於本年度報告末尾的表格 10-K中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

2019年1月30日，董事會解散了Thayer O‘Neal Company，LLC(“Thayer”)作為公司的 獨立註冊會計師事務所，自該日期起生效。

塞耶對截至2017年12月31日和2016年12月31日的最近兩個財政年度的公司綜合財務報表的 審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或 修改。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度審計報告包含一個説明性段落，披露了公司持續經營能力的不確定性 。

在本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的最近兩個會計年度，以及隨後從2018年1月1日至2019年1月30日的臨時 期間，(I)與塞耶在會計 原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些問題不能得到解決，使塞耶 滿意，會導致塞耶在其報告中提及分歧的主題 和(Ii)S-K規則第304(A)(1)(V)項中沒有定義的“應報告事件”。

於2019年2月4日，董事會聘請BF Borgers CPA PC(“BF”)為本公司截至2018年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的最近兩個財政年度以及從2020年1月1日至2020年3月27日的隨後的過渡期內，本公司或代表本公司的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型 諮詢BF，也未向本公司提供BF得出的書面報告或口頭建議 審計或財務報告問題，或(Ii)分別在S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項中定義的“不一致”或“應報告事件”的任何事項。 每一事項均由S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項定義。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在SEC的 規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官 首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現預期的控制目標，就像我們設計的那樣，管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

截至2019年12月31日，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的披露 控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這項 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 截至2019年12月31日沒有生效，原因是資源有限，無法有足夠的人員在要求的期限內根據1934年證券交易法編制和提交報告，而且我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 與我們對複雜股權交易的會計有關的內部控制 ，如下所述“關於財務報告的管理內部控制報告”。管理層計劃通過採取下面所述的操作來彌補這一弱點 。

財務報告內部控制管理報告

我們 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，是指由我們的主要高管和主要財務官 設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員 實施的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為 外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

我們的 內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的財務報表編制和公允列報方面的保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都會受到以下風險的影響： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

我們 評估了截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時， 我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。

基於此評估，管理層認為，截至2019年12月31日，本公司未對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是以下討論的財務報告內部控制存在重大缺陷的影響 。

公開的 公司會計監督委員會審計準則第2號將重大缺陷定義為重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度 或中期財務報表的重大錯報極有可能得不到及時預防或發現。根據這一定義，我們的管理層 得出結論，截至2019年12月31日，我們對與複雜股權交易會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

具體地説， 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及以下事項：

儘管 評估認為我們的ICFR無效，並且存在本文指出的重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果 和所涵蓋年度的現金流。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證 ，因為我們是一家較小的報告公司，不需要提供報告。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與交易所法案規則 13a-15(D)所要求的評估有關，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但上述控制的實施情況除外 。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事

下表包含有關我們董事和高管的信息。據我們所知，我們的董事或高管中沒有一位 與任何其他人達成安排或諒解，根據該安排或諒解他或她 被選為董事或高管。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。董事 任期一年。我們的高級管理人員由董事會任命，並根據董事會的意願提供服務。

根據每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能，我們得出結論：根據我們的業務和結構，應由此人 擔任董事：

羅伯特·利庫斯基，總裁、首席執行官兼董事會主席

利庫斯基先生現年65歲，是量子計算公司的董事長兼首席執行官。利斯庫斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席執行官兼創始人 ，是一位久經考驗的安全專業人士、思想領袖和成功的企業家，擁有超過35年的高級安全運營 經驗以及在政府、公共和私營公司的公司領導經驗。

利斯庫斯基先生在評估、減輕和管理私營企業以及州和聯邦政府機構的物理和網絡安全風險方面是公認的安全行業領導者。利庫斯基先生在領導創新創業和扭虧為盈公司以及為大型政府組織建立項目方面擁有豐富的經驗，在識別新興安全技術方面 被公認為領導者。他是政府和私營部門高級官員的“值得信賴的顧問”，在物理和網絡安全、危機管理、組織發展 和戰略規劃等領域提供指導。利庫斯基先生的職業生涯涵蓋了當地執法部門、政府和私營部門的高級職位，從運營到高級領導和董事會。他的職業生涯始於卧底和兇殺案調查員， 和外交安全局特工，後來晉升到聯邦政府高級職位，擔任情報界的高級顧問，並被喬治·W·布什總統任命為國土安全部負責基礎設施保護的第一助理部長 。他最近擔任的是一家上市公司的總裁，該公司 成為爆炸物痕跡探測行業的領導者，最終將該技術出售給L3通信公司。利斯庫斯基先生經常就國土安全和恐怖主義問題向CNBC、CNN、福克斯新聞和其他商業和安全媒體投稿。

首席財務官兼董事克里斯托弗·羅伯茨(Christopher Roberts)

羅伯茨先生，65歲，公司首席財務官。Roberts先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法律學位和麻省理工學院的電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。他的MBA學位 集中在金融和技術管理領域。他的職業生涯始於雷神公司(財富500強公司)。此後，他在紐約市的兩家大型律師事務所從事法律工作。離開私人律師事務所後，羅伯茨先生主要 在航空航天、國防和信息技術領域的多家政府承包商擔任財務管理職務。

Roberts先生在公共和私營企業融資和政府承包方面擁有30多年的經驗，包括 專業服務、軟件產品和硬件製造業務。羅伯茨先生在其職業生涯中曾擔任過上市公司和私營公司的首席財務官，包括Secure Point Technologies、Systems Make Simple，Inc.(現為Leidos的子公司)、Integral Systems Inc.(在納斯達克上市的公司，代碼為“ISYS”。 現為Kratos的子公司)和Pearson Analytic Solutions(現為通用動力公司的子公司)。從2012年到2016年11月， 他首先擔任首席財務官，後來擔任Leidos的全資子公司Systems Make Simple，Inc.的總裁。羅伯茨先生是《商業反壟斷》的合著者，並發表過關於反壟斷和專利法、空間政策、信息 技術和公司財務的文章。

賈斯汀·施賴伯(Justin Schreiber)，導演

Schreiber先生，37歲，是JLS Ventures的總裁兼創始人，JLS Ventures是一家風險投資和資本市場諮詢公司，與創業者和新興成長型公司合作，在技術、醫療保健和消費產品垂直領域 打造顛覆性的產品和技術。自2018年2月以來，Schreiber先生一直擔任Conversion Labs Inc.的總裁、首席執行官和董事，Conversion Labs Inc.是一家上市的直接面向消費者的電子商務公司。在創立JLS Ventures之前，Schreiber先生經營着一家諮詢公司，為小型上市公司提供投資者關係、諮詢服務和融資解決方案。 除了他的資本市場經驗外，Schreiber先生還曾在一家全球醫療保健諮詢公司工作過 以及外匯交易業務。他擁有伊麗莎白鎮學院的國際商務學士學位和法國南希ICNÉcole de Management的國際管理學士學位。

Bertrand 維爾奇，導演

韋爾奇先生現年60歲，是英國一傢俬人持股公司Graftyset，Ltd.的董事總經理。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精及非酒精飲料的批發商，總部設在英國肯特州錫德卡普。自2003年公司以Otterden Vintners，Ltd的名義成立以來，Velge先生 一直擔任董事總經理。自2005年以來，Velge先生還一直擔任Aliunde有限公司的董事。Velge先生在多學科風險投資方面擁有20多年的經驗 ，是一家專注於IPO的歐洲、亞洲和美國股票交易基金的董事總經理和聯合創始人。他會説英語、佛蘭德語和法語，畢業於盧萬天主教大學。

家庭 關係。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求公司高管和董事以及持有公司普通股超過10%的人向證券交易委員會提交有關所有權和所有權變更的報告，報告格式為表格3、表格4和表格5。

本公司僅根據本公司審閲該等表格副本及某些報告人士的書面陳述， 本公司相信，在截至2019年12月31日的本公司 財政年度內，本公司第16(A)條報告人員須提交的所有文件均已及時提交。

道德準則

公司目前有一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本 可在我們的網站www.quantumcomputer tinginc.com上找到。

董事會 組成和董事獨立性

我們的 董事會由四名成員組成。董事們的任期將持續到我們的下一次年會，直到他們的繼任者 被正式選舉並獲得資格。本公司根據納斯達克上市標準第5605(A)(2)條對“獨立”的定義。

在確定董事會成員是否獨立時，我們的董事會除其他事項外，還會考慮每位董事及其直系親屬與本公司之間的交易 和關係，包括標題下報告的交易。某些 關係和關聯方交易“。本審查的目的是確定是否存在任何此類關係或交易 ，因此與確定董事是否獨立不一致。基於此類審查及其對此類關係和交易的理解，我們的董事會肯定地認定，Bertrand Velge和Justin Schreiber具有獨立資格，他們與我們沒有任何可能幹擾 行使獨立判斷的實質性關係。

董事會 委員會；審計委員會財務專家；股東提名

目前，董事會尚未設立審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會 。這些委員會的職能由整個董事會承擔。此外， 公司的董事都不是“審計委員會財務專家”。董事會希望和 打算儘快成立這樣的委員會。

公司沒有關於考慮公司 股東推薦的任何董事候選人的政策。

參與某些法律訴訟 。

我們的 首席執行官羅伯特·利庫斯基先生是植物體科學公司的總裁，該公司於2016年10月11日向特拉華州破產法院提交了破產申請 。

除上述情況外，據我們所知，在過去 十年中，我們的董事或高管均未：

除我們在下文“某些關係及相關交易”的討論中所述的 外，我們的董事或 高管從未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司 進行任何根據證監會規則和規定必須披露的交易。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下面的 薪酬彙總表列出了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬 。

2019年 高管薪酬表

僱傭 協議和控制變更條款

執行 僱傭協議

利庫茨基先生 僱傭協議

我們 於2018年2月15日與我們的首席執行官羅伯特·利庫斯基簽訂了僱傭協議(“利斯庫斯基 僱傭協議”)。該協議是無限期的，須經董事會定期審查，其中規定 每年360,000美元的基本工資(“基本工資”)。在截至2019年12月31日的財年和隨後的 財年，利庫斯基僱傭協議允許每年發放高達150,000美元的年度獎勵獎金，條件是 利庫斯基先生必須實現董事會確立的某些以業績為基礎的里程碑。關於利庫斯基僱傭協議，利庫斯基先生於2018年獲發行100,000股本公司普通股的限制性股份 。

作為公司的全職員工，利庫斯基先生將有資格參加公司的福利計劃。

利斯庫斯基先生的僱傭可由本公司終止，無論是否有“原因”。“原因”是指 (I)對任何重罪或涉及道德敗壞、欺詐或侵吞公司財產的犯罪行為定罪或提出異議；(Ii)對公司造成重大損害的不誠實、嚴重疏忽或嚴重不當行為，或嚴重未能履行本協議項下職責的 利斯庫斯基先生應在收到公司書面通知後10天內仍未糾正的， 書面通知應合理詳細地説明性質(Iii)非法使用 或使用對公司造成重大損害的藥品、酒精或其他相關物質。如果公司無故終止 利庫斯基先生的僱傭，公司將繼續支付利庫斯基先生的基本工資 ，自利庫斯基先生被解僱之日起再支付十二(12)個月。

遣散費 安排

如果我們無故終止，羅伯特·利庫斯基有權在簽署以公司為受益人的免責聲明後獲得遣散費。遣散費福利將包括一筆金額相當於該高管 年化基本工資補償加上應計帶薪休假的金額。此外，他還將有權在終止合同之日起一年內獲得醫療保險和牙科保險。

羅伯茨諮詢協議

我們 於2018年3月1日與我們的首席財務官克里斯托弗·羅伯茨簽訂了一項諮詢協議(“羅伯茨 協議”)，羅伯茨先生將為公司提供財務、會計和商業戰略服務。 羅伯茨先生將按小時獲得150.00美元的報酬。就羅伯茨協議而言，羅伯茨先生獲發300,000股公司普通股限制性股份。

任何一方均可在提前十四(14)天書面 通知後，以任何理由或無任何理由隨意終止 羅伯茨協議。

舒斯特先生 僱傭協議

我們 於2018年2月28日與公司員工Sergey Shuster簽訂了僱傭協議(“Shuster 僱傭協議”)。舒斯特先生的月薪為25,000美元。關於舒斯特僱傭協議，舒斯特先生還在三年內獲得了400,000股公司普通股的限制性股票。

公司從2019年5月3日起終止舒斯特先生的員工身份。

財政年度末未償還的 股權獎勵

截至2019年12月31日，沒有 個傑出股權獎。

董事 薪酬

公司董事目前不會因擔任此類職務而獲得補償

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年3月27日有關普通股實益所有權的某些信息：(I) 每名董事和董事被提名人，(Ii)上文“高管 薪酬”項下的每一名高管薪酬表中的每位高管，(Iii)所有高管和董事作為一個羣體，以及(Iv)我們所知的每個人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“集團” )。以下每位持有我們5%或以上普通股實益所有者的地址是我們公司的地址，地址是弗吉尼亞州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。

受益 所有權已根據SEC的規則確定，並根據截至2020年3月27日我們已發行和已發行的普通股 的7,764,046股計算。受期權、認股權證、優先股或其他可轉換為普通股的 證券約束的普通股，目前可行使或可轉換，或可在2020年3月27日起60 天內行使或轉換的普通股，在計算持有該期權、認股權證、優先股或可轉換證券的人的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行。

除以下腳註所示的 外，根據向吾等提供的資料，吾等相信，下表中名為 的人士及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

下表列出了截至2020年3月27日，我們的 高級管理人員、董事和持有本公司已發行普通股5%或以上的人員登記並受益的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的 金額和百分比是根據SEC關於確定證券實益所有權的規則 報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或分享“投票權”(包括對該證券的投票權或直接投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人” 。個人 也被視為其有權在 60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人 ，一個人可以被視為該人 沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，下表所列股東或其家族成員對該等普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明， 下面列出的每個股東的地址是：C/o Quantum Computing Inc.，地址：弗吉尼亞州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。

適用的 百分比所有權基於截至2020年3月27日的7,764,046股已發行普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的目前可行使或將在2020年3月27日起60天內可行使的所有普通股視為已發行的 普通股。 在計算該個人或實體實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的當前可行使或將在2020年3月27日起60天內可行使的所有普通股視為已發行普通股。

控件中的更改

我們 不知道任何可能導致“控制權變更”的安排，因為該術語是由S-K規則第403(C)項的條款 定義的。

權益 薪酬計劃信息

我們 為員工、高級管理人員、董事和其他實體和個人維護股權薪酬計劃，他們的努力為我們的成功做出了貢獻 。下表列出了截至2019年12月31日的財年有關我們的普通股可供授予或根據我們的股權補償計劃授予的股份 的某些信息。

2019年2月19日，董事會通過了《2019年量子計算公司股權與激勵計劃》(以下簡稱《計劃》) ，該計劃規定發行最多1,500,000股本公司普通股，但須經股東批准。 該計劃的主要目的是激勵為我們和非僱員董事提供 服務的指定員工、某些顧問和顧問，通過繼續使參與者的利益與 利益保持一致來為我們的增長做出貢獻。 該計劃的主要目的是通過繼續使參與者的利益與 的利益保持一致來為我們的增長做出貢獻。 該計劃的主要目的是激勵為我們和非僱員董事提供 服務的指定員工、某些顧問和顧問為我們的增長做出貢獻該計劃於2019年9月獲得多數股東的書面同意。

第 項13.某些關係和相關交易；以及董事獨立性。

以下是自2018年1月1日以來我們已經或將要參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過$ (在我們最後兩個完整的會計年度中，佔我們年終總資產平均值的百分之一) 我們的任何董事、高管或持有任何類別股本超過5%的實益持有人， 或這些個人的任何直系親屬或與之同住一户的人，已經或將擁有或將擁有超過5%的任何類別股本的任何董事、高管或實益持有者 或與這些個人共住一户的任何直系親屬或與這些個人合住的人已經或將擁有或將擁有超過5%的任何類別股本的任何董事、高管或實益持有人。 除標題為“高管 薪酬”一節中描述的薪酬安排外。

除以下披露的 外，自上個會計年度開始以來，並無任何涉及本公司的交易，或 任何目前建議的交易，涉及本公司曾經或將要參與且所涉金額超過120,000美元 或過去兩個完整會計年度本公司年終總資產平均值的百分之一，且在 任何相關人士擁有或將會擁有直接或間接重大利益的情況下，並無涉及本公司的任何交易或 任何涉及本公司的交易已參與或將會參與，且涉及金額超過120,000美元 或本公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一。

為 為收購投資者集團(“初始投資者”)IBGH的控制權提供資金， Convergent Risk Group LLC(Convergent)借出275,000美元，以換取Convergent的本票(“期票”) ，總金額為275,000美元。Convergent是一家弗吉尼亞州的有限責任公司，由羅伯特·利庫斯基先生100%擁有，他 是該公司的首席執行官，目前是該公司的大股東。為促使利斯庫斯基先生擔任公司首席執行官， 公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和某些負債(“負債”)。 這些負債和期票統稱為“銜接負債”。 公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和某些負債(“負債”)。 這些負債和期票統稱為“匯合負債”。公司承擔的匯兑負債 以275,000美元(與 匯流公司發行的可轉換本票金額相同)交換為公司發行的可轉換本票。可轉換本票按8%(8%)的年利率應計利息，並可在2020年8月10日之前或在任何時候以每股0.10美元的轉換價格轉換為公司普通股。公司 還假定其中一位初始投資者向Convergent開出了一張金額為100,000美元的本票，於2019年12月31日或之前支付。雖然可轉換本票的轉換在到期日(2020年8月10日)是強制性的，但轉換的選擇由初始投資者選擇。本公司沒有義務以現金償還初始 投資者。然而，一旦初始投資者將票據轉換為公司普通股，轉換可轉換本票將導致其他股東的稀釋。

公司與REMTCS，Inc.(“REMTCS”)簽訂了合同，REMTCS是公司當時的首席技術和運營官Richard Malinowski全資擁有的實體，以獲取必要的硬件和軟件，配置和安裝稱為“PASS”的REMTCS專有安全系統。 REMTCS，Inc.(“REMTCS”)是公司當時的首席技術和運營官理查德·馬林諾夫斯基(Richard Malinowski)全資擁有的實體。通行證系統的總成本約為67萬美元。 此後，公司、馬林諾夫斯基先生和REMTCS解除了本協議，馬林諾夫斯基先生已離開公司。 公司就上述事項對馬林諾夫斯基先生和REMTCS公司提起訴訟，隨後達成和解。 請參閲“法律訴訟”。

第 項14.主要會計費用和服務

BF 博格斯會計師事務所在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊會計師。

審計 費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們分別收到了約206,605美元和58,859美元的賬單，由我們的獨立審計師為審計和審查我們的財務報表提供專業服務。

税費 手續費

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的 獨立審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務不收取任何費用。

所有 其他費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的獨立審計師提供的專業服務分別約為20,000美元和1,800美元，這些服務與該年度提交給證券交易委員會的10-12(G)表格註冊聲明及其修正案有關。

預審批 政策

上述所有 服務和費用均由整個董事會審核和批准。未經批准或未經批准未執行任何服務。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。(##**$$ _)

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

經審計的 財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表索引

(經審計)

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致量子計算公司的股東和 董事會。

對財務報表的意見

我們審計了所附的量子計算公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關營業報表、 股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務 狀況，以及當時 結束年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述， 該公司的重大運營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

/s/bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

科羅拉多州萊克伍德

2020年3月27日

量子計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

資產負債表 表

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

運營報表

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

股東虧損報表

截至2018年12月31日的12個月

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

股東虧損報表

截至2019年12月31日的12個月

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月

(經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總：

組織：

Quantum 計算公司(前身為創新飲料集團控股公司)位於特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”) 是Ticketcart，Inc.和創新飲料集團(這兩家內華達州公司)合併後的倖存實體。 創新飲料集團是由Kat-A-Tonic Distributing，Inc.(德克薩斯州的一家公司)和聯合歐洲控股有限公司合併而成的倖存實體。

歷史

Quantum Computing Inc.(“QCI”或“公司”)於2001年7月25日在內華達州註冊成立，作為Ticketcart，Inc.參與在線銷售噴墨墨盒的原始業務計劃。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供翻新的 和兼容的墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了創新飲料集團(Innovative Beverage Group，Inc.)，並將其更名為創新飲料集團控股有限公司(“IBGH”)，以更好地 反映其當時的業務運營，即飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。 2017年5月22日，IBGH的股東之一William Alessi(原告)對公司提起訴訟， 指控“(1)欺詐；(2)違反對公司股東的謹慎、忠誠和誠信義務。” Alessi先生的訴狀稱，IBGH的高級管理人員和董事放棄了IBGH，任由公司的 資產被浪費。Alessi先生要求賠償 每項索賠30,000美元，外加1,000美元的申請費補償，併為公司指定一名破產管理人。

2017年8月28日，北卡羅來納州高等法院分部北卡羅來納州法院(“北卡羅來納州法院”)作出了原告敗訴的判決 ，並任命了本公司的獨家接管人(“接管人”)。違約判決 規定，創新飲料集團控股公司(I)向原告發行18,500,000股自由交易股票 ，而無需根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10)節進行登記，(Ii)向創新飲料集團控股公司的金庫發行1億股股票 ，以及(Iii)在控制權發生任何變更時終止接管。2017年10月4日，破產管理人提交了公司全資子公司創新飲料集團控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡羅來納州的註冊章程。2017年10月26日，創新飲料集團(Innovative Beverage Group)遷至北卡羅來納州。

2018年1月22日，在本公司處於破產管理期間，本公司(通過法院指定的接管人以本公司首席執行官兼唯一董事的身份 採取行動)以155,000美元的價格向Convergent Risk Group(“CRG”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)，Convergent Risk Group(“CRG”)是本公司首席執行官Robert Lisouski擁有和運營的實體。2018年2月21日，經大股東(匯聚風險)書面同意，羅伯特·利斯庫斯基先生(匯聚風險首席執行官)和克里斯托弗·羅伯茨先生當選為公司 董事會成員。利庫斯基先生同時當選為董事會主席。大股東還指示公司 採取必要行動，將其註冊地從北卡羅來納州變更為特拉華州，並將其名稱改為量子計算公司。 2018年2月21日，公司在北卡羅來納州提交了轉換條款，將公司變更為特拉華州的一家公司 ，將公司變更為特拉華州的一家公司，更名為量子計算公司。2018年2月22日，公司在特拉華州提交了轉換證書，將公司的名稱變更為量子計算公司，並

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

業務

Quantum Computing Inc.(OTCQB：QUBT)是一家技術公司，在為希望利用量子計算能力和量子計算啟發的 處理能力的公司開發“量子就緒” 軟件應用程序和解決方案方面處於新興領先地位。我們計劃利用我們在金融、計算、數學、物理和軟件 開發方面的集體專業知識，開發一套量子軟件應用程序，使全球行業能夠利用量子計算機 和模擬器來改進其流程、盈利能力和安全性。我們相信量子計算機具有顛覆全球幾個行業的潛力，可能是處理能力方面最重大的技術進步之一。

公司對量子計算應用採取了“兩分”發展戰略：

我們軟件應用部門最初的重點是金融服務部門。我們預計 量子計算應用的其他潛在市場包括機器學習、物流、醫療保健和網絡安全領域的行業。

我們 打算成為在量子計算機上運行的軟件的領先提供商。我們專注於成為推動者-創建 軟件，該軟件將實現高級計算硬件的優勢，使客户的目標是成為“量子就緒”(Quantum Ready)。

我們正在開發要採用的軟件產品的第一個商業市場是金融科技或“金融科技” 市場，我們正在為這個市場開發量化的金融相關產品，如金融投資組合優化器。投資組合優化器 旨在幫助財務顧問和投資經理在多個資產類別 或投資選項(股票、債券、大宗商品、ETF等)之間配置資本。從而以最低的預期總風險獲得最高回報 。金融行業使用量化金融軟件應用程序已有幾十年的歷史。但是，現有產品 由於缺乏解決相關類優化 問題所需的計算能力，其性能受到限制。

我們的 長期軟件開發計劃針對的優化問題稱為NP-完全問題，這是一類 數學問題，原則上可以由傳統計算機解決，但解決方案需要的時間隨着問題的大小呈指數增長 。這些NP-Complete問題需要複雜的計算，目前無法在 合理的時間內執行與使用常規計算機系統的許多工業用途相關的問題大小。這些問題 很難解決，因為經典的基於位的系統無法處理大規模的組合問題。量子退火和其他量子硬件的最新發展 表明，這些新技術可能很快就會帶來計算 效益。

除金融科技之外，我們還打算探索其他 應用市場，包括大數據、人工智能、醫療保健和網絡安全。 我們認為這些是量子計算的天然市場，因為處理大數據集所需的強大計算機能力， 近年來經歷了指數級增長的規模和複雜性。我們正在與人工智能和大數據公司 協商合作伙伴關係，以開發基於商業信號和地理位置數據 識別行為趨勢和特徵的算法。我們相信，基於我們在反恐和行為分析方面的特定領域的經驗，我們的重點和專業知識使公司能夠在美國政府和商業部門尋求 合同機會。

為了 實現這些目標，我們組建了一支在金融服務、定量和應用數學、高性能計算、量子物理和機器學習領域擁有深厚專業知識的團隊。我們計劃為我們可能在未來幾個月內開發的新技術申請專利， 根據我們目前的進展，但我們不能保證這一時間表，也不能保證我們將來會獲得任何此類 專利。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

業務 戰略

公司計劃進軍高性能計算機和軟件應用市場，特別關注被稱為“量子計算機”的 產品。該公司已組建了一支超級計算技術 和量子數學方面經驗豐富的工程師團隊，他們將專注於設計和開發幾個量子軟件應用程序，這些應用程序針對包括非確定性多項式應用程序在內的問題的解決方案 。

公司聘請了物理學家、應用數學家(算法開發人員)和軟件開發人員來支持技術團隊 開發和設計量子軟件應用程序。應用數學家開發算法和算法/軟件 開發人員利用數學家提供給他們的算法設計軟件解決方案。軟件工程師測試 算法代碼，以確保軟件產品的可靠和準確性能。

此外，公司還聘請了來自金融服務業知名機構和領先金融機構的外部領先行業專家 ，並預計將保留更多來自網絡安全公司和政府機構的顧問 ，擔任公司的技術顧問。我們已經成立了一個由更多主題專家組成的顧問委員會， 預計該委員會將幫助我們制定業務戰略和方向，並與我們合作建立我們的市場方法。 公司還在尋求美國政府在量子計算和人工智能領域的舉措，包括撥款和資金，這些舉措正在促進 美國在這些領域的創新。

公司目前不打算成為硬件製造商。但是，由於量子計算的尖端特性 和量子計算機的高成本和有限可用性，以及現有量子 模擬器功能的限制，我們可能會發現在未來兩年內有必要開發我們自己的量子模擬器，我們可以在其上開發和 測試我們的量子軟件產品。如果有必要進行這樣的開發，我們的模擬器有望模擬量子計算機的特性和能力，如疊加和量子糾纏。我們的計劃是將我們的軟件許可為 基於雲的服務，但我們不排除銷售包含並支持我們自己的 量子計算解決方案的交鑰匙硬件系統。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

公司的技術領先地位旨在利用行業專業知識和創新方法開發量子計算機 應用解決方案，能夠更快速、更徹底地解決日益複雜的問題。公司 最初將專注於解決金融服務和網絡安全量子安全加密 市場中的計算問題，隨後將解決人工智能和遺傳學市場中的問題。

公司的會計年度截止日期為12月31日。

演示基礎 ：

隨附的截至2019年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，本公司未經審計的中期財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則、表格10-Q的指示 和S-X法規第10條編制的。管理層認為，隨附的經審核財務報表載有 所有必要的調整，以公平地反映本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止十二個月的現金流量 和經營業績。這種調整隻包括正常的經常性項目。截至12月31日的12個月的運營業績 不一定代表後續時期的業績。按照公認的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被壓縮或省略。本公司遵循的會計政策載於本公司提交給證券 和交易委員會的2018年10-K報表中的本公司合併財務報表附註1 ，建議將這些財務報表與附註1一併閲讀。

會計 更改

除 以下討論的變化外，Quantum公司將會計政策始終如一地應用於這些未經審計的 財務報表中顯示的所有期間。

採用ASC 842

於2019年1月1日，我們採用了FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，它要求 在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營和融資租賃負債。經ASC 842允許 ，我們選擇2019年1月1日為首次申請日期。因此，2019年1月1日之前的合併 資產負債表沒有重報，繼續在ASC主題840租賃(“ASC 840”)下報告， 不需要在資產負債表上確認經營租賃負債，因此不具有可比性。根據ASC 842，所有租約均須記錄在資產負債表上，並分為經營性租約或融資性租約 。租賃分類會影響損益表中的費用確認。運營租賃費用全部記錄在運營費用中。 融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷計入營業費用 ，隱含利息部分計入利息費用。ASC 842規定的經營性租賃和融資租賃的費用確認與ASC 840基本一致。因此，在我們的合併損益表和合並全面收益表中顯示的每個時期的運營結果 沒有顯著差異 。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

我們 對截至2019年1月1日的所有租約採用ASC 842，採用修改後的追溯方法。採用ASC 842對我們的資產負債表產生了輕微影響。最大的影響是確認經營租賃使用權資產 和經營租賃負債。融資租賃(資本租賃)的會計核算基本沒有變化。因此， 根據ASC 840分類為經營租賃的租賃在ASC 842下分類為經營租賃 我們記錄了2,491美元對經營租賃使用權資產和相關租賃負債的調整。租賃責任 是根據ASC 840確定的剩餘最低租賃付款的現值，使用我們在2019年1月1日生效日期的遞增借款利率進行貼現。根據ASC 842的允許，我們選擇了幾個實際的權宜之計， 允許我們不重新評估(1)合同是否為租賃或包含租賃，(2)現有租賃的分類，以及(3) 以前資本化的成本是否繼續符合初始間接成本的條件。實際權宜之計的應用並未 對經營租賃負債的計量產生重大影響。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們 沒有融資租賃。

在2018年12月31日採用ASC 842對資產負債表的 影響是：

我們 租用了幾乎所有用於開展業務的辦公空間。我們採用了ASC 842，自2019年1月1日起生效。對於在生效日期或之後簽訂的合同 ，我們在合同開始時評估合同是否為或包含 租賃。我們的評估基於(1)合同是否涉及使用不同的識別資產，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)我們是否有 權利指示使用該資產。在租賃開始時，我們根據租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件 ，以確定租賃付款。2019年1月1日之前簽訂的租約根據ASC 840計入 ，不會重新評估。

租賃 分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足以下任一 標準，則租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期結束時轉讓資產所有權，(2)租賃包含購買合理確定將被行使的資產的選擇權，(3)租賃期限為資產剩餘可用 壽命的大部分，或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過 資產的全部公允價值。如果一份租約不符合上述任何一項標準，則該租約被歸類為經營性租賃。我們幾乎所有的運營 租賃都由辦公空間租賃組成，截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們沒有融資租賃。

對於 租賃開始日的所有租賃，確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表 租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債是指 租賃項下的租賃付款的現值。該公司目前正在按月租賃空間，同時我們正在評估擴建設施的替代方案。 因此，目前未確認任何權利或使用權資產或租賃負債。

使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何 初始直接成本(主要由經紀佣金組成)，減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權 資產進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行貼現 ，如果該利率無法輕易確定，則按與標的租賃相同期限的擔保增量借款 利率進行折現。對於我們的房地產和其他運營租賃，我們使用我們的擔保增量 借款利率。對於我們的融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率，或者如果無法確定 隱含租賃利率，則使用我們的擔保增量借款利率。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

租賃 租賃負債計量中包括的付款包括：固定的不可取消租賃付款、合理確定續約期將會行使的可選續約期的付款 以及提前終止的付款 除非合理地確定租約不會提前終止，否則支付 。

租賃 運營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本(主要是經紀佣金)， 在租賃期限內以直線方式確認。

採用ASU 2018-02

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入：從累計其他全面收入中重新分類某些 税收影響(以下簡稱ASU 2018-02)，其中要求將因美國 聯邦法定所得税率從35%降至21%(自2018年1月1日起生效)而產生的擱淺税收影響從 累計其他全面收入重新分類為留存收益。ASU 2018-02修改了ASC 740，所得税(“ASC 740)”，要求企業在税法改變時調整遞延税項資產和負債的價值。ASC 740 規定，與税率變化相關的税項資產和負債的變動必須在收益中列報，即使相應的遞延税金與累積的其他全面收益中最初確認的項目有關，如養老金調整、現金流對衝損益、外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益 。截至2017年12月31日，本公司沒有遞延税項資產或負債，因此沒有擱淺的 税務影響需要重新分類，採用ASU 2018-02對本公司的財務報表沒有影響。

採用ASU 2018-07年

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-07，非員工股票支付會計的改進(“ASU 2018-07”)， 將向非員工支付貨物和服務的基於股票的付款的會計處理與ASC 718薪酬-股票薪酬項下基於股票支付給員工的會計要求 保持一致。ASU 2018-07規定，非員工股票支付在授予日以股權工具的公允價值計量，該工具將在 貨物或服務交付後提供給非員工。在ASU 2018-07年度之前，非員工股票支付按 收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值計量，以更可靠的計量為準。

我們 採用修改後的追溯方法採用ASU 2018-07，並對截至 實施日期的所有非員工股票支付(1)截至採用日期尚未結算和(2)非員工 尚未確定衡量日期的股票支付的留存收益進行累計效果調整。我們沒有因採用ASU 2018-07而調整留存收益 。

使用預估的 ：

這些 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 由於資產和負債以及相應的收入和費用的準確確定取決於未來事件， 編制任何時期的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如股票期權估值中的 假設。實際金額可能與這些估計值不同。在管理層看來，這些財務報表是在合理的重要性範圍內，並在以下概述的會計政策框架內適當編制的。 管理層認為，這些財務報表是在以下概述的會計政策框架內，在合理的重要性範圍內適當編制的。

現金 和現金等價物

公司的政策是根據現金和現金等價物提交銀行餘額，有時可能會超過聯邦保險的 限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。

財產 和設備

財產 和設備按成本或貢獻價值列報。傢俱、軟件和設備的折舊採用 直線法計算其估計使用年限，租賃改進按直線攤銷 估計使用年限或租賃期限中較短的部分。報廢或出售設備的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，未折舊金額與銷售收益之間的任何差額將 記錄為出售設備的損益。

每股淨虧損 ：

每股淨虧損是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

注 2-聯邦所得税：

公司沒有為所得税撥備，因為到目前為止還沒有為財務報表或税務目的產生收入的業務。 公司沒有做所得税撥備，因為到目前為止還沒有為財務報表或税務目的產生收入的業務。

財務會計準則委員會(FASB)發佈了財務會計準則第109號聲明(“SFAS 109”)。 “所得税會計”要求所得税會計從遞延法改為資產負債法 。在資產負債法下，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認“暫時性差異”的税收後果 。

截至2019年12月31日，公司結轉淨營業虧損約1,294,728美元。

公司在2018和2019年經歷了控制權變更，因此，此淨營業津貼的不超過很小的一部分 將用於未來的應税收入。

注 3-持續經營

公司的財務報表是在其持續經營的基礎上編制的，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。 公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮的是正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內沒有從運營中賺取任何收入， 累計赤字分別為28,760,955美元和20,379,867美元。本公司能否繼續經營取決於 其是否有能力開發額外的資本來源或最終收購本公司希望在不久的將來實現盈利的實體 。隨附的財務報表不包括這些不確定性的 結果可能導致的任何調整。管理層正在尋求額外的資金來資助公司的運營。

注 4-財務會計發展：

最近 發佈了會計聲明

自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。 除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的尚未生效的準則 採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

量子 計算公司。

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財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

附註 5-應收訂閲

公司假設其中一位初始投資者向Convergent Risk Group，LLC(見附註9相關 各方)開出100,000美元的本票，由初始投資者於2019年12月31日或之前支付。本票 是為支付Convergent向初始投資者發行的本票而發行的，公司 也承擔了這筆款項，以換取金額為100,000美元的可轉換本票，該可轉換本票可按每股0.10美元的轉換價格 轉換為公司普通股。如果本票在2020年12月31日或之前全額兑付，公司的可轉換 本票將轉換併發行股票。2020年12月31日或之前未足額兑付本票的， 本公司持有的該投資者持有的可轉換本票將被註銷，不發行任何股票。

附註 6-財產和設備

在截至2019年12月31日的12個月中， 公司進行了21,339美元的物業和設備收購。該公司在五年內對計算機設備進行折舊 。

附註 7-可轉換本票

於2018年3月，董事會授權本公司向初始投資者及其他人士發行無息可換股承付票，換股價為每股0.10美元，該等可換股票據已發行500,000美元，本公司僅收到225,000美元 現金。

2018年5月24日，董事會批准以每股1.00美元的換股價格私募總金額高達15,000,000美元的可轉換本票(“可轉換票據發行”)。債券應計利息為年息8%(8%)，並可在到期日之前或到期日(自發行日起計12個月 個月)隨時轉換為本公司普通股。關於1.00美元的可轉換票據發行，截至2018年12月31日，公司收到了3495,500美元的資金 。董事會於2018年10月終止了可轉換票據的發行。

本公司共發行本金3995,500美元的可轉換本票，共收到資金3,720,500美元。

可換股本票於年內不同時間發行，票據換股價 與投資當日本公司普通股的公平市值(以場外交易市場收市價 衡量)之間的差額計入受益換股特色利息支出。(B)可換股本票於年內不同時間發行，票據換股價格 與投資當日本公司普通股公平市值之間的差額(以場外交易市場收市價 衡量)計入受益換股特色利息開支。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

2019年6月，本公司向一家可轉換本票投資者退還了26,000美元。根據與投資者達成的協議，該期票的應計利息 被註銷。

根據公司於2018年與59名認可投資者簽訂的可轉換票據認購協議的條款，公司於2019年8月根據可轉換票據認購協議的條款，將1,994,500美元本金可轉換為1.00美元的可轉換可轉換本票，外加124,997美元的應計利息 轉換為2,119,525股限制性普通股。 本公司於2018年與59名認可投資者簽訂了可轉換票據認購協議 。債券的應計利息四捨五入至下一整元 元，因此本公司並無發行零碎股份。此外，在8月份，該公司將0.10美元可轉換的可轉換本票(無息)本金21,000美元轉換為21萬股普通股

於2019年10月，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“SPA”)，日期為2019年10月14日，並於2019年10月16日(“發行日期”)生效。據此，Auctus向本公司購買證券，購買價為500,000美元(“購買 價格”)：(I)可換股承諾票。(Ii) 普通股認購權證，允許Auctus以每股2.75美元的行使價購買最多500,000股公司普通股，面值 $0.0001(“普通股”)； (Iii)普通股認購權證，允許Auctus以每股3.75美元的行使價購買最多350,000股公司普通股(“第二認股權證”)及(Iv)普通股認購權證，允許Auctus 按每股4.75美元的行使價購買最多275,000股本公司普通股(“第三認股權證”，連同第一認股權證及第二認股權證，即“認股權證”，連同附註， 稱為“證券”)。

Auctus票據的利息年利率為10%(10%)，於2020年10月14日(“到期日”)到期。 如果本公司提前發行Auctus票據，本公司將支付全部本金和利息，並根據預付款日期支付125%至150%不等的預付款 。Auctus Note包含通常的違約事件(每個 都是“違約事件”)。如果發生違約事件，Auctus票據項下的所有未償債務將 立即到期，並在Auctus的選擇下以現金或普通股支付。根據Auctus票據 所欠的任何未償還債務到期時未支付的，應按年利率24%(24%)計息。

Auctus票據可轉換為本公司普通股，但須遵守其中所述的調整。 轉換價格(“轉換價格”)應等於(I)1.50美元和(Ii)50%乘以截至轉換日期前 最後一個完整交易日的二十五(25)個交易日內普通股的最低交易價 (折扣率為50%)，兩者以較小者為準。(I)$1.50和(Ii)50%乘以普通股在截至轉換日期前 最後一個完整交易日的二十五(25)個交易日內的最低交易價格(折扣率為50%)。儘管Auctus Note中有任何相反規定， 在違約事件發生之前，轉換價格不得低於每股1.50美元(“下限 價格”)。底價可能會在發行日的六(6)和九(9)個月的週年紀念日進行調整。 如果截至該日期的最低價格乘以緊接該日期之前五(5)個交易日內普通股的成交量加權平均價格(VWAP)低於70%，則最低價格將調整為較低的 金額。

根據SPA的條款，在符合某些條件的情況下，在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格登記聲明(“註冊 聲明”)生效時，Auctus同意通過發行一份或多份適用的額外票據(“額外票據”)向公司提供高達1,000,000美元的額外投資 ，該聲明登記了Auctus票據和認股權證相關的所有 普通股股份

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

Auctus票據和認股權證未根據證券法註冊，但符合證券法第4(A)(2)節和/或 法規D的豁免資格。該等證券獲豁免根據證券法第4(A)(2)節註冊，因為 本公司發行該等證券並不涉及證券法第4(A)(2)節所界定的“公開發售” ，因為參與交易的人數、發售規模、發售方式及發售的證券數目不多。 本公司發行該等證券並不涉及證券法第4(A)(2)節所界定的“公開發售” ，因為參與交易的人數不多、發售的規模、發售的方式及發售的證券數目不多。該公司沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行 。此外，投資者具有證券法第4(A)(2)節所要求的必要投資意向，因為投資者同意並收到標明此類證券根據證券法第144條受到限制的圖例的證券。這一限制確保這些證券不會立即 重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。根據對上述 因素的分析，本公司符合證券法第4(A)(2)條規定的豁免資格。

關於SPA，本公司簽訂了一份註冊權協議(“RRA”)，根據該協議，本公司 承諾(I)盡最大努力在發佈之日起九十(90)天內向證監會提交註冊聲明 ；(Ii)證監會宣佈註冊聲明在 發佈之日起一百五十(150)天內生效；以及(Ii)本公司承諾(I)盡其最大努力在發佈之日起九十(90)天內向證監會提交註冊聲明；以及(Ii)證監會宣佈註冊聲明自發布之日起一百五十(150)天內生效。本公司於2019年11月向證監會提交了一份註冊聲明，並於2019年12月宣佈生效，註冊了1,625,000股股票。

董事會於2020年1月批准以每股1.50美元的換股價格私募總金額高達5,000,000美元的可轉換本票 (“第二次可轉換票據發行”)。債券應計利息 年利率為8%(8%)，並可在到期日之前或到期日(即發行日起計12個月)的任何時間轉換為本公司普通股。 關於1.50美元的第二次可轉換票據發行，截至2020年3月27日，公司收到了100,000美元的資金 。

注 8-股本：

2018年3月1日，董事會授權本公司以每股普通股0.40美元的價格籌集最多500,000美元的股權資本(“首次募集”)。關於首次募集，該公司收到了75,000美元的認購， 並根據認購協議發行了限制性普通股。2018年9月5日，董事會正式 結束首次增資並停止接受投資。

2018年4月13日，公司董事會批准對公司 普通股股票進行1：200的反向股票拆分。因此，所附財務報表中對普通股數量和每股數據的所有引用都進行了調整，以反映追溯基礎上的股票拆分。董事會和大股東還修訂了公司的公司章程，將公司的法定資本增加到260,000,000股，其中包括250,000,000股普通股和10,000,000股優先股。

量子計算 Inc.

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

2018年9月，本公司根據他們各自的僱傭協議 向主要管理人員和技術人員發行了4,800,000股限制性普通股，該協議於2018年7月簽訂並簽署，自2018年3月1日起生效 與本公司的僱傭開始之日。根據ASC 718，該公司確認了2420萬美元的基於股票的薪酬支出 ，用於向關鍵管理和技術人員授予股票。費用金額是根據授予執行之日公司股票在場外交易市場的收盤價 計算的。2018年11月，兩名主要管理層員工從本公司辭職，並將他們授予的全部股票返還給本公司，共計 4,000,000股。根據ASC 718，股票授予的返還被視為沒收，因此，在股票返還給本公司並註銷後，本公司 撥回了2,016萬美元的基於股票的補償支出。

員工股票授予的條款在公司與每位員工簽訂的限制性股票協議和鎖定協議(“股票協議”)中闡明。 股票協議規定，股票授予受到限制性圖例中闡明的限制 ，並且授予在第一個受僱日期全額授予。此外， 員工還受自受僱之日起三年的鎖定協議的約束。鎖定協議禁止 員工出售、授予、出借、質押、要約或以任何方式直接或間接處置公司授予的股份 。由於100%(100%)的股份在受僱第一天歸屬，員工擁有股東的所有權利，包括獲得股息和投票的能力。但是，如果員工在其受僱日期三週年之前終止僱傭 ，公司有權收回授予的部分股票 。具體地説，公司可以在兩週年紀念日之前收回三分之二的股票贈與，並在兩週年和三週年之間收回 股票贈與的三分之一。在三週年紀念日之後，本公司沒有進一步補償的權利 。

要 正確核算ASC 718下與股票授予相關的補償費用，我們首先分析是否存在與股票授予相關的 “必要服務期”。由於股票立即授予，我們確定 沒有必要的服務期，員工自授予之日起獲得應税補償。我們還檢查了 是否有與員工股票授予相關的條件會影響薪酬費用的記錄。我們 確定，公司的追回或“追回”權利構成股票授予的或有特徵 ，例如，當或有事件發生時應考慮的追回特徵，此外，雖然公司 在某些條件下擁有收回股票的法定權利，但實際上，如果被解僱的員工不自願交出股票，我們將需要克服許多程序障礙才能真正拿回股票，而且存在 因此，由於限制性股票授予在生效日期全數授予，而 回收權是一項或有條件，因此根據ASC 718，我們確定股票的公平市值 的全額應於授予之日確認為補償費用，而不是按比例確認基於股票的 補償費用在或有回撥功能的三年期間內。

2018年10月，公司將本金725,000美元的可轉換本票加上16,711美元的應計利息 轉換為1,510,377股普通股。根據2017年北卡羅來納州法院命令指示的不稀釋契約，該公司還向CNLT，LLC發行了13萬股普通股。這些股票是根據證券法第3(A)(10)條發行的。

2018年12月，公司將100,000美元的初始投資者本票本金加上2,422美元的應計利息 轉換為1,002,422股普通股。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

2019年3月，公司向投資者關係公司Lyons Capital，LLC發行了25,000股普通股，作為根據公司於2018年12月與Lyons Capital簽訂的協議條款提供服務的補償 。

2019年6月，公司將本金20,000美元的可轉換本票轉換為200,000股普通股。 公司還根據2017年北卡羅來納州法院命令指示的不稀釋契約，向CNLT，LLC發行了350,000股普通股。這些股票是根據證券法第3(A)(10)條發行的。

2019年5月，公司解僱了一名根據僱傭協議於2018年9月獲得400,000股限制性股票的員工。2019年8月，本公司根據限制性股票協議行使其權利，收回部分原授出股份 。本公司從該前僱員手中收回266,640股普通股，根據ASC 718，授予股票的部分返還 被視為沒收，因此，在股票退還本公司並註銷後，本公司沖銷了之前記錄的基於股票的 補償支出1,343,866美元。這與 ASC 718和公司之前的做法一致，如上所述。

2019年8月，該公司將本金2,015,500美元的可轉換本票加上124,997美元的應計利息 轉換為2,329,525股普通股限制性股票。

注 9-關聯方交易

匯聚 風險集團，有限責任公司

為 為收購投資者集團(“初始投資者”)IBGH的控制權提供資金， Convergent Risk Group LLC(Convergent)借出275,000美元，以換取Convergent的本票(“期票”) ，總金額為275,000美元。Convergent是一家弗吉尼亞州的有限責任公司，由羅伯特·利庫斯基先生100%擁有，他 是該公司的首席執行官，目前是該公司的大股東。為促使利斯庫斯基先生擔任公司首席執行官， 公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和某些負債(“負債”)。 這些負債和期票統稱為“銜接負債”。 公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和某些負債(“負債”)。 這些負債和期票統稱為“匯合負債”。公司承擔的匯兑負債 以275,000美元(與 匯流公司發行的可轉換本票金額相同)交換為公司發行的可轉換本票。可轉換本票應計利息為年息8%(8%)，並可在2019年8月10日之前或當日的任何時間以每股0.10美元的轉換價格轉換為公司普通股。本公司還假設其中一位初始投資者向Convergent 開出一張金額為100,000美元的本票，於2019年6月30日或之前支付。雖然可轉換本票 票據在2020年8月10日到期日是強制性的，但轉換的選擇由初始投資者選擇。 公司沒有義務以現金償還初始投資者。然而，一旦初始投資者將其票據轉換為公司普通股 ，轉換可轉換期票 將導致其他股東的攤薄。

REMTC， 公司

為了 為公司提供高度安全的開發環境以及公司內部的數據管理和通信系統， 公司與REMTC，Inc.(“REMTC”)簽訂了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是當時公司的首席技術和運營官Richard Malinowski全資擁有的實體，以獲取必要的硬件和軟件，配置和安裝稱為“PASS”的 REMTC專有安全系統。通行證系統的總成本約為670,000美元， 公司支付給REMTC。2018年11月，Richard Malinowski先生通知公司他決定辭去首席技術官和運營官一職，董事會接受了他和Thomas Kelly先生的辭呈。本公司和REMTC已解除通行證協議 ，本公司預計將從Malinowski先生和REMTC獲得約670,000美元的返還。本公司確定通行證系統無法使用，因此受損，並將截至2018年12月31日的通行證系統剩餘未折舊價值註銷 。2019年3月，本公司在新澤西州法院對REMTC、Malinowski先生和 Kelly先生提起訴訟，以追回通行證系統的成本。2020年1月，公司就其對 REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索賠達成和解，新澤西州的訴訟被駁回。

量子 計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 )

財務報表附註

2019年12月31日

(經審計)

注 10-重新分類：

已對上期財務報表進行了某些 重新分類，以符合本期財務報表的列報方式 。具體地説，與2018年發行可轉換本票相關的受益轉換功能費用 已分配到發行本票的期間。這些重新分類對之前報告的2018日曆年的淨收益或現金流沒有影響 。

注 11-後續事件：

2020年1月，本公司與RETMC、Richard Malinowski先生和Thomas Kelly先生達成和解協議，以了結針對雙方的所有索賠 。收到和解款項後，公司駁回了在新澤西州法院對REMTC、馬林諾夫斯基先生和凱利先生的訴訟。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使了將其可轉換票據本金中的21,305美元轉換為20,000股公司普通股的選擇權，並應計利息和手續費8,695美元(總計30,000美元)。轉換後票據的本金餘額 為478,695美元。

2020年2月，Auctus Fund LLC行使選擇權，將其可轉換票據本金138,998美元轉換為公司普通股100,000股，累計利息和手續費11,002美元(總計150,000美元)。轉換後票據的本金餘額 為339,698美元。

於2020年2月，本公司與Auctus Fund LLC訂立協議，將每股2.75美元認股權證的行使價 降至每股1.50美元。Auctus 基金持有的認股權證或可轉換票據的條款並無其他變動。今年2月，Auctus Fund LLC以每股1.50美元的價格行使了167,000份期權，為公司帶來了250,500美元的總收益。

2020年2月，公司通過出售可轉換本票籌集了10萬美元，可轉換為普通股，每股1.50美元 。

2020年3月，公司根據公司的激勵薪酬計劃向四名員工發放了115,000股普通股 ，作為他們在2019年業績的獎金。

2020年3月26日，本公司提交了一份表格 8-K，宣佈已與Splunk，Inc.簽訂了技術聯盟合作伙伴協議(“TAP協議”) 使用本公司的Mukai軟件平臺進行研究和開發分析。不會根據TAP協議 交換資金。

管理層認為沒有其他後續性質的事件需要報告。

F-20