日期：2020年2月25日

(至2019年12月6日的招股説明書 )

量子計算， Inc.

50萬股普通股標的 可轉換票據

認股權證行使後可發行的普通股1,125,000股

本招股説明書第二號補充資料( “補充資料”)補充了日期為2018年12月6日的招股説明書中包含的信息，並由2019年12月18日提交的第一號招股説明書(“招股説明書”)補充，內容與特拉華州公司Quantum Computing，Inc.的股東轉售最多1,625,000股我們的普通股有關。

出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部 或部分股票。

本附錄旨在更新 招股説明書中的信息，並使用我們於2020年2月25日提交給 證券交易委員會的當前8-K表格報告(“8-K表格”)中包含的信息對招股説明書中的信息進行補充。因此，我們將表格8-K 附在本附錄中。

本副刊以引用方式併入招股説明書，並應與招股説明書一起閲讀。如果沒有招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂或補充)，本補充資料是不完整的，並且可能不會 交付或使用(br}與招股説明書相關的內容)。招股説明書中包含的任何陳述 在本附錄中的信息修改 或取代該陳述的範圍內應被視為修改或取代。任何被修改或取代的陳述不應被視為招股説明書 的一部分，除非被本附錄修改或取代。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本附錄 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)： 2020年2月14日

量子計算公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(主要行政辦公室地址)

(703) 436-2161

註冊人電話號碼，包括 區號

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

2020年2月14日，特拉華州一家公司(“本公司”)量子計算 有限公司與一家特拉華州有限責任公司(“Auctus”)Auctus Fund，LLC簽訂了普通股購買認股權證修正案(“該修正案”)，以修訂 公司與Auctus於2019年10月19日簽訂的認股權證協議(“原協議”)。原始協議包含可行使的認股權證 ，可按2.75美元的行使價購買最多500,000股普通股(“認股權證”)。修正案將認股權證的行使價從每股2.75美元修訂為每股1.50美元。修訂並不影響認股權證項下可發行的股份數目 ，亦不會觸發Auctus擁有的其他公司認股權證項下的任何反攤薄調整。

前述對擔保 修正案的描述通過參考擔保修正案的全部內容進行限定，該修正案作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文中。

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本報告表格8-K第1.01項中規定的披露 通過引用併入本第3.03項。

(D)展品。

*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件10.1

修改 至

普通 股票認購權證

本 普通股認購權證修正案(“修正案”)由特拉華州的Quantum Computing Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司Auctus Fund，LLC(簡稱“Auctus”)制定並於2020年2月14日(“生效日期”)生效。 本修正案由特拉華州的Quantum Computing Inc.(以下簡稱“本公司”)和特拉華州的有限責任公司Auctus Fund，LLC(以下簡稱“Auctus”)共同制定並於2020年2月14日(“生效日期”)生效。此處使用但未另外定義的大寫術語 應與認股權證(定義如下)中規定的含義相同。

鑑於， 自2019年10月16日起，本公司向Auctus發行了三份普通股認購權證，自發行之日起五年內購買合計最多 至1,125,000股本公司普通股(“普通股”) (每份該等認股權證為一份“認股權證”，統稱為“認股權證”)；

鑑於， 第一認股權證(“第一認股權證”)可按每股2.75美元的行使價購買最多500,000股普通股，第二認股權證(“第二認股權證”)可按每股3.75美元的行使價購買最多350,000股普通股，第三認股權證(“第三認股權證”)可行使 以每股3.75,000美元的行使價購買最多275,000股普通股

鑑於， 每份認股權證均包含受價格保護的全輪反稀釋條款，規定如果公司發行普通股或普通股等價物，而認股權證的未償還價格低於當時適用的行使價 ，則可進行行權價格調整。

鑑於， 本公司及Auctus希望修訂第一認股權證，將其項下的行使價由每股2.75美元修訂為每股1.50美元 ，而不會對第二認股權證或第三認股權證作出任何行使價調整。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約和條件，雙方特此達成如下協議：

1.修改第一認股權證行權價格 。現將第一份認股權證中定義的“行使價”一詞修改為 如下：

“行權 價格”是指普通股每股1.50美元，可按本協議規定進行調整(包括但不限於無現金 行權)。

2.不得 調整第二或第三認股權證下的行權價格。第一認股權證項下行權價的修訂 不得根據第二認股權證或第三認股權證的調整 部分或以其他方式觸發或導致根據第二認股權證或第三認股權證進行的任何行權價調整。此類行權價格將分別維持在3.75美元和4.75美元。

3.必要的 行為。本修正案各方特此同意執行任何進一步的行為，並簽署和交付為實現本修正案的意圖和條款以及本修正案擬進行的交易而可能需要或需要的任何進一步文件 。

4.治理 法律。本修正案將受準據法和認股權證地點條款的管轄和解釋。

5.繼續 有效期。除本協議另有明文規定外，認股權證應保持十足效力。

茲證明，雙方已使本修正案自上文第一次寫明的日期起正式生效。

	量子 計算公司。
	由以下人員提供：
	(簽名)
	打印名稱：
	打印標題：